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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（規則 14d-100）
根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發佈的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
康明斯公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通股，面值每股2.50美元
（證券類別的名稱）
231021106
（CUSIP 證券類別編號）
Nicole Y. Lamb-Hale
首席法務官兼公司祕書
康明斯公司
傑克遜街 500 號
郵政信箱 3005
印第安納州哥倫布市 47202-3005
(812) 377-5000
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
馬克·曼德爾，Esq。
Carol B. Stubblefield，Esq
貝克和麥肯齊律師事務所
第五大道 452 號
紐約，紐約 10018
(212) 626-4100
☐
如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。
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勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
☐
第三方收購要約須遵守規則 14d-1。
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發行人的要約受第 13e-4 條的約束。
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☐
進行私下交易，須遵守規則 13e-3。
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☐
根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。
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如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
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☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
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本發行人按附表TO（以下簡稱 “附表TO”）提交的發行人要約聲明，由印第安納州的一家公司康明斯公司（“康明斯”）提交。本附表二涉及康明斯提出的將特拉華州一家公司Atmus Filtration Technologies Inc.（“Atmus”）總共67,054,726股普通股，每股面值0.0001美元（“Atmus普通股”）的合計67,054,726股普通股（“Atmus 普通股”）兑換康明斯已發行普通股，面值每股2.50美元（“康明斯普通股”），但須遵守規定的條款和條件在2024年2月14日的招股説明書（“招股説明書”）、送文函和送文函説明手冊中第四部分，其副本是分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 附於此（連同其任何修正或補充，共同構成 “交換要約”）。關於交易所要約，Atmus已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格（註冊號333-277051）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊為交換要約中投標的康明斯普通股而發行的Atmus普通股。
根據附表一通用指令 F 的允許，特此以引用方式明確納入招股説明書、送文函和送文函説明手冊中規定的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)，作為對本所有內容的迴應附表 TO，除非下文另有規定。
第 1 項。摘要條款表。
摘要條款表。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答” 和 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。主題公司信息。
(a) 名稱和地址。發行人名稱為康明斯公司。康明斯的主要執行辦公室位於印第安納州哥倫布市傑克遜街500號郵政信箱3005號，郵政信箱47202。它在該辦公室的電話號碼是 (812) 377-5000。
(b) 證券。康明斯普通股的面值為每股2.50美元，是交易所要約中的標的證券。招股説明書中標題為 “摘要——市場價格和股息信息” 的部分中列出的與康明斯普通股相關的信息以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和價格。招股説明書中標題為 “摘要——市場價格和股息信息” 的部分中列出的與康明斯普通股相關的信息以引用方式納入此處。
下表描述了紐約證券交易所報告的康明斯普通股在所示季度內每股最高和最低銷售價格的區間。
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的市場價格
康明斯普通股
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High
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低
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2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 238.05 ​ ​ ​ ​ $ 189.50 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 216.90 ​ ​ ​ ​ $ 184.28 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 233.85 ​ ​ ​ ​ $ 187.92 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 254.09 ​ ​ ​ ​ $ 205.45 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 261.91 ​ ​ ​ ​ $ 220.59 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 246.87 ​ ​ ​ ​ $ 203.18 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 265.28 ​ ​ ​ ​ $ 224.34 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 248.41 ​ ​ ​ ​ $ 212.80 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度（截至 2024 年 2 月 13 日）
​ ​ ​ $ 257.68 ​ ​ ​ ​ $ 226.53 ​ ​
 
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第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 名稱和地址。申報人和標的公司是康明斯公司。康明斯的主要行政辦公室位於印第安納州哥倫布市傑克遜街500號郵政信箱3005號 47202。它在該辦公室的電話號碼是 (812) 377-5000。請參考招股説明書中 “摘要——公司” 和 “某些受益所有人的擔保所有權以及康明斯和阿特莫斯的管理層” 標題下提供的信息，該招股説明書以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 材料條款。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易”、“交易所要約”、“美國聯邦所得税重要注意事項” 和 “康明斯和阿特姆斯股東權利比較” 的章節以及招股説明書封面中提供的信息以引用方式納入此處。
(b) 購買。交易所要約向所有在允許交易所要約的司法管轄區投標股票的康明斯普通股持有人開放。因此，持有康明斯普通股的任何高管、董事或關聯公司均可按照與所有其他康明斯股東相同的條款和條件參與交易所要約。
第 5 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。康明斯於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中標題為 “董事、管理層和其他人員的股權”、“董事薪酬”、“高管薪酬——薪酬討論與分析”（第25-49頁）和 “高管薪酬——2022年薪酬彙總表和補充表” 的章節以及招股説明書中標題為 “康明斯與Atmus之間的協議及其他關聯方交易” 的章節中規定的信息，以及 “某些受益所有人的擔保所有權和管理康明斯和阿特莫斯” 以及作為附錄10提交的康明斯截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的 “關鍵員工股票投資計劃” 以引用方式納入此處。康明斯的主要員工股票投資計劃（“KESIP”）允許某些員工，除高級職員外，在規定的信用額度內分期購買康明斯普通股。員工每購買100股KESIP股票，就會授予購買50股康明斯普通股的期權。
第 6 項。交易目的以及計劃或提案。
(a) 目的。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要” 和 “交易——交易所要約原因” 的章節中載列的信息以引用方式納入此處。
(b) 所購證券的使用。在交易所要約中收購的康明斯普通股將作為庫存股持有，除非且直到報廢或用於其他目的。
(c) 計劃。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易”、“交易所要約”、“康明斯與Atmus之間的協議及其他關聯方交易” 以及 “康明斯和Atmus股東權利比較” 的章節中提供的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源。招股説明書中標題為 “有關交易所要約的問答”、“摘要”、“交易” 和 “交易所要約” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 條件。不適用。
(d) 借入資金。不適用。
 
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第 8 項。標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。招股説明書中題為 “某些受益所有人的安全所有權以及康明斯和阿特莫斯的管理層” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。根據截至2024年2月13日康明斯獲得的信息，除康明斯員工福利計劃外，康明斯的董事和執行官在過去60天內沒有參與康明斯普通股的交易。
第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。
(a) 徵求或推薦。招股説明書中題為 “交易所要約——費用和支出” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息。康明斯截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個財政年度的經審計的財務報表參照康明斯於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入此處。招股説明書中標題為 “摘要——康明斯精選的歷史合併財務數據和Atmus的部分歷史合併和預計財務數據” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。截至2023年12月31日，康明斯普通股的每股賬面價值為62.40美元。
本文檔以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交但未包含在本文檔中的文件中有關康明斯的重要業務和財務信息。這些信息可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，也可以從其他來源獲得（參見招股説明書中標題為 “以引用方式註冊” 的部分）。
(b) 格式信息。招股説明書中題為 “康明斯精選的歷史合併財務數據和Atmus的部分歷史合併和預計財務數據” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。
(1) 無。
(2) 招股説明書中標題為 “摘要——監管批准” 和 “交易——監管批准” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(3) 招股説明書中標題為 “摘要——監管批准” 和 “交易——監管批准” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。
(4) 不適用。
(5) 無。
(c) 其他材料信息。招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處。
 
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第 12 項。展品。
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展覽
不是。
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描述
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(a) (1) (i)
​ ​ 招股説明書，日期為2024年2月14日（參照註冊聲明納入）。 ​
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(a) (1) (ii)
​ ​ 送文函表格（參照註冊聲明附錄 99.1 併入）。 ​
​
(a) (1) (iii)
​ ​ 送文函説明手冊（參考註冊聲明附錄 99.2 併入）。 ​
​
(a) (1) (iv)
​ ​ 保證交貨通知表格（參照註冊聲明附錄 99.3 納入）。 ​
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(a) (1) (v)
​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人和類似機構的信函表格（參照註冊聲明附錄 99.4 納入）。 ​
​
(a) (1) (vi)
​ ​ 給客户的信函表格，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人和類似機構使用（參照註冊聲明附錄99.5 納入）。 ​
​
(a) (1) (vii)
​ ​ 撤回通知表格（參照註冊聲明附錄 99.6 納入）。 ​
​
(a) (1) (viii)
​ ​ 致康明斯股票基金或康明斯ESOP基金（參照註冊聲明附錄99.7納入）參與者的通知表。 ​
​
(a) (1) (ix)
​ ​ 僅限康明斯股票基金參與者的通知表（參照註冊聲明附錄 99.8 納入）。 ​
​
(a) (1) (x)
​ ​ 僅限康明斯ESOP基金參與者的通知表格（參照註冊聲明附錄99.9納入）。 ​
​
(a) (1) (xi)
​ ​ 致康明斯股票基金和康明斯ESOP基金參與者的通知表（參照註冊聲明附錄99.10納入）。 ​
​
(a) (4) (i)
​ ​ 康明斯公司於2024年2月14日發佈的新聞稿（參考康明斯公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的425號表格）。 ​
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(a) (4) (ii)
​ ​ 招股説明書，日期為2024年2月14日（參照註冊聲明納入）。 ​
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(h) (i)
​ ​ 畢馬威會計師事務所税務意見表（參照註冊聲明附錄8.1納入）。 ​
​
107
​ ​ 申請費表* ​
​
*
在此提交。
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第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
 
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簽名
經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
康明斯公司
作者：
/s/ Nicole Y. Lamb-Hale
​
​
姓名：Nicole Y. Lamb-Hale
標題：
首席法務官兼公司祕書
​
日期：2024 年 2 月 14 日