睡眠號碼公司

高管遣散費計劃

修訂和重述於 2023 年 5 月 10 日生效

睡眠號碼公司
高管遣散費計劃

目錄

睡眠號碼公司
高管遣散費計劃

根據Sleect Comfort Corporation高管遣散費計劃（現名為 “Sleep Number Corporation高管遣散費計劃”，先前經修訂和重述，自2008年12月12日起生效，隨後經修訂，自2017年6月12日起生效，2022年5月11日生效）（“計劃”）第6.1節中保留的修正權，根據本文書，該計劃於2023年5月10日生效。本文書的規定將適用於在2023年5月10日當天或之後終止僱用的任何合格員工。

第 1 條
名稱和用途

該計劃的名稱是 “Sleep Number Corporation高管遣散費計劃”。其目的是為某些無故被非自願解僱的合格員工提供遣散費。遣散費是在離職時向合格員工支付的應計帶薪休假（如果有）的固定工資和福利的補充。

第二條

定義

本第 2 條中列出的術語應具有以下含義。

2.1 管理員。“管理人” 是根據本計劃指定代表公司履行管理職責的人員，或視情況而定，指受委託特定管理職責的個人。

2.2 附屬機構。根據《守則》第414（b）條的定義，“關聯公司” 是指公司或受控公司集團的其他成員，或守則第414（c）條所指的與公司共同控制的任何貿易或業務。

2.3 基本工資。“基本工資” 是指合格員工在以下前夕生效的年化基本工資（不包括任何佣金、激勵性工資、獎金、津貼或其他工資補助）：

(A) 他或她終止僱用；

(B) 控制權變更保護期的第一天；或

(C) 控制權的變化

以上任何一項都是最高的基本工資率。

基本工資包括根據守則第125條自助餐廳計劃、《守則》第401（k）條現金或延期安排或睡眠號碼行政延期計劃自願減少基本工資的任何金額。

2.4 原因。“原因” 是指根據公司或其他關聯公司的政策、慣例和程序，合格員工可能受到紀律處分的任何原因，包括但不限於以下內容：

(A) 不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款、不當行為或故意傷害或未遂傷害，每種情況均與公司或任何其他關聯公司有關，

(B) 在僱員工作過程中或與僱員有關的重罪，或實施任何性質或程度的任何犯罪或非法活動，

（C）未能履行僱員的工作職責（因員工因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失敗除外），

(D) 任何重大違反員工發明、保密、競業禁止和相互仲裁協議或與公司或任何其他關聯公司簽訂的任何其他僱傭、競爭、禁止招攬或保密協議，或

(E) 參與者參與的行為會帶來或合理可能給公司帶來負面影響或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損，

(F) 違反任何公司書面政策或《商業行為準則》。

2.5 控制權的變化。

(A) 本計劃下公司的 “控制權變更” 是指《Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃》中定義的 “控制權變更”。

(B) 儘管如此，如果控制權變更後本計劃下的付款金額或時間發生變化，則在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的範圍內，根據Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃，就該金額（或其一部分）而言，被視為 “控制權變更” 的交易或事件僅構成付款時間上的控制權變更如果該交易也構成 “變更”，則根據本計劃支付該金額在控制事件中”（在《守則》第 409A 節的含義範圍內）。根據本第2.5節的條款，僅出於本計劃的目的，署長擁有完全和最終的權力，可以最終確定公司控制權的變更是否已根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.6 控制基準金額的變化。“控制基本金額變動” 是第4.2節中描述的遣散費福利。

2.7 控制保護期的變更。“控制權變更保護期” 是指：

(A) 從 (i) 控制權變更事件發生前六個月以及 (ii) 公司或其任何關聯公司開始與第三方討論導致控制權變更的交易的日期中較晚者，以及

(B) 在控制權變更事件發生後的二十四 (24) 個月後結束。

2.8 COBRA 補償。“COBRA 報銷” 是第 4.3 節中描述的遣散費福利。

2.9 代碼。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款，均包括該條款的任何修正案或其後續條款。

2.10 委員會。“委員會” 是指Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃中定義的 “委員會”。

2.11 公司。“公司” 是睡眠號碼公司或其繼任者。

2.12 員工。“員工” 是指為參與僱主提供服務並被參與僱主歸類為普通法僱員的任何個人。根據本計劃，出於任何目的，將個人重新歸類為參與僱主的普通法僱員均不具有追溯效力。

2.13 不包括的員工。“排除在外的員工” 是指符合以下條件的員工：

(A) 居住在美國但不是美國公民，除非他或她被歸類為美國永久居民；

(B) 被參與僱主歸類為兼職員工；

(C) 被參與僱主歸類為臨時員工；或

(D) 受集體談判協議的保護，該協議沒有明確規定參與本計劃。

2.14 財政年度。本計劃中提及的 “財政年度” 是指公司的財政年度。

2.15 有充分的理由。

(A) 本計劃下任何拒絕接受以下行為的 “正當理由”

(1) 參與者的基本薪酬大幅減少，就本計劃而言，這意味着參與者的工資和目標獎金減少10％或更多；

(2) 取消參與重大長期現金或股權獎勵或股權補助計劃（或類似替代計劃）的資格，而其他同等級別的參與者通常有資格參與這些計劃；

(3) 任何權力、職責或責任的重大削減，包括參與者權限、職責或責任的任何變動，在任何重大和不利方面與參與者當時在公司或任何子公司中的職位、權限、職責和責任不一致；但是，根據本條款 (c)，“正當理由” 不應僅僅因為公司不再是上市實體而被視為存在或者僅僅是因為報告關係的變化參與者；或

(4) 與參與者變更前所在的地理位置相比，公司要求參與者所在的地理位置發生了重大變化，就本計劃而言，這將意味着：

(a) 搬遷導致參與者從主要住所到新工作地點的通勤距離延長 50 英里以上，或

(b) 要求參與者搬遷其主要住所的搬遷；

前提是，構成本計劃下正當理由的事件或變更必須構成《守則》第409A條所確定的 “正當理由”，符合本第2.14節的條款，並且僅出於本計劃的目的，署長應擁有決定性確定本計劃下是否存在正當理由的全部和最終權力。

(B) 儘管有上述規定，除非合格員工：

(1) 在合格員工知道或理應知道構成正當理由的任何事件或變更發生之日起九十 (90) 天內，就構成正當理由的事件或變更以及他或她打算以這種正當理由終止與公司的僱傭關係向公司發出書面通知，以及

(2) 實際上，在下文 (C) 段所述的三十 (30) 天治癒期結束後的六 (6) 個月內終止僱傭關係。

(C) 如果公司在合格員工發出通知後的三十 (30) 天內（根據上文 (B) (1) 段）對任何構成正當理由的事件或變更進行了補救，則此類事件或變更不構成本計劃下的正當理由。

(D) 如果上述第2.14（A）條所述的任何行為與全面變更或終止有關，且該變更或終止同樣影響到所有參與者的百分之九十五（95％），則不認為正當理由存在。

(E) 合格員工的繼續就業（在上文 (B) (2) 段規定的截止日期之前）不構成對構成正當理由的任何情況的同意或放棄與之相關的任何權利。

(F) 儘管根據公司任何適用的福利計劃、政策或慣例，合格員工也可能因此被視為已退休，但上述定義的合格員工出於正當理由解僱將構成本計劃所有目的的正當理由。

2.16 激勵計劃目標。Sleep Number Corporation年度激勵計劃（“AIP”）下的合格員工的年度激勵目標以符合條件的收入的百分比乘以合格員工的年化基本工資，該目標是在以下前夕確定的：

(A) 他或她終止僱用；

(B) 控制權變更保護期的第一天；或

(C) 控制權的變化

以上任何一項中最高的都是激勵計劃目標。

2.17 非自願終止僱用。“非自願終止僱傭” 是指（A）參與僱主以 “原因” 以外的任何原因解僱合格員工，或（B）合格僱員因 “正當理由” 辭職。除了 “正當理由” 以外，合格員工因死亡、殘疾或辭職而終止僱傭關係不被視為 “非自願終止僱傭”。

2.18 新職介紹服務。“再就業服務” 是指第 4.6 節中描述的遣散費福利

2.19 參與者。“參與者” 是前合格員工，有權根據本計劃獲得遣散費福利。

2.20 參與僱主。“參與僱主” 是指已採用本計劃的公司和任何其他美國關聯公司，或視情況而定，所有子公司及其各自的繼任者。關聯公司在其員工的計劃終止或不再是關聯公司後，將不再是參與僱主。對任何個人而言，參與僱主是負責支付個人工資或薪水的關聯公司。

2.21 計劃。“計劃” 是本文書中規定的Sleep Number Corporation高管遣散費計劃，可能會不時進行修改。

2.22 保費補償期。如第 4.3 節所述，“保費補償期” 是指參與者有權獲得 COBRA 續保的現金補償金的時期。

2.23 按比例激勵獎金（CIC）。參與者的 “按比例激勵獎金（CIC）”（被視為控制基本金額變更的一部分）等於（i）參與者在參與者終止僱傭關係的財政年度之前的三（3）個財政年度內在睡眠號碼公司年度激勵計劃（“AIP”）下實際獲得的年度績效獎金的平均值的乘積，（ii）一小部分其分子是參與者受僱於參與僱主的日曆天數在發生終止僱傭關係的財政年度內，其分母是該財政年度的日曆天數。根據本計劃向參與者支付的按比例分配的激勵獎金（CIC）代替了參與者按比例分配的任何年度激勵金（CIC）

有權根據AIP或參與者在任何其他睡眠號碼計劃下有權獲得的任何按比例獲得的年度激勵補助金。

2.24 按比例激勵獎金（非CIC）。如果參與者在一個財政年度內終止僱傭關係，則參與者的 “按比例激勵獎金（非CIC）”（被視為常規基本金額的一部分）等於（i）參與者在截至參與者終止僱用之日前在該財政年度向參與者支付的合格收入（定義見睡眠號碼公司年度激勵計劃（“AIP”））的乘積，（ii）參與者的目標激勵機會佔該財年AIP下合格收益的百分比，以及（iii））根據該財年的AIP確定，公司業績所得目標支出佔實際百分比。根據本計劃向參與者支付的按比例分配的激勵獎金（非CIC）代替參與者根據AIP有權獲得的任何按比例分配的年度激勵金或參與者在任何其他睡眠號碼計劃下有權獲得的任何按比例分配的年度激勵金。

2.25 名合格員工。“合格員工” 是指-

(A) 根據參與僱主的美國國內工資支付；

(B) 根據第 4 節的定義，由參與僱主歸類為合格員工類別；以及

(C) 不是被排除在外的員工。

2.26 合格員工類別。“合格員工類別” 是參與僱主自行決定的合格僱員的就業分類。

2.27 常規基準金額。“常規基本金額” 是第4.1節中描述的遣散費福利。

2.28 發佈。“免責聲明” 是由合格員工簽署的書面文書，根據該文書，合格員工免除所有關聯公司及其董事、高級職員和員工、所有員工福利計劃和所有員工福利計劃受託人免除合格員工可能向其中任何一方提出的所有索賠。該新聞稿將免除合格員工根據《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、1974年《員工退休收入保障法》（終止僱用後應支付的補助金除外）以及公司認為可取的其他法規和法律規則可能提出的所有索賠。

2.29 限制活動。除了遵守本計劃的所有其他條款外，為了有資格獲得（且無需償還）控制基本金額變更的遣散費補助金，合格員工或參與者在合格員工終止僱用後的兩（2）年內不得從事以下 “限制性活動”。“限制活動” 一詞是指合格員工不會直接或間接地單獨或以任何身份與他人或實體共事：

(A) 在美國任何州或公司或關聯公司直接或間接銷售或服務產品或提供服務產品或提供服務的任何國家內，從事與公司或任何其他關聯公司的業務競爭的上述商業活動，正如公司或關聯公司在合格員工在參與僱主的僱用期結束之前的五年內所開展的那樣；

(B) 通過向客户或供應商招攬競爭業務或與客户或供應商進行任何與業務相關的競爭聯繫或其他方式，幹擾或試圖幹擾公司或任何其他關聯公司與其當前或潛在客户或供應商的關係；或

(C) 僱用、嘗試僱用或以其他方式與公司或任何其他關聯公司（無論是作為僱員還是獨立承包商）代表合格員工或任何其他個人或實體僱用或以其他方式簽訂服務合同，或採取任何行動誘使公司或任何其他關聯公司（無論是作為員工還是獨立承包商）當時受僱或聘用的任何個人或實體（無論是作為員工還是獨立承包商）終止與公司或任何其他關聯公司的僱用或聘用任何其他附屬公司。

2.30 遣散費。“遣散費” 指根據本計劃條款提供的福利。如第4節所述，在遵守本計劃所有條款的前提下，遣散費福利可能包括（a）常規基本金額或（b）控制基本金額的變更以及（c）COBRA報銷和（d）轉職服務。

2.31 終止僱用。“終止僱傭” 是指終止合格員工（包括僱員和獨立承包商）與公司和所有關聯公司的僱傭關係，或合格員工與公司及所有關聯公司的僱傭關係發生的其他變化，根據《守則》第409A條被視為 “離職”。在合格員工休軍假、病假或其他真正的休假期間（可以合理預期合格員工將返回為公司或關聯公司提供服務）期間，合格員工的僱傭關係將被視為保持不變，但前提是此類休假期不超過六（6）個月，或者更長時間，只要合格員工保留公司或關聯公司再就業的權利根據適用法規或合同成立的關聯公司，前提是，但是，如果合格員工的休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六 (6) 個月，並且這種損傷導致合格僱員無法履行其工作職責或任何基本相似的工作職位，則二十九 (29) 個月的缺勤期可以代替這樣的六 (6) 個月) 缺勤一個月。在所有情況下，合格僱員的解僱必須構成《守則》第409A條規定的 “離職”，《守則》第409A條規定的任何 “離職” 都將被視為終止僱用。

第三條

領取遣散費的權利

3.1 符合條件的解僱。根據本計劃的其他規定，遣散費將僅支付給參與僱主非自願終止僱用的合格員工。

3.2 不包括終止合約。在休假（包括兵役假）開始時，不向任何人支付遣散費，也不會向因以下原因終止僱用的任何人支付遣散費：

(A) 他或她的辭職（出於正當理由的非自願終止僱用關係除外）、退休或死亡；

(B) 因故出院；

(C) 請假後未復職；或

(D) 拒絕接受參與僱主的新工作職位、調到新的工作地點或減少工資或薪水，但構成本計劃正當理由的事件除外。

3.3 需要發佈。

(A) 儘管本計劃中有任何其他規定，但作為成為本計劃參與者並有權獲得遣散費的條件，合格員工必須在合格員工終止僱用之日起的五十（50）天內及時執行並向管理人交付索賠書，但隨後不得撤銷以公司提供的形式解除索賠。如果合格員工未能遵守前一句的要求或違反《員工發明、保密、非競爭和相互仲裁協議》或與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他僱傭、競爭、不招攬或保密協議，則合格員工將喪失獲得遣散費的任何權利。如果合格員工有權考慮和/或撤銷解僱的總期限跨越兩（2）個日曆年，則在第二個此類日曆年開始之前將不支付遣散費，而在此之前支付的任何款項（如果有）將改為在該第二個日曆年度的第一個定期公司工資發放日支付。

(B) 要求合格員工不得為了獲得（且無需償還）控制基本金額變更遣散費補助金（如果有）而從事任何限制性活動，這並不妨礙合格員工在這兩年內尋求工作，只要此類工作是在該兩年期限到期後開始的，也不要求、誘導或導致披露公司或任何人的任何商業祕密或其他機密或專有信息其他附屬公司。為了獲得控制權變更基本金額的遣散費補助金（如果有），合格員工必須在新聞稿中承認並同意，遵守限制活動限制不會妨礙合格員工在終止僱傭關係後謀生。

3.4 受限活動。作為參與者有權根據本計劃獲得控制基本金額變更遣散費福利的條件，合格員工不得從事任何限制性活動或以其他方式不遵守本計劃的規定，包括但不限於第4.7節。根據第4.7節，如果管理人確定參與者參與了限制性活動或參與者以其他方式未能遵守第4.7節的規定，則根據本計劃獲得控制基本金額變更遣散費補助金的參與者可能需要向公司或其他關聯公司償還此類金額。

3.5 歸還財產。在參與者向其僱主歸還公司及其所擁有的任何關聯公司的所有財產之日之前，不會向參與者支付遣散費

他或她的擁有或控制權包括但不限於員工身份證、信用卡、電話卡、車輛、設備、文件和電子存儲媒體。

第四條
遣散費福利

4.1 常規基本金額。在遵守本計劃其他規定的前提下，相應合格員工類別的參與者將獲得現金定期基本金額遣散費補助金，金額如下表所示。

4.2 控制基準金額的變化。如果參與者在控制權變更保護期內終止僱傭關係，並且僅在控制權變更保護期內終止僱傭關係，則在遵守本計劃其他規定的前提下，相應合格員工類別（1和II級）的參與者將獲得根據下表確定的現金控制基本金額變更遣散費補助金，這與其領取第4.1節所述的固定基本金額。任何參與者都不會同時獲得常規基本金額和控制基本金額變動。

4.3 COBRA 補償。在遵守本計劃其他規定的前提下，如果參與者根據《守則》第 4980B 條（“COBRA”）及時選擇參與僱主的團體醫療計劃和/或團體牙科計劃（“COBRA”）下的持續保險（可能包括對參與者、參與者的配偶和/或參與者的其他符合條件的受撫養人的保險），則參與僱主將根據普通計劃慣例在每個月向參與者報銷保費報銷期限該金額等於參與者每個月為此類COBRA繼續保險支付的金額與參與僱主的全職在職員工每當月為參與者選擇的相同保險水平支付的金額之間的差額。任何此類補償或付款都將在發生任何 COBRA 延期保險付款的日曆月的下一個日曆月的第十天（第 10 天）當天或之前支付。就本第 4.3 節而言，保費補償期是指從終止僱傭之日開始，到以下時間中較早者結束的期限：

(A) 根據下表中參與者的合格員工類別適用於參與者的保費報銷期的最後日期；

(B) 參與者根據公司團體醫療或團體牙科計劃獲得COBRA繼續保險的資格終止或參與者選擇停止其COBRA延續保險的日期；或

(C) 參與者因再就業或其他原因獲得參與另一項團體醫療計劃（提供 “重大醫療” 保險）或團體牙科計劃（視情況而定）的資格之日，無論參與者是否選擇參與該計劃。

除本第4.3節中描述的保費報銷期付款外，參與者在任何參與僱主僱員福利計劃的承保範圍均受該員工福利計劃和適用法律的條款的約束。

4.4 削減。儘管有上述規定，但參與者在本計劃下原本有權獲得的遣散費（常規基本金額或控制基本金額變更以及COBRA報銷和轉職服務）的總金額將減少以下各項：

(A) 公司或任何其他關聯公司根據任何個人遣散費、離職或僱用協議、任何其他遣散費計劃或《員工調整和再培訓通知法》、21 U.S.C. §2101及其後各節要求參與者因終止僱傭關係而向其支付的任何遣散費、離職費或類似類型的款項的全額款項。（或任何州的類似法律）；

(B) 參與者對公司或任何其他關聯公司的全部債務，包括但不限於未賺取的預付款、信用卡餘額和超過應計時間的帶薪休假；以及

(C) 對於終止在公司或關聯公司工作並被公司或任何其他關聯公司重新僱用的任何參與者，根據本計劃或任何個人遣散費、離職或僱用協議或根據《員工調整和再培訓通知法》、21 U.S.C. § 2101及其後各節向參與者支付的全額遣散費。（或任何州的類似法律）在先前終止僱傭關係後的兩年內。

4.5 付款期限。

(A)        

(1) 對於被參與僱主歸類為一級或二級的合格員工，根據第4.1節發放的常規基本金額遣散費補助金，或根據第4.2節發放的控制基本金額變更遣散費補助金，將在參與者終止僱傭後的合理時間內一次性支付（受第3.3節中有關在規定時限內執行和交付免責聲明的規定為前提），以及在任何情況下都不遲於該日曆年的3月1日在此類終止僱傭關係的日曆年之後；前提是，(i) 將同時支付按比例分配的激勵獎金（非CIC），因為在該財政年度的AIP下向參與者支付年度激勵金（定義見AIP）（受第3.3節中與參與者在要求的時間段內執行和交付新聞稿有關的規定），並且在任何情況下都不會在以後支付不超過終止此類協議的財政年度的下一個財政年度的3月1日發生僱傭關係，並且（ii）如果參與者的終止僱傭關係在控制權變更保護期內但在控制權變更結束之前，則支付變更費用

根據第4.2節控制基本金額遣散費補助金將在控制權變更結束後的三十（30）天內支付。

(2) 對於被參與僱主歸類為三級僱員的合格員工，根據第4.1節的定期基本金額遣散費補助金將在參與者終止僱用後四十五（45）天內按固定工資間隔分期支付（受第3.3節關於在規定時間段內執行和交付解僱協議的規定的前提下）；前提是，(i) 按比例支付解僱金激勵獎金（非CIC）將同時發放，因為適用，因為年度激勵金（定義見AIP）是在該財年向AIP下的參與者支付的（受第3.3節中有關參與者在要求的時間段內執行和交付解僱的規定），並且在任何情況下都不遲於此類終止僱傭關係的財政年度的下一個財政年度的3月1日，以及（ii）根據第4.1節發放的遣散費補助金中超過限制的任何部分《守則》第 409A 條的離職費例外情況（如美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) 條所述）將在參與者終止僱傭關係後的合理時間內一次性支付（須遵守第3.3節關於在規定時間內執行和交付解僱協議的規定），並且在任何情況下都不遲於此類終止僱傭關係的日曆年的下一個日曆年的3月1日。

(B) 根據本計劃支付的款項旨在遵守《守則》第409A條以及據此頒佈的任何最終法規和指南（“第409A條”）下的一項或多項豁免或豁免規定，在第409A條適用於本計劃下的任何付款或福利的範圍內，本計劃旨在遵守第409A條。本計劃的解釋和管理應符合此類意圖。

(C) 旨在將本計劃下的遣散費金額排除在《守則》第409A條A節之外，要麼作為美國財政部監管第1.409A-1（b）（4）條規定的短期延期，要麼作為美國財政部監管第1.409A-1（b）（9）條所述的離職薪金計劃下的付款。

(D) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果在合格員工終止僱用時，合格員工是特定員工（根據《守則》第409A條的定義），並且公司確定在本計劃規定的時間或時間支付任何遣散費將是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配在此，在本計劃之後的六（6）個月期限結束後的第一天之前，不會根據本計劃付款合格員工終止僱傭關係的日期，如果更早，則在合格員工死亡之時。如果在這六（6）個月期限結束後的十（10）天內未支付任何此類暫停付款，則公司將支付合格員工的利息，該利息等於根據該法第1274（d）條確定的每月適用聯邦利率（“AFR”），從終止僱用之日起至付款之日。

4.6 就業服務。參與者將有資格通過公司選擇的提供商獲得轉職服務，費用由公司承擔，但須遵守下述限額並遵守本計劃的所有其他條款和條件。三級參與者將有資格獲得長達九（9）個月的轉崗服務，公司費用最高為一萬美元（10,000美元）；二級參與者將有資格獲得長達十二（12）個月的轉崗服務，公司費用最高為一萬二千五百美元（合12,500美元）；一級參與者將有資格獲得轉崗服務，直到獲得新職位的費用為公司高達一萬八千美元（合18,000美元）。在參與者接受另一家僱主工作的薪酬和福利水平與參與者終止與公司或任何其他關聯公司的僱傭關係前夕有權獲得的薪酬和福利水平合理相當，本4.6節規定的就業服務資格將立即終止。

4.7 終止或償還遣散費福利。參與者獲得遣散費補助的權利在發生以下任何事件時終止。

(A) 參與者被公司或任何其他關聯公司重新僱用。自再就業之日起，將不再向參與者支付遣散費（常規基本金額、控制基本金額變動、COBRA報銷和/或轉職服務）。

(B) 參與者的聲明被宣佈無效，或者參與者撤銷（或試圖撤銷）本新聞稿，或根據本新聞稿豁免的任何索賠，開始或成為針對公司、其任何關聯公司或其中任何一方的董事、高級職員或僱員的法律或行政訴訟的一部分。任何此類事件發生後，參與者應根據管理人的要求，向參與僱主全額償還其獲得的所有遣散費福利（常規基本金額、控制基本金額變動、COBRA報銷和/或轉崗服務），但以參與者未執行解除本計劃而無法支付的遣散費為限。

(C) 首席法律風險官（或公司總法律顧問辦公室）告知管理人，參與者違反了《員工發明、保密、非競爭和相互仲裁協議》或與公司或任何其他關聯公司簽訂的任何其他僱傭、競爭、非招標、保密、薪酬、股票期權或股權協議。發生任何此類違規行為時，參與者應根據管理人的要求，向參與僱主全額償還其根據本計劃獲得的所有遣散費福利（常規基本金額、控制基本金額變動、COBRA報銷和/或補助服務）。

(D) 僅就控制權變更基本金額遣散費福利而言，首席法律風險官（或公司總法律顧問辦公室）告知管理人蔘與了任何限制性活動。發生任何此類違規行為時，參與者應根據管理人的要求，向參與僱主全額償還其根據本計劃獲得的控制基本金額變更遣散費補助金（如果有）。

4.8 參與者死亡。如果參與者在領取其有權獲得的所有遣散費福利之前死亡，則所有剩餘款項將存入參與者的遺產。如果參與者根據第 4.3 節在 COBRA 報銷期內死亡，則仍拖欠的 COBRA 保費補償金（如果有）將繼續支付給參與者的遺產。

4.9 對控制付款變更的限制。

(A) 如果本守則第280G (b) (2) 條所指的遣散費福利的全部或任何部分被確定為以《守則》第280G (b) (2) 條所指控制權變更為前提的 “款項”，以及參與者有權從公司或任何屬於 “附屬集團”（定義見《守則》第1504（a）條的公司獲得的其他 “款項”，無論如何公司是該守則的1504（b））的成員，則從所有此類來源向該參與者支付的 “付款” 將減少到最大限度金額將導致這些 “款項” 的任何一部分都不受《守則》第 4999 條徵收的消費税的約束；前提是，只有在減免後的付款總額超過 (1) 不進行此類減免的此類付款金額減去 (ii) 根據《守則》第 4999 條徵收的消費税總額之間的差額時，才能進行此類減免。據推測，將首先按照Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃第17.5節所述的順序減少補助金，並且只有在Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的所有 “激勵金” 首先減少的範圍內，本計劃下的遣散費福利才會減少；前提是，任何需要減免超額補助金的參與者均有權選擇首先放棄全部或部分補助金原本應支付的遣散費補助金在適用Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃中規定的訂購規則之前，參與本計劃。

(B) 本段僅適用於被參與僱主歸類為一級合格員工的參與者（“一級參與者”）。根據上文 (A) 段是否以及在多大程度上必須減少任何款項，將由公司選擇（並支付）的全國會計師事務所決定。如果一級參與者不同意該國家會計師事務所進行的第280G節計算，則一級參與者可以向公司董事會提交書面申請，要求由該I級參與者選擇的另一家國家會計師事務所完成第二次計算，公司將為第280G條的第二次計算付費。此類第二全國會計師事務所的決定對一級參與者和公司具有約束力、最終和決定性。

(C) 本段適用於被參與僱主歸類為三級或二級合格員工的任何參與者。根據上文 (A) 段是否必須減少任何款項以及在多大程度上減少任何款項，將由公司選擇（並支付）的全國會計師事務所決定。如果任何此類參與者不同意該國家會計師事務所進行的第280G節計算，則參與者可以向公司董事會提交書面請求，要求由該參與者共同商定的另一家國家會計師事務所完成第二次計算，公司和公司將支付第280G條的第二次計算費用；前提是，董事會可自行決定批准或拒絕參與者提出的第二次第280G條計算的請求計算。該第二家國家會計師事務所（如果有）的決定對參與者和公司具有約束力、最終和決定性。

第五條

行政

5.1 管理員。該委員會將是該計劃的管理人，將全面負責該計劃的管理。委員會可委託公司首席人力資源官或任何其他人代表公司履行管理職責，並可隨時撤銷任何此類授權。對非關聯公司員工的個人的任何授權都將以書面形式進行，對關聯公司員工的任何授權將在其僱用終止時終止。如果公司首席人力資源官的職位名稱發生變化或該職位的職責轉移到另一個職位，則該其他職位將取代本條款中的公司首席人力資源官。

5.2 管理員的自由裁量權。署長將擁有制定、修改或終止計劃政策、規則或程序的自由裁量權和權力，在他或她認為管理中必要時解釋、解釋、適用和執行本計劃或任何此類計劃規則、政策或程序的條款。這種自由裁量權將包括但不限於以下方面的自由裁量權和權力：（A）確定個人是否為合格員工及其合格員工類別、合格員工的福利金額以及合格員工是否滿足適用條件或受限制以及（B）糾正歧義、不一致、遺漏和錯誤的福利計算。署長本着誠意作出的所有行為和決定對所有有關人員均具有約束力。

第六條
計劃的修訂和終止

6.1 修改或終止計劃的權利。在不違反第6.2節的前提下，公司保留隨時通過委員會事先批准並由公司首席法律風險官兼首席人力資源官簽署的書面文書修改或終止本計劃的權利。如果公司首席法律風險官和/或首席人力資源官的職位名稱發生變化或該職位的職責調至其他職位，則該其他職位將取代本條款中的公司首席法律風險官或首席人力資源官。在不違反第6.2節的前提下，本計劃的修訂或終止應自該文書中規定的日期起生效，並可能適用於任何合格員工或參與者，但任何修正案都不會生效，以減少向在修正案通過之日之前終止在所有關聯公司的僱傭關係的參與者支付的遣散費總額。在本計劃終止生效之日或之後終止僱用的任何員工都沒有資格獲得遣散費。

6.2 控制權變更。儘管有第 6.1 節：

(A) 未經受影響的合格員工的書面同意，公司（或控制權變更時或之後、公司或任何繼任者）不得在控制權變更保護期內以任何可能對本計劃項下任何合格員工的權利產生不利影響的方式修改或終止本計劃，以及

(B) 向截至控制權變更保護期前一天成為本計劃合格員工且在控制權變更保護期內隨時終止與所有關聯公司的僱傭關係的任何個人支付的任何遣散費將不少於該合格員工在非自願終止與公司的僱傭關係後有權獲得的遣散費控制權變更的日期。

第七條

雜項規定

7.1 加盟商的參與。經董事會授權，關聯公司可以為其員工的利益採用本計劃，但須經管理人批准。通過本計劃後，參與僱主受經公司修訂的本計劃條款的約束。在遵守第 6.2 節的前提下，經董事會授權，任何參與僱主均可隨時終止針對其員工的本計劃。

7.2 不累積福利。在滿足離職時有效的計劃福利的所有要求之前，任何關聯公司的員工都不會獲得本計劃下的任何福利權利。除非參與者自每筆福利分期付款發放之日起符合資格條件，否則任何參與者均不得根據本計劃獲得任何持續福利。

7.3 賠償。在法律允許的範圍內，每個關聯公司應關聯公司就本計劃提出的服務而在任何時候向其每位董事、高級管理人員和僱員施加、產生或聲稱的任何和所有種類和性質的責任、損失、成本和開支（包括律師費），並使其免受損害，但前提是該個人沒有采取不誠實或不誠實的行為惡意或故意違反此類行為所依據的法律、法規或公司章程產生責任、損失、成本或費用。關聯公司有權但沒有義務選擇律師並控制個人根據本條款可能有權獲得賠償的任何訴訟的辯護和和解。

7.4 專家協助。署長可以保留本計劃管理中可能合理需要的精算、會計、法律、文祕和其他服務，並可以為此類服務支付合理的補償。管理本計劃的所有費用將由公司支付。

7.5 福利申請程序。下述索賠和申訴審查程序將適用於本計劃。

(A) 參與者（“申請人”）或代表參與者的參與僱主必須向管理人申請本計劃下的福利。補助金的申請必須在僱傭關係終止後的60天內提出。

(1) 在收到福利申請後的30天內，署長將就索賠向申請人作出書面決定。

(2) 如果索賠全部或部分被拒絕，管理員將向索賠人發送拒絕通知。此類通知將符合勞工部第 2560.503-1 (g) 號條例中規定的要求。

(B) 對被拒絕的索賠的上訴將遵循以下程序。

(1) 要對駁回提出上訴，索賠人或其代表必須在索賠人收到署長關於索賠的書面決定後的60天內向管理人提交書面複審請求。

(2) 申請人或其代表可以向署長提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息，供署長考慮，無論這些信息是否在初步審查決定中提交或考慮。

(3) 申請人將應要求免費獲得與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本。

(4) 署長將在收到複審請求後的60天內做出複審決定，並將以書面形式向索賠人提供複審決定。

(5) 如果拒絕的全部或部分得到維持，管理員將通知索賠人。通知將包括拒絕的原因、對拒絕所依據的計劃條款的提及以及計劃對索賠人在初步審查決定後提供的任何其他信息的迴應。

(C) 如果署長無法控制的情況需要並且向索賠人發出了延期通知，則署長必須對索賠人作出迴應的30天和60天期限可以分別延長最多30天或60天。如果由於索賠人未能提供對索賠作出決定所需的資料而延長了就索賠作出書面決定的時間，則作出裁決的時間將從向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對提供補充信息的請求作出答覆之日算起。

(D) 任何不遵守申訴和上訴程序的個人將被禁止在任何司法或行政程序中提出申訴。

7.6 爭議。美國明尼蘇達州地方法院是任何個人與任何關聯公司、管理人或任何其他人之間與本計劃有關或由本計劃引起的任何糾紛的專屬適當審理場所，該法院將對訴訟中提及的任何合格員工擁有屬人管轄權。美國第八巡迴上訴法院或美國明尼蘇達特區地方法院規定和適用的法律將適用於並控制針對本計劃提起的所有與本計劃有關的訴訟。在相關個人在關聯公司終止僱用關係後的六個月內，或者如果晚於管理人就本計劃福利申請審查申請發佈最終決定90天，則不得對本計劃、計劃管理人或公司提起任何與本計劃有關或由本計劃引起的訴訟。

7.7 公司行動。公司根據本計劃採取的決定和行動（本計劃要求管理人在公司以該身份行事時做出的決定除外）將為公司自身利益做出或作出，公司無需考慮任何合格員工或其他個人的利益，任何此類決定或行動都將由公司以委託人身份而不是以信託身份做出或作出。

7.8 計劃狀況。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為規定為任何合格員工或根據本計劃條款向其支付福利的任何其他人員的利益而持有資產，合格員工或其他人在計劃下的唯一權益是領取本文書中規定的福利的權利。如果合格員工或任何其他人獲得根據本計劃獲得福利的權利，則該權利不大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

7.9 不分配福利。根據本計劃應支付的福利以及根據本計劃獲得未來福利的權利不得被預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或受任何費用或法律程序的約束。

7.10 預扣、回扣和抵消。公司保留在根據本計劃支付的任何福利金中扣留公司認為必要的任何和所有所得税、就業税、消費税和其他税款的權利，公司可以用根據本計劃向任何人分配的款項抵消該人當時欠公司的任何款項，但前提是在《守則》第409A條允許的範圍內。根據本計劃應付或支付的任何金額均受任何保單（無論是截至生效之日還是之後通過的）的約束，包括但不限於睡眠號碼回扣和沒收政策，該政策由公司制定，規定可以追回或收回支付給合格員工的款項。公司將製造任何

根據任何適用的法律或法規，自行決定是否追回或追回。

7.11 其他福利。根據本計劃支付的任何金額均不構成本公司未另行明確規定的任何其他福利計劃、慣例、政策或程序下用於計算福利的工資或補償。

7.12 未創建任何就業權利。維持或參與本計劃既不賦予任何員工繼續就業的權利，也沒有限制公司解僱、調動、降級或修改僱用條款和條件或以其他方式與任何員工打交道的權利，無論此類行動對本計劃可能對他或她產生什麼影響。本計劃不會改變每位參與者作為公司隨意僱員的身份。

7.13 繼任者。除非本計劃中另有明確規定，否則公司在本計劃下的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式轉讓公司全部或幾乎所有業務或資產的結果。

為此，公司要求其授權人員在下述日期執行本文書，以昭信守。