附錄 3.1

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向商業辦公室提交 E32494422023-9 備案號 20243797114 國務卿於 2024 年 1 月 31 日下午 2:48:00 提交內華達州 頁數 5 FRANCISCO V. AGUILAR 國務卿內華達州卡森市北卡森街 401 號 89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov 證書、名稱的修正或撤回 NRS 78.1955，78.1955 (6) [x] 指定證書 [ ]指定修正證書-類別或系列簽發之前 [ ]指定修正證書-類別或系列簽發後 [ ] 型號證書類型或打印件的撤銷證書-僅使用深色墨水-請勿突出顯示 1。實體信息：實體名稱：受益實體或內華達州商業識別碼 (NVID)：E32494422023-9 2.生效日期和時間：僅適用於 認證或名稱的修改（可選）：日期：時間：（不得遲於證書提交後 90 天）3.股票類別或系列：（僅限指定證書） 本文件中指定的股票類別或系列：B-2系列可重置可復位優先股 4.修改股票類別或系列的信息：本文件中修改的原始股票類別或系列：5.股票類別或系列的修改： [ ] 名稱修正證書——在發行類別或系列股票之前截至本證書發佈之日，尚未發行該類別或系列的股票。 [ ]指定權修正證書——發行類別或 系列之後該修正案已由持有公司股份的股東投票批准，使他們有權行使多數投票權，或按照 公司章程或指定證書的要求行使更大比例的投票權。6.決議：僅限指定證書和指定修正案）根據董事會根據公司章程中的一項條款，本證書 確立或修訂了有關以下類別或系列股票的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利的以下內容。* 不管怎樣，根據公司章程賦予本公司 董事會的權力，a 該系列優先股，面值0.001美元Corporation be and therse 是成立和創建的，其股份的名稱和數量、該系列股份的表決權 和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，以及本文所附文件中規定的資格、限制和限制。7.提款：撤回名稱 ：指定日期：撤回的該類別或系列股票均未流通。董事會授權撤回確定 股票類別或系列的指定證書的決議：* 8。簽名：（必填）X /s/ David Rost 官員簽名日期：2024 年 1 月 31 日 * 必要時附上其他頁面第 1 頁，共 1 頁此表格必須附有相應的費用。修訂日期：2023 年 8 月 1 日

指定證書

的

B-2 系列可復位敞篷車

的優先股

受益人

（根據 到 NRS 78.1955）

受益人是一家根據內華達州法律組建和存在的公司（ 公司），特此證明，根據其公司章程（公司章程） 賦予其董事會（董事會）的權力，並根據內華達州修訂章程第78.1955條，董事會通過了以下設立20萬股優先股系列的決議該公司被指定為B-2系列可重置可轉換優先股。

不管怎麼説，根據公司章程賦予本公司董事會的權力，公司的一系列面值為0.001美元的優先股的設立和創建，其股份的名稱和數量以及該系列股票的 表決權和其他權力、優先權和相對、參與權、可選權或其他權利及其資格、限制和限制均已確定如下所示：

1.

名稱和編號。特此設立一系列優先股，被指定為 B-2系列可重置可轉換優先股（B-2系列優先股）。B-2系列優先股的授權股票數量最初應為20萬股。

2.

沒有償債基金。不得有償債基金用於支付B-2系列優先股的股息或清算優惠 或贖回其任何股票。

3.

等級。就公司清算、解散或清盤時的股息 權利和權利而言，B-2系列優先股的排名將是：（a）優先於公司普通股；（b）pari passu包括公司的A系列可重置優先股，面值 0.001美元，B-1系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元，B-3系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元；（c）高級，pari passu或在任何其他系列的優先股中處於次要地位，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）次於公司所有現有和未來的 債務。

4.

清算優先權。如果公司進行任何清算或解散，在B-2系列優先股的持有人獲得等於10.00美元（清算優先權）的每股金額之前，不會向B-2系列優先股的初級股本持有人分配 可用資金和資產。

4.1.

調整。就本第4節而言，如果B-2系列優先股的股票尚未轉換為公司的A類普通股，則面值為每股0.001美元（A類普通股），並且如果 公司：（a）將 B-2 系列優先股的已發行股份細分為更多數量的 B-2 系列優先股；或 (b) 將B-2系列優先股的已發行股票合併或合併（通過反向股票拆分）為B-2系列優先股的 股數量越少，則清算優先權應在該事件發生的同時酌情按比例減少或增加。

4.2.

公司的合併或合併。公司與 任何其他公司、信託或實體或任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或公司全部或基本上全部財產或 業務的出售、租賃、交換要約、要約或任何其他轉讓或轉讓，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

4.3.

沒有其他權利。在支付清算優先權的全部金額後， B-2系列優先股的持有人將憑藉其對B-2系列優先股的所有權對公司的任何剩餘資產無權或索賠。

5.

沒有投票權。除非法律要求，否則 B-2系列優先股的持有人無權在任何股東大會上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與 公司或其股東採取的任何行動，也無權收到任何股東大會的通知。

6.

股息權。B-2系列優先股的股息將在A類普通股上按折算後的基礎上支付。

7.

兑換。公司不得贖回B-2系列優先股 的已發行股份。

8.

可選轉換。B-2系列優先股的每股可轉換 ，持有人在兩個工作日向公司發出書面通知後可以選擇將其轉換成若干股A類普通股，其數額等於規定價值除以截至該通知發佈之日有效的轉換價格（定義見下文 ）（定義見下文 ）（轉換率）。轉換價格應在每個日期（每個日期，重置日期），即B-2系列優先股 發行日期（原始發行日期）之後的每個月的最後一天進行重置。在每個重置日，轉換價格應提高或降低至現行市場價格（定義見下文 ），前提是重置的轉換價格在任何情況下都不得低於初始轉換價格的50％或高於初始轉換價格，在任何情況下，都會根據股票分紅、拆分或 組合、重組、資本重組或類似交易進行調整。

8.1.

此處使用的 “規定價值” 一詞是指B-2系列優先股的每股10.00美元。

8.2.

此處使用的 “轉換價格” 一詞最初是指每股0.40美元。

8.3.

此處使用的 “現行市場價格” 一詞是指截至彭博 金融市場或公司確定的同等報告服務機構公佈的截至適用的重置日期，納斯達克全球市場或A類普通股上市交易的其他國家證券交易所A類普通股的五天追蹤交易量 加權平均價格。

9.

強制轉換。B-2系列優先股的每股已發行股份將自動轉換為一定數量的A類普通股（強制轉換），具體取決於當時有效的轉換率（強制轉換 日期），最早發生在：(a) 原始發行日期五週年之後的當月的最後一天，前提是其中一方公司已在 10-K表格上提交了所有年度報告 10-Q 表格的季度報告，然後必須在前十二個月內提交根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易所 委員會（SEC）簽訂，或有關B-2系列優先股基礎的A類普通股的轉售註冊聲明（轉售註冊聲明）已生效，並在此類強制轉換時完全生效，以及（b）如果 (a) 條款的條件為在原始發行日期五週年的當月的最後一天未見面發生在根據經修訂的1933年《證券法》第144條的規定，B-2系列優先股 的任何股份可在此之後首次轉售，或轉售註冊聲明生效的日期。儘管如此，如果轉換會導致持有人超過本協議第10節規定的受益所有權上限（定義見下文），則B-2系列優先股不得 轉換為A類普通股，如果轉換會導致持有人超過 實益所有權限制，則此類轉換中超過實益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分轉換的第一天不要讓持有人超過 實益所有權限制。此外，如果B-2系列優先股的任何此類股份未根據本 第9節以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的轉換價格應在每個月的最後一天根據本協議第8節所述條款進行額外重置。

10.

實益所有權限制。公司不得對B-2系列優先股進行任何轉換，包括但不限於強制轉換和B-2系列優先股的持有人

無權根據本協議獲得股息或轉換B-2系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效 後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司以及與此類持有人或任何此類持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行事的任何人）將擁有超過 實益所有權限額的股權。就前述句子而言，此類持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的A類普通股的數量應包括根據股息獲得的或在轉換做出此類決定的B-2系列優先股後可發行的A類普通股的數量，但是 應排除在 (a) 時可發行的A類普通股的數量轉換剩餘的、未轉換的 B-2 系列優先股實益持有該持有人或其任何 關聯公司或歸屬方，以及 (b) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文包含的限制（包括但不限於B-2系列優先股）中由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的 所含的限制（包括但不限於B-2系列優先股）。除前一句所述外，出於本第10節的 目的，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任與 持有人相關的除外，具體取決於其數量公司根據本第10節提供的已發行和流通股份）。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第10節而言，在確定A類普通股的已發行股份數量時，持有人可以依據以下最新內容中列出的A類普通股的已發行股數：（i）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告 或（iii）公司最近的書面通知公司或公司的過户代理人列出了已發行的A類普通股的數量。

10.1.

此處使用的受益所有權限制一詞最初是指在適用持有人持有 轉換B-2系列優先股後立即發行的A類普通股發行生效後立即發行的A類普通股 數量的4.99％。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司後，可以終止、放棄、增加或減少本 第 10 節的實益所有權限制條款。

11.

沒有零星股票。轉換B-2系列優先股後，公司不得發行任何A類普通股 的部分股份。如果轉換將導致A類普通股的一小部分的發行，則公司應將A類普通股每股 的比例四捨五入到最接近的整股。

12.

重新分類、交換和替代調整。如果在 原始發行日期 之後的任何時候或不時地，通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、資產出售或其他方式（A類普通股事件除外），B-2系列優先股轉換後可發行的A類普通股應變為與任何類別或 類別股票相同或不同數量的股份（如定義如下）或本指定證書其他地方規定的股票分紅或分配（br}），然後，在任何在這種情況下，在此類資本重組、 重組、合併、交換、合併、合併、合併、合併、資產出售或持有人進行其他變更後，B-2系列優先股應轉換為股票的種類和金額以及其他應收證券和財產的種類和金額，B-2系列優先股 股本應在此類重組、重新分類前夕轉換成A類普通股的數量，、合併、交換、合併、出售資產或其他變更，全部視本文規定或其條款對 此類其他證券或財產進行進一步調整。

13.

根據A類普通股事件進行調整。如果A類普通股 股票事件在原始發行日期之後的任何時間或不時發生，則在該事件發生之前生效的轉換率應與此類A類普通股事件發生的同時酌情按比例降低或增加 。隨後的每一次A類普通股事件發生後，應以相同的方式重新調整轉換率。

13.1.

A類普通股事件。此處使用的 A類普通股事件一詞是指：(1) 申報或支付A類普通股的任何股息或其他分配，無需對價，以A類普通股或其他證券的額外股權的 股東或可轉換成A類普通股的其他證券或權利，或授權其持有人直接或間接獲得A類普通股的額外股份；(2) 細分（由 stock 將 A 類普通股的已發行股票拆分、重新分類或以其他方式）成更大的數目A類普通股的股份；或（3）將A類普通股的已發行股份 合併或合併（通過反向股票拆分）為較少數量的A類普通股。

14.

傳輸限制。未經公司書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓B-2系列優先股 的股份。任何此類出售、轉讓或轉讓均無效 從一開始而且沒有任何效果。為避免疑問，本第14節不適用於轉換B-2系列優先股時發行的A類普通股的 股。

15.

注意。除非本文另有規定，否則此處提及的所有通知均應採用 書面形式，並且本協議下的所有通知應視為在收到此類通知之日或該通知郵寄後四個工作日送達，如果通過掛號信發送，並預付郵資 ，地址為：(a) 如果寄給公司，請其公司祕書或公司指定的代理人注意經修訂的 公司章程允許；(b) 如果是任何持有B-2系列優先股的持有人，發送給公司股票記錄簿中列出的持有人（可能包括 公司過户代理人的記錄）的地址的持有人；或（c）發往公司或持有人（視情況而定）應通過類似通知指定的其他地址。