美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
B-2 系列流動性交易
2024年2月6日，內華達州的一家公司（“公司”）Penefitent通過其子公司與客户完成了一項流動性融資交易，涉及淨資產價值為200萬美元的投資基金中的有限合夥人權益（“有限合夥人交易”）。根據有限合夥人交易，公司的定製信託工具收購了有限合夥人權益（“另類資產”），作為此類替代資產的交換，客户獲得了公司20萬股B-2系列可重置可重置優先股，面值每股0.001美元（“系列” B-2優先股”），此類B-2系列優先股可轉換為公司的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）。
根據有限合夥交易發行的B-2系列優先股並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，是根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的。
B-2系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.40美元（ “B-2轉換價格”）。B-2轉換價格可能會不時重置，底價為每股0.20美元。該系列轉換後，最多可發行10,000,000股A類普通股 B-2優先股。第5.03項中有關B-2系列優先股重要條款的信息以引用方式納入此處。
B-3 系列供應商交易
2024年2月6日，公司發行了20,000股B-3系列可重置可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（“系列” B-3優先股”），此類B-3系列優先股可轉換為公司A類普通股的股份，該顧問將向公司提供投資者關係諮詢服務。
B-3系列優先股的發行未根據《證券法》進行註冊，是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的。該系列 B-3優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.35美元（“B-3轉換價格”）。這個 B-3轉換價格可能會不時重置，底價為每股0.175美元。轉換B-3系列優先股後，最多可發行1,142,857股A類普通股。第 5.03 項中有關該系列實質條款的信息 B-3優先股以引用方式納入此處。
| 項目 3.03 | 對證券持有者權利的重大修改。 |
本第3.03項所要求的披露包含在本表8-K最新報告的第5.03項中，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
B-2 系列優先股
2024年1月31日，公司向內華達州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書（“B-2指定證書”），其中指定了該系列股票的權利、優惠、特權和限制 B-2優先股。B-2系列優先股的實質條款如下所述。
可選轉換
B-2系列優先股的每股可根據持有人選擇在兩個工作日向公司發出書面通知後轉換為等於10.00美元除以的A類普通股的數量 B-2當時的轉換價格自該通知發佈之日起生效（“B-2 轉換率”）。這個 B-2轉換價格應在每個日期（每個此類日期均為 “B-2 重置日期”）進行重置，即該系列發行之日後每個月的最後一天 B-2優先股（“B-2原始發行日期”）。在每個 B-2重置日期，B-2轉換價格應增加或減少至納斯達克全球市場或A類普通股上市交易的其他國家證券交易所A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格 B-2彭博金融市場或公司確定的同等報告服務機構報告的重置日期（“現行市場價格”），前提是重置後的B-2轉換價格在任何情況下都不得低於初始價格的50％ B-2轉換價格或高於初始B-2轉換價格，在每種情況下，均會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組或類似交易進行調整。
強制轉換
B-2系列優先股的每股已發行股票將自動轉換為一定數量的A類普通股（ “B-2強制轉換”）由當時生效的B-2轉換率確定（ “B-2強制轉換日期”），即最早出現在：(a) B-2 原始發行日期五週年的當月的最後一天，前提是其中一個公司已在表格上提交了所有年度報告 10-K以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），要求在過去十二個月內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告，或該系列所依據的A類普通股的轉售註冊聲明 B-2優先股（“B-2轉售註冊聲明”）已生效，並在發佈時完全生效 B-2強制轉換以及（b）如果在B-2原始發行日期五週年之日當月的最後一天未滿足（a）條款的條件，則為該系列任何股份之後的第一天 B-2優先股可以根據《證券法》第144條進行轉售，或者B-2轉售註冊聲明已生效。儘管如此，該系列 B-2優先股不得轉換為A類普通股，只要這種轉換會導致持有人在轉換系列後立即發行的A類普通股的發行生效後立即超過已發行A類普通股數量的4.99％（“B-2受益所有權限制”） B-2適用持有人持有的優先股，在轉換會導致持有人超過B-2受益所有權限的範圍內，轉換的部分將超過 B-2受益所有權限制應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過B-2實益所有權限額的第一天。此外，就係列的任何此類份額而言 B-2優先股尚未以其他方式自動轉換為A類普通股，此類股票的B-2轉換價格應根據本中描述的條款進行額外重置 B-2每月最後一天頒發的指定證書。
排名
就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B-2系列優先股將：（a）優先於公司的A類普通股和B類普通股，面值每股0.001美元；（b）與公司的A系列可轉換優先股持平，面值每股0.001美元（“A系列優先股”），系列 B-1可重置的可轉換優先股，面值每股0.001美元（“B-1系列優先股”）和系列 B-3優先股；（c）任何其他系列優先股的優先股、同等優先股或次要優先股，如此類優先股的指定證書所述；（d）在公司所有現有和未來債務中處於次要地位。
清算偏好
如果公司進行任何清算或解散，則在系列持有人之前，不會向B-2系列優先股的初級股本持有人分配可用資金和資產 B-2優先股的每股金額等於10.00美元。
分紅
B-2系列優先股的股息將按以下方式支付 轉換後基準時間、當作和是否以A類普通股支付。
投票權
除非法律要求，否則B-2系列優先股的持有人無權在任何股東會議上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，也無權收到任何股東大會的通知。
上述B-2認證證書摘要並不完整，受此類文件的約束和完全限定，該文件作為本當前表格報告的附錄3.1提交 8-K並以引用方式納入此處。
B-3 系列優先股
2024年1月31日，公司向內華達州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書（“B-3指定證書”），其中指定了該系列股票的權利、優惠、特權和限制 B-3優先股。B-3系列優先股的實質性條款如下所述。
可選轉換
B-3系列優先股的每股可根據持有人選擇在兩個工作日向公司發出書面通知後轉換為等於10.00美元除以的A類普通股的數量 B-3當時的轉換價格自該通知發佈之日起生效（“B-3 轉換率”）。這個 B-3轉換價格應在每個日期（每個此類日期均為 “B-3 重置日期”）進行重置，即該系列發行之日後每個月的最後一天 B-3優先股（“B-3原始發行日期”）。在每個 B-3重置日期，B-3轉換價格應提高或減少到現行市場價格，前提是在任何情況下都不得重置 B-3轉換價格低於初始 B-3 轉換價格的 50% 或高於初始轉換價格 B-3轉換價格，在每種情況下均會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組或類似交易進行調整。
強制轉換
B-3系列優先股的每股已發行股票將自動轉換為一定數量的A類普通股（ “B-3強制轉換”）由當時生效的B-3轉換率確定（ “B-3強制轉換日期”），即最早出現在：（a）B-3原始發行日期五週年的當月的最後一天，前提是其中一公司已在表格上提交了所有年度報告 10-K以及根據《交易法》要求在過去十二個月內向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，或該系列所依據的A類普通股的轉售註冊聲明 B-3優先股（“B-3轉售註冊聲明”）已生效，並在發佈時完全生效 B-3強制轉換以及（b）如果在B-3原始發行日期五週年之日當月的最後一天未滿足（a）條款的條件，則為該系列任何股份之後的第一天 B-3優先股可以根據《證券法》第144條進行轉售，或者B-3轉售註冊聲明已生效。儘管如此，該系列 B-3優先股不得轉換為A類普通股，只要這種轉換會導致持有人在轉換系列後立即發行的A類普通股的發行生效後立即超過已發行A類普通股數量的4.99％（“B-3受益所有權限制”） B-3適用持有人持有的優先股，在轉換會導致持有人超過B-3受益所有權限的範圍內，轉換的部分將超過B-3的受益所有權限制 B-3受益所有權限制應推遲到第一天，此類部分的轉換不會導致持有人超過B-3受益人數
所有權限制。此外，如果B-3系列優先股的任何此類股份均未以其他方式自動轉換為A類普通股， B-3此類股票的轉換價格應在每個月的最後一天根據B-3指定證書中描述的條款進行額外重置。
排名
就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B-3系列優先股將：（a）優先於公司的A類普通股和B類普通股，面值每股0.001美元；（b）與該公司的A系列優先股系列相當 B-1優先股和B-2系列優先股；（c）優先股，pari passu或在任何其他系列的優先股中處於次要地位，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）在公司所有現有和未來債務中處於次要地位。
清算偏好
如果公司進行任何清算或解散，則在系列持有人之前，不會向B-3系列優先股的初級股本持有人分配可用資金和資產 B-3優先股的每股金額等於10.00美元。
分紅
B-3系列優先股的股息將按以下方式支付 轉換後基準時間、當作和是否以A類普通股支付。
投票權
除非法律要求，否則B-3系列優先股的持有人無權在任何股東會議上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，也無權收到任何股東大會的通知。
上述B-3認證證書摘要並不完整，受此類文件的約束和完全限定，該文件作為本當前表格報告的附錄3.2提交 8-K並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 展品和財務報表。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 系列指定證書 B-2可重置的可轉換優先股。 | |
| 3.2 | 系列指定證書 B-3可重置的可轉換優先股。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 受益人 | ||
| 來自： | /s/James G. Silk | |
| 姓名： | 詹姆斯·西爾克 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |
| 日期：2024 年 2 月 6 日 | ||