424B5

我們已經修訂了公開市場銷售協議^軍士長或經修訂的銷售協議，即與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的經修訂的銷售協議，該協議涉及本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.0001美元的普通股股票。根據經修訂的銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過375,727,167美元的普通股。普通股（如果有）可以在納斯達克全球市場上按市場價格出售，也可以視情況而定，我們和傑富瑞集團商定的其他出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NTLA。2024年2月21日，我們在納斯達克全球市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股26.88美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為市場發行的。傑富瑞無需出售任何特定數量或金額的證券，但將盡最大努力充當銷售代理，按照正常交易和銷售慣例，按照我們和傑富瑞共同商定的條款，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權以固定佣金率獲得補償，最高為根據經修訂的銷售協議出售的每股普通股總銷售價格的3.0％。有關向傑富瑞支付的薪酬的其他信息，請參閲第 S-23 頁開頭的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

這份招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月23日。

Intellia Therapeutics, Inc.（公司）根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）第424（b）（5）條提交本文件，作為其2024年2月23日對最初於2023年11月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年11月24日招股説明書（原始文件）的補充根據《證券法》第424（b）（5）條，僅用於納入17 CFR§ 229.601（b）（107）所要求的附錄107。2024 年 2 月 23 日，公司無意中遺漏了原始文件中的附錄107。

除上述情況外，未對原始申報文件進行任何更改，並且本申報未修改、修改或更新原始申報文件中包含的任何其他信息。


招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

風險因素		S-5

關於前瞻性陳述的警示性説明		S-9

所得款項的使用		S-11

股息政策		S-12

稀釋		S-13

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-15

法律事務		S-26

專家們		S-27

在這裏你可以找到更多信息		S-28

以引用方式納入		S-29


招股説明書	頁面
關於這份招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的警示性説明		3

該公司		5

所得款項的使用		7

我們可能提供的證券		8

股本的描述		8

債務證券的描述		13

認股權證的描述		19

單位描述		20

分配計劃		23

法律事務		26

專家們		26

在這裏你可以找到更多信息		26

以引用方式納入		26

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年11月24日招股説明書，包含在我們的 S-3ASR 表格（文件編號 333-275740）的註冊聲明中，以及以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件，該文件中日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括證物，這些證物提供了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息、向美國證券交易委員會提交的證物以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，也沒有，傑富瑞也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，並且不應將視為陳述、擔保或擔保與你立約。此外，此類陳述、擔保和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Intellia、我們、我們和公司時，我們指的是Intellia Therapeutics, Inc.以及酌情指我們的子公司。當我們提及您時，我們指的是普通股的持有人。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括我們的財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書中的其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括標題下提及的信息本招股説明書補充文件中的風險因素（從第S-5頁開始）以及此處以引用方式納入的文件中。

公司概述

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，專注於使用基於CRISPR/Cas9的技術開發潛在的治療藥物。CRISPR/Cas9是羣集、定期間隔的短迴文重複序列（CRISPR）/CRISPR關聯9（Cas9）的縮寫，是一種基因組編輯技術，即改變基因組脱氧核糖核酸（DNA）選定序列的過程。為了充分實現基於CRISPR/Cas9的技術的變革潛力，我們正在利用我們的模塊化平臺建立一家全譜基因編輯公司，以推動發展 在活體中和 活體外通過採用兩種主要的方法來治療需求量大的未得到滿足的疾病。對於 在活體中為了解決遺傳性疾病，我們使用CRISPR/Cas9作為療法。我們的 在活體中程序使用CRISPR/Cas9來直接在人體內部精確編輯致病基因。此外，我們正在向前邁進 活體外用於解決免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的應用，我們使用CRISPR/Cas9作為創建工程細胞療法的工具。為了我們的 活體外程序，CRISPR/Cas9 用於設計體外的人體細胞。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗，以及強大的知識產權（IP）產品組合，使我們能夠解鎖CRISPR/Cas9和相關技術的廣泛治療應用，以創造新的基因醫學類別。

治療並可能治癒各種嚴重疾病將需要多種基因編輯方法。以基於CRISPR/Cas9的專有技術作為我們平臺的核心，我們將繼續增加新功能，以擴展我們當前的解決方案，以應對多種危及生命的疾病。這些新增內容包括我們專有的基礎編輯器和 DNA 寫入技術，以及新型的 CRISPR 酶，它們為我們提供了實現多種編輯策略的能力。

我們將繼續推進我們的平臺模塊化解決方案和基因組編輯技術以及交付和細胞工程能力方面的研究工作，以開發更多候選開發藥物。

我們的使命是通過開發具有潛在療效的基因組編輯療法，改變患有嚴重疾病的人的生活。我們相信，通過關注四個關鍵要素，我們可以實現我們的使命併為所有利益相關者提供長期利益：

∎

開發可能具有治療作用的基於CRISPR/Cas9的藥物；

∎

推動我們的科學發展；

∎

成為進行療法的最佳場所；以及

∎

專注於長期可持續性。

我們的線索 在活體中候選療法，用於治療甲狀腺素（ATTR）澱粉樣變性的 NTLA-2001 和用於治療遺傳性血管性水腫（HAE）的 NTLA-2002，是首批通過靜脈注射（IV）全身給藥的基於 CRISPR/Cas9 的候選療法，用於精確編輯人類靶組織中的基因。此外，我們正在推進多個 活體外全資擁有並與合作伙伴合作的免疫腫瘤學和自身免疫性疾病治療項目。

S-2

諾貝爾獎得主CRISPR/Cas9系統由我們的科學聯合創始人之一詹妮弗·杜德納博士及其合作者開發，由於它具有廣泛的精確編輯基因組的能力，因此為治療開發提供了一種革命性的方法。該系統可用於進行三種常規類型的編輯：淘汰賽、修復和插入。這些編輯策略中的每一種都利用了Cas9內切酶，該酶可以編程為使用稱為導向RNA（gRNA）的核糖核酸（RNA）分子在特定位置編輯雙鏈DNA。所需的編輯源自自然發生的生物機制，這些機制會影響特定類型的基因變化。CRISPR/Cas9 基因組編輯有可能使永久性的、精確的患者染色體變化並修復潛在的基因突變，而更傳統的基因療法通常涉及將基因的非永久拷貝引入患者細胞。

自成立以來，我們沒有盈利，每個時期都蒙受了損失。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為4.812億美元，截至2023年12月31日的三個月淨虧損為1.322億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16.584億美元。我們預計，隨着我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用，為未來的候選產品尋求監管部門的批准，擴大製造能力，維持、擴大和保護我們的知識產權組合，僱用更多人員來支持我們的候選產品的開發並加強我們的運營、財務和信息管理系統，我們預計這些損失將增加。截至2023年12月31日，我們擁有10.121億美元的現金、現金等價物和有價證券。

最近的事態發展

與 RecoDE Therapeutics, Inc. 簽訂的許可、合作和期權協議

2024年2月，我們與RecoDE Therapeutics, Inc.（RecoDE）簽訂了許可、合作和期權協議，該公司是一家臨牀階段的基因藥物公司，使用組織特異性遞送來開發基因校正療法，開發基於基因編輯的新藥物，用於治療囊性纖維化（CF）。此次合作將利用Intellia專有的基於CRISPR的基因編輯平臺，包括其DNA寫入技術和RecoDes專有的選擇性器官靶向（SORT）脂質納米顆粒遞送平臺來精確校正一個或多個CF致病基因突變。作為協議的一部分，兩家公司將把初步研究工作重點放在治療方法上，這些方法可以解決現有治療選擇有限或沒有治療選擇的患者，並有機會在以後階段擴大合作的範圍。Intellia將負責設計研究療法的編輯策略和研究級組件。RecoDE 將領導隨後的臨牀前和臨牀開發。RecoDE 還將引領合作產生的某些項目的全球商業化。Intellia 將有資格獲得預先指定的開發和商業里程碑付款，以及潛在銷售的特許權使用費。Intellia還可能行使選擇權，在美國領導某些項目的商業化。

企業信息

我們於 2014 年 5 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 AZRN, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街 40 號 130 套房，02139。我們的電話號碼是 (857) 285-6200，我們的網站位於 www.intelliatx.com。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入我們網站的任何部分。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為NTLA。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱可在不提及 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律規定的最大範圍內不會主張其權利的任何指標。

S-3

假設我們在本次發行中以每股26.88美元的發行價出售了13,977,945股普通股，這是2024年2月21日我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格，最多為106,975,103股（詳見下表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式	通過我們的銷售代理傑富瑞集團或傑富瑞集團可能不時在納斯達克全球市場或其他現有交易市場上為我們的普通股進行市場發行。請參閲本招股説明書第 S-23 頁上的分配計劃。

所得款項的使用

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助當前或其他候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和一般公司用途。請參閲所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中的風險因素，以討論在決定購買我們的任何普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

NTLA

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的92,997,158股普通股。截至2023年12月31日的已發行股票數量不包括：

∎

截至2023年12月31日，行使已發行股票期權時可發行的5,458,999股普通股，加權平均行使價為每股50.38美元；

∎

截至2023年12月31日，根據我們的2015年修訂和重述股票期權和激勵計劃（2015年計劃）授予的4,041,753股未歸屬限制性股票；

∎

截至2023年12月31日，根據我們的2015年計劃預留未來發行的另外3,875,539股普通股，以及根據我們的2015年計劃自動增加2015年計劃普通股儲備的規定可能發行的普通股；以及

∎

截至2023年12月31日，根據我們的2016年員工股票購買計劃，為未來發行預留了1,077,487股普通股。

只要這些期權中的任何一項被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，隨後行使，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素和參考我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的最新 10-Q 表年度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，如根據我們隨後根據1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，即經修訂的（《交易法》）以及我們在收購任何普通股之前授權用於本次發行的的免費書面招股説明書中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，這可能會導致我們的普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。參見關於前瞻性陳述的警示説明。

與我們的業務相關的重大風險摘要

∎

CRISPR/Cas9 基因組編輯技術的臨牀驗證有限，直到最近才獲準用於人類治療。我們正在採用的使用CRISPR/Cas9系統發現和開發新療法的方法尚未得到證實，可能永遠不會產生適銷對路的產品。如果我們無法開發可行的候選產品，無法獲得監管部門對任何此類候選產品或市場的批准，也無法銷售任何產品，則我們可能永遠無法實現盈利。

∎

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外費用，或者在完成任何候選產品的開發和商業化時遇到延遲或最終無法完成的情況。

∎

我們不時公佈的結果，包括來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據，例如我們正在進行的 NTLA-2001 一期研究的中期數據，以及我們正在進行的 NTLA-2002 1/2 期研究，不一定能預測我們其他正在進行和未來的臨牀前和臨牀研究，也不能保證或表明任何潛在候選產品獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 或任何潛在候選產品的批准的可能性其他監管機構。如果我們無法複製任何臨牀前或臨牀研究的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化任何潛在候選產品。

∎

公眾對CRISPR/Cas9的使用、基因組編輯或基因療法的負面輿論和監管審查的加強通常可能損害公眾對我們開發的任何候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。

∎

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，此類候選產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。

∎

根據我們與Caribou Biosciences, Inc.（Caribou）的許可協議，我們對加利福尼亞大學和維也納大學的 Regentier博士共同擁有的專利家族進行再許可。正在進行的法律訴訟以及與該專利家族相關的未來潛在訴訟的結果可能會影響我們在根據我們與Caribou的許可協議進行再許可的某些知識產權下的權利。

∎

我們可能無法成功地為我們的一個或多個候選產品或產品獲得或維持足夠的專利保護，也無法維護和捍衞保護我們產品和技術的知識產權。

∎

第三方可能擁有涵蓋我們的候選產品的專利權和其他知識產權，我們可能無法避免、獲得第三方擁有的專利權或宣佈其無效，這些專利權是在一個或多個司法管轄區開發、製造或商業化我們的候選產品所必需的。

∎

我們通過產品銷售創造收入並實現盈利的能力取決於我們將 CRISPR/Cas9 技術應用於人類治療用途的成功，該技術正處於臨牀開發階段，將需要大量的額外發現、臨牀前測試和臨牀研究

S-5

在體內 基因組編輯產品和 活體外基於CRISPR/Cas9基因組編輯技術的工程細胞療法是新穎的，可能複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題或監管要求，導致候選產品的開發、批准或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

∎

如果我們在臨牀試驗的患者入組方面遇到延遲或困難，我們完成臨牀試驗或獲得必要的監管批准的能力可能會延遲或受阻。

∎

我們的技術進步和任何潛在的收入可能部分來自我們的合作，包括例如與Regeneron Pharmicals, Inc.（Regeneron）的合作，如果終止或以不利的方式對與重大合作相關的合作或共同開發協議進行重大修改，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

∎

我們的內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會對我們的運營和開發工作造成實質性幹擾。

∎

在快速的技術變革環境中，我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手可能在我們開發或開發比我們更先進或更有效的療法之前獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務和財務狀況或我們成功營銷或商業化候選產品的能力。

∎

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動，這可能會影響您可以出售我們普通股的任何股的價格。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動，這可能會影響您可以出售我們任何普通股的價格。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2024年2月21日的十二個月期間，我們普通股的市場價格在2023年6月14日的47.48美元的高價和2023年11月13日的22.67美元低價之間波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會因市場和其他因素而受到顯著的價格和成交量波動，包括：

∎

我們或競爭產品或技術的成功；

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我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

∎

與已頒發的專利、專利申請或其他知識產權有關的事態發展或爭議；

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美國（美國）和其他國家的監管或法律發展；

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關鍵人員的招聘或離開;

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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們努力發現、開發、製造、收購或許可我們當前及其他候選產品或產品的結果；

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證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

S-6

總體而言，在股票市場，特別是在納斯達克全球市場交易的公司也經歷了極端的價格和交易量波動，通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在市場波動時期之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們在使用本次發行的收益以及我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式或以最終不會增加您投資價值的方式進行投資或使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估本次發行的收益以及我們現有的現金、現金等價物或有價證券是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金、現金等價物或有價證券用於最終增加您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。

投資者在本次發行中購買普通股股，在減去截至2023年12月31日的負債後，每股價格可能大大超過我們有形資產每股的預計賬面價值。因此，如果我們以每股26.88美元的假定公開發行價格（即2024年2月21日納斯達克全球市場上一次公佈的普通股出售價格）出售本次發行中發行的所有普通股股，則投資者在本次發行中購買普通股股將立即攤薄每股13.64美元。有關如何計算上述金額的信息，請參閲稀釋。

這種稀釋是由於與本次發行中向投資者提供的價格相比，在本次發行之前購買股票的投資者支付的價格要低得多。如果未平倉期權被行使，您將面臨進一步的稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行了稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的購買價格（如果有）。

2023 年 11 月 24 日，我們在 S-3ASR 表格（通用貨架）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明自提交（文件編號 333-275740）時自動生效，該聲明涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證及其任何組合單位的註冊。此外，我們可以在任何時候在公開市場上出售大量已發行普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前曾是我們的股東的人繼續持有我們大量的普通股，其中許多人現在可以在公開市場上出售。這些股票的很大一部分由相對較少的人持有

S-7

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者可能會經歷股票價值下跌。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書均包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們執行 NTLA-2001 臨牀研究策略、轉甲狀腺素 (ATTR) 澱粉樣變治療計劃的能力，包括成功完成全球 3 期研究的能力，或此類計劃的成功；

∎

我們執行 NTLA-2002 臨牀研究策略、遺傳性血管性水腫 (HAE) 治療計劃的能力，包括成功完成我們的 1/2 期研究和確定可進入後期研究的推薦劑量的能力，或此類計劃成功的能力；

∎

我們有能力啟動並完成針對 HAE 的 NTLA-2002 第 3 期研究，並在一定時間段內提交生物製劑許可申請或類似的營銷申請；

∎

我們執行 NTLA-3001 臨牀研究策略的能力、我們治療 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 相關肺部疾病的計劃的能力，包括成功啟動 1 期研究的能力，或此類計劃的成功；

∎

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略來高效發現和開發候選產品，包括將從一個項目中學到的知識應用到其他項目；

∎

我們研究、開發或維護候選產品管線的能力，包括體內和體外候選產品候選產品；

∎

我們為臨牀前和臨牀研究以及候選產品製造或獲取材料的能力；

∎

我們有能力推動任何候選產品進入臨牀研究併成功完成臨牀研究，包括監管部門批准和商業化所需的臨牀研究，並向監管機構證明候選產品安全有效，其益處大於目標患者羣體的已知和潛在風險；

∎

我們提高基因組編輯和治療遞送能力的能力，包括我們對肝臟以外的組織的治療遞送能力；

∎

我們能夠制定、建立和維護的知識產權保護範圍，包括專利、商業祕密和許可權，涵蓋我們的候選產品和技術；

∎

我們在不侵犯或違反他人專有或合同權利的情況下運營能力，包括將產品商業化；

∎

發佈或執行並遵守與基因組編輯和我們的候選產品相關的臨牀前和臨牀研究的監管要求和指導；

S-9

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如這些術語或其他類似術語的可能、應該、預期、打算、預期、相信、估計、預測、潛力、延續或負面。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括在 “風險因素” 部分中列出的因素以及本招股説明書補充文件中的其他內容、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。如果這些風險或不確定性中的一種或多種發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們在本招股説明書補充文件中引用並作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書補充文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書補充文件中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達3.757億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用我們與傑富瑞集團的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的潛在收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助當前或其他候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他用途，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為10.502億美元，按已發行92,997,158股普通股計算，約合每股11.29美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的股總數。

向參與本次發行的投資者攤薄的每股淨有形賬面價值代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股26.88美元的假定公開發行價格發行和出售13,977,945股普通股的生效後，這是2024年2月21日我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，在扣除費用和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將為 14.16億美元，相當於我們普通股的每股13.24美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股1.95美元，而本次發行給新投資者的調整後有形淨賬面價值每股13.64美元，將立即稀釋。

下表説明瞭按每股計算的方式：


假設的每股公開發行價格			$	26.88
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	11.29
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加		1.95

如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				13.24

本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	13.64

為説明起見，上表假設我們的普通股總計約3.757億美元以每股26.88美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年2月21日我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額約為3.757億美元都以該價格出售，出售股票的每股價格從假設的每股26.88美元上漲1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股2.01美元，並將增加對投資者的每股有形淨賬面價值的稀釋扣除費用和佣金以及預計總髮售後，以14.58美元的價格參與此次發行由我們支付的費用。假設我們的所有普通股總金額約為3.757億美元，則出售股票的價格從上表中假設的每股26.88美元每股26.88美元下跌1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.88美元，並將減少對參與的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋扣除費用和佣金以及預計的總髮行額後，本次發行價格為每股12.71美元由我們支付的費用。

本次發行後立即流通的股普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的92,997,158股普通股。截至2023年12月31日的已發行股票數量不包括：

∎

截至2023年12月31日，行使已發行股票期權時可發行的5,458,999股普通股，加權平均行使價為每股50.38美元；

∎

截至2023年12月31日，根據我們的2015年計劃授予的4,041,753股未歸屬限制性股票；

S-13

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：

∎

非居民外國人；

∎

出於美國聯邦所得税的目的，外國公司或任何其他外國組織應作為公司納税；或

∎

外國遺產或信託，其收入按淨收入計算無需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及作為美國聯邦所得税目的的直通實體的合夥企業或其他實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其、她或其自己的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（ IRS）不會對上述一種或多種税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設每位非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產，符合《守則》第1221條的定義（通常是為投資而持有的財產）。

本討論並未涉及根據非美國持有人的個人情況可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國的州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收益的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定或任何税收條約或除美國聯邦税以外的任何方面所得税。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

∎

保險公司；

∎

免税組織或政府組織；

∎

金融機構；

∎

證券經紀人或交易商；

∎

受監管的投資公司；

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養老金計劃；

∎

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

∎

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

∎

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及合夥人及其投資者）；

∎

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

S-15

如上述 “股息政策” 部分所述，我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過這些持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下述普通股銷售收益或其他應納税處置中描述的税收待遇。任何此類分配還將受下文標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 的章節中所述的潛在預扣税的約束。

視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們無法在距離普通股分配支付之日相當接近的時間確定分配的哪一部分（如果有的話）將構成股息，那麼我們可以假設分配的全部金額將是股息，扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他預扣税代理人申請超額預扣税，則非美國持有人可能有權通過及時向國税局提出適當的索賠來獲得任何預扣的超額税款的退款。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常無需繳納 30% 的預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人通常必須向我們提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入通常按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

申請受益於美國與該類持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的繼任形式）向適用的預扣税義務人提交，並滿足任何其他適用要求。在某些情況下，提供給適用的預扣税代理人的任何文件可能需要更新。上述認證要求可能要求非美國持有人提供其美國納税人識別號。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問顧問，瞭解他們根據相關所得税協定獲得的福利的權利。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣税額的退款。

S-16

收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入徵税，如果是非美國人持有人是外國公司，上述普通股分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

∎

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國居住一段或更長時間且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納 30% 的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消（即使個人不是被視為美國居民），前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

∎

在出售或其他應納税處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是美國不動產控股公司（定義見守則），除非我們的普通股在處置時定期在成熟證券市場上交易，並且非美國持有人在此期間直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5％在處置之日結束的五年期中較短者或非美國持有人持有我們普通股的時期。如果我們在相關時期內是或曾經是一家美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率對其處置產生的淨收益徵税，但該分支機構利得税通常不適用。通常，只有當公司的美國不動產權益（定義見守則）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有人應就上述規則適用於其對我們普通股的所有權和處置徵詢其税務顧問的意見。

備份預扣税和信息報告

我們（或適用的付款代理人）必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額以及與這類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序來確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税，前提是非美國持有人持有人通過在 IRS W-8BEN 或表格上正確證明其非美國身份來建立豁免W-8BEN-E(或其他適用的或繼承表格).

信息報告和備份預扣通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置的處理方式通常將與通過經紀人的美國辦事處進行的處置方式類似。非美國持有人應就以下各項的申請諮詢自己的税務顧問

S-17

向他們報告信息並備用預扣規則。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。在某些情況下，提供給適用的預扣税代理人的任何文件可能需要更新。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％，除非（i）如果外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融機構，則此類外國實體具有某些身份其美國投資者（如果有），或（iii）外國實體在其他方面享有豁免FATCA。此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部條例，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

S-18

以下對我們的普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的法定股本包括2.0億股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500萬股優先股股，全部為未指定優先股。截至2024年2月21日，我們有96,106,405股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票投票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NTLA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

未指定優先股

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行不超過 5,000,000 股股未指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能修正的權利和偏好示例如下：

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股息權；

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轉換權；

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投票權；

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兑換條款；

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清算優惠；

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償債基金條款；以及

∎

構成此類系列的股票數量或其名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

S-19

未指定優先股的授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定一項收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易中發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）。此描述和適用的招股説明書補充文件將包括：

∎

標題和規定價值；

∎

授權的股票數量；

∎

每股清算優先權；

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購買價格；

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股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

∎

分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

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任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

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償債基金的條款（如果有）；

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贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

∎

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或者轉換價格將如何計算以及轉換期限；

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優先股是否可以兑換為債務證券，以及交易所價格（如果適用），或者將如何計算，以及交換期限；

∎

優先股的投票權（如果有）；

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先發制人的權利（如果有）；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

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優先股的權益是否將由存托股代表；

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討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

∎

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

∎

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於系列優先股或等同於該系列優先股的任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制；以及

∎

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

特拉華州法律的反收購效力以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正案和重述的章程的規定

《特拉華州通用公司法》、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和收購出價不足，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或

S-20

傳聞有敵對收購企圖。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些條款也可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們普通股當時市值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年內與該利益相關股東進行業務合併，除非該企業合併以規定的方式獲得的批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

∎

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

∎

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關的股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份、和員工股票計劃，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

∎

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

∎

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

∎

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

∎

除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

∎

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

∎

利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務福利中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的規定

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期三年，每年選舉一個類別。我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事可以被免職

S-21

僅出於理由，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會中任何董事空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。

沒有股東的書面同意。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票採取，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止修改我們的章程或股東在不舉行股東會議的情況下罷免董事。

股東會議。我們的章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求。我們的章程規定了有關提名董事候選人或新業務候選人的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

對公司註冊證書和章程的修訂。根據特拉華州通用公司法律的要求，對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都必須首先獲得董事會多數成員的批准，並且如果法律或我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，之後必須得到有權對該修正案進行表決的多數已發行股份的批准，以及有權就該修正案進行投票的各類別的多數已發行股份的批准，但以下情況除外與股東行動有關的條款的修訂，董事、責任限制和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案必須得到不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須獲得不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的75％的批准。我們的章程可以通過當時在職董事的多數票贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有資格對修正案進行表決的已發行股份的贊成票來修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對該修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票來修訂修正案，在每種情況下作為一個類別一起投票。

特拉華州對州法律索賠的專屬管轄權。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是針對以下任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭：(i) 代表公司提起的的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反公司董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司股票應承擔的信託義務的訴訟持有人，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或我們的第二修正案的任何條款提起的任何索賠的訴訟並重申了公司註冊證書或我們的章程，或（iv）任何根據內政原則（特拉華州論壇條款）對公司提出索賠的訴訟；但是，本特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。特拉華州論壇條款可能會向股東收取額外的訴訟費用，以提起特拉華州論壇條款所涵蓋的索賠，尤其是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙提起此類訴訟。特拉華州衡平法院做出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院）不同，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

S-22

未指定優先股。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定了股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、招標要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會導致在未經股東批准的一項或多次私募股或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利組。在此方面，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

S-23

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過充當代理商的傑富瑞不時發行和出售高達375,727,167美元的普通股。根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方式出售。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格均不得進行銷售。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有要求的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，這些費用和支出將在銷售協議執行時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給傑富瑞的任何佣金或費用報銷，將約為500,000美元，其中包括法律、會計和印刷成本以及與註冊普通股相關的各種其他費用。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議，傑富瑞將在每天出售普通股的第二天在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 在協議允許的情況下終止銷售協議，以較早者為準。我們和傑富瑞集團可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可以積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-24

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Intellia Therapeutics, Inc.的財務報表以及Intellia Therapeutics, Inc.{ br} 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為他們具有會計和審計專家的權力。

S-27

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上述所示。契約形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引文件在所有方面均有限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

S-28

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下述文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∎

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交；

∎

2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

∎

我們根據《交易法》第12（b）條於2016年5月5日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的受益所有人、以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件副本以及隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付。您可以致電 (857) 285-6200 或發送電子郵件至 IRcontact@intelliatx.com，免費索取這些文件以及我們特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：Intellia Therapeutics, Inc.，伊利街 40 號，130 套房，馬薩諸塞州劍橋市 02139：注意：投資者關係/公司祕書。您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.intelliatx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將本網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或可從訪問我們的網站的任何信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的中的信息在任何日期都是準確的。

S-29

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在相應的附帶招股説明書補充文件中列出所有承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NTLA。2023年11月20日，納斯達克全球市場公佈的普通股的收盤價為每股30.28美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街 40 號 130 號套房 02139。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中風險因素標題下提及的風險和不確定性，從第 2 頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 24 日。


	頁面
關於本招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的警示説明		3

該公司		5

所得款項的用途		7

我們可能提供的證券		8

資本存量描述		8

債務證券的描述		13

認股權證的描述		19

單位描述		20

分配計劃		23

法律事務		26

專家		26

在哪裏可以找到更多信息		26

以引用方式納入		26

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的規定，我們是經驗豐富的知名發行人。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書第 26 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、附帶的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則所有提及我們、我們的 Intellia Therapeutics、我們、公司和類似名稱均指Intellia Therapeutics, Inc.以及酌情指我們的子公司Intellia Securities Corp.

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的存在重大差異，包括下文提及的以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告），該報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處；（ii）我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告、2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，已向美國證券交易委員會存檔，以及以引用方式納入此處，以及 (iii) 我們向 SEC 提交的其他文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、將、可以、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、預測、預測、項目、潛力、繼續和相似的表達，或這些術語的否定詞或類似的表達方式，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素，尤其是風險因素部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們執行 NTLA-2001 臨牀研究策略、轉甲狀腺素 (ATTR) 澱粉樣變治療計劃的能力，包括成功啟動和完成 3 期研究的能力，或此類計劃的成功；

我們執行 NTLA-2002 臨牀研究策略、遺傳性血管性水腫 (HAE) 治療計劃的能力，包括成功完成我們的 1/2 期研究、確定可進入後期研究的推薦劑量和啟動我們的 3 期研究的能力，或此類計劃取得成功的能力；

我們提交 NTLA-3001 臨牀試驗申請 (CTA) 的預期時間、我們治療 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 相關肺部疾病的計劃或該計劃的成功；

我們成功執行臨牀前項目（包括 NTLA-3001）開發計劃的能力；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略來高效發現和開發候選產品，包括將從一個項目中學到的知識應用到其他項目；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力，包括 在活體中和 ex vivo 候選產品；

我們為臨牀前和臨牀研究製造或獲取材料的能力，以及我們的候選產品；

我們提高基因組編輯和治療遞送能力的能力；

我們能夠制定、建立和維護的知識產權保護範圍，包括專利、商業祕密和許可權，涵蓋我們的候選產品和技術；

我們在不侵犯或違反他人專有權利或合同權利的情況下運營能力，包括將產品商業化；

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在項目1A：風險因素下以及我們最新年度報告和我們最新的年度報告中的其他內容最近的季度報告截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的 10-Q 表、我們的 8-K 表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至其各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自發表這些前瞻性陳述之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務、和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，專注於使用基於CRISPR/Cas9的技術開發潛在的治療藥物。 CRISPR/Cas9 是羣集、定期間隔的短迴文重複序列 (CRISPR) /CRISPR 關聯9 (Cas9) 的縮寫，是一種基因組編輯技術，即改變選定基因組脱氧核糖核酸 (DNA) 序列的過程。為了充分實現基於CRISPR/Cas9的技術的變革潛力，我們正在利用我們的模塊化平臺建立一家全譜基因組編輯公司，以進步 在活體中 和 活體外通過兩種主要方法來治療需求量大的未得到滿足的疾病。對於 在活體中為了應用於解決遺傳性疾病，我們使用CRISPR/Cas9作為靶向體內細胞的療法。同時，我們正在開發 活體外用於解決免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的應用，我們使用CRISPR/Cas9作為創建工程細胞療法的工具。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗，以及我們強大的知識產權（IP）組合，使我們能夠解鎖CRISPR/Cas9和相關技術的廣泛治療應用，以創造新的基因醫學類別。

治療並可能治癒各種嚴重疾病將需要多種基因編輯方法。以基於CRISPR/Cas9的專有技術作為我們平臺的核心，我們將繼續增加新功能，以擴展我們當前的解決方案，以解決多種危及生命的疾病。這些新增內容包括我們專有的基礎編輯器和 DNA 寫入技術，如以及新型 CRISPR 酶，它們為我們提供了實現多種編輯策略的能力。

我們將繼續推進我們的平臺模塊化解決方案和基因組編輯技術以及交付和細胞工程能力方面的研究工作，以生成更多開發候選藥物。

我們的使命是通過開發治療性基因組編輯療法，改變患有嚴重疾病的人的生活。我們相信，通過關注四個關鍵要素，我們可以實現使命併為所有利益相關者提供長期利益：

開發基於CRISPR/Cas9的治療性藥物；

推動我們的科學發展；

成為進行療法的最佳場所；以及

專注於長期可持續性。

我們的戰略是通過利用我們的模塊化平臺來推動我們的全譜基因組編輯公司的發展，該公司專注於開發和商業化基於CRISPR/Cas9的治療性療法。

我們的線索 在活體中候選療法，用於治療 ATTR 澱粉樣變性的 NTLA-2001 和用於治療 HAE 的 NTLA-2002，是首批通過靜脈輸注全身給藥的基於 CRISPR/Cas9 的候選療法，用於精確編輯人類靶組織中的基因。同時，我們正在推進多個 活體外 全資擁有並與合作伙伴合作的項目，用於治療免疫腫瘤學和自身免疫性疾病。

我們於 2014 年 5 月根據特拉華州的法律註冊成立，名為 AZRN, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街 40 號 130 套房 02139。我們的電話號碼是 (857) 285-6200，我們的網站位於 www.intelliatx.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為NTLA。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅用於

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選產品的發展和研發計劃的擴展；營運資金；資本支出；辦公室擴張；以及其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們資本存量的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限制。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括240,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500萬股優先股，面值 0.0001美元，全部為未指定優先股。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為89,097,821股，沒有已發行優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NTLA。據納斯達克全球市場報道，2023年11月20日，我們普通股的收盤價為每股30.28美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

未指定優先股

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股未指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

授權但未發行的未指定優先股的存在可能使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中在未經股東批准的情況下在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股股的權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止我們控制權的變化。

我們將以引用方式將任何描述我們發行的優先股系列條款的指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明（包括本招股説明書）。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

標題和規定價值；

授權的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，以及轉換期；

特拉華州通用公司法、經不時修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（章程）以及第二次修訂和重述的章程（章程）的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市值的提案）的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法

我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。通常，第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有公司至少 85% 的有表決權股份

董事會組成和填補空缺。根據我們的章程，我們的董事會分為三個類別，每隔三年任期，每年選舉一個班級。我們的章程還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只有在董事選舉中有權投票的75％或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票採取，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止修改我們的章程或我們的股東在不舉行股東會議的情況下罷免董事。

股東會議。我們的章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序

我們的股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

章程和章程修正案。按照《特拉華州通用公司法》的要求，章程的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律要求，章程必須得到有權對修正案進行表決的多數已發行股以及有權就該修正案進行表決的每個類別的股已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事和董事限制有關的條款的修訂除外責任、專屬管轄權和我們的章程修正案或章程必須獲得不少於75％的有權對修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須得到每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股票的不少於75％的批准。我們的章程可以通過當時在職董事的多數贊成票對進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少 75% 有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對該修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂修正案，在每種情況下作為一個類別一起投票。

未指定優先股。我們的章程規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或次私募股或其他可能削弱擬議收購方或叛亂股東或股東投票權或其他權利的交易中發行優先股持有人羣體。在這方面，我們的

章程賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

選擇的論壇。我們的章程和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或根據我們的章程，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是 (1) 任何衍生訴訟的州法律索賠的唯一和專屬論壇代表我們提起的訴訟；(2) 聲稱我們的任何人違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟向我們或股東提出的董事、高級職員、僱員或代理人；(3) 因特拉華州通用公司法或我們的章程或章程的任何規定而對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提出索賠的任何訴訟；(4) 對我們提出索賠的任何訴訟，受內政原則管轄。法院選擇條款不適用於《交易法》引起的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們的章程和章程還規定，購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些法院選擇條款。如果我們的章程和章程中包含的法院選擇條款在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。此外，我們的章程和章程中的法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們可能會提供優先或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文總結的一般規定在的範圍內，適用於招股説明書補充文件中與該系列有關的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

我們可能會不時根據優先契約分一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與高級受託人簽訂，該契約將在招股説明書補充文件中被命名為，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據我們與次級受託人簽訂的次級契約，不時分一個或多個系列發行次級債務證券，以便在招股説明書補充文件中指定，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約一起被稱為契約，高級受託人和下級受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或定義條款，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，以獲取更多信息，本招股説明書是該聲明的一部分。在本招股説明書中使用的債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債務證券，發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。正如在從屬關係和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的還款將次級債務證券的還款次於我們所有優先債務的全部還款。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩個或更多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的由每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就適用契約下其作為受託人的一系列或多系列債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

我們有義務根據任何償債基金、強制贖回或類似條款（包括為償還未來的償債基金債務而以現金支付）或由持有人選擇贖回或購買該系列債務證券，以及全部贖回或購買該系列債務證券所依據的一段或多段期限、價格和全部贖回或購買該系列債務證券所依據的條款和條件部分原因是根據這種義務;

該系列債務證券的形式，包括該類系列的認證證書的形式；

如果除一千美元（1,000美元）的最低面額或其1,000美元的任何整數倍數外，則該系列債務證券的發行面額應為該系列債務證券的面值；

該系列的債務證券應全部或部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；將此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分兑換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務證券或全球債務證券的存管機構；

債務證券是否可以轉換為我們的或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人的選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期；

契約中規定的違約事件之外的任何其他或替代違約事件；

契約中規定的契約之外的任何附加或替代契約；

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，應使用這些貨幣支付此類債務證券的本金（如果有則為溢價）和利息（如果有）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則應為付款時的美利堅合眾國貨幣是用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）或利息（如果有），則在我們的選擇或任何持有人選擇時，使用與此類債務證券申報應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則可以作出此類選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址來支付，或者通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金。

我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，將向我們償還。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金的期的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）出售、租賃或將我們的全部或基本上全部資產轉讓給或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

我們要麼是持續實體，要麼是繼任實體，如果不是我們，則承擔義務 (a) 支付所有債務證券的本金、溢價和利息；(b) 履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，例如繼承實體將通過此類補充契約作出規定，使該系列債務證券的持有人應此後，有權在轉換或交換此類債務證券時獲得我們在轉換或交換這些債務證券時可交割的普通股或其他證券的持有人有權獲得的證券或財產的數量，前提是此類轉換或交換髮生在合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前；以及

涵蓋此類條件的官員證書和法律意見書將送交給每位適用的受託人。

如果任何已發行系列債務證券的違約事件（上文第四點所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，無需受託人或債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。但是，在作出此類加速聲明後，在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

我們已將所有必需的本金、任何溢價、利息以及在法律允許的範圍內，向適用的受託人存入逾期分期利息的利息，以及適用受託人的適用費用、支出、支出和預付款；以及

除未支付加速本金或其中特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約規定，任何系列的債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到未償債務證券本金額為25％或以上的持有人的違約事件提起訴訟後的90天內未採取行動系列，以及讓受託人合理滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約下當時未償還的任何一系列債務證券持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券本金中至少有多數的持有人應有權指示就適用受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與任何法律或適用的契約相沖突；

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券相關的同意）中本金總額的多數持有人的同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “合併、合併或出售資產” 項下所述的契約；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

增加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，增加與我們有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或規定是為了使少於所有系列的債務證券受益，則説明此類契約、限制、條件或條款明確列入僅是為了該系列的利益），以使發生或發生和延續，任何此類附加契約、限制、條件的違約行為或規定違約事件，或放棄在適用契約中賦予我們的任何權利或權力；

根據適用契約的規定，增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

進行任何不會對適用的契約下任何票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的修改；

規定適用契約中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，確定根據適用契約條款或適用契約下任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命，或者就任何系列任命單獨的受託人；

遵守美國證券交易委員會或任何繼任者對經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）規定的契約資格的任何要求；或

使適用的契約與本債務證券描述或任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券有關的發行文件中任何其他類似標題的部分相一致。

要麼 (i) 該系列的所有證券都已交付給相應的受託人以取消；或者 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人註銷，但 (a) 已到期應付，(b) 將在一年內到期並付款，或者 (c) 如果可根據我們的選擇在一年內兑換，而我們有可撤銷地以信託形式將資金存入適用的受託人，以此類貨幣或足以支付全部款項的政府債務此類債務證券的本金和任何溢價債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期並應付），如果尚未到期，則至規定的到期日或贖回日期；以及

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們不可撤銷地向適用受託人存入一定金額的信託中，以此類債務證券在規定到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金支付此類金額的本金、任何保費或整數金額以及利息債務證券以及任何強制性償債基金或其中的類似付款，應在的預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，如果適用的招股説明書補充文件中規定，則解除其對任何其他契約的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為股普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、要求調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以按照的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多份單位協議發行，由我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全是參照有關任何特定系列單位的單位協議來限定的。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的招股説明書補充文件中有這樣的描述，則任何系列單位的具體條款可能與下文對術語的一般描述不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將作為附錄納入註冊聲明（包括本招股説明書）中。

我們可能發行的每個單位都將發放，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每張證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及《資本存量描述》、《債務描述證券説明》和《認股權證説明》中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以按我們想要的數量和任意數量的不同系列發放商品。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

我們將以 globalie.e. 的形式發佈每個單元，僅以圖書輸入形式發行。賬面記賬形式的單位將由以存管機構的名稱註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額以發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行發行的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需額外支付承銷佣金，詳見隨附的招股説明書補充文件。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。根據《證券法》中對該術語的定義，該交易商可能被視為承銷商，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承保協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求特定機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了滿足以下條件：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據發行證券條款的贖回或還款，在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司在再銷售已發行證券時可能被視為承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與其他交易或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件所示表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易所法第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後兩個以上的預定工作日進行結算，以防止結算失敗。這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Intellia Therapeutics, Inc.的財務報表以及Intellia Therapeutics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向 SEC 提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子手段，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁，查閲 (www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見資本存量描述。我們將應要求免費提供一份完整的聲明，説明我們按此指定的每個類別或系列的股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於伊利街40號的Intellia Therapeutics, Inc.， Suite 130，馬薩諸塞州劍橋市 02139，收件人：投資者關係/公司祕書；電話：(857) 285-6200。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 reference 中已經包含的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-37766），以及我們未來根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，任何部分除外在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件中：

截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而非提交的信息）；

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供（且未被視為向美國證券交易委員會提交的信息），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們以引用方式特別納入本招股説明書的任何證物的副本：Intellia Therapeutics, Inc.，伊利街 40 號，130 套房，馬薩諸塞州劍橋市 02139，收件人：投資者關係/企業祕書；電話：(857) 285-6200。

您也可以在 SEC 網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.intelliatx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向 SEC 提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息是準確的。

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