第 5 號附錄

2024年2月23日

Ameriprise 金融有限公司

1099 Ameriprise 金融中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5547

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

尊敬的女士們、先生們：

我是特拉華州的一家公司Ameriprise Financial, Inc.（“註冊人”）的高級副總裁 ——公司祕書、證券和公司法， 我曾代表註冊人填寫根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的 表格 附錄5（“註冊聲明”），經修訂（“法案”），與不時發行有關，如註冊中包含的 招股説明書所述聲明（“招股説明書”），以及 招股説明書的一份或多份補充文件中規定的註冊人的以下證券（統稱為 “證券”）：

i. 高級 債務證券（“優先債務證券”）；

ii. 高級 次級債務證券（“優先次級債務證券”）；

iii. 次級次級債務證券（“初級次級債務證券”，以及優先債務 證券和次級債務證券，“債務證券”）；

iv. 優先股 ，面值每股0.01美元（“優先股”）；

v. 證明優先股或其他證券（“存托股份”）部分權益的存託 股票；

vi. 普通股 ，面值每股0.01美元（“普通股”）；

vii. 認股權證 購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或第三方證券或其他權利 （“認股權證”）；

viii. 購買 合約，用於購買和出售債務證券、優先股、普通股或存托股、第三方 方證券、貨幣或大宗商品（“購買合同”）；以及

ix. 由我們的一種或多種證券（“單位”）組成的單位 。

根據該法第415條，根據註冊聲明 註冊的證券將連續或延遲發行。

註冊人不時發行的證券 的某些條款將由註冊人董事會或其委員會或 註冊人的某些授權官員批准，這是與證券發行相關的公司行動（“公司訴訟”） 的一部分。我或我的員工已經閲讀或以其他方式熟悉註冊人的經修訂和 重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”） 、註冊聲明、截至本文發佈之日發生的公司訴訟以及我或我的員工認為必要的其他 文件、記錄和文書適合本意見的目的。

基於前述內容，並且 須遵守此處規定的資格和限制，我認為：

1. 關於 根據截至2006年5月5日的契約（“優先債務契約”）發行的優先債務證券 ， 由註冊人與作為受託人（“受託人”）的美國銀行全國協會簽訂，(i) 在 的最終條款正式確定和批准以及優先債務證券由註冊人正式執行和交付時，每起 個案均根據公司訴訟中授予的權限進行，以及 (ii) 優先債務證券經受託人認證 並在其發行時根據優先債務契約的條款，優先債務證券將構成有權享受優先債務契約利益的註冊人的有效 和具有法律約束力的義務，而優先債務契約 是註冊人的有效且具有約束力的義務；

2. 關於註冊人與受託人之間將於2006年5月5日根據次級債務契約（ “優先次級債務契約”）發行的 優先次級債務證券，（i）其最終條款已正式確定和批准，且優先次級債務證券已由註冊人正式簽署和交付 每起案件均依據公司訴訟中授予的權限，以及 (ii) 當優先次級債務證券經 認證時受託人根據優先次級債務契約的條款發行，優先次級債務契約將構成有權享受優先次級 債務契約利益的註冊人的有效且具有法律約束力的義務，優先次級債務契約是註冊人的有效且具有法律約束力的義務；

3. 關於註冊人與受託人之間將於2006年5月5日根據次級債務契約（ “初級次級債務契約”）發行的初級次級債務證券的 ，（i）其最終條款已正式確定和批准且初級次級債務證券已由註冊人正式簽署和交付時， 每起案件均根據公司訴訟中授予的權限辦理，以及 (ii) 初級次級債務證券 經過 的認證受託人並根據初級次級債務契約的條款發行，次級次級債務契約將構成有權獲得初級次級 債務契約利益的註冊人的有效且具有法律約束力的義務，而初級次級債務契約是註冊人的有效且具有約束力的義務；

4. 關於根據公司註冊證書和指定證書（“指定證書 ”）發行的 優先股，(i) 當優先股的最終條款已根據所有公司 程序正式確定和批准時，該系列優先股的適用指定證書已獲得正式批准和執行， 已向國務卿辦公室提交和記錄特拉華州，每種情況均根據公司 訴訟中授予的授權，以及 (ii) 當優先股證書根據此類 指定證書籤署、簽發和交付時，優先股將獲得正式和有效的授權和發放，全額支付且不可評估；

5. 關於 存托股份，(i) 當存托股份的最終條款已根據所有公司 程序確定和批准時，(ii) 註冊人和銀行或信託公司簽署並交付存款協議（“存款協議”）時，(iii) 註冊人正式開具存托股份的收據時， 存托股份的收據正當開具存款協議規定的適用系列優先股或其他證券，以及 (iv) 當 中規定的所有操作時上文第4段是針對適用的優先股系列採取的，如果適用， 存款協議將構成註冊人的有效且具有法律約束力的義務，證明這些 存托股份的存託憑證將是註冊人的有效和具有約束力的義務，並將使其持有人有權享有存款協議中規定的權利 ；

6. 對於根據公司註冊證書發行的普通股 ，（i）在根據所有公司 程序獲得授權後，（ii）當普通股證書正式簽署、登記、發行和交付時，普通股 將獲得正式和有效的授權和發行，全額支付且不可評估；

7. 關於 認股權證，(i) 根據所有公司訴訟程序確定和批准其最終條款後， 和 (ii) 在註冊人和銀行或信託公司授權、執行和交付認股權證協議後，註冊人選擇 作為認股權證代理人（如果適用）（“認股權證協議”）和認股權證、認股權證協議和 認股權證將構成註冊人的有效且具有法律約束力的義務；

8. 對於 購買合同，(i) 當其最終條款已根據所有公司 程序確定和批准時；(ii) 經註冊人及其雙方授權、執行和交付購買合同； 和 (iii) 與此類購買合同相關的任何抵押品或其他擔保安排的條款已正式確定 及其相關協議已由雙方正式簽訂和交付，並且任何抵押品都已經 根據此類安排存放在抵押代理人手中，購買合同將構成註冊人的有效且具有法律約束力的義務；以及

9. 對於 單位而言，(i) 當其最終條款已根據所有公司議事規則確定和批准後， 和 (ii) 在註冊人和銀行或信託公司授權、執行和交付單位協議（“單位協議”）後，單位協議和單位將構成註冊人的有效且具有法律約束力的義務 螞蟻。

上述 意見受以下因素的影響：(a) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、 為債權人利益進行的轉讓、重組、暫停、可撤銷的交易、清算、清算、清算、清算、破產、破產管理和其他不時生效的與債權人權利強制執行有關或影響的 類似法律，(b) 一般 公平原則，包括但不限於、實質性、合理性、誠信、公平交易和可能的 等概念沒有具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施（無論是在衡平訴訟中考慮還是 依法進行考慮），(c) 要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表述的法律條款 ，(d) 任何政府機構限制、延遲或禁止在美國境外支付 款項的限制，以及 (e) 一般而言 (i) 規定在重大變更的情況下強制執行口頭豁免或修改的適用法律 依據的立場已經出現或規定履約過程可以作為豁免， (ii) 限制執行旨在要求放棄善意義務、 公平交易、勤奮和合理的文書或協議條款，(iii) 在選擇了另一種補救措施 的某些情況下限制補救措施的可用性，(iv) 限制釋放、免責條款的可執行性免除一方當事人對其自身行為的責任，或要求一方賠償 或不作為，如果該作為或不作為涉及重大過失、魯莽、 故意不當行為或非法行為，(v) 在合同可能無法執行的情況下，可將合同餘額的可執行性 限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下，(vi) 管轄 ，並賦予司法自由裁量權來決定損害賠償金和獲得律師費及其他費用的權利； (vii) 可以允許在實質上未能提供或提議的一方當事人合同要求的履約以糾正這種失敗，除非 要麼允許補救會不合理地阻礙受害方做出替代履約安排，要麼 在這種情況下，必須在文書或協議規定的日期之前履約，(viii) 可能要求減輕或損害賠償，(ix) 可能會限制某些豁免的可執行性，包括但不限於豁免 接受陪審團審判的權利，(x) 規定時限，在此期限之後不得執行補救措施（例如，時效法規），（xi）可能 限制規定複利條款的可執行性，對 拖欠付款或違約行為徵收更高的利率或逾期還款費用，或規定違約賠償金或加速保費，以及（xii）限制高利貸法對權利的豁免 。

我對 任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的未發表任何意見，包括但不限於 任何證券及其管理文件中包含的管轄法律條款的可執行性。

上述意見假設 (a) 根據特拉華州法律，註冊人將保持組織完善、有效存在和信譽良好； (b) 適用的存款協議、適用的認股權證協議、適用的購買合同、 適用的單位協議、指定證書和證券的執行和交付將由註冊人 授權的高級管理人員執行適用的公司訴訟程序；(c) 適用的公司議事錄中指定的對價對於 ，註冊人應已根據適用法律收到任何證券；(d) 優先債務契約、高級 次級債務契約和初級次級債務契約是，任何存款協議、任何認股權證協議、任何 購買合同和任何單位協議均應由除 以外的所有各方正式授權、執行和交付註冊人和每個此類方均應遵守與其身份有關的所有法律要求，因為該身份與其 權利有關對註冊人執行此類協議或文書，並應在必要範圍內滿足適用於 的法律要求，以使此類協議或文書對註冊人強制執行；(e) 註冊聲明應根據該法生效並將繼續有效；(f) 招股説明書的補充文件，描述根據註冊聲明發行的每類或系列 證券，在適用法律要求的範圍內，將及時向 委員會提交；(g) 優先債務契約、優先次級債務契約和初級次級債務契約 應符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(h) 在認證和交付 證券時，與之相關的公司訴訟程序不會被修改或撤銷，法律或證書不會發生任何變化 公司註冊或影響此類證券或協議的授權、執行、交付、有效性或可執行性 的章程（如定義如下），此類證券或協議的任何特定條款均不會違反任何適用法律，或 無效或無效，並且此類證券的發行和出售以及註冊人 對此類證券或協議條款的遵守都不會導致違反公司訴訟中的任何發行限額、當時對公司具有約束力的任何 協議或文書或任何法院或政府機構的任何命令對公司擁有管轄權； 和 (i) 任何債務或股權證券或合同構成 單位組成部分的與註冊人無關的實體的義務以及任何單位協議將根據具體情況得到正式和有效的授權、簽發、執行、驗證、確認、交付 和歸檔，視情況而定，將有效、具有約束力和可執行性或全額付款且不可評估。優先級 債務契約、優先次級債務契約、初級次級債務契約、適用的存款協議、 適用的認股權證協議、適用的購買合同和適用的單位協議在此統稱為 “協議”。

我還假定 (a) 註冊人的所有公共記錄以及我審查 的所有證明、文件和其他程序的 都是註冊人官員在其官方身份範圍內出示的 的準確性和真實性，（b）此類公共記錄、證書、 文件上出現的此類簽名的真實性，（b）此類公共記錄、證書、 文件上出現的此類簽名的真實性和訴訟程序，以及 (c) 提交給我或我的工作人員審查的每份文件都是準確的，完整，每份作為原件的 此類文件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有簽名 都是真實的。

此處 中表達的觀點僅限於所涉及的具體問題以及本文發佈之日現有的文件和法律。通過發表我的意見， 不承諾就本文發佈之日之後可能發生的任何其他事項或此類文件和法律的解釋的任何變更向您提供建議 。

我獲得明尼蘇達州法律執業資格 ，不自稱是明尼蘇達州、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律以外任何司法管轄區的法律方面的專家，我對 任何其他法律的影響不發表任何意見。

我特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並在招股説明書中 “證券的有效性” 標題下提及我 ，但不承認我是該法或委員會根據該法發佈的與註冊聲明任何部分（包括本證物）相關的其他規章和條例 所指的 “專家”。