根據 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明編號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Ameriprise Financial, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

1099 Ameriprise 金融中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-3131

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Heather J. Melloh，Esq。
執行副總裁兼總法律顧問
Ameriprise Financial, Inc.
1099 Ameriprise 金融中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-3131

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指明Ameriprise Financial, Inc.是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，則根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

Ameriprise Financial, Inc. 的子公司也可以在上表所述證券首次發行和出售後的做市交易以及根據事先註冊聲明發行和出售的其他證券中使用招股説明書。

 

招股説明書

Ameriprise Financial, Inc.

債務證券
認股證
購買合同
單位
優先股
普通股
存托股票

我們可能會提議單獨或單位出售債務證券、認股權證、購買合約、優先股、普通股和存托股票。債務證券、認股權證、購買合約和優先股可以轉換為 Ameriprise Financial, Inc. 的普通股、優先股、存托股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式納入本招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AMP”。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，則適用的招股説明書補充文件將披露此類證券的上市交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地點（如果有）。

投資證券涉及風險。請參閲第 3 頁上標題為 “風險因素” 的部分、我們以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會文件，以及（如果適用）任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，並在購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。

我們可能會在首次出售這些證券時使用本招股説明書。此外，我們的一家或多家子公司可以在首次出售後在涉及任何此類證券的做市交易中使用本招股説明書。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月23日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件、其他發行材料（如果有）中包含的信息，或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提及的文件中包含的信息，或者其他發行材料（如果有）中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券。無論文件交付時間或證券出售時間如何，本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的信息僅在這些文件正面之日準確無誤。

 

i

 

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書以及與特定證券相關的適用的招股説明書補充文件中。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括償還債務、投資或向我們的子公司提供信貸、回購普通股、分紅、資本支出以及為可能的收購或業務擴張融資。出售證券的淨收益可以暫時投資，也可以用於償還短期債務，直到它們用於既定用途為止。

我們可能提供的債務證券的描述

在本節中，“持有人” 是指擁有在我們或相應受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一家或多家存管機構以賬面記賬形式發行的債務證券的受益權益的人。債務證券實益權益的所有者應閲讀以下標題為 “合法所有權和賬面記賬發行” 的部分。

債務證券可能是優先證券或次級證券

我們可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產或子公司的財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無抵押債權人之一。

優先債務證券，對於不記名形式的優先債務證券，任何相關的息票，將根據下文所述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

次級債務證券，對於不記名形式的次級債務證券，任何相關的息票，將根據我們下述的次級契約發行，其支付權將從屬於適用的次級債務契約中定義的所有 “優先債務”。這些契約都沒有限制我們承擔額外無抵押債務的能力。

在本招股説明書中提及 “債務證券” 時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。

優先債務契約和次級債務契約

優先債務證券和次級債務證券均受一份名為契約的文件管轄，即優先債務證券的優先債務契約，對於次級債務證券，則為適用的次級債務契約。每份契約都是Ameriprise與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承者）之間的合同。除了與從屬關係有關的條款外，這些契約基本相同，這些條款僅包含在次級債務契約中，基本優先次級契約之間僅在從屬程度上有所不同。在以下摘要中，對次級契約的提及是指適用的次級契約（如適用）或多項契約。

 

3

 

提及任何債務證券的 “契約” 或 “受託人”，是指發行這些債務證券所依據的契約和該契約下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

1。如果我們違約或債務證券條款規定的義務，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度存在一些限制，詳情見下文 “— 違約事件”。

2。受託人為我們履行管理職責，例如向持有人發送利息付款和通知，以及在持有人出售時將持有人的債務證券轉讓給新的買家。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。每份契約的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們可以根據任何契約發行任意數量的不同系列的債務證券。優先債務契約和次級債務契約的條款使我們不僅能夠發行與先前根據適用契約發行的條款不同的債務證券，而且還能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可能會隨時發行超過招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。此外，我們可能以單位形式發行債務證券，以及其他債務證券、認股權證、購買合約和優先股、普通股或存托股，如下文 “我們可能提供的單位描述” 中所述。

本節總結了所有系列共有的債務證券的實質性條款，儘管描述每個系列債務證券條款的適用招股説明書補充文件也可能描述了與此處概述的實質性條款的區別。

我們在本節中總結了優先契約和附屬契約的實質性條款和條款。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。我們還將每份契約作為註冊聲明的附錄歸檔，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀適用的契約以獲取更多信息。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。以下摘要包括對這些契約章節號的引用，因此您可以更輕鬆地找到這些條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，可以以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。（第3.01節）與原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税後果和其他適用於這些後果的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關任何特定債務證券的招股説明書補充文件中有更詳細的描述。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的某些其他税收注意事項。

此外，將在適用的招股説明書補充文件以及與該系列相關的定價補充文件（如果適用）中描述一系列債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

系列債務證券的標題；

​

•

無論是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列債務證券到期的一個或多個日期；

​

 

4

 

•

應支付債務證券利息的人，如果在正常記錄日不是持有人；

​

•

一系列債務證券的利率（可以是固定的，也可以是每年浮動的）利率（如果有），以及該利息（如果有）的起計日期；

​

•

債務證券本金、溢價（如果有）和利息的支付地點；

​

•

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

​

•

根據任何可選或強制贖回條款，贖回該系列債務證券的日期（如果有）和價格以及這些可選或強制贖回條款（如果有）的其他詳細條款和規定；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或由我們選擇贖回債務證券的類似條款或條款；

​

•

如果債務證券可以轉換、行使或交換成我們的普通股或優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券，則轉換、行使或交換所依據的條款，包括由持有人選擇還是根據我們的選擇進行強制性轉換、行使或交換、可能發生轉換、行使或交換的時期、初始轉換、行使或交換的價格或匯率以及普通股數量的情況或方式或可以調整在轉換、行使或交換時可發行的優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

如果除1,000美元的面額及其以上的任何整數倍數外，則為該系列債務證券的發行面額；

​

•

該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付貨幣；

​

•

如果該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付貨幣由我們或持有人的選擇而定、可以付款的一種或多種貨幣、可以選擇的期限和條款和條件；

​

•

如果受託人不是美國銀行信託公司，則以債務證券命名全國協會，則為該受託人的姓名；

​

•

任何用於確定本金或溢價支付金額（如果有）以及系列債務證券利息的指數；

​

•

下文 “— Defeasance” 中描述的條款的適用性；

​

•

系列債務證券下的任何違約事件，如果與下文 “— 違約事件” 中描述的違約事件不同；

​

•

如果債務證券將以不記名形式發行，則本招股説明書中未涉及的任何與不記名證券有關的特殊條款；

​

•

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則該系列債務證券的存託機構或其被提名人以及可以以存託人或被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換全球證券的情況；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊功能。

​

本描述的其餘部分概述

本描述的其餘部分概述了：

•

正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如持有人如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

​

 

5

 

•

持有人在幾種特殊情況下的權利，例如我們與其他公司合併或者我們想更改債務證券的期限；

​

•

次級債務契約中的從屬條款可能禁止我們支付這些證券；

​

•

我們有權通過名為 Defeasance 的程序免除我們在債務證券和適用契約下的全部或部分義務；以及

​

•

持有人在我們違約或遇到其他財務困難時的權利。

​

附加機制

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將發行：

•

僅限於完全註冊的表格；

​

•

沒有利息券；以及

​

•

的面額是 1,000 美元的偶數倍數。（第 3.02 節）

​

持有人可以將其債務證券分成更多面額不低於1,000美元的較小債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券，前提是本金總額不變。（第 3.05 節）這稱為交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜或損壞的債務證券。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將進行轉賬。（第3.05節）受託人的代理人在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

持有人無需為轉讓或交換債務證券支付服務費，但持有人可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定其他過户代理人，他們將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。（第 12.02 節）

如果債務證券是可贖回的，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止債務證券的轉移或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。（第 3.05 節）

上述交換規則適用於將債務證券交換為相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或交換為另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或其他財產，則管理該類型的轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，可以是臨時性的，也可以是永久性的。

適用的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

 

6

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則向存託機構存放或代表存託機構的全球證券將以該存託機構或其被提名人的名義登記。全球證券發行後，該全球證券的存託人將把此類全球證券所代表的債務證券的相應本金記入在該存託機構或其指定人開立賬户的參與者。這些全球證券的受益權益的所有權將僅限於存託機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

參與者對這些全球證券的實益權益的所有權將顯示在存託機構或其被提名人保存的記錄中。參與者的受益權益的轉讓只能通過這些記錄進行。將顯示通過參與者持有這些全球證券實益權益的所有權的人，該參與者內部的所有權權益的轉讓只能通過參與者保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這種性質的限制和法律可能會損害您在全球安全中轉移受益權益的能力。

除下文和適用的契約中另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權以最終形式獲得該全球證券所代表系列的債務證券，也不會被視為全球證券下這些債務證券的所有者或持有人。由於保管人只能代表參與人行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此全球證券權益的受益所有人向未參與保管系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書的影響。除了適用的契約以及作為歐洲結算系統、Clearstream Banking S.A. 和/或任何其他相關清算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.（如適用）規定的權益外，根據存託人的適用程序，任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益。

我們將向作為全球證券註冊所有人或持有人的存託機構或其被提名人（視情況而定）支付全球證券的本金、溢價（如果有）和任何利息。我們中的任何人、這些債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記機構均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。（第 3.09 節）

我們預計，永久全球證券的存託人在收到與永久全球證券有關的任何付款後，將立即將與存託機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和習慣做法的約束，現在以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

我們可以隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表任何債務證券。在這種情況下，我們將發行最終形式的債務證券，以換取代表此類債務證券的所有全球證券。（第 3.05 節）

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則全球證券實益權益的所有者可以按照我們和存託機構可以接受的條款，以最終形式獲得該系列的債務證券。在這種情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以該全球證券所代表的該系列債務證券的最終形式進行實物交割，其本金等於該受益權益，並有權以其名義註冊這些債務證券。

註冊和不記名證券

註冊證券可以兑換成以相同名稱註冊的相同系列的其他債務證券，以相同的授權面額進行本金總額，並且可以隨時或不時在受託人辦公室轉讓。持有人無需為任何 支付服務費

 

7

 

此類交換或轉賬，任何税收或附帶的政府費用除外。（第3.05節）如果適用法律法規允許，適用的招股説明書補充文件將描述註冊證券兑換成該系列不記名證券的條款。如果發行了任何不記名證券，則適用於發行、出售或交付不記名證券的任何限制以及將不記名證券兑換成同一系列註冊證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

支付和支付代理

我們將在每個到期日之前的特定日期營業結束時向受託人記錄中列出的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果利息到期日是該日曆月的第十五天，則記錄日期將是利息到期日之前的日曆月的最後一天；如果該利息到期日是該日曆月的第一天，則記錄日期將是利息到期日之前的日曆月的第十五天。（第3.08節）買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間商定如何補償我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期內的所有利息。最常見的方法是調整證券的銷售價格，使買方和賣方公平地按比例分配利息。這種按比例分配的利息金額稱為應計利息。

我們將在受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號55107。持有人必須作出安排，讓他們到該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解他們將如何獲得付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理人，或選擇我們的子公司這樣做。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的任何變化通知受託人。（第 12.02 節）

通知

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的持有人地址，僅向持有人發送有關債務證券的通知。（第 1.06 節）關於誰是為此目的的合法 “持有人”，請參閲 “合法所有權和賬面條目發行”。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，如果在支付給持有人款項後的兩年結束時仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年之後，持有人可以向我們尋求付款，而不是向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。（第 6.05 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或公司。但是，當我們不存在或出售或租賃我們幾乎所有的資產時，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

其他實體不得根據外國法律組建；也就是説，它必須根據美國州或哥倫比亞特區的法律或聯邦法律組建，並且必須同意對債務證券承擔法律責任；

​

•

在交易生效後，適用契約下的任何違約事件都不會發生和繼續，除非合併或其他交易能夠糾正違約，否則在通知或時間過後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件；以及

​

 

8

 

•

我們必須已經向受託人提供了某些證書和意見。

​

如果任何系列債務證券的上述條件得到滿足，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併或將我們的幾乎所有資產出售給其他實體時才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們不進行合併或合併的交易，我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易以及任何以我們為倖存公司的合併或合併，則我們無需滿足這些條件。（第 10.01 節）這些類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能降低我們的經營業績或可能損害我們的財務狀況。但是，我們的債務證券持有人對任何此類交易都沒有批准權。

債務證券的修改和豁免

我們可以在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下出於各種列舉目的修改或修改適用的契約，包括通過補充契約指定除美國銀行信託公司全國協會以外的一系列債務證券的受託人。經受修改或修正影響的每個系列債務證券本金總額的多數持有人的同意，我們可能會修改或修改適用的契約。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

修改本金、保費或利息的支付條款；

​

•

降低修改或修改適用契約所必需的債務證券持有人的規定百分比，或放棄我們對適用契約中某些條款的遵守以及該契約下的某些違約行為；或

​

•

以不利於此類持有人的方式修改次級債務契約的次級條款。

​

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券。根據次級債務契約的定義，次級債務證券是次級債務契約中定義的所有優先債務（包括我們在優先債務契約下發行和將要發行的所有債務證券）的次要和次要支付權，其範圍和方式均處於次級債務契約中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級契約將每個次級債務證券系列的 “優先債務” 定義為Ameriprise或擔保或承擔的所有債務和義務的本金、溢價（如果有）和利息，無論這些債務和義務是在次級債務證券發行之日尚未償還的，還是之後創建、產生、承擔的或保證以及任何修改、修改、續訂、延期、延期和退款此類債務，除非產生此類債務或義務的文書規定這些債務或義務在償付權上處於次級債務證券的次要地位或不優越。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則無論上文有任何相反的規定，優先債務均不包括 (A) 我們對任何子公司的任何債務，(B) 我們或我們的子公司所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何負債，(C) 對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債（包括其擔保或證明此類負債的工具），或 (D) 與貿易債權人的任何應付賬款或其他負債（包括其擔保或證明此類負債的工具），或（D）與貿易債權人的任何應付賬款或其他負債尊重我們的任何股本。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下，我們不得支付任何次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，也不得撤銷、購買、贖回或以其他方式註銷此類證券：

•

拖欠支付任何本金或溢價（如果有）或任何優先債務的利息，或任何優先債務的利息，或者與任何優先債務有關的任何其他欠款在到期時未支付；或

​

 

9

 

•

任何其他違約都與任何優先債務有關，並且此類優先債務的到期時間將根據其條款加快，

​

除非此類違約付款或違約事件得到糾正或免除，並且任何此類加速措施被撤銷，或者此類優先債務已以現金全額償還。

如果在全部或部分清算或全部或部分解散時或在破產、重組、破產、破產、破產管理或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，則所有當前和未來優先債務（包括任何破產、重組、破產、破產管理或類似程序啟動後應計的利息）的持有人有權獲得全額付款在任何付款或分派之前，無論是現金、證券還是其他形式財產，涉及次級債務。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何此類情況下，本應支付的次級債務證券的款項或分配通常將根據這些債權人當時存在的優先權支付給優先債務持有人或其代表，直到優先債務得到全額償還。

在全額償還所有當前和未來的優先債務後，次級債務證券的持有人將被代位使用任何優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的任何進一步付款或分配，直到所有次級債務證券得到全額償付。

次級契約規定，未經優先債務持有人的同意，不得以對優先債務持有人不利的方式修改上述從屬條款。

與發行一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於此類債務證券的從屬條款。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到從屬安排條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們將違約在該系列下的債務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

Defeasance

如果我們遵守以下程序，每份契約都允許我們解除在該契約和債務證券下的義務。在本招股説明書中，這種免除我們義務的行為被稱為 “免責”。（第 6.02 節）

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們向受託管理人存入足夠的現金和/或美國政府證券，以支付和清償該系列債務證券到期日的本金和溢價（如果有）和利息（如果有），則從存款後的第九十一天起及之後：

•

我們將被視為已經償還並清了該系列債務證券的全部債務，並且

​

•

我們在適用契約下對該系列債務證券承擔的義務將停止生效。

​

抵押後，適用債務證券的持有人只能向防禦信託支付其債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。

 

10

 

Defeasance 可被視為相關債務證券的應納税交易所，以換取信託義務或信託中持有的資金或美國政府證券的直接權益。在這種情況下，債務證券的持有人將確認收益或損失，就好像信託中持有的信託義務或金錢或美國政府證券（視情況而定）實際上是持有人收到以換取其債務證券一樣。此後，可能要求持有人將與沒有失敗時不同的收入金額列為收入。我們敦促潛在投資者就失敗的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

默認事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付債務證券，每份契約都為債務證券的持有人提供了補救措施。您應仔細閲讀這些條款，以瞭解根據適用的契約，什麼構成違約事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約下任何系列債務證券的違約事件將是：

•

在該系列的任何債務證券到期時違約支付本金或溢價（如果有）；

​

•

在到期和應付時違約為該系列的任何債務證券支付償債基金（如果有）；

​

•

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息30天；

​

•

在書面通知遵守或履行該契約中的任何其他契約後的 90 天內違約；

​

•

某些破產、破產或重組事件，或法院為我們或我們的財產指定接管人、清算人或受託人；以及

​

•

我們董事會的適用決議或發行此類系列債務證券所依據的補充契約中規定的或根據該協議發生的任何其他違約事件。（第 7.01 節）。

​

如果受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以不向任何系列債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何違約的通知，但支付本金、溢價或利息或支付任何償債基金分期付款或類似債務除外。（第 8.02 節）

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。（第 7.02 節）

每份契約都包含一項條款，規定受託人在應任何此類持有人的要求繼續行使此類契約下的任何權利或權力之前，有權獲得持有人賠償。（第8.03節）每份契約都規定，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，涉及該系列的債務證券。（第7.12節）持有人就契約提起訴訟的權利受某些先決條件的約束，包括向受託人發出通知和賠償。但是，根據契約的定義，持有人絕對有權在相應的規定到期日收取任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），並有權提起訴訟，要求執行這些權利。（第 7.07 和 7.08 節）

任何系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約。但是，每位受違約影響的債務證券持有人必須同意豁免：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）；

​

 

11

 

•

違約支付該系列債務證券的任何償債基金分期付款或類似債務；以及

​

•

與契約或契約條款有關的違約，未經每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.13 節）

​

我們將向受託人提供年度報表，説明我們在每份契約下履行義務的情況。（第 9.04 和 12.05 節）

我們與受託人的關係

美國銀行信託公司、全國協會是契約的當前受託人。如果美國銀行信託公司、全國協會以外的銀行或信託公司擔任一系列優先或次級債務證券的受託人，則適用的招股説明書補充文件將提供有關該其他受託人的信息。

受託人及其關聯公司可能向我們提供銀行和企業信託服務，並向我們和我們在全球的許多子公司提供信貸。受託人可以充當我們資金的存管人，為客户的利益持有我們的普通股，包括受託人對其賬户擁有全權的客户。受託人的關聯公司可以擔任一個或多個系列債務證券的承銷商。目前，同一機構是我們的優先契約和次級契約的受託人。因此，如果我們的任何債務證券發生實際或潛在的違約事件，則就《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能需要辭職，我們將需要任命繼任受託人。如果受託人因違約或任何其他原因辭職，則可能難以確定和任命合格的繼任受託人。

我們可能提供的認股權證描述

我們可能會發行認股權證，以購買第三方的債務證券、優先股、普通股、存托股或證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以由我們獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券掛鈎或分開。我們可能會根據單獨的認股權證協議發行每系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。如果我們指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證相關的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

未償還的認股權證金額（如果有）；

​

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

發行認股權證的價格或價格；

​

•

（如果適用），投資者可能用來支付認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，在行使認股權證時交付給擔保持有人的現金或證券付款的權利；

​

•

（如果適用）的價格以及投資者購買行使認股權證時可購買的標的證券或其他權利時可用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

​

 

12

 

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關標的證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

權證代理人的身份（如果有）；

​

•

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

​

根據經修訂的1939年《信託契約法》（在本招股説明書中稱為 “信託契約法”），任何認股權證協議均不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

 

13

 

我們可能提供的購買合同的描述

我們可能會簽發購買或出售以下物品的購買合同：

•

我們的普通股、優先股或存托股或我們的債務證券，或第三方的債務或股權證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

​

•

貨幣；或

​

•

大宗商品。

​

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何購買合同的條款，包括以下內容：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售，或同時買入和賣出證券、貨幣或商品（如適用），以及每種證券、貨幣或商品的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

是否需要預付購買合同，以及是否要求其持有人以規定的方式擔保債務；

​

•

我們是否可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）；

​

•

持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法；

​

•

購買合同是否要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，哪些付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期，以及這些付款是否可以是無抵押的或在某些基礎上預先注資；

​

•

與購買合同結算相關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

​

•

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

​

我們可能提供的商品描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何單位的條款，包括以下內容：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

任何有關單位發行、支付、結算、轉讓或交換的條款，管理單位或構成單位的證券的任何單位協議；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

我們可能提供的優先股的描述

在本節中，所提及的 “持有人” 是指擁有以自己的名義在註冊商或我們為此目的保存的賬簿上註冊的優先股的人，而不是擁有 的人

 

14

 

以街道名稱註冊的股票或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的股票的受益權益。當我們在本節中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書所提供的優先股的所有購買者，無論他們是此類優先股的持有人還是間接所有者。優先股實益權益的所有者應閲讀以下標題為 “合法所有權和賬面記賬發行” 的部分。優先股可以以存托股份的形式發行，如以下標題為 “我們可能發行的存托股票描述” 的部分所述。

將軍

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們也可能 “重新開放” 先前發行的一系列優先股，併發行該系列的其他優先股。此外，我們可以按上文 “我們可能提供的單位描述” 中所述的單位形式發行優先股以及其他優先股、債務證券、認股權證、購買合約、普通股和存托股。本節總結了通常適用於所有系列的優先股條款。您的系列中大多數財務條款和其他具體條款的描述將在您的招股説明書補充文件中。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。

由於本節是摘要，因此它沒有描述優先股的各個方面。在閲讀本節時，請記住，招股説明書補充文件中描述的優先股系列的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則您的招股説明書補充文件將以您的招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的優先股系列。

提及一系列優先股是指根據構成我們修訂和重述的公司註冊證書一部分的指定證書作為同一系列的一部分發行的所有優先股。提及您的招股説明書補充文件是指描述您購買的優先股具體條款的招股説明書補充文件。除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們的授權股本包括25,000,000股優先股，面值每股0.01美元。優先股將受特拉華州法律管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股。任何已發行優先股的招股説明書補充文件將描述截至招股説明書補充之日可能在流通的任何優先股。

分批發行的優先股

經授權但未發行的優先股可不時由董事會酌情發行，無需股東批准。我們的董事會有權將優先股分成多個系列，並就每個系列確定該系列的名稱、權力、偏好和權利以及資格、限制和限制，包括：

•

股息權；

​

•

轉換或交換權；

​

•

投票權；

​

•

兑換權利和條款；

​

•

清算優惠；

​

•

償債基金準備金；

​

•

系列的序列號；以及

​

•

構成該系列的股票數量。

​

此外，正如下文 “— 作為存托股發行的優先股的部分或多股” 中所述，我們可以根據自己的選擇提供此類系列的部分股票，而不是發行任何系列優先股的全部個股。在發行部分股份方面，

 

15

 

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份，每份存託憑證代表發行和存託機構的特定系列優先股的一小部分或一些倍數。每股存托股份所代表的一股或多股優先股的比例將在與通過存托股份發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股。公司正當目的的例子包括為獲得額外收購融資而發行債券，以及根據各自的福利計劃向高管、董事和員工發放債務。我們發行優先股可能會阻礙收購或增加收購的難度。

優先股將在發行時全額支付且不可估税，這意味着我們的持有人將全額支付購買價格，我們可能不會要求他們交出額外資金。除非您的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有收購更多Ameriprise股票的優先權或認購權。

將在與該系列相關的招股説明書補充文件中註明每系列優先股的過户代理人、註冊機構、股息支付代理人和贖回代理人。

優先股形式

我們可能會以賬面記賬形式發行優先股。賬面記賬形式的優先股將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是全球證券所代表的所有優先股的持有人。那些擁有優先股實益權益的人將通過存託人系統的參與者行使，這些間接所有者的權利將完全受存託機構及其參與者的適用程序的管轄。但是，以賬面記賬形式的任何優先股的受益所有人將有權以非全球形式獲得其股份。我們在 “法定所有權和賬面記賬發行” 下描述賬面記賬證券。所有優先股將以註冊形式發行。

本描述的其餘部分概述

本描述的其餘部分概述了：

•

優先股股東相對於普通股股東的權利，例如優先股股東在向普通股股東支付任何此類款項之前獲得股息和清算、解散或清盤金額的權利；以及

​

•

我們有能力發行作為存托股份發行的部分或多股優先股。

​

優先股股東權利

等級

在股息和資產分配方面，每個系列優先股的股票將優先於我們的普通股。但是，通常只有當我們履行了當時到期應付的債務時，我們才能向優先股持有人支付股息和資產分配。

股息

每個優先股系列的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。每個優先股系列的股息支付率和日期將在您的招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股登記持有人，因為這些股息出現在我們賬簿上的優先股登記持有人。

我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州通用公司法管轄。根據特拉華州法律，特拉華州法律僅允許公司從盈餘中支付股息，

 

16

 

，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和上一財年的淨利潤中扣除。但是，根據特拉華州的法律，如果我們在支付股息後，我們的資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則我們不能從淨利潤中支付股息。

如您的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

兑換

如果您的招股説明書補充文件中有規定，則一系列優先股可以隨時全部或部分贖回，由我們或持有人選擇，也可以強制兑換。

您的招股説明書補充文件中將描述對我們在拖欠股息的情況下回購或贖回優先股的任何限制。

優先股的任何部分贖回將以董事會認為公平的方式進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則需要贖回的優先股的股息將在贖回之日後停止累積，除獲得贖回價格的權利外，這些股票持有人的所有權利，包括投票權，都將終止。

轉換權或交換權

您與任何可轉換、可行使或可交換的優先股系列相關的招股説明書補充文件將説明該系列股票可轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券或第三方債務或股權證券或可行使或交換的條款。

清算首選項

在Ameriprise進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按招股説明書補充文件中所述金額的分配，外加相當於任何應計和未付股息的金額。這些分配將在對我們的普通股進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於平價地位的平價證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股和其他平價證券的持有人將根據每種證券的全部清算優惠按比例按比例分配我們可用資產的任何分配。我們優先股的持有人在獲得全額清算優先權以及應計和未付股息後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票權

每個系列優先股的持有人將沒有投票權，除了：

•

如適用的招股説明書補充文件和建立該系列的指定證書中所述；或

​

•

根據適用法律的要求。

​

作為存托股份發行的優先股的部分或多股

我們可以選擇發行優先股的部分股份或部分倍數，而不是全部個股。如果我們決定這樣做，我們可以以存托股份的形式發行優先股。每份存托股份將代表優先股股份的一小部分或倍數，並將由存託憑證作證。

 

17

 

我們可能發行的普通股描述

我們的法定股本包括12.5億股普通股。截至2024年2月9日，共有100,290,614股已發行普通股，截至2024年1月31日，根據各種激勵性薪酬計劃，我們有大約18,104,278股普通股可供發行。

將軍

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。在可能發行和流通的優先股持有人的優先權的前提下，普通股持有人有權獲得：

•

在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中派發股息（受下述限制約束）；以及

​

•

在Ameriprise解散的情況下，按照我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，按比例分配在償還負債和履行當時已發行優先股的清算優先權（如果有）後剩餘的所有資產。

​

作為控股公司，我們支付股息的能力受子公司向我們支付股息的能力的影響。適用的保險法限制了我們的保險子公司可以向我們支付的股息。

我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州通用公司法管轄。特拉華州法律允許公司僅根據特拉華州法律從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和上一財年的淨利潤中支付股息。但是，根據特拉華州的法律，如果我們在支付股息後，我們的資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則我們不能從淨利潤中支付股息。

每位普通股持有人有權就股東大會上提交表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人沒有累積投票權或優先購買或認購任何其他普通股或其他證券的優先權，普通股沒有轉換權、贖回或償債基金條款。未經股東批准，可以發行其他授權普通股。Ameriprise普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AMP”。普通股的過户代理人是Broadridge企業發行人解決方案有限公司，郵政信箱1342，紐約州布倫特伍德11717。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

《特拉華州通用公司法》第 203 條適用於我們。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售或為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在某些情況下，在過去三年內確實擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止我們與感興趣的股東進行業務合併：

•

在股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會必須批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，該利益股東在交易開始時擁有我們已發行的有表決權股票的至少 85%，不包括董事和高級管理人員擁有的股份；或

​

 

18

 

•

業務合併由我們的董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

​

我們可能提供的存托股份的描述

我們可能會提供優先股或其他證券的部分權益，而不是此類優先股或其他證券的全部股份，並可能為存托股發行收據，每張收據都佔特定系列優先股或此類其他證券股份的一小部分。本摘要的其餘部分描述了優先股的存托股。如果我們發行另一種證券的存托股票，則招股説明書補充文件將描述這些存托股份的條款。

招股説明書補充文件將註明每股存托股份所代表的部分利息。以存托股份為代表的優先股將根據我們與我們選擇的符合某些要求的銀行或信託公司之間的存託協議存放，我們稱之為 “優先股存託人”。存托股份的每位所有者都有權獲得該存托股份所代表的優先股的權利和優惠。存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分配給根據發行購買部分優先股的個人。

以下對存託協議和相關存託憑證的某些共同條款的概要描述以及適用的招股説明書補充文件中對存託協議和存託憑證的任何摘要描述並不完整，而是參照此類存託協議和存託憑證的所有條款對其進行了全面限定。每次我們發行存托股票時，與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的形式都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

存款協議

我們將根據存款協議將優先股存入以存托股份為代表。存款協議的當事方將是：

•

Ameriprise;

​

•

由我們選定並在適用的招股説明書補充文件中指定為優先股存託人的銀行或其他金融機構；以及

​

•

根據該存款協議不時發行的存託憑證的持有人。

​

每位存托股份持有人將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括在適用的情況下，股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股份所代表的優先股的適用比例或倍數成比例。存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發給購買部分或多股優先股的人。存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。

股息和其他分配

優先股存託機構將按持有人擁有的存托股份數量的比例向與標的優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股相關的任何現金分紅或其他現金分配。優先股存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者分配不可行。在這種情況下，經我們批准，優先股存託機構可以出售財產，並將出售所得的淨收益按存托股份持有人擁有的存托股份數量的比例分配給他們。

 

19

 

分配給存托股份持有人的金額將減少優先股存託機構或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回優先股

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，則優先股存託機構將從贖回所得收益中贖回存托股份。優先股存託機構將以每股價格贖回存托股票，該價格等於優先股每股贖回價格的適用部分或倍數。每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同日起贖回代表已贖回優先股數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則優先股存託機構將選擇以抽籤或按比例或通過其選擇的任何其他公平方法贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，這些股票持有人的所有權利，包括投票權，但獲得應付金額的權利和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須向優先股存託機構交出證明其存托股份的存託憑證。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們在優先股存託機構存入的任何資金將在自我們存入資金之日起兩年後退還給我們。

撤回優先股

除非先前要求贖回相關存托股份，否則任何存托股份的持有人在優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證，繳納存款協議中規定的任何税款、費用和費用並遵守存款協議的任何其他要求後，均可獲得相關係列優先股的全部股份以及這些存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。提款的存托股份持有人將有權獲得全部優先股，但優先股全股持有人無權根據存款協議存入該優先股，也無權在提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人交出的與提款相關的存托股份超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交出一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

有投票權的存款優先股

當優先股存託機構收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知時，優先股存託機構將把通知中包含的信息郵寄給與適用系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人可以指示優先股存託機構對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行投票。優先股存託機構將盡可能根據其收到的指示，對存托股份所代表的系列優先股金額進行投票。我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，則優先股存託機構將根據收到的指示對該系列的所有股票進行投票。

優先股的轉換

如果與存托股份相關的適用招股説明書補充文件規定，存放的優先股可轉換成普通股、其他系列的優先股或其他證券，或一個或多個第三方的債務或股權證券，則我們的存托股份本身將不能轉換為任何證券，也不能行使或交換為任何證券。相反，任何存托股份的持有人都可以將相關的存託憑證交給優先股存託機構

 

20

 

附上書面指示，指示我們將以存托股為代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、其他系列優先股或其他證券的全部普通股、其他系列優先股或其他證券的股份，或相關第三方的債務或權益證券（如適用）。在收到這些指示以及持有人應付的與轉換、行使或交換相關的任何款項後，我們將使用與轉換、行使或交換存入優先股相同的程序進行轉換、行使或交換。如果只對部分存托股份進行轉換、行使或交換，則將為任何不可轉換、行使或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

根據與優先股存託機構的協議，我們可以隨時不時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。

但是，除非當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人批准該修正案，否則任何徵收額外費用或對存托股份持有人的任何實質性現有權利產生重大不利影響的修正案都將無效。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則我們不會做出任何損害任何存托股份持有人獲得相關係列優先股的股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修正案，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。在修正案生效後保留或獲得存託憑證的持有人將被視為同意該修正案，並將受經修訂的存款協議的約束。

存款協議將在以下情況下自動終止：

•

所有已發行的存托股票已被贖回、轉換或交換為任何其他證券，這些證券或標的優先股可轉換或可交換成任何其他證券；或

​

•

我們的優先股的最終分配已分配給與Ameriprise的任何清算、解散或清盤相關的存托股份持有人。

​

我們可以隨時終止存款協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天向所有未償存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股存託機構將在交出存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份的數量。

優先股存託費用；税收和其他政府費用

我們將支付存款協議中規定的優先股存託機構的費用、收費和開支。存託憑證持有人將支付任何税款和政府費用以及存款協議中規定的任何費用，包括在交出存託憑證時提取優先股的費用。如果優先股存託機構在選擇存託憑證持有人或其他人時產生了不承擔其他責任的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

保管人的辭職和免職

優先股存託機構可以通過通知我們隨時辭職，我們可能隨時撤銷或更換優先股存託機構。

向持有者報告

我們將向優先股持有人提供所有必需的報告和通信，優先股存託機構將把這些報告和通信轉發給存托股持有人。

 

21

 

優先股存託機構的責任限制

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，優先股存託機構將不承擔任何責任。優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保障，否則優先股存託機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起訴訟或辯護。這被稱為賠償。優先股存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

 

22

 

合法所有權和賬面條目簽發

在本節中，我們描述了適用於以全球（即賬面記賬）形式發行的證券的特殊注意事項。首先，我們描述了證券的合法所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述適用於證券的特殊條款。本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其各自賬面記錄系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC、Euroclear或Clearstream（均按本招股説明書中的定義）或其任何參與者履行此處所述或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

誰是註冊證券的合法所有者？

註冊形式的每股債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表此類證券的一種或多種全球證券進行代表。我們將那些在我們或受託人、權證代理人或其他代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人是這些證券的間接所有者。正如我們在下文討論的那樣，間接所有者不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接所有者。

圖書條目所有者

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以賬面報名形式發行每份證券。這意味着證券將由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

根據每份契約、認股權證協議、購買合同、單位協議或存託協議，只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項，包括現金以外的任何財產的交付。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。

街道名稱所有者

我們可能會終止現有的全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括現金以外的任何財產的交付。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為它們在慣例協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

 

23

 

合法持有人

我們的義務以及任何契約下的受託人義務以及任何權證代理人和單位代理人以及我們或任何這些代理人僱用的任何其他第三方的義務（如果有）僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接所有者，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接所有者但沒有這樣做，我們對該付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准——例如，修改一系列債務證券的契約或一系列認股權證的認股權證協議或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務——我們將只尋求相關證券持有人的批准，而不是間接所有者的批准。持有人是否以及如何聯繫間接所有者取決於持有人。

當我們在本招股説明書中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書所發行證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接所有者。當我們在本招股説明書中提及 “您的證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接所有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

您能否及如何指示其行使任何權利或購買或出售認股權證下的認股權證財產或購買合同下的購買合同財產，或將證券交換或轉換為其他財產；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

什麼是全球證券？

除非適用的定價補充文件中另有説明，否則我們將僅以賬面記賬形式發行每種證券。以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的一家或多家金融機構或清算系統或其代理人的名義存入和註冊該證券。我們為此目的為任何證券選擇的金融機構或清算系統被稱為該證券的 “存託機構”。證券通常只有一個保管人，但可能有更多存託人。每個系列證券將有以下一項或多項作為存管人：

•

位於紐約州紐約的存託信託公司，被稱為 “DTC”；

​

•

歐洲核算系統，被稱為 “歐洲清算”；

​

•

盧森堡 Clearstream Banking S.A.，被稱為 “Clearstream”；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他清算系統或金融機構。

​

上述保管人也可以是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的存管機構，則投資者可以通過Euroclear或Clearstream作為DTC參與者持有該證券的受益權益。您證券的一個或多個存管機構將是

 

24

 

在您的招股説明書補充文件中提名；如果沒有提名，則託管人將為DTC，應DTC的要求，將以Cede & Co的名義註冊全球證券。

全球證券可能代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券都將具有相同的條款。但是，我們可能會發行一種全球證券，該證券代表多種相同類型的證券，例如債務證券，這些證券的條款不同，發行時間也不同。這種全球安全被稱為主全球安全。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給除存託人或其被提名人以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在下文 “— 持有人獲得非全球證券的選擇權；全球證券終止時的特殊情況” 中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的間接權益。間接權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券權益的間接所有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。我們在下文 “— 持有人獲得非全球證券的選擇權；全球證券終止時的特殊情況” 中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接所有者，投資者與全球證券相關的權利將受存託機構以及投資者持有權益的銀行、經紀商、金融機構或其他中介機構的賬户規則（例如，如果DTC是存託機構，則為Euroclear或Clearstream）的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者或任何中介機構為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利，正如我們在上文 “— 誰是註冊證券的合法所有者？” 中所述;

​

•

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

​

•

在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託機構的政策將管理與投資者在全球證券中的權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、受託人和任何權證代理人和單位代理人對存託人的全球證券政策、行為或所有權記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們、受託人和任何權證代理人和單位代理人也不以任何方式監督存託人；

​

•

存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

​

 

25

 

•

參與存託機構賬面記賬系統並由投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可能制定自己的政策，影響與證券相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的權益，則當DTC是存託人時，Euroclear或Clearstream（視情況而定）可能會要求通過他們購買和出售該證券權益的人使用立即可用的資金並遵守其他政策和程序，包括就將在特定日期生效的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的政策、行為或所有權記錄，也不對這些中介機構的所有權記錄負責。

​

持有人獲得非全球證券的選擇權；全球證券終止時的特殊情況

如果我們以賬面記賬形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲得非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以遵循存託機構、該系列的任何過户代理人或註冊機構以及該所有者持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序。如果您有權申請非全球證書並希望這樣做，則需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下述幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將兑換成代表其所代表證券的非全球形式的證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上面的 “—誰是註冊證券的合法所有者？” 下描述了持有人和街名投資者的權利。

終止全球證券的特殊情況如下：

•

如果保管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們未在 60 天內指定其他機構擔任保管人；

​

•

如果我們通知受託人、權證代理人或單位代理人（如適用）我們希望終止該全球證券；或

​

•

對於代表債務證券或根據契約發行的認股權證的全球證券，如果這些債務證券或認股權證發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

​

如果全球證券終止，則只有託管機構，而不是我們，任何債務證券的受託人、任何認股權證的認股權證代理人或任何單位的單位代理人，負責決定以誰的名義註冊全球證券所代表的證券，從而決定誰將是這些證券的持有人。

與 DTC 相關的注意事項

DTC通知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”（在本協議中提及）簡稱 “交易法”）。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的DTC參與者賬户的賬面記賬變化，促進DTC參與者之間的證券交易（例如存放證券的轉賬和質押）的結算，從而消除了證書實際流動的需要。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託

 

26

 

公司和清算公司，可能包括其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者進行或通過DTC參與者購買，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，DTC將根據其當時的程序確定要贖回的每位直接參與者的利息金額。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求證券持有人採取任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取該行動，或者以其他方式按照擁有相關受益權益人的指示行事。

證券的分配款將由適用的受託人支付給DTC或其被提名人。DTC的通常做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，將由這些參與者而不是DTC、適用的受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付分配款是適用的受託人的責任，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

DTC告知我們，與DTC有關的上述信息已提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

與 Euroclear 和 Clearstream 相關的注意事項

Euroclear 和 Clearstream 是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子賬面記賬方式交付有價證券來清算和結算其參與者之間的證券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球安全的保管機構。此外，如果DTC是全球安全的保存人，那麼Euroclear和Clearstream可能作為DTC的參與者在全球安全中擁有利益。

只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream持有，作為保管人，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有全球安全的權益。如果Euroclear或Clearstream是全球證券的保管機構，而美國沒有保管機構，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，當DTC是存託人時，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

與 Euroclear 和 Clearstream 交易相關的特殊時機注意事項

如果證券僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，則只有在這些系統 的日子裏，您才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易

 

27

 

已開放營業。在銀行、經紀商和其他金融機構在美國開放營業的日子，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益進行融資，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內交易的結算。

與以不記名形式發行的證券相關的注意事項

如果我們以不記名而不是註冊形式發行證券，則適用的招股説明書補充文件將以不記名形式描述債務證券的所有特殊條款和條款，並將解決此類債務證券所有權和處置的特殊美國聯邦所得税後果（包括美國聯邦税法規定的任何要求和限制），以及這些特殊條款和規定與本條款和規定的不同程度招股説明書，通常適用轉為註冊形式的債務證券，並將總結專門與不記名債務證券相關的適用契約（或補充契約）的條款。

ERISA 注意事項

適用1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃（“計劃”）的每個受託人在批准投資我們的證券之前，應根據計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準。因此，除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和分散化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致。當我們在本節中使用 “持有人” 一詞時，我們指的是證券的受益所有人，而不是記錄持有人。

經修訂的ERISA第406條和經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條禁止計劃以及適用該法第4975條的個人退休賬户和Keogh計劃（也稱為 “計劃”）進行涉及 “計劃資產” 的特定交易（統稱為 “當事方”）與該計劃有關的利息”）。除非有法定或行政豁免救濟，否則違反這些 “禁止交易” 規則可能會導致這些人根據ERISA和/或該法第4975條承擔消費税或其他責任。因此，計劃的信託人還應考慮對證券的投資是否可能構成或引發ERISA和該守則所禁止的交易。

根據ERISA第3（32）條的定義屬於政府計劃的員工福利計劃、ERISA第3（33）節中定義的某些教會計劃以及ERISA第4（b）（4）條所述的外國計劃，不受ERISA或該法第4975條要求的約束，但可能受到其他法律限制（“類似法律”）的約束。

在許多計劃中，我們和我們的關聯公司都可能被視為利益方。因此，在計劃購買我們的證券之前，應特別謹慎行事。特別是，該計劃的信託機構應考慮是否提供法定或行政豁免救濟。美國勞工部發布了五項違禁交易類別豁免（“PTCE”），可能為因購買或持有證券而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免是：

•

PTCE 96-23，適用於內部資產管理公司確定的特定交易；

​

•

PTCE 95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的特定交易；

​

•

PTCE 91-38，用於涉及銀行集體投資基金的特定交易；

​

 

28

 

•

PTCE 90-1，適用於涉及保險公司獨立賬户的特定交易；以及

​

•

PTCE 84-14，適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的特定交易。

​

此外，ERISA第408 (b) (17) 條規定，僅出於向計劃提供服務（或由於與該服務提供商的關係，在交易中涉及的計劃資產的投資方面擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供投資建議的受託人除外），計劃與利益方個人（在交易中涉及的計劃資產的投資方面擁有或行使任何自由裁量權或控制權或就此提供投資建議的受託人除外）之間的交易可獲得豁免），如果與交易有關的計劃收到的款項不少於 “充足”，也不超過 “充足”注意事項”（根據ERISA第408（b）（17）條的定義）。上述豁免清單並不詳盡。其他法定或行政類別豁免可能適用。此外，購買者或持有人可以獲得個人行政豁免。

證券的任何購買者或持有人將被視為其購買和持有以下任一證券：

•

該購買者或持有人用於收購或購買證券的資產的任何部分均不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產；或

​

•

此類購買者或持有人購買和持有證券將不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或類似法律下的類似違規行為。

​

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表或使用任何計劃的 “計劃資產” 購買證券的人就ERISA和《證券收購守則》下的潛在後果以及PTCE 96-23、95-60、91-38規定的豁免救濟的可用性諮詢其律師尤為重要、90-1 或 84-14 或其他適用的法定或行政豁免。

證券的購買者對確保其購買、持有和後續處置證券不違反ERISA、《守則》或類似法律的禁止交易規則負有專屬責任，我們不建議任何潛在的證券購買者或持有人利用本招股説明書中描述的任何豁免或ERISA、該守則或任何類似法律可能提供的任何其他豁免。

分配計劃（利益衝突）

證券的首次發行和出售

我們可以出售證券：

•

向或通過由管理承銷商代表的承保集團；

​

•

通過一個或多個承銷商向公眾發售和出售，但沒有辛迪加讓他們向公眾發行和出售；

​

•

通過經銷商或代理商；以及

​

•

通過談判銷售或競標交易直接向投資者提供。

​

任何參與發行和出售任何系列證券的承銷商或代理人將在招股説明書補充文件中列出。我們的一家或多家子公司可能充當承銷商或代理人。

每次發行證券的招股説明書補充文件將描述：

•

此類證券的發行條款，包括代理人或承銷商的姓名；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金以及構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

​

 

29

 

•

我們與承銷商之間的任何實質性關係（如果有）；以及

​

•

特定產品或銷售的其他特定條款。

​

只有招股説明書補充文件中提到的代理人或承銷商是與該招股説明書補充文件所發行證券相關的代理人或承銷商。

根據與我們和/或我們的子公司達成的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權獲得某些民事責任的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（在本招股説明書中稱為 “證券法”）規定的責任，和/或我們和/或我們的子公司就代理人、交易商或承銷商可能需要為此類負債支付的款項進行繳款。

如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商有義務購買所有這些特定證券（如果有）。該義務受某些條件的約束，可能會在招股説明書補充文件中進行修改。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。根據《證券法》的定義，參與任何證券銷售的交易商均可被視為承銷商，涉及這些證券的任何銷售。

在要求的範圍內，證券發行將遵守金融業監管局有限公司（“FINRA”）第 5110 條。我們參與特定證券發行的任何子公司都將遵守FINRA行為規則第5121條的適用要求。

承銷商、經銷商或代理可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

子公司做市轉售情況

本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件也可用於我們的子公司在做市交易中進行證券的要約和銷售。在做市交易中，我們的子公司可以在最初發行和出售證券後轉售他們從其他持有人那裏收購的證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或按相關或議定的價格進行。在這些交易中，我們的子公司可以充當委託人或代理人。我們的子公司可能會以折扣和佣金的形式從買方和賣方那裏獲得補償。我們的任何子公司都沒有義務在任何已發行證券上市，並且可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。

適用的招股説明書補充文件封面上規定的首次發行價格將與證券的首次發行有關，與在做市交易中出售的任何證券無關。雖然本招股説明書可用於其中任何證券在首次出售後的任何做市交易，但有關交易和結算日期以及收購價格的信息將在單獨的出售確認書中提供給買方。在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書發佈之日之後發行的證券。

與首次發行和做市轉售有關的事項

每次發行的證券都將是一個新發行的證券，在最初的發行日期之前，任何證券都沒有成熟的交易市場。我們不得在證券交易所或報價系統上上市證券。我們向其出售證券進行公開發行的任何承銷商均可交易這些證券。但是，任何開市的承銷商都沒有義務這樣做，任何一家承銷商都可以隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證任何證券的流動性或交易市場。

 

30

 

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施罰款出價，如果辛迪加回購了為其賬户出售的已發行證券而允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售的已發行證券的銷售優惠，則該集團可以收回允許該集團成員或其他經紀交易商的出售特許權以穩定或為交易提供保障。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

除非您的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格必須以紐約市的即時可用資金支付。

在本招股説明書中，“本次發行” 一詞是指與最初發行相關的證券的首次發行。該術語不指做市交易中任何後續證券的轉售。

 

31

 

證券的有效性

特此發行的證券的有效性已由我們的公司祕書、證券和公司法高級副總裁温迪·馬林轉交給我們。馬林女士擁有或有權收購我們的多股普通股，佔已發行普通股總額的不到0.1％。

專家

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告而納入的在審計和會計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您還可以通過我們的網站www.ameriprise.com訪問我們的美國證券交易委員會文件。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

(a) 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月22日提交。

(b) 我們於2023年3月17日提交的2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息。

(c) 我們普通股的描述，面值每股0.01美元，包含在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中，以及為更新此類描述而提交的所有修正案和報告。

(d) 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本招股説明書發佈之日或之後以及 (i) 我們出售本招股説明書提供的所有證券的時間以及 (ii) 任何子公司根據本招股説明書停止在做市交易中提供證券的日期（任何文件或根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》未被視為 “提交” 的任何文件的任何部分）。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，或根據美國證券交易委員會適用的規則以其他方式提供的信息，或與此類項目有關的任何證物。

您可以通過以下地址或號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件以及這些文件中以引用方式納入的任何證物的副本：

Ameriprise Financial, Inc.
243 Ameriprise 金融中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-4085
注意：投資者關係

 

32

 

根據私人證券發表的警示聲明
1995 年訴訟改革法案

我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入了這些陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表我們對未來事件的信念，其中許多事件就其性質而言，本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績有所不同，甚至可能存在重大差異。

有關可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中存在重大差異（可能存在重大差異）的重要因素的信息載於我們的2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——前瞻性陳述” 的標題下，該報告以引用方式納入本招股説明書。有關如何獲取本年度報告副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售其描述的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

AMERIPRISE FINANCIAL, IN

 

33

 

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。

其他發行和分銷費用

​

以下是註冊人與分銷根據本註冊聲明註冊的證券相關的費用報表（所有費用均根據S-K法規第511項估算，並視未來的意外情況而定，美國證券交易委員會的註冊費除外）：

(1)

根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條延期。

​

(2)

這些費用和開支的計算取決於發行數量和所發行證券的金額等，目前無法估計。對任何發行的這些費用總額的估計將反映在該次發行的適用招股説明書補充文件中。

​

第 15 項。

董事和高級管理人員的賠償

​

《特拉華州通用公司法》第145條允許賠償公司的任何董事、高級職員或僱員在民事、刑事、行政或調查程序未決或受到威脅時產生的費用、罰款、判決和和解，前提是該人由於他現在或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員而成為當事方或受到威脅。第145條還規定，其中規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償者可能有權享有的任何其他權利。

Ameriprise Financial, Inc.（在本節中稱為 “公司”）經修訂和重述的章程第六條規定如下：

“第 6.01 節。賠償的本質。如果任何人曾經或現在或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意擔任公司的董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意應公司的要求任職，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）的當事方或可能成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，公司應向其提供賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，包括有關方面的服務僱員福利計劃，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，並可以賠償任何因過去或曾經同意成為公司的僱員或代理人，或者正在或已經同意成為公司的僱員或代理人，或者正在或已經同意應公司的要求作為該公司的僱員或代理人服務或同意應公司的要求而成為該訴訟當事方或受到威脅的人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，如果他或她本人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他或她或她本人或她代表其實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；除非是由 提起的訴訟或在 中提起的訴訟

 

II-1

 

公司獲得有利於自己的判決的權利 (1) 此類賠償應僅限於該人在該訴訟的辯護或和解中實際合理產生的費用（包括律師費）；(2) 除非且僅限於以下範圍，否則不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償特拉華州財政法院或提起此類訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。儘管有上述規定，但在遵守本章程第 6.05 節的前提下，除非該程序（或部分程序）已獲得董事會授權，否則公司沒有義務就該董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向公司董事或高級管理人員提供賠償。通過判決、命令和解、定罪或無異議人或同等人的抗辯而終止任何訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，沒有以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

第 6.02 節。成功的防禦。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為本協議第6.01節提及的任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。

第 6.03 節。確定賠償是正確的。根據本協議第6.01節對公司現任或前任董事或高級管理人員的任何賠償（除非法院下令），只有在確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為他或她符合本協議第6.01節規定的適用行為標準，則公司只能在特定案件中獲得授權的情況下作出。公司可以根據本協議第6.01節對公司現任或前任僱員或代理人進行的任何賠償（除非法院下令），前提是確定對現任或前任僱員或代理人進行賠償是適當的，因為他或她符合本協議第6.01節規定的適用行為標準。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，任何此類決定均應由非該程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；或 (2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或者如果有董事以這種方式指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東指導。

第 6.04 節。開支預付款。如果最終確定現任董事或高級管理人員無權根據本第六條或其他條款獲得公司賠償，則現任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查程序進行辯護時產生的費用（包括律師費）應在收到董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後由公司在最終處置之前支付。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。董事會可授權公司的法律顧問在任何訴訟中代表該董事、高級職員、僱員或代理人，無論公司是否是該訴訟的當事方。

第 6.05 節。向董事和高級管理人員賠償或預付費用的程序。根據本章程第6.01條和第6.02條對公司董事或高級管理人員的任何賠償，或根據本章程第6.04節向董事或高級管理人員預付費用，應根據董事或高級管理人員的書面要求，立即在三十（30）天內支付。如果公司需要根據本第六條確定董事或高級管理人員有權獲得賠償，而公司未能在三十（30）天內對書面賠償請求作出迴應，則公司應被視為已批准此類請求。如果在公司根據本第六條收到董事或高級管理人員提出的索賠後的三十（30）天內未全額支付根據本第六條提出的賠償或預付費用索賠，則該董事或高級管理人員有權隨時（但不在此之前）向任何有管轄權的法院提起訴訟，以追回此類索賠的未付金額。這樣的人的

 

II-2

 

在任何此類訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償或預付費用的權利而產生的費用和開支也應由公司進行賠償。申訴人未達到本章程第6.01節規定的行為標準，應作為對任何此類訴訟的辯護（但公司已收到必要的承諾（如果有的話），為執行根據本細則第6.04節提出的預付費用索賠而提起的訴訟除外），但此類辯護的舉證責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問及其股東）未能在該訴訟開始之前做出決定，在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合本章程第6.01節規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會，其獨立法人）已經作出實際決定律師（及其股東）認為索賠人沒有滿足這些要求適用的行為標準, 應作為訴訟的辯護或推定申訴人未達到適用的行為標準.

第 6.06 節。生存；維護其他權利。上述賠償和預付款條款應被視為公司與在這些條款以及《特拉華州通用公司法》的相關條款生效期間隨時以任何此類身份任職的每位董事、高級職員、僱員和代理人之間的合同，這些條款的任何廢除或修改均不影響當時或先前存在的任何事實狀況或先前或之後的任何訴訟中當時存在的任何權利或義務全部遭到或威脅或部分基於任何此類事實.未經該董事、高級職員、僱員或代理人的同意，不得追溯性地修改這種 “合同權利”。本第六條規定的補償和預付款不應被視為排斥這些人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能有權或此後有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任該職務的人成為董事、高級職員、僱員或代理人，並應保證此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第 6.07 節。保險。公司可以代表正在或已經同意成為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人的保險，以免該人或代表該人以任何此類身份承擔的任何責任，或不論公司是否會有，都源於該人的身份有權根據本第六條的規定對他或她承擔的此類責任進行賠償。

第 6.08 節。可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第六條或其任何部分無效，則公司仍應賠償每位董事或高級職員，並可賠償公司的每位僱員或代理人的費用、收費和開支（包括律師費）、判決、罰款和與訴訟相關的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，包括訴訟或訴訟中的訴訟在任何適用部分允許的最大範圍內，公司的權利在適用法律允許的最大範圍內，不得宣佈本第六條無效。

第 6.09 節。其他來源。公司向任何曾經或正在或已同意應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員提供補償或預支費用的義務（如果有），應減少該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業收取或實際收取的作為補償或預付開支的任何金額。”

此外，Ameriprise Financial, Inc. 還購買了保險單，在註冊人無法直接賠償這些董事或高級管理人員的某些情況下，為其董事和高級管理人員提供保險。

有關賠償的承諾，請參閲下文第 17 項。

 

II-3

 

第 16 項。展品

*

應通過修正案提交，或作為與所發行證券發行相關的文件的附錄，以引用方式納入此處。

​

 

II-4

 

第 17 項。

承諾

​

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊聲明中的 “申請費計算表” 中; 和

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入其中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日（以較早者為準）在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

 

II-5

 

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，Ameriprise Financial, Inc.根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上文第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-6

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，截至2024年2月23日，以下人員以所示身份在下方簽署了本註冊聲明。

*

Walter S. Berman 於2024年2月23日在此簽署了自己的名字，特此根據由指定董事代表這些董事向證券交易委員會正式簽署的委託書簽署本文件，所有委託書均以所述的身份和日期，這些人佔註冊人董事的大多數。

​

 

II-7