附件4.5

證券説明

以下對我們的單位、普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及開曼羣島適用法律所規限，並受其整體規限，該等章程大綱及章程細則以引用方式併入本附件4.5所載的10-K表格年度報告的證物。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有年度報告中該等術語所具有的含義。

一般信息

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司(公司編號373991)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。

因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則該整份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。A類普通股及認股權證已開始分開交易，持有人可選擇繼續持有單位或將其單位分拆為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

截至2022年12月31日，已發行和發行的A類普通股和B類普通股分別為1150萬股和287.5萬股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。在完成我們的初步業務合併之前，只有B類普通股持有人將有權就(X)董事的委任或(Y)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，由於本公司批准以繼續方式在開曼羣島以外的司法管轄區轉讓)投票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該特別決議案要求出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股的持有人投贊成票，並根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以及批准與另一家公司進行法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，在我們的初始業務合併完成之前，只有B類普通股的持有人將有權就董事的任命進行投票，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有人將沒有權利任命任何董事。此外，在對公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營的投票中(包括修訂

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在任何情況下，由於本公司批准以在開曼羣島以外司法權區延續的方式進行轉讓（不論是通過本公司的組織章程文件或採納本公司的新組織章程文件），只有我們的B類普通股持有人才有權投票。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得按比例分配的股息。

由於我們修訂和重述的公司章程大綱和細則授權發行最多500，000，000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能（取決於該業務合併的條款）在股東就業務合併進行投票的同時，須增加我們獲授權發行的A類普通股數目在我們尋求股東批准與我們最初的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要舉行年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或股東大會或委任董事。在完成首次業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會以任命新董事。

我們將為公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股，以現金支付，相當於在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付我們的税款，除以當時發行和發行在外的公眾股數量，但須遵守本文所述的限制和條件。IPO完成後，信託賬户中的金額為每股10.30美元。我們將分配給適當贖回其股份的投資者的每股金額將不會因我們將支付給我們首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金而減少我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，據此，彼等已同意放棄彼等就完成本公司之初步收購而贖回其創辦人股份及公眾股份之權利。企業合併。與許多SPAC不同，SPAC持有股東投票權，並在其初始業務合併時進行代理權徵集，並在此類初始業務合併完成後提供相關的公眾股現金贖回，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將，根據我們的修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約收購文件。我們修訂和重述的公司章程和備忘錄要求這些要約收購文件包含與SEC委託書規則所要求的有關我們初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定出於業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多SPAC一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託書徵集的同時提出贖回股票。倘我們尋求股東批准，我們將僅於根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准後完成初步業務合併，該決議案須獲出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的贊助商、管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易（如有）可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議而言，一旦達到法定人數，不投票將對批准我們的初始業務合併不產生影響。我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，任何股東大會均鬚髮出最少五天通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方可完成初步業務合併，該普通決議案須經出席本公司股東大會並於有法定人數出席的股東大會上投票的大多數股東投贊成票。根據本公司經修訂的組織章程大綱及細則，佔本公司已發行及已發行普通股至少三分之一的股東，不論是親身出席或委派代表出席，均構成法定人數。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票他們的創始人股票和任何公眾

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支持我們最初的業務合併的股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要IPO中出售的11,500,000股公開股票中的4,312,500股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一投票通過，這相當於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除了我們的創始人股票之外的任何公開股票被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們不能在企業合併期間內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在業務合併期間內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

倘若本公司於企業合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，惟吾等將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，併除以當時已發行及已發行的公開股份數目以支付税款，但須受本公司的限制及本文所述的條件所規限。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本公司IPO出售的主要單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可因任何理由罷免董事會成員；(Ii)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(三)方正股份是否享有註冊權；(Iv)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)在完成吾等的初步業務合併時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權；(B)放棄與股東投票有關的創始人股份和公眾股份的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在企業合併期間內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他重要條款有關的任何其他重大條款，則放棄贖回100%的我們的公開股份，(C)如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，以及(D)投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票和在我們首次公開募股(包括在公開市場和私下協商的交易中)之後購買的任何公開股票；(V)方正股份可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨本公司於

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於完成我們的初步業務合併前，僅B類普通股持有人將有權就(A)委任董事或(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案)投票；及(Vi)在本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓的情況下，本公司將有權就(A)董事的委任或(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續進行的轉讓進行投票。

方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行和已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，以及(B)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的第二天。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在首次公開招股結束後，會員名冊立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對持股人的投票權和其他權利產生不利影響

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並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。我們的首次公開招股沒有發行或登記優先股

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可在完成我們的初始業務合併後30天內的任何時間進行如下調整，前提是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且與這些A類普通股有關的現行招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票已登記、符合資格或獲豁免在證券或藍天之下登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱“公平市價”，是指在權證代理人收到行權通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

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吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價(針對整股)。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出該數量的A類普通股的權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市值”相對於認股權證的行使價的超額部分(Y)和公平市場價值。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日，A類普通股在10個交易日內的平均報告收市價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募配售認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的關聯公司)，或該人或其關聯公司是其成員的任何“集團”(根據交易法第13條的定義)，根據該認股權證代理人的實際情況，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股將於緊接行使該等權力後發行及發行。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和已發行普通股數量因A類普通股應支付的股份資本化或股份股息增加，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股份資本化，相等於(I)於該等供股中實際售出的A類普通股數目(或可根據該等供股出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)乘以(Ii)乘以(Ii)減去(X)減去在該等供股中支付的每股A類普通股價格的商數，再除以(Y)除以歷史公允市值。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)歷史公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述(A)、(B)普通現金股息或現金分配除外，當以每股為基準與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或行使每份認股權證可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於首次公開發售單位發行價的5%)時，(C)為滿足A類普通股持有人就建議的初始業務合併而贖回的權利，為了滿足A類普通股持有人的贖回權利，股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許在企業合併期間內與我們的初始業務合併相關的贖回，或(B)關於與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大條款，或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金為目的，A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果我們向我們的初始股東或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併之日可用於我們的初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團的合併或合併除外，並不導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因本公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併提交本公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在下述情況下，在完成該等要約或交換要約後，其發起人連同任何集團的成員(屬交易法下第13D-5(B)(1)條所指者)

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發行人是發行人的一部分，並連同該發行人的任何聯營公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證而實際有權作為股東享有的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。

若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證(可能包括保薦人或其聯營公司於首次公開發售或其後在公開市場購入的公開認股權證)的登記持有人利益造成不利影響的任何更改。所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意；但任何僅影響私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的修訂，須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為年度報告的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因我們的權證協議而引起或以任何方式與我們的權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(除若干其他有限例外外，向吾等高級人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體除外)，且吾等不可贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開招股的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與我們首次公開招股中出售的認股權證所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方式是交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證的行使價(Y)再乘以公平市價。“公允市價”是指A類普通股在截至日前第三個交易日的10個交易日內的平均報告收盤價。

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向權證代理人發出行使認股權證的通知。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚此等認股權證持有人在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(至少三分之二的有表決權的股份在股東大會上表決)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他相類的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類的人亦沒有就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)沒有任何計劃、命令、

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在任何法域達成或作出妥協或其他類似安排，外國公司債權人的權利被暫停或限制，並將繼續受到限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約日期後30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該金額；及(E)如本公司與股東未能於該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有本公司尚未與其就其股份的公平價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址名單。在聆訊該呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及本公司按釐定為公允價值的金額支付的公平利率(如有)。任何持不同意見的股東如姓名出現在本公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席股東大會或為此目的召開的會議並參與表決的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。如果收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受，要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師Maples和Calder(Hong Kong)LLP不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。此外，與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質，則開曼羣島法院不太可能承認或執行該等判決。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在這種管轄權下獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，按照普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付判決所涉的已清償款項，(3)為最終判決，(Iv)不屬税項、罰款或罰則的性質；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。**根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股份支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但下列豁免除外

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司有表決權股份的持有人在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則獲公司全體有表決權股東的一致書面決議案批准。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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根據本文所述的限制和條件，從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，以前沒有發放給我們以支付税款；以及

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據吾等可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島《犯罪收益法》向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

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引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

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吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有14,375,000股已發行普通股。在這些股份中，在我們的首次公開募股中出售的11,500,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法根據規則第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則第144條，所有2,875,000股已發行的方正股票和所有7,750,000股已發行的私募認股權證都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與企業合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第154條出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。

註冊權

(I)於本公司首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多12,125,000股A類普通股和19,875,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的2,875,000股A類普通股，(Ii)7,750,000股私人配售認股權證相關的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證數目包括(I)7,750,000份私募認股權證及(Ii)1,500,000份於轉換營運資金貸款時發行的認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以“CHAU”、“CHEA”和“CHEAW”的代碼在納斯達克上交易。我們的單位於2022年4月28日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年6月23日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。