目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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的過渡期                    至                    

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佣金文件編號001-41366

誠和收購有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：（+65) 9851 8611

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒*否☐

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截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，由註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$115,000,000.

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截至2023年3月31日， 註冊人有11,500,000A類普通股，每股0.0001美元，以及2,875,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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目錄

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(Form 10-K)(本“報告”或“年度報告”)中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第I部分

本報告中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”指的是一家開曼羣島豁免公司--誠和收購有限公司。我們的“團隊”、“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。“保薦人”指的是誠和投資有限公司，一家開曼羣島豁免的公司。“公眾股東”是指持有本公司A類普通股的股東，每股票面價值0.0001美元。我們提到的“初始股東”指的是我們B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元。

項目1.業務。

引言

本公司為一間空白支票公司，於2021年4月8日註冊成立為開曼羣島豁免有限責任公司，目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有任何業務，資產幾乎全部為現金。

於2022年5月2日，我們完成了11,500,000個單位(“單位”)的首次公開發售(IPO)，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”或“公眾股”)及本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，即“公開認股權證”)的一半，每份公開認股權證的持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。

於2021年4月8日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付本公司的若干發行費用，以換取7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。分別於2021年6月20日和2021年12月28日，保薦人無償交出並沒收了1,437,500股Founders股票。2022年3月29日，發起人進一步無償交出並沒收了1,437,500股方正股票。於2022年3月30日，保薦人向本公司的獨立董事及顧問委員會成員轉讓合共177,439股方正股份，作為各自的董事會及顧問服務，每宗交易均無代價，包括向羣孫、Robert Ewing及Ning Ma各轉讓20,000股方正股份，向Kenneth Hitchner轉讓50,000股方正股份，以及向劉志偉博士轉讓67,439股方正股份。截至2022年12月31日，發起人持有2697561股方正股票。

於首次公開招股結束的同時，吾等完成向保薦人定向配售7,750,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來7,750,000美元的總收益。每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。倘吾等未能於首次公開招股結束後15個月內，或於保薦人或其任何聯屬公司或指定人就每個該等延展期(合共最多24個月以完成業務合併為限)向信託户口(定義見下文)支付每股A類普通股0.10美元，或在吾等股東根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則批准的較後期間(統稱“業務合併期”)內完成初始業務合併，則私募認股權證將會失效。私人配售認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

在2022年5月2日IPO完成後，IPO淨收益中的118,450,000美元(每單位10.30美元)和私募認股權證的某些私募收益被存入一個信託賬户，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司，並且只能投資於1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債(“信託賬户”)。除信託户口內的資金所賺取的利息可撥給本公司繳税及最多100,000元利息以支付解散開支外，信託户口內的資金將不會從信託户口中撥出，直至(I)本公司完成初步業務合併，(Ii)如本公司未能完成A類普通股的贖回，

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在業務合併期間內進行首次業務合併，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的A類普通股，以修訂經修訂及重述的本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，以容許本公司於業務合併期間內完成其首次業務合併，或(B)就有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文贖回100%A類普通股，或(A)修改本公司就本公司首次業務合併允許贖回或贖回100%A類普通股的責任的實質或時間。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。

在扣除包銷折扣及佣金(不包括4,025,000美元的包銷折扣及佣金遞延部分，如完成我們的初始業務合併將於完成時支付)及發售開支後，首次公開發售及私募認股權證的總收益淨額為119,566,053美元，其中118,450,000美元存入信託户口。未存入信託賬户的部分由我們保留，用於營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存於賺取利息的信託賬户。截至2022年12月31日，信託賬户中有120,082,704美元的投資和現金，信託賬户外有640,833美元。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不從事任何業務，在完成我們最初的業務合併之前，我們不會從事任何業務。吾等擬利用首次公開招股及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可訂立或以其他方式訂立)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，吾等並無直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商，亦無任何代表吾等代表吾等與吾等進行任何實質性磋商。然而，我們不會與任何以中國內地、香港或澳門為基地或與其主要業務營運有關的實體進行初步業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地點追求業務合併目標，但我們打算專注於金融科技或亞洲市場的科技金融服務公司，包括人工智能、大數據、雲和區塊鏈相關計劃，這些公司可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力，以創造長期股東價值。因此，我們的股東目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於信託賬户可用資金的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的企業合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的委託書或要約文件披露

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最初的業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

目標業務來源

我們計劃利用我們的管理團隊、顧問委員會、我們的贊助商及其附屬公司的網絡和行業經驗，尋求初步的業務合併並採用我們的收購戰略。我們相信，我們已經組建了一支獨特的團隊，憑藉他們在亞洲和世界各地的全球網絡和豐富的資本市場經驗，在交易尋找、投資和價值創造方面擁有良好的記錄。我們相信，我們的團隊處於有利地位，能夠充分利用與我們的業務戰略相關的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，包括私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人，應該會為我們提供許多業務合併的機會。我們將利用我們團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供強大而差異化的潛在目標渠道。我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的IPO最終招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會在我們的初始業務合併完成之前，向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務支付任何費用(無論交易類型如何)。此外，自2022年4月27日，也就是公司首次公開募股的註冊聲明生效之日起，公司每月向保薦人支付15,000美元，用於支付向公司提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，吾等將不會就吾等向吾等保薦人、高級職員或董事、或吾等保薦人的任何關聯公司或高級職員或董事支付的任何貸款或其他補償的款項，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何款項、報銷、諮詢費、款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標是與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在……裏面在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商面談、檢查設施（如適用），以及審查我們將獲得的財務、運營、法律和其他信息。如果我們決定推進特定目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與我們最初的業務合併最終未能完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本將導致我們遭受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。本公司將不會向我們的管理團隊成員或其各自的任何關聯公司支付任何諮詢費，以獲得為我們的初始業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在完成首次業務合併後的不確定期間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現. 與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業進行初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地致力於我們的事務. 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員或顧問委員會成員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。關於我們的任何主要人員或顧問委員會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或吾等收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄與吾等最初業務合併有關的委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等的初始股東、高級職員、董事或其聯屬公司可私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東。

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無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求.

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制和條件。首次公開募股完成時，信託賬户中的金額為每股10.30美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可就(I)支付予目標或其擁有人的現金代價、(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式，在沒有股東投票的情況下，贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲開曼羣島法律特別決議案批准，可予修訂，該等特別決議案須至少三分之二出席本公司股東大會並於大會上投票的股東投贊成票。

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如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等將派發委託書材料，並於完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方可完成初步業務合併，該普通決議案須經出席本公司股東大會並於有法定人數出席的股東大會上投票的大多數股東投贊成票。根據吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則，如有權於會議上投票的已發行及流通股三分之一的持有人親自或委派代表出席會議，則出席會議的法定人數將達到法定人數。我們的保薦人、高級職員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級職員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非表決權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要IPO中出售的11,500,000股公開股票中的4,312,500股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。假設我們的已發行和已發行普通股中只有三分之一(根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)獲得投票，我們將不需要除了我們的創始人股份之外的任何公開股票來支持初始業務合併，以批准初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理層的每一位成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

倘若吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案第14e-L(A)條的規定，在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成首次業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

於公開公佈吾等的初步業務合併後，倘吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10B5-L訂立的在公開市場購買吾等A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法令第14E-5條的規定。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。另外，如果我們進行

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目錄表

對於與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益擁有人的姓名、地址和電話號碼。吾等將就首次業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果建議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可就(I)支付予目標或其擁有人的現金代價、(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為股東行動的任何其他人“羣”(如交易法第13節所界定)，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制就超額股份(如經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所界定)尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票. 如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權有關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個營業日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益擁有人的姓名、地址和電話號碼。吾等將就首次業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間在預定的初始業務合併投票之前，或從我們發出收購要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則有最多兩個工作日的時間提交或投標其股份。如果股東未能遵守這些或任何

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委託書或要約收購材料中披露的其他程序，適用的，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到業務合併期間結束。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司必須在業務合併期間內完成首次業務合併。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在業務合併期間內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後收購公眾股票，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的事宜，或(B)就與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，修改吾等的義務，或贖回100%的公開股份，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後，以每股價格贖回其公開發售的股份；以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

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我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由IPO完成時信託賬户外持有的約1,300,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.30美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合本公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和IPO的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.30美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.30美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.30美元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.30美元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果

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獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。吾等可從首次公開招股所得款項中取得最多約1,300,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。

此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改吾等義務的實質或時間，以便在吾等未能在業務合併期間內完成吾等的初始業務合併時贖回或贖回100%的公開股份，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文有關，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給吾等，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制. 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源, 而且它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

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設施

我們目前的行政辦公室位於新加坡南灘大廈189767號海灘路#29-11號38號。我們認為這樣的辦公空間對我們目前的業務來説已經足夠了。我們每月向贊助商支付15,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管：首席執行官王世斌和首席財務官周安娜。Mr.Wang和周女士沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但每個人都打算將他或她認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。他或她在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在當前的Form-8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、在正常業務過程之外的大量資產收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息. 美國證券交易委員會的互聯網站是HTTP://Www.sec.gov.

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項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該審慎考慮下述所有風險，連同本年報、招股章程及首次公開招股註冊説明書(“新股註冊説明書”)所載的其他資料。, 在決定投資於我們的證券。如果發生以下任何事件，我們的業務, 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。.

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊為豁免公司的空白支票公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為120,082,704美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中有640,833美元的現金，營運資本赤字約為478,714美元。我們一直在使用不在信託賬户中的資金來確定和評估潛在的收購候選人。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。

如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在2023年8月1日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。所附經審計財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們方正股份的持有者也將參與投票，這意味着我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本報告第1項下題為“實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您唯一的機會是影響您對我們的投資決定首字母企業合併可能僅限於

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在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開招股完成後，我們的初始股東立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案的批准，則該初始業務合併將獲批准，而該普通決議案須經出席本公司股東大會並於有法定人數的情況下投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。代表我們已發行和已發行普通股至少三分之一的股東，無論是親自出席還是委託代表出席，都將構成法定人數。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要IPO中出售的11,500,000股公開股票中的4,312,500股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過的特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上投票表決，或吾等所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。假設我們的已發行和已發行普通股中只有三分之一(根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)獲得投票，即達到法定人數，我們將不需要除我們的創始人股份外的任何公開股票被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

新冠肺炎疫情及其對商業、債務和股票市場的影響，以及我們目標市場的保護主義立法，可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒持續在全球範圍內傳播。新冠肺炎和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎疫情對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，遏制新冠肺炎疫情或減輕其影響的行動，以及安全有效疫苗的成功開發和分銷和廣泛接受等。如果新冠肺炎或其他全球關注的事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款所致。

此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施法律，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於因新冠肺炎或其他原因而被視為必要的或其他至關重要或具有戰略重要性的公司或業務，這可能會限制我們在某些市場收購公司的能力。

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最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項企業合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不允許我們完成E最多理想的業務組合或優化資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將增加。此外，應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與初始業務合併有關而贖回的股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加了我們的初始業務合併將不會成功，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户的按比例部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

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要求我們在IPO完成後15個月內完成我們的初始業務合併，除非根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則延長該期限，否則可能會使潛在目標企業在談判企業合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的時候截止日期，哪一家公司這將削弱我們完成初始業務合併的能力，這些合併條款將為我們的股東帶來價值。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在業務合併期限內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司(SPAC)的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步的業務合併。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。此外，根據我們經修訂及重述的備忘錄及細則，我們的業務合併不得與以中國內地、香港或澳門的主要業務為基地或與其主要業務業務有關的任何目標業務進行。所有這些因素可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能無法在業務合併期限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有操作除非出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，而我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在業務合併期間內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發，包括其死灰復燃或變種)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。金融市場還可能受到當前或預期的軍事衝突(包括2022年2月開始的烏克蘭、俄羅斯聯邦和白俄羅斯之間的軍事衝突)、恐怖主義、制裁或其他地緣政治事件的不利影響。此外，金融市場可能受到當前或預期的軍事衝突(包括烏克蘭、俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始的軍事衝突)、恐怖主義、制裁或其他地緣政治事件的不利影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經我們其餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務

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規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在此類交易中，信託賬户內的資金均不會用於購買S的股份或認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲本報告第1項下題為“實現我們的初始業務合併--允許購買我們的證券”的章節。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或失敗S將遵守認購、認購其股份的，不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將就我們的初始業務合併向公開股份持有人提供的委託書或要約文件(視何者適用而定)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個營業日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益擁有人的姓名、地址和電話號碼。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見本報告第1項下題為“完成我們的初始業務組合--就行使贖回權交付股票”一節的説明

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目錄表

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能是以一次損失.

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或在我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們無法在業務合併期間內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者的交易能力S在我們的證券並使我們受到額外的貿易限制。

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上市。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低平均市值為50,000,000美元，公開持有的股票的平均市值為40,000,000美元，以及我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成初始業務合併後繼續上市，屆時我們必須滿足以下要求，包括保持我們的股價一般至少為每股4.00美元，我們的公開股份的市值至少為80,000,000美元，我們必須至少有300名輪盤持有人。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“覆蓋證券”。我們的A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券。雖然各州無權監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑有欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售證券。雖然我們不知道一個國家使用這些權力，以禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，除了愛達荷州，某些國家證券

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監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司的證券在其所在州的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售及出售私募認股權證的所得款項淨額擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成IPO和出售私募認股權證後擁有超過5，000，000美元的淨有形資產，並提交了8-K表格的當前報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併比受規則419的公司。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過20%的A類普通股，則您將失去贖回所有超過20%的A類普通股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不進行贖回與我們的初始業務合併根據要約收購規則，我們的修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人（定義見《證券交易法》第13條），將被限制在未經我們事先同意的情況下，就IPO中出售的總計超過20%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括超額股份）的能力。您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售超額股份，您可能會在您對我們的投資上遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，業務合併機會的競爭激烈，我們可能更難以完成合並，您的初始業務組合.如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，我們的認股權證將到期，毫無價值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

誠和集團的某些其他附屬實體有類似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能得不到原本適合我們的投資機會。

我們贊助商所屬的成和集團，目前正投資於並計劃繼續在全球範圍內投資於各種各樣的投資機會。誠和集團由Li先生及其團隊領導，是一家致力於通過識別和投資具有顛覆性力量、正確的價值主張、強大的執行力和遠見的人或業務，為客户和社會創造價值的投資控股公司。此外，誠和集團及/或其股東、董事及高級管理人員擁有或與其他SPAC有關聯，並在未來可能擁有或與其他SPAC有關聯。誠和集團擁有或管理或附屬公司擁有或管理的若干現有及未來實體可能存在投資機會重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，可能適合我們的投資機會可能不會由誠和集團或我們的贊助商呈現給我們。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

的某些成員我們的管理團隊和顧問委員會可能會參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊和顧問委員會的某些成員可能會因他們對他們可能關聯、投資或以其他方式關聯或未來可能擁有、投資或以其他方式關聯的其他企業以及我們的任何管理團隊成員擔任管理層成員或其各自關聯公司的實體的責任而受到各種利益衝突的影響。這些個人可以作為管理人員或董事會成員(或以類似的身份)擔任各種其他實體。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對這些其他實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

本會成員的參與管理層、我們的董事及其所屬公司在民事糾紛、訴訟、政府或其他調查或其他與我們的商業事務無關的實際或被指控的不當行為中，可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員、我們的董事和他們所屬的公司過去一直、將來也將繼續參與各種各樣的商業和其他活動。由於此類參與，我們的管理層成員、我們的董事以及他們所關聯的公司可能捲入與他們的事務無關的民事糾紛、訴訟、政府或其他調查或其他實際或被指控的不當行為。任何此類發展，包括與之相關的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

如果首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在業務合併期間經營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務和完成我們的初始業務合併的資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索和完成初始業務合併提供資金。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,300,000美元可用於支付我們的營運資金要求。我們相信信託賬户以外的資金將足以讓我們在業務合併期間運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。

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目錄表

如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證的條款將與私人配售認股權證的條款相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.30美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減損或其他ER費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也無法向您保證，該盡職調查將識別特定目標業務中可能存在的所有重大問題，通過常規盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因承擔目標企業持有的既存債務或因我們獲得債務融資以部分資助初始業務合併或其後而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東可能會遭受其證券價值的減少。此類股東不太可能對此類價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的管理人員或董事違反了對他們負有的謹慎義務或其他信託義務，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即代理徵集或要約收購材料（如適用），與業務合併有關的信息包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

我們用信託賬户中的資金投資的證券可能會產生負利率，這可能會降低資產的價值。TS在公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行都在追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則進行某些修訂，我們的公眾股東有權收取他們在信託賬户中持有的收益按比例份額，加上任何利息收入，扣除已付或應付的税款（如果我們無法完成最初的業務合併，則利息為10萬美元）。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

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如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東可以低於每股10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，或為了我們公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何款項，但此類各方不得簽訂此類協議，或即使他們執行該等協議，他們可能不會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及對豁免的可撤銷性提出質疑的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。倘任何第三方拒絕簽署協議以放棄對信託賬户所持款項的申索，則管理層將考慮我們是否可合理地獲得競爭性替代方案，並僅在管理層相信該第三方的參與在有關情況下符合本公司的最佳利益時，方會與該第三方訂立協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAs LLP和IPO的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在指定時間內完成吾等的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。根據作為本報告證物提交的函件協議(“函件協議”)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.30美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際金額中較低者，保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.30美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.30美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.30美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

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目錄表

我們可能還沒有給S足夠的資金滿足我們董事、高級管理人員和顧問委員會成員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員進行賠償。然而，我們的管理人員、董事和我們顧問委員會的成員已經同意，我們顧問委員會的任何未來成員都將同意放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員、董事和顧問委員會成員進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員、董事或顧問委員會成員提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任或其他義務。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回、破產或破產法庭我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產申請破產或清盤呈請並未被駁回，債權人在該法律程序中的債權可能有優先於我們股東的債權以及我們的股東在與我們的清算相關的情況下將獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成我們的初始業務組合國家。

2022年3月30日，美國證券交易委員會（“SEC”）發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），其中涉及我們等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為這些公司提供一個安全港，使其不受《投資公司法》第3（a）（1）（A）節中“投資公司”定義的影響，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成去SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司向SEC提交8-K表格的當前報告，宣佈其已與目標公司（或公司）達成協議，在其首次公開募股註冊聲明生效日期後的18個月內進行首次業務合併。然後，該公司將被要求在不遲於IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其首次業務合併。我們無法向閣下保證，我們將能夠在首次公開招股登記聲明生效日期後18個月內訂立最終協議，並在首次公開招股登記聲明生效日期後24個月內完成我們的首次業務合併。

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目錄表

目前，關於《投資公司法》是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和限制關於證券發行的NS，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊作為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保留、投票、代理和披露要求等規章制度。因此，除非本公司能夠修改其活動，使我們不會被視為投資公司法下的投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算本公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有股份或投資於後續運營業務的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們不能在企業合併期間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫超過此期限後，再從我們的信託賬户贖回。

如果吾等未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應付税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，該等清盤、清盤和分配必須符合開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待業務合併期間結束後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份.

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，將屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁。

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目錄表

保薦人可能決定不延長完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，吾等可在本公司保薦人的要求下，藉本公司董事會的決議，將完成業務合併的時間延長最多三次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最多為24個月)，只要吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人在適用的截止日期當日或之前向信託賬户支付1,150,000美元(即每股公開股份0.10美元)，每次延期三個月，或總計2,300,000美元(即，每股0.20美元)用於六個月的延期，或總計3,450,000美元(即每股0.30美元)，用於整整九個月的延期。我們的發起人或其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果吾等未能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，吾等將按比例贖回公眾股份作為信託賬户中所持資金的一部分，並在獲得吾等其餘股東及本公司董事會的批准後進行清算及解散，而在每種情況下，吾等均須遵守適用法律所規定的為債權人提供債權的義務。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

吾等可聘請一名或多名IPO承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中解除。這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與採購和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請一家或多家IPO承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時通過公平協商確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能不會舉行年度股東大會G直到我們完成最初的業務合併，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於納斯達克上市後第一個財年結束的一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每一年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們的初始業務合併之前，無權就董事的任命進行投票。

除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在此情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為購買單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據作為本報告證物提交的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據

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目錄表

於行使認股權證時可發行A類普通股之證券法，其後將盡吾等最大努力使其於吾等初始業務合併後60個營業日內生效，並維持一份有關於行使認股權證時可發行A類普通股之現行招股章程，直至認股權證協議規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)款所述“擔保證券”的定義，我們可根據證券法第(3)(A)(9)款的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

你可能只能O在某些情況下以“無現金基礎”行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你將獲得更少的職業如果你要行使這樣的認股權證換取現金，那麼你就可以從A股普通股中獲得現金。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價(Y)和公平市場價值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人接獲行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)前10個交易日或之前的第三個交易日(視屬何情況而定)的10個交易日內的平均報告收市價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難，而未來該等權利的行使可能會對我們A級或A級的市場價格每日一股。

根據作為本報告附件提交的登記權協議(“登記權協議”)，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換為的A類普通股，我們的私募配售認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募配售認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人可要求我們登記該等單位、股份、認股權證或A類普通股。

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目錄表

行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務來進行我們的初始業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們為確定預期的初始業務合併目標所作的努力將不限於特定的行業、部門或地理區域，但我們不會與任何以中國內地、香港或澳門為基地或擁有主要業務的實體進行初始業務合併。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在亞洲和全球尋找和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業成功地完成了這項工作，包括科技、金融科技、金融服務和醫療保健行業。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

因此，在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

我們的管理團隊、誠和集團、董事會成員、顧問委員會成員及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的企業，可能不能代表An的未來表現對公司的投資。

有關我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會成員、誠和集團及其各自關聯公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會成員、誠和集團及其各自的聯屬公司和他們所關聯的業務過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會成員、誠和集團及其各自關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或作為我們管理團隊成員、董事會成員和諮詢委員會成員、誠和集團或其各自關聯公司的每一項先前投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

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目錄表

我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會成員、誠和集團及其各自關聯公司的先前投資記錄可能無法從公開來源獲得，或可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、董事會成員和顧問委員會成員、誠和集團及其各自聯營公司的過往投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，屬於私人交易，有關他們參與該等交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

我們可能會尋求業務行業中的組合機會可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門。

如果向我們介紹了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定企業合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對投資者的好處不如對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專長領域將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

如果我們與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或企業進行首次業務合併，我們可能會受到該公司或企業固有的眾多風險的影響。該等風險包括投資於沒有經證實的業務模式及歷史財務數據有限的業務、收入或盈利波動、激烈競爭及難以取得及挽留關鍵人員。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

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目錄表

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們的初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行。由於方正股份所載的反攤薄條文，我們亦可能於方正股份轉換時發行A類普通股，發行比例於我們進行首次業務合併時高於一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和細則授權發行最多500，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。現時可供發行之已授權但未發行A類普通股及B類普通股分別為488，500，000股及47，125，000股，當中並未計及因行使尚未行使認股權證而預留髮行之股份或因轉換B類普通股而可予發行之股份。B類普通股可在我們完成首次業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按一比一的比例轉換，但可根據本協議以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則進行調整，包括在我們發行A類普通股或與我們的初始業務合併相關的股票掛鈎證券的某些情況下。概無已發行及發行在外的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們的初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行。我們亦可於轉換B類普通股時，根據其中所載的反攤薄條文，按我們首次業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。然而，我們經修訂及重訂的公司章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們首次業務合併之前，我們不得發行額外股份，使其持有人有權（i）從信託賬户收取資金或（ii）就任何首次業務合併投票。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的該等條文，與本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。發行額外普通股或優先股：

與其他類似結構的SPAC不同，如果我們發行某些股份以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於我們完成首次業務合併的同時或緊隨其後按一對一基準自動轉換為A類普通股，惟可就股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等作出調整，並可按本章程規定作進一步調整。如果就我們的初始業務發行或視為發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，

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目錄表

合併後，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併有關的本公司發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。或將發行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究未完成的業務合併上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本應納税年度或任何後續應納税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何應税年度的實際PFIC地位將在該應税年度結束之前無法確定。此外，如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不符合免税條件的重組可能會導致對我們證券的持有者徵收大量税款。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司實施業務合併或在不同的司法管轄區重新組建公司的方式來構建我們的業務合併

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目錄表

(包括但不限於目標公司或企業所在的司法管轄區)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分已收到的股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務。如果我們實施這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、業務和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税務義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

在我們最初的業務合併之前或與之相關，並經股東根據公司法通過特別決議的必要批准，我們可以與另一家公司合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款或其他不利後果。

我們的大多數董事和高級管理人員目前居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大部分董事和管理人員目前居住在美國以外的地方，其中一些居住在香港。有可能在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。特別是，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決；取得該判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

我們依賴我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事以及我們的顧問委員會成員。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務以及我們顧問委員會成員的諮詢服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併、監督相關的盡職調查和完成我們的業務合併。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者

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目錄表

我們的任何董事、高級職員或顧問委員會成員的生命保險。如果我們的一名或多名董事、管理人員或顧問委員會成員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，包括我們的管理團隊成員，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們，以及顧問委員會成員的努力和支持。顧問委員會關鍵人員和關鍵成員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功完成最初的業務合併取決於我們主要人員的努力，包括我們管理團隊成員的努力，以及我們董事會和顧問委員會成員的努力和支持。我們的管理團隊、董事會和顧問委員會的成員一直並將繼續參與各種業務和企業。任何影響與我們的管理團隊、董事會成員或諮詢董事會成員相關的業務或企業的負面事態發展，或個別影響任何管理團隊、董事會成員或諮詢董事會成員的負面事態發展，都可能對我們的聲譽產生負面影響，並影響我們識別和完成初始業務合併的能力，並可能對我們的證券價格產生不利影響。此外，我們的主要人員以及董事會和諮詢委員會成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員或董事會或顧問委員會的成員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員，包括我們的管理團隊成員和/或我們的董事會和顧問委員會的成員，可以就特定的業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員和/或我們的董事會或諮詢委員會的成員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員，包括我們的管理團隊成員和/或我們的董事會或顧問委員會成員，只有在他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們的公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員和/或諮詢委員會成員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何

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目錄表

在企業合併後選擇繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員、董事和諮詢委員會成員會將他們的時間和其他資源分配給與我們無關的其他業務，從而導致他們在決定將多少時間和資源投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們沒有高級管理人員和董事(包括董事會主席兼董事首席執行官兼HH&L收購有限公司首席執行官Li先生)。和顧問委員會成員被要求，也沒有人會全職致力於我們的事務，這可能導致在我們的運營和我們尋找業務合併和他或她的其他業務之間分配他或她的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事，包括我們的獨立董事，也是其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的其他業務需要他們投入大量時間處理其他事務(無論是否超過他們目前的承諾水平)，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。特別是，作為我們的每一位顧問委員會成員(如HH&L收購有限公司董事會主席Kenneth Hitchner先生)，他們中沒有人有責任將時間分配給我們的業務，也沒有人會在將時間分配給其他業務活動時存在利益衝突，在這些業務活動中，他有責任以管理層或其他官方身份服務。

我們的高級管理人員、董事和諮詢委員會成員目前有，他們中的任何人或未來諮詢委員會的成員可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每一位高管、董事和顧問董事會成員目前以及他們中的任何一位或未來的顧問委員會成員可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高管、董事或顧問董事會成員必須或將被要求向該實體提供企業合併機會。例如，我們的顧問委員會主席Kenneth Hitchner先生是另一家SPAC公司HH&L收購有限公司的董事長，我們的董事會主席理查德·齊·Li先生是HH&L收購有限公司的首席執行官兼首席執行官。特別是，我們的每名顧問委員會成員只以顧問的身份行事，並不承擔為我們提供投資機會的任何受信責任或合同義務，同時他作為董事高管或其他職位對其他實體負有一定的受信責任或合同責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定我們董事和高級管理人員的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

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目錄表

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及顧問委員會成員可以贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事、顧問委員會成員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未通過明確禁止我們的董事、高級管理人員、顧問委員會成員、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員或顧問委員會成員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員以及顧問委員會成員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成企業合併的動機。因此，我們的董事、高級管理人員和顧問委員會成員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，對於我們的任何董事和高級管理人員來説，這將是違反開曼羣島法律對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求該個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問或其他方式，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在初始業務合併結束時賺取其工資或費用。該等薪金或費用的支付可能會以完成最初的業務合併為條件。因此，該等人士或實體可能在完成初始業務合併時擁有額外的財務權益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或我們現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事以及顧問委員會成員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事、顧問委員會成員或我們現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事、管理人員和顧問委員會成員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的發起人、高級管理人員和董事以及現任顧問委員會成員目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或我們現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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目錄表

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

於2021年4月8日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付本公司的若干發行費用，以換取7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。分別於2021年6月20日和2021年12月28日，保薦人無償交出並沒收了1,437,500股Founders股票。2022年3月29日，發起人進一步無償交出並沒收了1,437,500股方正股票。於2022年3月30日，保薦人向本公司的獨立董事及顧問委員會成員轉讓合共177,439股方正股份，作為各自的董事會及顧問服務，每宗交易均無代價，包括向羣孫、Robert Ewing及Ning Ma各轉讓20,000股方正股份，向Kenneth Hitchner轉讓50,000股方正股份，以及向劉志偉博士轉讓67,439股方正股份。截至2022年12月31日，發起人持有2697561股方正股票。在發起人對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據對IPO總規模的預期而確定的，因此該等方正股份將佔IPO後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計7,750,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元，總購買價為7,750,000美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機。隨着業務合併期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。首次公開招股及非公開配售認股權證所得款項淨額為我們提供114,425,000美元，我們可用於完成最初的業務合併(已計入信託賬户持有的4,025,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

由於在我們的初始業務合併之前，只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

如果我們選擇不遵守任何或所有這些公司治理要求，你們可能得不到受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

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目錄表

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可就(I)支付予目標或其擁有人的現金代價、(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

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目錄表

為了完成最初的業務合併，SPAC修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修改經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，以使吾等更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，SPAC在最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，SPAC修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人投贊成票。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證(可能包括由保薦人或其聯營公司在公開市場取得的公開認股權證)的登記持有人利益造成不利影響的任何更改。所有其他修改或修訂須經當時最少50%尚未發行的認股權證的持有人投票或書面同意；惟任何僅影響私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的修訂，須為當時已發行及尚未發行的認股權證的50%。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如果吾等建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，則吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(B)就我們未能在業務合併期間內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少於65%本公司普通股的股東以特別決議案批准)予以修訂，修訂門檻較其他SPAC的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，任何與業務合併前活動有關的條款（包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不得釋放此類金額，並向本文所述的公眾股東提供贖回權），如果通過特別決議獲得批准，根據開曼羣島法例，須由持有本公司至少三分之二普通股並出席本公司股東大會並於會上投票的持有人投贊成票，而規管從本公司信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可於獲得持有本公司65%普通股的持有人批准後予以修訂。我們的初始股東在IPO結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式進行投票。因此，我們可能能夠修改我們的修訂和重述的公司章程和組織章程的規定，這些規定比其他一些SPAC更容易管理我們的業務合併前的行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可就任何違反我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、管理人員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則（A）提出任何修訂，以修改我們允許與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回100%的義務的實質或時間如果我們沒有在業務合併期內完成我們的初始業務合併，或（B）關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，除非我們為公眾股東提供機會，

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目錄表

在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未釋放給我們以支付我們的税款，除以當時已發行和發行在外的公眾股數量。我們的股東不是這些協議的當事方或第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反這些協議的行為對我們的贊助商、管理人員或董事採取補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東衍生訴訟。

我們與我們的贊助商，管理人員和董事的書面協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級職員及董事訂立的協議書載有有關我們的創辦人股份及私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的彌償、放棄贖回權及參與清算信託賬户分派的條文。協議書可在未經股東批准的情況下修訂（惟解除訂約方於首次公開發售招股章程日期起計185日內不得轉讓方正股份的限制將須獲得承銷商的事先書面同意）。雖然我們不期望董事會在我們的初始業務合併之前批准對協議書的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對協議書的一項或多項修訂。對協議書的任何此類修訂均不需要我們的股東批准，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們並沒有選擇任何特定的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，吾等可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束我們的初始業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的運作，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

IPO完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。假設我們的已發行和已發行普通股中只有三分之一(根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)獲得投票，即達到法定人數，我們將不需要除我們的創始人股份外的任何公開股票被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。此外，我們的董事會，其成員由我們的保薦人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每一年只任命一個級別的董事。吾等可能不會在初步業務合併完成前舉行年度股東大會委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果有一次年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有少數董事會成員

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目錄表

董事的任命將被考慮，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成初始業務合併之前。此外，在投票表決在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(包括因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓而修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案)時，只有我們B類普通股的持有人才有投票權。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

保薦人為方正股份支付的名義收購價，可能會在完成我們的初始業務合併後，導致貴公司公開上市股份的隱含價值大幅稀釋。

我們的單位在IPO時以每單位10.00美元的價格出售，我們信託賬户中的金額最初預計為每股公眾股10.30美元，這意味着每股公眾股的初始價值為10.30美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股份支付了25，000美元的名義總購買價，或每股約0.009美元。因此，在我們完成首次業務合併後，當方正股份轉換為公眾股份時，您的公眾股份的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成首次業務合併後，方正股份對公眾股份隱含價值的攤薄影響，假設當時我們的股權價值為118，450，000美元，這大約是我們在完成首次公開募股後存入信託賬户的金額，信託賬户中持有的資金沒有利息，沒有公眾股份被贖回與我們的初始業務合併，並沒有考慮任何其他潛在的影響，我們的估值在這樣的時候，如我們的公眾股份的交易價格，業務合併交易成本（包括支付延期承銷佣金）、向目標公司的賣方或其他第三方發行的任何股票或支付的現金，或目標公司的業務本身，包括其資產、負債、管理及前景，以及我們的公開及私人認股權證的價值。按照這樣的估值，我們的每股普通股在完成初始業務合併後的隱含價值為每股8.24美元，與每股10.30美元的初始隱含價值相比下降了20%。

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完成我們的初始業務合併後，方正股份的價值很可能大大高於為其支付的面值，即使當時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於首次公開招股完成後，保薦人已向本公司投資合共7,775,000美元，包括方正股份的25,000美元買入價及私募認股權證的7,750,000美元買入價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼2,875,000股方正股票的隱含價值總計為28,750,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股3.00美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也會高於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的董事會主席Li先生目前通過誠和集團有限公司擁有我們保薦人100%的間接權益，他可能比發起人為方正股份支付的每股價格與我們的公眾股東為其公眾股票支付的每股價格相同的情況下更願意尋求風險更高、表現更差或目標業務較少的業務合併。

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目錄表

經當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款描述，或有欠妥善的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的最少大部分持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意；但任何僅影響私募認股權證條款的修訂，須經當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證投票或書面同意。因此，倘若當時未發行認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文批准當時未償還認股權證數目的50%，則吾等可按對公開認股權證持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)當我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(定義見認股權證協議)發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金時，(Ii)此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值(定義見認股權證協議)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前隨時贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出適當通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

關於首次公開招股，我們發行了公開認股權證以購買5,750,000股A類普通股作為首次公開募股單位的一部分，併發行了總計7,750,000份私募認股權證，每份認股權證1美元。

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目錄表

此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他SPAC的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，兩個單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立認股權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因吾等的認股權證協議而引起或以任何方式與吾等認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州或美國的法院提起訴訟並強制執行(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，我們的權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果我們的權證持有人以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於我們權證協議的法院條款的範圍，則我們的權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為吾等認股權證持有人的代理人，在外地訴訟中向該持有人的律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制我們的權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些預期目標業務的其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則將要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要編制

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目錄表

根據或符合美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，經JOBS法案修改後，我們可能會利用某些豁免，不受各種報告的限制。適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管進行不具約束力的諮詢投票的要求。補償和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的規定。

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目錄表

關於財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要這種判決：(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付判決所涉的一筆已清償的款項，(3)是最終判決，(4)不屬於税收、罰款或處罰的性質；以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能使

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目錄表

管理更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟，(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(因該概念為美國法律所承認)所管限的申索的訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，並且如果

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目錄表

如果我們實施這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果我們完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查合併後公司的審計師，根據《要求外國公司負責任法案》，我們的證券交易可能被禁止。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，如果PCAOB無法對合並後公司的審計師進行全面檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

根據2020年12月18日簽署成為法律的《持有外國公司問責法》(HfCAA)，連續三年在美國證券交易所公開上市的發行人可能被禁止在該交易所或場外市場交易此類證券，這可能導致此類證券從相關交易所退市，並禁止此類證券在美國場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些修正案最終敲定了3月份通過的臨時最終規則。修正案適用於美國證券交易委員會認定為已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的年度報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確定的發行人”)。修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該會計師事務所不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求證監會指定的“外國發行人”在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。2022年12月29日，美國總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中包括修改了《金融資產證券法》，將《金融資產證券法》規定的連續三年合規期縮短為連續兩年，從而縮短了發行人證券潛在交易禁令或退市觸發之前的時間。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短此類證券被禁止交易或被摘牌的時間段。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCAA的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，Marcum Asia CPAS LLP受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。

如果PCAOB在完成我們的初始業務合併後，無論出於何種原因，無法對我們或合併後公司的審計師進行全面檢查或調查，這種不確定性可能會導致我們或合併後公司股票的市場價格受到實質性和不利的影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們或合併後公司的證券無法在另一家證券交易所上市，退市和禁令將大大削弱您在您希望時出售或購買我們或合併後公司證券的能力，而與潛在退市和禁止相關的風險和不確定性將對我們或合併後公司證券的價格產生負面影響。此外，該等退市及禁令可能會嚴重影響我們或合併後的公司按可接受的條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司或合併後的公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

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目錄表

PCAOB對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB在完成我們的初始業務合併後，由於任何原因不能對我們或合併後公司的審計師進行全面檢查或調查，我們或合併後的公司以及我們的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對我們或合併後公司的審計師進行全面檢查，將使評估我們或合併後公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們或合併後公司證券的投資者和潛在投資者對我們或合併後公司的審計程序和報告的財務信息以及我們或合併後公司財務報表的質量失去信心。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋對目標企業有害的問題和經營做法。

一些國家的一般公司治理標準比美國的標準要弱。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族公司相互關聯和管理不善。地方法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於管理不善、資產轉移、集團結構導致公司某些部門得到優惠待遇以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模糊不清也可能導致信用評估不足和薄弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國法律對報告公司採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方慣例和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

如果我們進行首次業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一家或多家運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

一些外國目前禁止和/或限制某些“重要行業”的外國所有權，包括電信、糧食生產和重型設備。根據某些法規，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制某些行業外國所有權的法規存在不確定性。此外，對於被不時確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或具有“著名品牌”或“知名品牌”的企業，可以限制外資所有權。

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目錄表

如果我們或我們任何潛在的未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

許多國際經濟體正經歷動盪的經濟狀況、匯率及通脹，這可能促使政府採取措施管理經濟、匯率及╱或通脹，從而可能導致我們的盈利能力在我們首次業務合併後大幅下降。

雖然許多外國經濟體系，特別是亞洲的經濟體系，在過去二十年經歷了迅速增長，但它們也經歷了通貨膨脹的壓力。經濟和匯率波動也受到COVD-19和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突等因素的影響。隨着各國政府採取措施應對通貨膨脹壓力，銀行信貸供應、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格控制。如果我們最終目標業務的產品價格上漲的速度不足以彌補供應成本的上漲，則可能對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不限於任何特定行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的嚴重影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收益可能會以外幣收取，我們的淨資產和分配的美元等值（如果有的話）可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。此類貨幣相對於我們的報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營業績。此外，如果在我們完成首次業務合併之前，貨幣兑美元升值，則目標業務以美元計量的成本將增加，這可能使我們完成此類交易的可能性降低。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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目錄表

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構制定的規則和法規，例如美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券上市公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

根據我們與贊助商之間的服務協議，我們目前在新加坡南海灘大廈29-11號海灘路38號租用行政辦公室。我們每月向贊助商支付15,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項：法律程序。

截至2022年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

​

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“CHAU”、“CHEA”和“CHEAW”。我們的單位於2022年4月28日開始公開交易，我們的A類普通股和公開認股權證於2022年6月23日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。

持有者

截至2022年12月31日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有六名登記持有人，我們的公開認股權證有兩名登記持有人。

登記持有人的數目不包括數目大幅增加的“街頭名稱”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及公開認股權證均由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股票和私募認股權證被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

收益的使用

2022年5月2日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了11,500,000美元的毛收入。摩根士丹利股份有限公司、EarlyBirdCapital，Inc.和Revere Securities LLC是此次IPO的承銷商。本次新股發售的證券是根據證券法在S-1表格(檔號：333-264061)(經修訂)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年4月27日生效。

於首次公開發售及私募完成後，有118,450,000美元存入信託户口，包括首次公開發售及出售私募認股權證所得款項(包括4,025,000美元的承銷商遞延折扣)。我們支付了2,300,000美元的承銷折扣，並記錄了約1,300,000美元的與IPO相關的其他成本和支出。在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年4月27日的招股説明書中，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表及其附註閲讀，這些報表包括在本報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

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目錄表

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年4月7日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為982,840美元，其中包括信託賬户中投資的利息收入1,632,704美元，被運營和組建成本649,864美元所抵消。

從2021年4月7日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損12,475美元，其中包括運營和組建成本。

流動性、資本資源和持續經營

於2022年5月2日，我們完成11，500，000個基金單位的首次公開發售，當中包括包銷商按每基金單位10. 00元的購買價悉數行使其1，500，000個基金單位的超額配售權，所得款項總額為115，000，000元。在IPO結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售總計7，750，000份私募認股權證，產生了7，750，000美元的總收益。

在IPO和私募之後，信託賬户中總共存入了118，450，000美元（每單位10.30美元）。我們產生了7，208，947美元的交易成本，包括2，300，000美元的承銷費，4，025，000美元的遞延承銷費和883，947美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為525，098元。淨收入982 840美元受到信託賬户投資所得利息1 632 704美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了124 766美元的現金。

自2021年4月7日（成立）至2021年12月31日期間，我們並無經營活動所用現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為120，082，704美元，包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可能會從信託賬户中提取利息以支付税款（如有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何利息（減去遞延承銷佣金和應付所得税），以完成我們的業務合併。在我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的代價的情況下，信託賬户中持有的剩餘所得款項將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實現我們的增長戰略。

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截至2022年12月31日，我們擁有640，833美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成企業合併，及支付董事及高級職員責任保險費。

為了彌補營運資金不足或彌補與預期的初始業務合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向公司提供貸款。倘本公司完成其首次業務合併，本公司將償還營運資金貸款。倘首次業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有之部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户所得款項將不會用於償還營運資金貸款。最多1，500，000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同。

在IPO完成之前，我們缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，我們完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金被釋放給我們作為一般營運資金。因此，管理層已重新評估本集團的流動資金及財務狀況，並確定自該等財務報表刊發日期起計一年內有足夠資本維持營運，因此重大疑慮已獲減輕。基於以上所述，我們認為我們不需要籌集額外資金來滿足經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在我們的初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公眾股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併有關的債務。

此外，關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年8月1日(沒有上述任何延期)之前完成初始業務合併。我們打算在強制清盤日期之前完成初步業務合併。然而，不能保證我們能夠在2023年8月1日之前完成任何業務合併。管理層已確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能的隨後解散，會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們需要在2023年8月1日之後進行清算(沒有如上所述的任何延期)，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，只是同意每月向我們的贊助商支付15,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政服務。我們自2022年4月27日起產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計4,025,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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目錄表

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480中的指引對可能被贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回之普通股分類為負債工具，並按公平值計量。附屬可贖回普通股（包括附帶贖回權而該等贖回權在持有人控制範圍內或可於發生並非僅由我們控制的不確定事件時贖回的普通股）分類為臨時權益。於所有其他時間，普通股分類為股東權益。我們的A類普通股具有若干贖回權，該等贖回權被視為不受我們控制，並受不確定未來事件發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股在我們資產負債表的股東（虧絀）權益部分以外呈列為臨時權益。

與首次公開募股相關的發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1、SEC員工會計公告主題5A -“發行費用”和SEC員工會計公告主題5 T-“主要股東支付的費用或負債會計"的要求。發行成本主要包括於結算日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行將分類為權益之權益合約直接應佔之發行成本入賬列作權益扣減。分類為資產及負債的股本合約的發售成本即時支銷。我們因IPO產生的發行成本為7，208，947美元（包括2，300，000美元的承銷費，4，025，000美元的遞延承銷費和883，947美元的其他發行成本）。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股。截至2022年12月31日止年度及自2021年4月7日（開始）至2021年12月31日止期間的加權平均股份數目已減少，原因為倘包銷商並無行使超額配股權，則合共375，000股普通股將被沒收。於2022年5月2日，包銷商悉數行使其超額配股權，因此，375，000股方正股份不再須予沒收。於2022年及2021年12月31日，我們並無任何可潛在行使或轉換為普通股並繼而分享我們盈利的攤薄證券及其他合約。因此，於所呈列期間，每股攤薄收入（虧損）與每股基本收入（虧損）相同。

最新會計準則

於2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈會計準則更新（“ASU”）2020-06，債務-債務轉換及其他期權（子主題470-20）及衍生工具及對衝-實體自有權益中的合約（子主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化若干金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了要求從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換功能的當前模型，並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。新準則亦引入與實體本身權益掛鈎及結算的可換股債務及獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂了每股攤薄收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，並應按全面或經修訂追溯基準應用，並允許於2021年1月1日開始提早採納。我們目前正在評估ASU 2020-06對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響（如有）。

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

項目8.財務報表和截止日期。

這一資料載於本報告第15項之後，並以引用方式列入本報告。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層（包括我們的首席執行官和首席財務會計官）的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日止財政年度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，提供了合理的保證，即我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在SEC規則和表格規定的時間內彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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目錄表

第III部

項目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

我們的軍官和董事如下：

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理查德·齊Li，53歲，我們的董事會主席，擁有二十多年的金融服務業經驗。直到2021年2月，Mr.Li一直擔任中國長城資產管理(國際)控股有限公司的首席投資官，並從2019年起擔任首席運營官，並從2018年開始擔任長城泛亞資產管理有限公司的首席執行官，這兩家公司都是總部位於中國的領先資產管理公司長城資產管理有限公司的子公司。Mr.Li之前是董事董事總經理和高盛亞洲中國證券主管，以及董事董事總經理和德意志銀行北亞資本市場和財務解決方案主管。在加入德意志銀行之前，Mr.Li曾在美林、世界銀行和中國財政部工作。Mr.Li還擔任董事收購有限公司的首席執行官和首席執行官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Mr.Li為英屬維爾京羣島註冊投資控股公司誠和集團有限公司主席、香港資產管理公司成和資本管理有限公司創始人及董事會成員、新加坡資產管理公司成和投資私人有限公司的創始人及董事董事、成和資本有限合夥企業的有限合夥人。

Mr.Li曾在資本市場活動、固定收益產品和結構性股票的銷售和交易、投資、風險管理和/或建立交易或資產管理平臺方面與大中國地區的許多金融機構合作或提供建議。他的客户或同行包括領先的主權財富基金(國家外匯管理局和中國投資公司)、大型銀行(中國銀行、工商銀行、農業銀行、中國建設銀行和招商銀行)、保險公司(中國人壽、中國人保、中國平安)和資產管理公司(全國社保基金、中國資產管理和嘉實基金)。Mr.Li還在2002年為上海浦東發展銀行組建業務聯盟和與花旗銀行成立信用卡合資企業提供諮詢。此外，Mr.Li的經驗還包括投資於美團點評(中國的頂級電子商務公司之一)、我們醫生控股有限公司(中國的頂級在線醫療保健公司之一)、Biotest AG(德國血漿產品標記物)和Bio Products LabLtd.(英國血漿生物療法公司)。他還以投資者或顧問的身份參與了亞洲和全球消費、能源和房地產領域的投資。Mr.Li還擁有領導多筆重大融資交易的經驗。

Mr.Li在中國南開大學獲得數學學士學位和經濟學碩士學位，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。2019年，他也是哈佛大學的訪問學者。

王世斌博士現年46歲，是我們的首席執行官，作為我們的董事會成員，在結構性金融產品的銷售和交易、跨境融資和其他資本市場活動方面擁有超過15年的經驗。在此期間，他的客户或同行包括大型銀行(中國發展銀行、工商銀行、農業中國銀行和中國建設銀行)、領先組織(中國海洋石油公司和保利能源)以及領先的私募股權公司(高瓴資本和格林伍德資產管理公司)。2010年至2015年，王志浩曾任董事高管兼德意志銀行香港分行中國結構解決方案主管。在此之前，他於2008年至2010年在FICC高盛工作，並於2003年至2008年在中國發展銀行管理固定收益投資組合。

自2019年4月以來，王博士一直擔任香港數碼資產交易所有限公司(或“HKbitEX”)的聯合創辦人兼行政總裁，該交易所是香港一家受監管的數碼資產交易所，致力提供符合監管規定及安全的數碼資產點

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目錄表

為亞洲的專業投資者提供交易和場外交易服務。在王博士的帶領下，該公司是亞太地區首批向香港證監會申請虛擬資產交易平臺牌照的機構之一，並被評為2020年畢馬威金融科技50強中的金融科技50強公司。

2018年，王博士為智能投資鏈基金會提供資金和生態系統發展方面的建議。智能投鏈基金會是基於以太智能合約開發的去中心化虛擬資產管理應用，擁有包括量化基金、跨鏈理財錢包和媒體在內的生態。

2016年至2018年，王博士在東方贊助人金融集團擔任首席營銷官，在此期間，他領導了該公司的區塊鏈倡議和金融科技投資。在王健林的帶領下，東方贊助人投資了滴滴出行和CarbonX，與多家領先機構組織了多場論壇，並與上海的磁力資本合作，成立了以人民幣計價的金融科技/互聯網+基金，管理着30億元人民幣的資產。

王博士也是SECUSOFT科技、借貸寶和中友國際教育的股東。王博士在東北財經大學獲得國際貿易學士學位，並在人民中國銀行金融學院獲得經濟學碩士和博士學位。

周安娜，現年36歲的我們的首席財務官，在股票研究和金融方面擁有豐富的經驗。周女士自2011年開始從事股票研究工作，專注於中國和美國科技、媒體和電信行業，包括智能手機、數字消費產品、互聯網服務和新興平臺經濟。她一直致力於各個領域的深入研究和嚴格的估值研究。2019年至2021年任偉神投資管理有限公司高級助理，2017年至2019年任中國長城AMC(國際)控股有限公司只做多投資組合研究員，2016年至2017年任安邦資產管理(香港)有限公司QDII基金研究員。2014年至2016年，她還在交銀國際擔任市場戰略團隊的數據分析師，每週發佈一份關於中國大宗商品行業的簡報。周女士在偉神投資管理有限公司擔任股票分析師時參與了對富途控股有限公司、美團點評、嗶哩嗶哩和平多多的投資，在中國擔任長城AMC(國際)控股有限公司股票分析師時參與了對中國(集團)有限公司的投資。

周女士在巴黎第五大學獲得數學、信息和應用學士學位，在香港科技大學獲得金融數學和統計學碩士學位。

羣新現年59歲，自2022年4月至今一直擔任我公司獨立董事。孫中山於2018年創立了房地產基金管理公司Millburn Consulting LLC，此後一直擔任該公司的管理合夥人。2015年至2018年，孫中山先生擔任南豐集團美國業務副董事長，助力南豐集團美國房地產業務發展。

孫先生於1997年至2003年在德意志銀行擔任董事結構性產品部，並於2003年至2007年在摩根士丹利結構性產品部擔任董事。此後，孫勇先生於2007年至2009年擔任德意志銀行結構性產品部董事董事總經理，並於2009年至2014年擔任摩根士丹利投行部董事董事總經理。

在1997年加入德意志銀行之前，他曾在美林資本市場部擔任總裁副總裁，專注於固定收益衍生品交易。他於1992年加入美林。孫傑先生畢業於俄亥俄州立大學，獲學士學位。

羅伯特·尤因現年54歲，自2022年4月起擔任我公司獨立董事。自2017年以來，尤因先生一直擔任波士頓創新創業對衝基金Diameter Capital首席執行官的戰略顧問。在此之前，尤因先生曾於2008年至2016年擔任波士頓投資管理公司Putnam Investments的美國股票主管和投資組合經理，負責投資管理業務的方方面面。尤因先生還負責管理Putnam Investments的旗艦基金--Putnam Fund for Growth and Income。在普特南投資公司，尤因先生負責人事、薪酬、產品和業績，是該公司運營委員會的成員。尤因先生也是Putnam Investments風險委員會的成員之一，負責所有資產類別和投資的風險。此外，尤因先生還擔任Putnam Investments的代理和治理委員會主席，其中包括他負責代理投票和受託人互動。

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目錄表

在加入普特南投資公司之前，尤因先生在2002年至2008年期間是RiverSource Investments波士頓辦事處的創始人和聯席主管。他負責從產品和戰略到流程和業績的所有方面的運營，並管理RiverSource平衡基金的股權部分。尤因於1990年開始了他的全職職業生涯，在富達投資擔任分析師，並於1996年至2002年在富達投資擔任投資組合經理。為了表彰他的表現，他在2001年和2002年被《共同基金》雜誌授予最佳類別稱號。

尤因先生曾擔任位於馬薩諸塞州康科德市的非營利組織芬恩學校的董事用户。在芬恩學校，尤因先生於2011至2018年間擔任受託人委員會主席，負責董事會治理和提名，並擔任執行委員會成員。尤因先生獲得波士頓學院卡羅爾管理學院榮譽項目學士學位。

寧馬，現年50歲，自2022年4月起擔任我公司獨立董事。2015年，馬雲先生在亞洲創立了專注於投資金融科技公司的私募股權公司--靈峯資本合夥有限公司，專注於人工智能、區塊鏈、雲、大數據、借貸技術、保險技術、醫療保健服務、投資技術、支付與信用評級、數字資產等子行業。馬雲自2015年起擔任靈峯律師事務所合夥人。

在創立靈峯之前，馬雲先生於2002年至2015年在高盛(亞洲)有限責任公司(“高盛”)工作了13年，期間曾擔任亞太金融機構股權研究聯席主管等職務。他也是高盛中國運營委員會的成員和亞太客户和商業標準委員會的成員。他曾在北京高華證券有限公司擔任多個職位，並於2010年至2015年擔任董事副總經理和管理人員。在加入高盛之前，馬雲先生於1996年至2000年在人民中國銀行總部擔任監管員，積極參與中國有關外資銀行和非銀行金融機構(包括信託公司、資產管理公司、財務公司和租賃公司)的監管、金融改革和政策制定。

馬雲先生目前擔任包括螞蟻消費金融公司和交銀國際在內的多家亞洲金融機構的獨立董事。自2010年以來，他一直在清華大學中國人民銀行金融學院任教。馬雲先生擁有中國人民大學學士學位、倫敦商學院工商管理碩士學位、清華大學中國人民銀行金融學院國際金融碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一屆董事的任期將於本公司首屆股東周年大會上屆滿。由羅伯特·尤因和馬寧組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會上屆滿。第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿，成員包括齊齊、Li和王世斌。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，我們的董事會在首次公開募股後一年內要有多數成員獨立。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，孫坤、馬寧安及餘永均為“獨立董事”，定義見“納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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目錄表

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

孫羣新、馬寧和尤因是審計委員會的成員，馬寧擔任主席。孫羣賢、馬寧安和餘永均獨立於我們的保薦人和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定羅伯特·尤因符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄表

薪酬委員會

孫羣新、馬寧和尤因擔任薪酬委員會成員，馬寧擔任主席。孫羣賢、馬寧安和餘永均獨立於我們的保薦人和承銷商，也與我們的承銷商無關。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了在長達24個月的時間裏每月向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務以及費用補償外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務. 因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排.

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

孫坤、馬寧和餘永均為提名及企業管治委員會成員，馬寧則為主席。孫羣賢、馬寧安和餘永均獨立於我們的保薦人和承銷商，也與我們的承銷商無關。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄表

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們的初始業務合併之前，我們的公開股票持有人將沒有權利推薦董事的候選人進入我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅為非主動的文字參考。

項目11.高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向保薦人支付15,000美元，用於支付為我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在完成我們最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

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目錄表

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初步業務合併完成後繼續與我們在一起，儘管我們的部分或所有高級職員和董事可能會在我們的初步業務合併後與我們談判就業或諮詢安排。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後繼續留在我們身邊的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的管理人員和董事簽訂任何協議，規定在終止僱傭關係時提供福利。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於2023年3月29日已發行的14,375,000股普通股，其中11,500,000股為A類普通股，2,875,000股為B類普通股. 除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

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目錄表

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年4月8日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付公司的某些發行費用，以換取7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元。分別於2021年6月20日和2021年12月28日，保薦人無償交出並沒收了1,437,500股Founders股票。2022年3月29日，發起人進一步無償交出並沒收了1,437,500股方正股票。於2022年3月30日，保薦人向本公司的獨立董事及顧問委員會成員轉讓合共177,439股方正股份，作為各自的董事會及顧問服務，每宗交易均無代價，包括向羣孫、Robert Ewing及Ning Ma各轉讓20,000股方正股份，向Kenneth Hitchner轉讓50,000股方正股份，以及向劉志偉博士轉讓67,439股方正股份。截至2022年12月31日，發起人持有2697561股方正股票。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換時可發行的任何A類普通股，直至發生以下情況中較早者：(I)在完成初始業務合併後一年內，或(Ii)我們初始業務合併後的一年內，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股份資本化、股份股息、配股、分拆重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)在我們的初始業務合併完成後的第二個交易日

65

目錄表

我們完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(許可受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計7,750,000份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天。

關聯方貸款

於2021年4月8日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開招股完成時支付。截至2021年12月31日和2021年4月8日，公司已借入192,479美元，票據項下借款為0美元。2022年5月2日，本公司支付了票據項下的剩餘餘額。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證的條款將與私人配售認股權證的條款相同。截至2022年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意每月向保薦人支付合共15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。於業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年12月31日的年度內，公司就這些服務產生了121,548美元的費用，這筆金額包括在附帶的資產負債表中應支付給贊助商的費用中。自2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間，本公司不會為這些服務產生任何費用。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人將有權根據首次公開招股完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

項目14.首席會計師費用和服務。

以下是已支付或將支付予Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)所提供服務的費用摘要。

66

目錄表

審計費。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為111,446美元和39,655美元，用於Marcum Asia與審計本Form 10K年度報告中包括的2022年12月31日和2021年財務報表相關的服務。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間，我們不為我們的獨立註冊會計師事務所支付與我們的首次公開募股相關的服務費用。

税費。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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67

目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表。

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沒有。

作為本報告的一部分，我們將附件中所列展品作為報告的一部分。

68

目錄表

*現提交本局。

69

目錄表

**這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

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70

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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授權委託書

誠和收購公司的下述簽名董事和高級管理人員特此任命Shibin Wang為我們的真實合法代理人和代理人，該代理人有權在沒有其他人的情況下行事，並具有完全的替代和重新替代的權力，該代理人有權以我們的名義並代表我們以下述身份對本報告進行任何及所有修訂，並將其存檔，連同與此有關的所有證物和其他文件，特此批准和確認該代理人或其替代人根據本協議可以合法地進行或導致進行的所有事項。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員在以下日期以下列身份簽署。

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71

目錄表

誠和收購有限公司。

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致誠和收購股份有限公司股東及董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了誠和收購有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關經營報表、股東虧損和現金流量，以及2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間的相關財務報表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的清盤日期距離財務報表發佈之日不到一年。這一情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司

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Marcum Asia CPAS LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約州紐約市

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2023年3月31日

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公司ID號：5395

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F-2

目錄表

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誠和收購有限公司。

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

誠和收購有限公司。

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

誠和收購有限公司。

股東(虧損)權益變動表

截至2022年12月31日的年度及由2021年4月7日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

誠和收購有限公司。

現金流量表