美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的財政年度
或者
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否已根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐ *
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐ *
* 根據適用的交易所上市標準,註冊人尚無需制定恢復政策,因此將相應的複選框留空。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的股票的總市值(基於2022年6月30日在納斯達克資本市場上此類股票的收盤銷售價格)為美元
2023 年 3 月 30 日有
以引用方式納入的文檔
註冊人向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。
光橋公司
10-K 表格
截至2022年12月31日的財政年度
目錄
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| 第一部分 | ||||
第 1 項。 |
| 商業 | 5 | ||
第 1A 項。 |
| 風險因素 | 13 | ||
項目 1B。 |
| 未解決的員工評論 | 24 | ||
第 2 項。 |
| 屬性 | 24 | ||
第 3 項。 |
| 法律訴訟 | 24 | ||
第 4 項。 |
| 礦山安全披露 | 24 | ||
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第二部分 |
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第 5 項。 |
| 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 25 | ||
第 6 項。 |
| [已保留] | 25 | ||
第 7 項。 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 25 | ||
項目 7A。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第 8 項。 |
| 財務報表和補充數據 | 34 | ||
第 9 項。 |
| 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 34 | ||
項目 9A。 |
| 控制和程序 | 34 | ||
項目 9B。 |
| 其他信息 | 35 | ||
項目 9C |
| 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
| 35 |
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第三部分 |
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第 10 項。 |
| 董事、執行官和公司治理 | 36 | ||
項目 11。 |
| 高管薪酬 | 36 | ||
項目 12。 |
| 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 36 | ||
項目 13。 |
| 某些關係和相關交易 | 36 | ||
項目 14。 |
| 首席會計師費用和服務 | 36 | ||
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第四部分 |
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項目 15。 |
| 附錄和財務報表附表 | 37 | ||
項目 16。 |
| 10-K 表格摘要 | 39 | ||
簽名 |
| 61 |
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2 |
目錄 |
前瞻性陳述
除歷史信息外,本10-K表年度報告,包括但不限於標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節,還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括:
| · | 與市場和業務板塊的增長、需求和對我們的核燃料技術的接受度以及Lightbridge Fuel™ 商業化的其他步驟有關的內容; |
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| · | 對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測; |
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| · | 關於未來運營的管理計劃、戰略和目標以及我們核燃料技術開發的時間和結果的任何聲明; |
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| · | 任何有關未來經濟狀況或業績的聲明; |
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| · | 任何有關未來融資和流動性的陳述; |
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| · | 公司的預期財務資源和狀況;以及 |
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| · | 關於未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念以及其他非歷史事實的陳述。 |
請注意,任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績,涉及風險和不確定性,以及假設,如果這些陳述得以實現或證明不正確,可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括:
| · | 我們實現核燃料技術商業化的能力,包括與採用我們技術的核燃料的設計和測試相關的風險以及公司產品和服務的市場採用程度; |
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| · | 對戰略夥伴的依賴; |
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| · | 我們與美國政府及其國家實驗室的協議或關係的任何不利變化; |
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| · | 我們有能力為未來的運營提供資金,包括一般的公司管理費用和外部研發費用,並繼續作為持續經營企業; |
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| · | 對我們核反應堆燃料的需求以及我們吸引客户的能力; |
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| · | 我們在快速變化的市場中有效管理業務的能力; |
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| · | 我們僱用和留住具有核工業經驗的合格員工和顧問的能力; |
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| · | 我們競爭的市場中的競爭和競爭因素,包括來自耐事故燃料的競爭和競爭因素; |
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| · | 核試驗反應堆的可用性以及與我們的核燃料開發時間表意外變化相關的風險; |
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| · | 與我們的核燃料金屬化相關的成本增加; |
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| · | 與在國外開展業務有關的不確定性; |
3 |
目錄 |
| · | 公眾對核能的總體看法; |
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| · | 管理我們業務的法律、規章和法規的變化; |
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| · | 政治環境的變化; |
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| · | 我們在國內外的知識產權的開發、利用和挑戰; |
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| · | 我們證券的交易價格可能會波動,我們證券的購買者可能會蒙受重大損失,並且; |
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| · | 第 1A 項中確定的其他風險和不確定性。此處包含風險因素。 |
這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力,您不應過分依賴任何前瞻性陳述。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求,否則公司不承擔任何義務,也不打算在本報告提交之日後出於任何原因更新這些前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
4 |
目錄 |
第一部分
第 1 項。商業
在本10-K表年度報告中使用時,“光橋”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指光橋公司及其全資子公司光橋國際控股有限責任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要執行辦公室位於美國弗吉尼亞州雷斯頓美國廣場大道11710號2000套房。
概述
在Lightbridge,我們正在開發下一代核燃料,以有意義的方式影響世界的氣候和能源安全問題。我們的核燃料可以顯著改善現有和新建的大小核電廠的經濟和安全,增強乏核燃料的抗擴散性,對應對氣候變化和空氣污染產生有意義的影響,同時有利於國家安全。我們預計,只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長,才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信Lightbridge將受益於不斷增長的核電行業,我們正在開發我們的核燃料,以幫助實現這種增長。
我們認為,與傳統核燃料相比,我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢,這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為,使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式(包括任何可再生、化石或水力發電能源,或任何傳統核燃料)更低的水平成本增加增量電力。
許多核電行業人士認為,新興核技術有可能幫助推動核電的增長,其中包括小型模塊化反應堆(SMR),這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計,Lightbridge Fuel™ 可以為SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的所有好處,這些好處對於部署SMR的經濟案例來説更有意義,包括包含在具有可再生能源的低碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計,Lightbridge Fuel™ 將在SMR中產生比傳統核燃料更多的電力,這將有助於實現現在由化石燃料提供動力的行業的脱碳。我們預計,我們正在進行的研發(R&D)計劃將導致Lightbridge Fuel™ 為多種用途的SMR提供動力。第一批SMR預計最早將於2029年開始運營。
我們已經建立了反映多年研發經驗的重要專利組合,我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料,包括美國能源部(DOE)的國家實驗室。目前,我們的大部分研發活動都在美國能源部的國家實驗室進行。
我們的核燃料
自2008年以來,我們一直從事專有創新核燃料的設計和開發,以提高核能發電的成本競爭力、安全性、抗擴散性和性能。2010年,我們宣佈了用於當前運行和新建反應堆的全金屬燃料(即非氧化物燃料)的概念。我們利用先進的科學和工程技術,從頭開始重新構想了核燃料。我們對金屬燃料的關注源於傾聽潛在客户的心聲,因為核電公司對我們認為金屬燃料將帶來的經濟改善和安全性的提高表示了興趣。
核反應堆中的燃料以熱的形式產生能量。然後,這些熱量通過蒸汽轉化為電力,輸送到輸電和配電網。我們設計了創新的專有金屬燃料,與傳統的氧化物核燃料相比,能夠顯著提高燃燒量和功率密度。燃燒是每消耗單位質量的核燃料產生的總電量,是核燃料功率密度和燃料在反應堆中運行時間的函數。功率密度是每單位體積的核燃料產生的熱能量。現有商用反應堆中使用的傳統氧化物燃料的設計和許可的燃燒能力和功率密度能力已接近極限。因此,需要進一步優化,以(i)增加相同核心尺寸的功率輸出以改善經濟性,以及(ii)在使用傳統氧化物燃料技術有限的情況下提高核能發電的安全性。需要一種新的燃料來提高大小反應堆的性能。我們正在努力開發Lightbridge Fuel™ 以實現這一目標。
5 |
目錄 |
隨着核電行業準備滿足不斷增長的全球電力生產需求,核電公司正在為當前和未來的反應堆艦隊尋求更長的運行週期和更高的反應堆功率輸出。我們認為,我們的專有核燃料設計有可能通過以下方式改善核電行業的經濟狀況:
| · | 在不改變包括SMR在內的新建壓水反應堆(PWR)的核心尺寸的情況下,通過功率升級(可能增加30%)或更長的運行週期來增加反應堆的功率輸出;或 |
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| · | 功率輸出可能增加多達10%,同時將現有壓水堆的運行週期從18個月延長至24個月,包括西屋型四迴路壓水堆發電廠,這些發電廠目前受富含鈾235%氧化物燃料限制在18個月的運行週期,或者在保持18個月的運行週期的同時可能將功率提高到17%。 |
我們相信,我們的燃料設計將使當前和新建的核反應堆能夠安全地提高發電量並降低每千瓦時的運營和維護成本。在實施電力升級的情況下,新建的核反應堆還可以受益於每千瓦發電能力的前期資本投資的減少。除了預計的電力生產成本節省外,我們認為我們的技術還可以使公用事業公司或國家減少部署的新反應堆以產生相同數量的電力(在功率升級的情況下),從而節省大量的資本成本。對於公用事業公司或已經有反應堆運行的國家,我們預計,我們的核燃料既可以用來增加這些反應堆的功率輸出,也可以使它們能夠滿足電網需求。隨着間歇性可再生能源發電的大量增加,電網需求的變化越來越大。
核工業和潛在市場
核電行業概述
根據美國能源信息管理局的數據,到2020年,核電提供了來自所有來源的全球總能量的約4.6%,包括約10.5%的全球發電量。根據世界核協會(WNA)的數據,截至2022年1月,全球共有438座可運行的核能反應堆,主要是輕水反應堆,最常見的類型是壓水堆,包括俄羅斯設計的水冷、水調節能量反應堆(VVERs)和沸水反應堆(BWR)。核電提供了一種非化石燃料、低碳能源解決方案,可以滿足基本負荷電力需求。
在目前正在運行的全球反應堆中,壓水堆約佔淨運行能力的70%,其中BWR是第二常見的反應堆,約佔14%。在目前正在建造的核反應堆中,大約70%是額定輸出功率為1,000兆瓦或以上的壓水堆。
目前正在建造的幾乎所有新建反應堆都是第三代或第三代+型反應堆。與第二代設計的主要區別在於,許多第三代或第三代+反應堆都具有被動或固有的安全功能,無需主動控制或操作幹預即可避免發生故障時發生事故。這些被動系統中有許多依賴於重力、自然對流和/或耐高温性的組合。
我們正在開發燃料技術,用於各種類型的水冷反應堆,包括現有或未來的輕水反應堆,包括水冷式小型模塊化反應堆,以及加拿大氘鈾(CANDU)型加壓重水反應堆。現有的美國核反應堆機隊代表着一個很大的細分市場,Lightbridge Fuel™ 可以在不延長週期長度的前提下,通過高達10%的功率升級,以及預期的運行週期從18個月延長至24個月或17%的功率升級(如下所述),為該細分市場提供顯著的經濟和安全效益。
我們認為,Lightbridge Fuel™ 最顯著的經濟效益可能是它能夠提供30%的功率升級。但是,現有的大型反應堆無法實現這一好處,因為它們的系統在設計上無法應對如此大的功率增長。據估計,現有的大型壓水堆可以從Lightbridge Fuel™ 中獲得的最大額外電力約為17%。只有新設計的大型反應堆才能受益於Lightbridge Fuel™ 提供的全部增加30%的功率。儘管我們認為只會建造數量有限的新型大型反應堆,但我們預計未來將部署更多能夠利用我們燃料的SMR。
Lightbridge Fuel™ 的目標市場
我們的目標細分市場包括水冷商用動力反應堆,例如壓水堆、BWR、VVERs、Candus 重水反應堆、水冷式SMR,以及水冷研究反應堆。
6 |
目錄 |
核電作為清潔和低碳排放的能源
核能提供清潔、可靠的基本負荷電力。根據WNA的數據,核反應堆在運行期間不會產生温室氣體排放,在其生命週期中,核電廠每單位電力產生的二氧化碳當量排放量與風能大致相同。WNA進一步指出,幾乎所有實現顯著脱碳的擬議途徑都表明核能的作用越來越大,包括國際能源署、麻省理工學院能源倡議、美國能源信息管理局和世界能源理事會發布的路徑。
我們認為,只有通過全球大多數交通和工業部門的電氣化併為其供電,以及世界當前的電力需求,使用非排放或低排放的電力或無碳液體燃料,才有可能大幅減少二氧化碳的排放。我們認為,只有大幅增加核能才能做到這一點,核能是當今全球發電量的幾倍。我們認為,我們的核燃料技術將是實現這一目標、用於發電以及可能為零碳液體燃料生產氫氣的重要因素。
日本福島事故和新國際核電建設的影響
繼2011年3月11日發生的強烈地震和破壞性海嘯之後,日本福島第一核電站發生的事故加劇了公眾對核電的擔憂,導致新建核電站的放緩,在某些情況下甚至完全停止,以及某些國家的現有發電廠提前關閉。結果,一些在福島事故之前考慮啟動新的國內核電計劃的國家推遲或取消了計劃作為此類計劃的一部分而開展的準備活動。正如WNA發佈的最新參考案例預測所反映的那樣,福島事故似乎縮小了2025-2030年全球核電市場的預計規模。同時,該活動使人們更加重視安全性,這可能對我們有利,因為我們的金屬燃料在正常運行和設計基礎事故期間提供了更高的安全性和燃料性能。
能源安全的重要性與日俱增
我們認為,俄羅斯入侵烏克蘭清楚地表明,各國需要擺脱對可能威脅其國家安全的國家的化石燃料的依賴。自俄羅斯於2022年初開始入侵以來,石油和天然氣價格已大幅上漲,許多國家已對俄羅斯實施制裁作為迴應。歐洲國家的應對措施是重新考慮其核能計劃,要麼保持現有核電站的運行,要麼推進新核電站的計劃,或者兩者兼而有之。英國正在部署新的核電站。在俄羅斯入侵烏克蘭之後,比利時決定撤銷其關閉所有核電站的決定。顯然,穩定的國內能源供應可確保能源安全,併為抵禦能源價格波動提供最有力的保護。決策者越來越多地將核能視為未來能源安全的關鍵。
Lightbridge Fuel™ 的預期安全優勢
Lightbridge Fuel™ 的預期安全優勢如下:
| · | 在低於當前常規核燃料的工作温度下運行,這有助於降低燃料棒中儲存的熱能;因此,在反應堆冷卻劑流失的情況下,在設計基礎的事故中,預計不會產生爆炸性氫氣; |
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| · | 增強核燃料棒的結構完整性;以及 |
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| · | 具有更輕、更堅固的燃料組件,這可能有助於提高抗震性能; |
由於燃料工作温度明顯降低,導熱係數更高,我們的金屬核燃料棒有望在某些異常事件中顯著改善安全邊界。美國核監管委員會(NRC)的許可程序要求對大型冷卻劑斷裂損失事故(LOCA)以及其他情景進行工程分析。LOCA 情景假設反應堆冷卻劑系統中的大型水管出現故障。在LOCA條件下,由於冷卻能力降低,燃料和包層温度升高。初步分析建模表明,在以設計為基礎的LOCA情景下,與傳統的二氧化鈾燃料不同,LightBridge設計的金屬燃料棒的覆層將保持在蒸汽開始與鋯覆層反應產生氫氣的850-900攝氏度温度下至少200度。核電站中氫氣的積聚可能導致氫氣爆炸,這加劇了福島第一核電站的破壞。Lightbridge Fuel™ 旨在減少基於設計的 LOCA 環境中氫氣的產生。這是一項重大的安全益處。
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目錄 |
Lightbridge 乏燃料——防擴散
隸屬於歐洲核學會的技術期刊《核工程與設計》2018年4月號包括一篇經過同行評審的文章,該文章指出,在分析了Lightbridge的燃料後,作者得出結論,從Lightbridge的乏燃料中提取的任何鈈都不能用於武器目的。我們預計我們的金屬燃料具有以下抗擴散優勢:
| · | 與常規二氧化鈾燃料相比,乏燃料中生產和殘留的鈈量的一半;以及 |
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| · | 與二氧化鈾燃料相比,鈈-239的分數較低;因此,我們的乏燃料不適合作為武器用途的來源。 |
我們的燃料有可能被用來處置經過再處理的二手反應堆燃料中的鈈,利用鈈發電。我們的燃料也有可能被用來處置來自核武器的鈈。
開發 Lightbridge Fuel™
最近的事態發展
HALEU 聯盟成員資格
為了支持建立國內高測定低濃縮鈾(“HALEU”)基礎設施,美國能源部於2022年12月7日宣佈成立HALEU聯盟。根據美國能源部的説法,HALEU聯盟的目的包括:(i)向能源部長提供HALEU的國內商業用途需求估算,(ii)購買根據該計劃向成員提供商業用途的HALEU,(iii)根據該計劃使用HALEU開展示範項目,以及(iv)確定可採取行動的機會,以提高HALEU供應鏈的可靠性。2022年12月15日,該公司向美國能源部提交了加入HALEU聯盟的正式申請,以降低HALEU的供應風險。2023年1月12日,公司收到美國能源部對Lightbridge加入HALEU聯盟的書面確認。
愛達荷州國家實驗室協議
2022年下半年,萊特布里奇與美國能源部合作,與愛達荷州國家實驗室(INL)簽訂了協議,以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構,由 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議(SPP)和 “傘式” 合作研發協議(CRADA)組成,每份協議均與美國能源部INL的運營承包商Battelle Energy Alliance, LLC(BEA)簽訂,初始期限為七年。
我們預計,根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾在高級試驗反應堆(ATR)對我們的燃料材料樣品(稱為燃料材料試樣)進行輻照測試而告終。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。
我們預計,尚未發佈的兩項總協議下的後續工作階段可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查,以及在INL的瞬態反應堆測試設施(TREAT)進行瞬態實驗。
麻省理工學院的研究-光橋燃料™
2022年6月,美國能源部選擇Lightbridge Fuel™ 參與一項由麻省理工學院(MIT)領導的研究,該研究旨在調查輕水冷卻SMR的耐事故燃料的性能和經濟性。除其他目標外,該項目的目標之一是在NuScale Power設計的SMR中模擬Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能,並對長期先進燃料形式進行範圍分析,以提高SMR的安全性和經濟性。美國能源部的核能大學項目向麻省理工學院撥款80萬美元,目標是將協作團隊聚集在一起解決複雜的問題,以促進核技術和理解。這項工作的持續時間預計約為3年。美國能源部向麻省理工學院提供的這筆撥款為Lightbridge帶來的經濟收益金額無法量化。
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目錄 |
由 “加速核創新之門” 頒發的第二屆美國能源部獎
美國能源部向我們發放了第二張來自核能加速創新門户(GAIN)計劃的代金券,以支持與西北太平洋國家實驗室(PNNL)合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍是演示Lightbridge使用貧化鈾的核燃料鑄造工藝,這是Lightbridge Fuel™ 製造的關鍵步驟。2021年7月14日,該公司與美國能源部合作,與PNNL的運營承包商巴特爾紀念研究所太平洋西北分部簽署了CRADA。該項目於2021年第三季度開始。2022年12月,PNNL與公司簽署了為期一個月的延期合同,以完成與該PNNL GAIN代金券有關的最終報告,該代金券將業績期限延長至2023年1月31日。該合同下的工作已於2022年完成,PNNL於2023年1月31日發佈了最終報告。項目總價值為70萬美元,其中四分之三由美國能源部為PNNL的工程項目提供。
根據這份 GAIN 代金券,我們與 PNNL 合作,利用其現有設備開發了鑄造工藝。作為範圍的一部分,進行了幾次鑄造並對鑄錠進行了分析。在迭代過程中,作為工藝演示的一部分,根據表徵結果對鑄造方法進行了修改,以使用PNNL的現有設備獲得可接受的結果。這項工作的結果將有助於為我們即將進行的輻照測試生產燃料券的最終流程提供信息。
燃料開發的未來步驟和核燃料組件商業化的時間表
我們預計,未來2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料開發里程碑將包括以下內容:
| · | 在INL啟動SPP/CRADA的工作,然後使用INL提供的濃縮鈾對我們的燃料材料優惠券進行ATR輻照測試。 |
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| · | 對在CANDU重水反應堆中使用我們的核燃料進行可行性研究。 |
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| · | 對Lightbridge中試規模的燃料製造設施進行前端工程和設計(FEED)研究。 |
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| · | 演示使用我們的鈾鋯燃料合金擠壓成型,並生產用於輻照測試的燃料材料試樣。 |
核燃料組件開發和商業化的長期里程碑包括,除其他外,在試驗反應堆中用濃縮鈾照射核材料樣品和原型燃料棒,對輻照材料樣品和/或原型燃料棒進行輻照後檢查,進行熱液壓實驗,進行地震和其他反應堆外實驗,進行高級計算機建模和模擬以支持燃料合格,設計鉛測試組件(LTA),進入鉛測試與宿主反應堆簽訂的棒材/組裝協議,演示在試點規模的燃料製造設施中生產鉛試棒和/或鉛測試組件,並演示商用反應堆中鉛測試棒和/或鉛測試組件的運行。
在商用核反應堆中成功部署我們的燃料所需的許多步驟的成本和結果存在固有的不確定性,這使得我們很難準確預測我們的核燃料技術商業化的時機。但是,根據我們的最佳估計,並假設研發資金水平充足,我們預計將在2030年代開始在商用反應堆中使用我們的金屬燃料進行鉛試棒(LTR)和/或可能的長期協議,並在15-20年後開始從公用事業公司收到初始燃料裝填批次的採購訂單,大約兩年後在商用反應堆中部署我們的第一批核燃料。我們正在探索縮短這一時間範圍的方法,其中可能包括確保現有或新的研究反應堆設施能夠獲得擴大的輻照測試迴路容量。
某些挑戰和不確定性
1. 美國政府的資金支持
目前,由於資金限制,我們在遵守預計燃料開發時間表所需的水平上為燃料開發計劃提供資金的能力受到嚴重限制。除此之外,我們的公司管理費用和其他固定成本,例如內部項目管理和項目控制人員。因此,我們認為,尋求並獲得美國政府的大量資金來支持我們的燃料開發計劃,對於我們在燃料開發和商業化工作中取得成功至關重要。我們預計,未來幾年政府將為SMR提供大量的資金機會,這可能有助於將我們預計的SMR應用燃料開發時間表縮短多達幾年。
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目錄 |
2. ATR 中是否有合適的測試迴路
哈爾登研究反應堆於2018年關閉後,我們開始在全球範圍內尋找金屬燃料棒迴路輻照測試的替代方案。最終,我們選擇了INL的ATR並向美國能源部申請了兩張GAIN代金券。我們最初的理解是,我們將有機會在ATR中使用政府資助的壓水堆水測試迴路,以生成足夠的數據來支持我們的長期協議測試,並有可能消除在大型商用反應堆中進行LTR測試的需要。
但是,ATR中燃料的輻照測試迴路的可用性已變得有限且競爭激烈,這限制了可以向反應堆中插入的核燃料量及其在反應堆中的持續時間。
如果未在ATR中添加新的測試迴路,則ATR中的迴路輻照測試可能無法提供足夠的數據,無法證明監管部門批准在商業上可行的時間範圍內在大型商用壓水堆中進行LTA測試是合理的。在LTA測試開始之前,除了ATR迴路測試外,這可能還需要在大型商用壓水堆中進行LTR測試的額外燃料開發步驟。因此,除非我們能夠獲得顯著增加的測試迴路容量,否則我們的燃料開發時間要等15-20年才能獲得大型商用壓水堆燃料批量補給的首批訂單。因此,預計的燃料開發成本使Lightbridge無法單獨為這項燃料開發工作提供資金。
3. 與燃料供應商和核公用事業的夥伴關係
要在商用反應堆中展示我們的核燃料,就必須具備設計和製造長期協議的能力,並與願意接受我們的長期協議的核公用事業公司合作。在美國,核燃料製造商和核公用事業公司將主要負責確保長期協議運營所需的監管許可批准。我們還計劃與SMR反應堆和燃料供應商以及現有和/或潛在的SMR公用事業客户建立關係。
4. HALEU 的供應鏈基礎設施
建立必要的供應鏈基礎設施以支持高濃度低濃縮鈾金屬燃料是我們核燃料商業化的必要步驟。現有的商用核基礎設施,包括轉換設施、濃縮設施、去轉化設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場地的燃料操作、二手燃料儲存設施和運輸集裝箱,都是經過設計的,目前已獲準處理氧化物形式的鈾,同位素鈾-235的濃縮率高達5%。我們的輕水反應堆燃料設計預計將使用鈾濃縮水平高達19.75%的鈾金屬,因此需要對現有的商用核基礎設施進行某些修改,以使商用核設施能夠接收和處理我們的燃料。這些核設施需要完成監管許可程序並獲得監管部門的批准,才能加工、處理或運輸濃縮水平高達19.75%的鈾金屬,並使用我們的金屬燃料運營商用反應堆和乏燃料儲存設施。
5. 需要有關我們金屬燃料的實驗數據
缺乏關於我們的金屬燃料的公開實驗數據。我們將需要進行各種輻照實驗,以確認反應堆正常和非正常條件下的燃料性能。測試反應堆環境中的環路照射(商用反應堆運行條件原型)以及對未經過輻照和輻照的金屬燃料樣品進行的其他實驗,對於證明我們的金屬燃料的性能和優勢至關重要。作為這項工作的一部分,我們正計劃在INL的ATR中對我們的金屬燃料樣品進行循環輻照測試。
6. 需要開發新的分析模型來支持我們的金屬燃料
現有的分析模型可能不足以全面分析我們的金屬燃料。可能需要新的分析模型,這些模型能夠準確預測我們的金屬燃料在正常運行和異常事件中的行為。從我們計劃的輻照演示中測得的實驗數據將有助於確定可能需要新的分析模型或對現有模型進行修改的領域。
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7. 需要為我們的金屬燃料棒開發和演示合格的製造工藝
對於半尺度輻照燃料棒樣品,以及隨後的大型 PWR LTA 的全長(12-14 英尺)金屬燃料棒和較短長度(約 6 英尺)的 SMR(約 6 英尺),都需要演示合格的製造工藝。過去在使用不同形狀的燃料棒且金屬燃料成分相似的破冰反應堆中的運行經驗涉及製造長度不超過3英尺的金屬燃料棒。用於大型壓水堆的全長(大約 12 至 14 英尺)壓水堆金屬燃料棒的製造尚未得到充分演示。2021 年,我們演示了使用替代材料(即用合適的物理類似物取代鈾成分的棒)共擠全長棒。共擠是我們燃料製造中的主要成型工藝,本次演示是開發和認證含濃縮鈾的實際燃料棒的完整製造工藝道路上的一個重要里程碑。我們計劃在2023年開始對Lightbridge中試規模的燃料製造設施進行FEED研究。
請參閲第 1A 項。 風險因素在本10-K表年度報告中,討論了可能延遲或損害此類發展的某些風險,包括但不限於融資的可用性以及開發新型核燃料所固有的許多風險。
未來的潛在合作和其他機會
在正常業務過程中,我們會定期審查投資或收購公司或公司內部單位的機會,以利用運營協同效應並建立新的收入來源。我們在這方面將採取機會主義,也可能與可能對我們的燃料業務產生協同作用或在核領域提供有吸引力的穩定業務和/或增長機會的實體合作或簽訂合同。
競爭
目前,商業上可行的核燃料產品設計方面的競爭僅限於常規二氧化鈾燃料,這些燃料在提供更高功率輸出或延長燃料循環的能力方面已達到極限。我們認為,該行業需要能夠提供這些額外優勢的燃料產品。儘管我們認為常規二氧化鈾燃料可能能夠在現有壓水堆中實現高達10%的功率更新速率或將燃料循環時間從18個月延長至24個月,但這樣做將需要超過5%的鈾-235濃縮水平(我們的金屬燃料也是如此)、更高的裝填批量或兩者兼而有之。使用常規二氧化鈾燃料,增加裝填批量,同時將鈾濃縮水平保持在5%以下,將功率升級至10%的替代方法將提高成本並降低每次燃料裝填的效率,從而給核公用事業帶來巨大的燃料循環成本損失。成本罰款可能會對原始資本成本已經完全貶值的現有電廠(包括大多數美國核電站)的經濟產生巨大的不利影響。
除了傳統的二氧化鈾燃料外,我們的金屬燃料技術的潛在競爭可能來自所謂的容災燃料(ATF)。隨着時間的推移,我們將ATF視為常規二氧化鈾燃料一系列相對較小的變化的一部分。ATF 使用添加了物質和/或改造包層管的二氧化鈾。2011年3月福島第一核電站事故發生後,美國國會指示美國能源部調查核電廠運營的方方面面,包括鋯基合金管(包層)中所含的現有二氧化鈾燃料顆粒。根據2019年2月核能研究所關於ATF的題為 “耐事故燃料的安全和經濟效益” 的技術報告,通過將最近的運營經驗與全球研發相結合,加速了先進的燃料設計概念(例如ATF)。在過去的幾年中,ATF計劃獲得了美國能源部的大量資金支持和尋求在運行反應堆中實施ATF演示計劃的公用事業客户的初步利息。例如,在2022年1月,南方核同意裝載四個採用鉻和氧化鋁摻雜ATF設計的鉛測試組件。GE Nuclear等公司正在測試類似的ATF概念。
當美國能源部最初啟動ATF計劃時,該計劃僅側重於提高安全效益,例如在發生嚴重事故時獲得額外的 “應對時間”。在過去的一年中,許多ATF供應商得出結論,他們的ATF燃料概念提供的意想不到的微小事故容忍度(例如在嚴重事故期間多花幾個小時的應對時間,而不是他們最初設定的大約72小時的目標)不足以激勵核公用事業採用ATF設計,與常規二氧化鈾燃料相比,ATF設計的成本更高,效率也會降低。因此,ATF供應商已開始探索機會,通過使用ATF設計提高濃度(即從大約5%濃縮到7-8%),將現有壓水堆的運行週期從18個月延長至24個月。如果他們成功地以具有成本效益的方式將週期延長至24個月,這將為核電公司在未來幾年轉向ATF設計提供足夠的經濟激勵。許多ATF供應商最近定位的這一轉變對Lightbridge在現有的大型壓水堆中使用構成了競爭威脅,因為ATF供應商現在正試圖侵佔Lightbridge價值主張的關鍵要素,即Lightbridge Fuel™ 能夠將現有大型壓水堆的循環時間從18個月延長至24個月。儘管不確定ATF供應商能否成功採用這種方法,但如果ATF能夠提供兩年週期,則可能會嚴重削弱或破壞我們在現有大型壓水堆中的經濟價值主張。話雖如此,我們相信Lightbridge Fuel™ 仍然是唯一正在開發的先進的輕水反應堆燃料,它能夠按照公用事業公司的要求在單一產品中提供功率升級、週期長度延長、更高的安全性和負載跟蹤。
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核電也面臨着來自其他電力來源的競爭,包括天然氣。近年來,天然氣有時是美國最便宜的發電選擇,並導致一些公用事業公司放棄了核計劃。其他電力來源,例如風能和太陽能等可再生能源,也可能被視為比核能更安全,儘管我們認為使用Lightbridge Fuel™ 發電是生產基本負荷電力的最安全方式。只要對核能發電的需求減少,我們的核燃料技術的潛在市場就會下降。
原材料
我們不計劃直接使用任何原材料開展業務(可能為測試和演示工作而少量購買某些原材料除外)。燃料製造商最終將製造採用我們的核燃料技術的燃料產品,他們將獲得鋯和鈾以及生產進入反應堆堆芯的核燃料組件所需的額外原材料。鈾和鋯可以從不同的供應商處以市場價格購買。但是,同位素鈾-235中濃縮到19.75%的鈾金屬的供應目前僅限於少量,僅夠研究和測試目的。要在輕水反應堆中部署我們的燃料,就必須將濃縮設施的濃縮水平從5%提高到19.75%,還需要在商業規模上部署去轉化/金屬化能力,並設計和許可一個能夠容納鈾金屬丰度高達19.75%的燃料組件的集裝箱。我們預計,公用事業公司將與核燃料製造商簽訂合同,訂購核燃料組件,然後將完成的核燃料組件運送到反應堆現場。
需要政府支持/批准、與關鍵發展合作伙伴/供應商的關係以及其他政府法規
由於我們的燃料開發商業化期限很長,而且將我們的下一代核燃料技術推向市場需要大量的研發資金,因此美國政府的大量資金和政治支持對於我們的核燃料開發計劃的成功至關重要。如果沒有美國政府為我們的燃料開發活動提供大量資金和費用分攤捐款,該公司將無法自行為其未來的所有燃料開發工作提供資金。
拜登政府的能源政策包括將先進核能作為 “關鍵清潔能源技術” 的一部分的提案。據我們瞭解,政府正在優先考慮先進的核技術,包括先進的燃料和SMR,作為其核能政策的一部分。拜登總統已將美國帶回關於氣候變化的巴黎協定,目標是到2035年,也就是僅僅12年後,美國電力部門實現碳中和。我們認為,Lightbridge Fuel™ 與SMR的結合可以增強SMR本已強大的理由,並吸引更多的私人和政府投資。
除了美國政府的資助外,對我們項目的政治支持同樣重要。我們的服務和技術在國際上的銷售和營銷可能受美國出口管制法規的約束,包括 10 C.F.R. 第 810 部分和 10 C.F.R. 第 110 部分,以及其他國家的出口管制法。在我們出口服務或技術或與外國實體合作之前,可能需要獲得政府授權。10 C.F.R. 第 110 部分的核管制委員會條例管理核設備和材料的進出口。第810部分一般管理受第110部分約束的反應堆、設備和材料的開發、生產或使用(有關這些術語的定義,參見 10 C.F.R. §810.3)的技術出口。如果需要授權而不授權,我們的國際業務可能會受到重大影響。此外,出口批准程序通常很耗時,任何延誤都可能影響我們的燃料開發和商業化時間表。違反出口管制法規可能會使我們受到罰款和其他處罰,例如失去多年出口能力,這將限制我們的收入增長機會,並嚴重阻礙我們向國際擴張業務的努力。
我們未來的合作伙伴、許可證持有者和核能發電機對核燃料的試驗、製造和使用將受到嚴格監管。在商業用途之前,我們的燃料設計可以進行測試的測試設施和其他地點需要東道國核監管機構的政府批准。獲得必要的監管批准的責任將由我們進行此類測試和實驗的研發承包商承擔。核燃料製造商也受到類似的監管,這些製造商最終將在我們的商業許可下使用我們的技術製造燃料。運營可能使用這些燃料製造商生產的燃料的核電廠的公用事業公司需要與擁有和使用核材料有關的特定許可證,以及許多其他政府批准才能擁有和運營核電廠。
我們的知識產權
我們的知識產權包括多項美國和國際專利和專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請針對的是我們的專有核燃料技術,我們通過在美國和其他適當的國家提交專利申請,為我們的燃料設計、開發和相關替代品尋求額外的專利保護。
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我們在2022年獲得了4項新專利,目前有13項待處理的專利申請。截至2022年12月31日,我們擁有5項美國專利和140多項外國專利。除非是分部專利申請,否則這些專利的到期日通常為自申請之日起20年。我們的美國專利將於 2027 年開始到期。
我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他第三方簽署向我們轉讓任何知識產權的協議,確保我們擁有他們為我們創造的知識產權。
我們已經制定了旨在維護專有信息機密性的業務程序,包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體簽訂保密協議。
除了我們的專利組合外,我們還擁有Lightbridge公司名稱和Lightbridge徽標的商標。
人力資本管理
截至2022年12月31日,我們有五名全職員工,並利用由獨立承包商、外部機構和具有特定技能的技術設施組成的網絡來協助履行各種業務職能,包括但不限於公司、財務、人事、研發和溝通。這使我們能夠利用專門針對我們的內部和客户需求量身定製的資源。該公司的總部位於弗吉尼亞州的雷斯頓。
我們的文化
我們的使命是幫助世界應對氣候變化並實現能源目標。我們熱衷於瞭解社會的需求,我們努力開發下一代核燃料。我們還相信,通過良好的工作環境為我們的團隊提供支持和賦予我們實現目標的能力。公司的人力資源專業人員是員工職業發展和培訓方面的資源。我們還為員工提供身心健康計劃。我們相信我們與員工和承包商的關係令人滿意。
多元化與包容性
為了真正幫助世界應對氣候變化,我們需要與多元化的合作伙伴合作,並擁有一支多元化的員工隊伍。我們還必須高度認識不斷變化的社會條件和社會正義,並制定相應的政策。我們承認,這些措施會隨着時間的推移而演變,隨着人們對社會不平等或不公正的認識的提高,我們致力於改善我們的政策。我們相信,一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以為我們的員工和利益相關者帶來更具創造性的解決方案,併為我們的員工和利益相關者帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才。
可用信息
在以電子方式向美國證券交易所提交或提供此類報告後,我們會盡快在我們的網站www.ltbridge.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、包括證物在內的表單以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)和15(d)條提交或提供的報告的修正案委員會 (SEC)。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。我們網站上發佈的信息未納入本10-K表年度報告,對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考文獻。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的所有信息,包括我們面臨和行業面臨的以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。該報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括下文以及本報告其他部分以及我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的風險,我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另見上面的 “前瞻性陳述”。
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與我們的業務相關的風險
將來,我們將需要籌集大量額外資金,以擴大我們的業務和繼續我們的研發活動,我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金,或者根本無法籌集此類資金。任何籌集資金都可能導致股東大幅稀釋。
截至2022年12月31日,我們有2,890萬美元的現金及現金等價物。我們經歷了鉅額的經常性運營虧損,截至2022年12月31日,這已造成1.445億美元的累計赤字。我們將繼續蒙受損失,因為我們正處於核燃料商業化的早期發展階段。
我們將需要籌集大量額外資金(高達數億美元),以便繼續我們的研發活動,並通過核燃料的商業化為我們的運營提供資金。我們目前的計劃是最大限度地利用包括美國能源部在內的第三方來源的外部資金,以支持與我們的金屬核燃料技術相關的剩餘開發、測試和演示活動。
當我們選擇籌集額外資金或需要額外資金時,我們可能會不時通過公開或私募股權發行、債務融資或其他融資方式籌集此類資金。如果有的話,我們可能無法以可接受的條件提供額外的股權或債務融資或其他替代資本來源。如果我們無法履行未來的財務義務,我們可能被迫推遲、減少或停止運營,包括大幅減少或暫停我們的研發活動,或以其他方式阻礙我們正在進行的業務工作,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響,投資者可能會損失對公司的全部投資。此外,如果我們無法在進一步開發燃料產品方面取得有意義的進展,我們可能很難按照我們可接受的條件或根本無法籌集更多資金。
當我們通過發行股票證券籌集額外資金時,我們的股東將經歷稀釋。出售大量普通股可能會導致我們普通股的交易價格在未來下跌。新投資者的權利可能優於現有證券持有人。債務融資(如果可用)將導致大量的固定還款義務,並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議,例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款,例如清算和其他優惠。如果我們無法籌集足夠的資金或以我們可接受的條件籌集額外資金,我們可能無法全面開發我們的核燃料設計,我們未來的業務將受到限制,我們創造收入和實現或維持未來盈利能力的能力將受到嚴重損害。特別是,我們可能被要求推遲、縮小其範圍或終止我們的一個或多個研究項目,出售我們的核燃料技術權利,或以對我們不利的條款許可此類技術的權利。
我們依賴美國政府對核能的大量資助和政治支持,以完成我們的燃料開發工作並將我們的核燃料技術商業化。
我們預計的燃料開發時間表取決於美國政府的大量資金,這不僅可以支持我們正在進行的研發工作,還要為我們的投資者提供信心,減少通過發行額外的稀釋性股權證券籌集資金的需求。政府對研發的資助受政治進程的約束,政治進程本質上是不可預測的,競爭激烈。政府計劃的資金取決於預算限制、國會撥款和行政資金分配,所有這些都不確定,可能會受到各種政治事態發展導致的美國政府政策變化的影響。如果對優先發展核能的政治支持減少,包括拜登政府和未來政府的政策變化以及國會資助優先事項的變化,則可能會影響我們獲得政府資助的能力,這將對我們的業務、燃料開發時間表、財務狀況和經營業績產生不利影響。
更改或終止與美國政府國家實驗室的任何協議,或者我們與美國政府的關係惡化,都可能對我們的研發活動產生不利影響。
我們是與美國國家實驗室簽訂的協議和安排的當事方,這些協議和安排鬚經美國能源部的審查和批准,對我們的研發活動很重要。其中一項或多項協議或其他協議的終止、到期或修改可能會對我們未來開發燃料和/或將其商業部署的前景產生不利影響。此外,我們與作為這些協議締約方的美國國家實驗室和/或美國能源部的關係惡化可能會損害或阻礙我們成功執行這些協議的能力,這可能會對我們的研發活動產生不利影響。此外,COVID-19 疫情,包括該病毒或其他病原體變異株的出現和傳播,可能會影響美國國家實驗室的未來運營。
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將我們的核燃料推向市場所需的時間和資金可能大大超過我們的預期。
我們的核燃料開發將花費大量的時間和資金,研發資金水平的任何短缺或燃料開發里程碑的延遲,或監管許可時間表的不確定性都可能導致嚴重的延誤和成本超支。在現階段,我們無法準確預測未來成功製造和銷售我們的核燃料所需的資金數額或時間。但是,我們目前的最佳估計是,我們的金屬燃料開發計劃預計將持續15-20年,耗資數億美元,然後才能獲得批量裝填的初始商業訂單。將我們的燃料技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異,這取決於我們的研究和產品開發工作的結果;開發或許可我們的核燃料的成本;我們的研究和產品開發計劃重點和方向的變化;進入測試反應堆迴路和/或其他測試設施的機會;競爭和技術進步;提出、起訴、辯護和執行專利索賠的成本;監管批准程序;燃料製造訴訟工藝; 金屬高分析低濃縮鈾的可得性, 以及與這些技術商業化相關的營銷和其他成本.由於這種不確定性,即使我們有融資,我們也可能需要比預期多得多的資本,而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供,或者根本無法實現,而且我們的核燃料技術的預期收入和其他預期收益可能會延遲或永遠無法實現。
我們目前銷售核燃料的經濟模式可能不準確且容易受到競爭,而且我們的核燃料技術產品可能不具有成本效益。
儘管我們的初步經濟模型得出結論,我們的核燃料技術可以為公用事業帶來可觀的回報,但它基於許多可能不準確的假設。如果我們的模型不準確,我們的核燃料產品可能無法為核公用事業客户提供足夠的經濟激勵來放棄現有核燃料,我們可能會失去或無法開發客户。例如,如果ATF成功地將現有壓水堆的循環時間從18個月延長至24個月,則可能會嚴重削弱或削弱我們用於大型壓水堆的核燃料的預期經濟價值。
另外,我們的SMR經濟模式正處於發展階段,其可行性取決於我們可能使用核燃料的市場上有利的批發電價、使用我們的核燃料使未來SMR功率升級30%的必要前期資本投資,以及鈾金屬化和商業規模製造燃料棒和燃料組件的未來成本,所有這些本質上都是不可預測的。
此外,我們相信我們的金屬燃料可以用於CANDU重水反應堆。但是,我們尚未進行可行性研究,以確認我們的燃料適用於這些類型的反應堆。因此,我們還沒有Candu型反應堆的經濟模型,並且目前不確定我們的金屬燃料可能為這些類型的反應堆提供的潛在經濟利益(如果有的話)。
我們當前和未來的經濟模式失敗,或未能找到戰略替代方案,例如潛在的業務合併合作伙伴,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,並可能導致公司的倒閉。
我們的核燃料技術的發展取決於測試反應堆的可用性。
我們的燃料設計仍處於研發階段,需要在測試設施中進行進一步的研究、開發和演示。我們原本打算在位於挪威哈爾登的哈爾登研究反應堆對我們的燃料設計進行進一步測試。但是,於1958年投入運行的哈爾登研究反應堆於2018年6月關閉,不會重新開放。該公司已經確定了生成所需輻照數據的替代方案,以支持我們在商用反應堆中運行的長期協議的監管許可,但尋求哈爾登研究反應堆的此類替代方案可能會大大推遲對我們燃料設計的進一步測試。我們可能無法通過合同獲得另一座反應堆來測試我們的燃料設計。因此,我們的核燃料技術的商業化可能會被嚴重推遲,甚至無限期地推遲,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前的研發計劃包括使用美國政府和美國能源部提供的研究反應堆,包括但不限於INL的ATR。這些反應堆在技術能力、運行週期和事先預訂類似的研發服務方面受到限制。儘管ATR可能有足夠的空間容納額外的流動迴路,可以對燃料棒進行輻照,但該反應堆目前只有一個這樣的迴路可用,這限制了可以插入反應堆的燃料棒材料數量及其在反應堆中的持續時間。如果未在ATR中添加新的迴路,則ATR中的迴路輻照測試可能無法提供足夠的數據,無法證明監管部門批准在商業上可行的時間範圍內在大型商用壓水堆中進行LTA測試是合理的。在LTA測試開始之前,除了ATR迴路測試外,這可能還需要在大型商用壓水堆中進行LTR測試的額外燃料開發步驟。
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為這些反應堆的能力提高或持續運行提供資金取決於美國政府的優先事項以及美國國會的撥款,因此無法保證。這些因素的變化超出了公司的控制範圍,可能會導致我們的研發計劃出現重大延誤和/或成本增加。
我們的燃料設計從未在現有的商用反應堆中進行過測試,實際燃料性能以及商用反應堆運營商和燃料製造商是否願意採用新設計尚不確定。
核能研究與開發涉及重大的技術風險。新設計必須經過監管部門批准所需的廣泛開發和測試。我們的燃料設計仍處於研發階段,雖然對燃料技術的某些測試已經完成,但要實現商業化,還需要進一步的測試和實驗。例如,我們提議的金屬燃料使用螺旋多葉形式來增加其表面積,縮短燃料棒中產生的熱量到達水的距離,從而提高了冷卻燃料的能力。但是,這種擬議的形狀也可能導致熱通量分佈不均勻,這可能會對臨界熱通量產生不利影響,並限制我們金屬燃料的功率提升能力。額外的測試和開發可能會導致我們提議的金屬燃料的設計發生變化,這可能會降低其可實現的好處,削弱核公用事業利用結合我們技術的核燃料的能力。
此外,燃料技術尚未在與現有商用反應堆相同的工作條件下得到充分證明。除非我們能夠成功演示我們的燃料設計在商用反應堆條件下的運行,否則我們無法確認我們的核燃料是否能夠按預期運行,包括其實現功率升級、延長運行週期或其他預期性能和安全優勢的能力。此外,還存在無法及時或以合理成本向我們提供合適的測試或製造設施的風險,這可能會導致開發計劃進度延遲和/或成本超支。
還存在一種風險,即向核公用事業客户製造和供應商用核燃料組件的燃料製造商可能無法就我們的金屬核燃料設計與我們達成商業安排。未能與一家或多家現有核燃料製造商達成商業安排可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,並可能導致公司的倒閉。
如果我們的燃料設計在商用反應堆條件下表現不如預期,我們將無法從燃料設計的許可或其他用途中獲得收入。
許多國家現有的商用核基礎設施僅限於二氧化鈾材料,濃縮量限制在5%。我們的核燃料將採用金屬形式並將濃縮到更高的水平, 這將需要對現有的商用核基礎設施進行改造, 並可能阻礙我們技術的商業化。
現有的商用核基礎設施,包括轉換設施、濃縮設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場地的燃料操作、二手燃料儲存設施和裝運集裝箱,在大多數情況下都是經過設計和獲得許可的,其濃縮程度可達同位素鈾-235的 5%。我們的燃料設計預計將使用鈾濃縮水平高達19.75%的鈾金屬,因此需要對現有的商用核基礎設施進行某些修改,以使商業核設施能夠處理我們的燃料。這些核設施需要完成監管許可程序並獲得監管部門的批准,才能加工、處理或運輸濃縮水平高達19.75%的鈾金屬,並使用我們的金屬燃料運營商用反應堆。存在的重大風險是,核能行業的一些相關實體可能在對任何必要的設施基礎設施進行修改或獲得必要的許可證或批准方面進展緩慢,以使濃縮率達到 19.75%,退化為金屬鈾,製造金屬燃料棒和組件,運輸新鮮和經過輻照的金屬燃料組件,將新鮮和輻照燃料組件臨時儲存在反應堆場地的乏燃料池或幹桶儲存設施中,或永久處置乏金屬燃料燃料高級別存儲庫,或者可能根本不進行必要的修改。還存在一種風險,即可能對鈾濃縮超過5%的負面看法,這可能會推遲或阻礙監管部門對我們核燃料設計的批准。
我們的核燃料設計依賴於製造技術,這些技術在某些材料方面與現有商用燃料製造商目前使用的製造技術不同。特別是,我們的金屬燃料棒必須使用共擠製造工藝生產。目前,大多數商用核燃料是使用顆粒製造技術生產的,通過這種技術,二氧化鈾被形成小顆粒,堆疊並密封在金屬管內。我們的共擠製造技術涉及從含有鈾和鋯合金的金屬基體中共擠複合固體燃料棒。對於我們的鈾鋯燃料,用於大型反應堆的全長(約12至14英尺)壓水堆金屬燃料棒以及用於SMR或CandUS的較短長度的壓水堆金屬燃料棒的製造尚未得到充分證實。存在一種風險,即迄今為止用於生產我們的金屬燃料棒的燃料製造工藝可能無法適應用於商用反應堆的全長金屬燃料棒的製造。
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我們的核燃料生產成本可能高得令人望而卻步。
為了使我們的金屬燃料取得成功,我們需要能夠以經濟上可行的價格生產我們的核燃料。據估計,使用已知的金屬化/去轉換技術,我們的核燃料可以以每千克約5,000至10,000美元的價格以商業規模生產。為了進一步降低金屬化/去轉化成本,我們估計,這將需要一項由政府資助的新研發計劃,該計劃可能需要15-20年或更長時間,耗資數十億美元。無法保證我們能夠以經濟上可行的價格生產核燃料,也無法保證未來的研究工作將降低生產成本。如果我們無法以經濟上可行的價格生產核燃料,我們的核燃料市場可能永遠無法發展,我們目前的商業模式也將失敗。
我們是核電行業的一部分,該行業受到嚴格監管。我們的燃料設計不同於商用核電廠目前許可和使用的燃料。與我們合作運營的核電廠的監管許可和批准程序 核燃料可能會延遲並變得更昂貴,業界對我們的認可 核燃料可能會受到阻礙。
核電行業是一個受到嚴格監管的行業。所有經營核設施和運輸核材料的實體都受核管制委員會或其在世界各地的同行管轄。我們的燃料設計在某些方面與當今商用核電廠使用的燃料有很大不同。這些差異可能會導致核管制委員會及其全球同行進行更長時間、更廣泛的審查,這可能會導致燃料開發計劃延遲和商業化延遲。核工業中的實體可能對成為第一個使用我們的核燃料猶豫不決,而我們的核燃料目前沒有商業用途的歷史。此外,我們的燃料開發時間表依賴相關的核監管機構來接受和批准在燃料認證計劃期間生成的有關我們核燃料的技術信息和文件。監管機構可能需要有關燃料行為或性能的更多信息,這就需要額外的計劃外分析和/或實驗工作,這可能會導致計劃進度延誤並需要更多的研發資金。
成功執行我們的商業模式取決於公眾對核能的支持和克服公眾對核能的反對。
我們的商業模式的成功執行取決於美國和其他國家對核電的公眾支持。核電面臨來自某些競爭能源、個人和組織的強烈反對。2011年3月11日開始發生在日本福島核電站的事故加劇了一些國家公眾對核電的反對,導致核電廠新建放緩或在某些情況下完全停止,現有發電廠提前關閉,或者引入新核技術所需的有利監管環境受到抑制。由於福島事故,一些正在考慮啟動新的國內核電計劃的國家推遲或取消了計劃作為此類計劃的一部分而開展的準備活動。此外,核燃料的製造和反應堆中新核燃料的使用必須獲得核管制委員會和世界各地同等政府機構的許可。在許多國家,許可程序包括公開聽證會,在聽證會上,反對使用核能的人可能會導致所需許可證的發放被推遲或拒絕。
我們的核燃料製造過程依賴於核材料和其他材料的外部供應商,燃料製造商在獲得這些材料時遇到的任何困難都可能損害我們最終推銷核燃料的能力 通過燃料製造商提供核燃料。
使用我們的核燃料設計生產燃料組件取決於燃料製造商獲得燃料組件設計中使用的核材料供應的能力。我們提議的核燃料產品需要金屬形式的HALEU,其同位素鈾-235的富含量在5%至19.75%之間,目前美國沒有HALEU的商業供應。目前HALEU只能從美國能源部以有限的數量採購。
製造商還需要為部件獲取金屬,特別是鋯或其合金。這些材料受到監管,可能難以獲得或可能有不利的定價條款。燃料製造商在獲得這些材料時遇到的任何困難都可能對他們基於我們的技術銷售燃料的能力產生重大不利影響。
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勞動力短缺和供應鏈中斷可能會使我們無法按時完成研發計劃,並對我們的財務業績產生負面影響。
由於運輸需求增加和運力降低,全球都存在運輸延誤。此外,由於通貨膨脹成本壓力和全球運輸的複雜性,預計某些材料和設備價格將在2023年保持在歷史最高水平。我們可能會遇到與第三方供應商相關的供應鏈中斷,這些中斷受到合格勞動力的供應、對員工工作能力的限制、設施關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境封鎖和其他旅行或健康相關限制的負面影響。這些中斷可能會影響我們的供應鏈並延遲我們核燃料技術的開發,如果這些中斷持續下去,可能會對我們的財務業績和及時執行研發戰略的能力產生負面影響。
如果非核能源的價格下跌,無論是由於政府政策還是其他原因,都可能對核能產生不利影響,這將對我們的業務產生重大不利影響。
在某些能源基礎多樣化的市場中,新建發電廠的決策在很大程度上受到各種能源經濟的影響。如果非核能源的價格下跌,可能會限制在這些市場上部署新建的核電站。這可能會縮小我們核燃料技術的潛在市場規模。
此外,美國聯邦政府和許多州採取了各種政府補貼和公用事業激勵措施,允許生物燃料、風能和太陽能等可再生能源與化石燃料和核能等歷來較便宜的傳統能源競爭。如果政府對可再生能源,特別是風能和太陽能的補貼和公用事業激勵措施保持或增加,或者如果強制使用此類能源,我們可能會面臨來自可再生能源供應商的更多間接競爭。此外,公用事業或政府機構為安裝替代可再生能源而提供的補貼和其他激勵措施可能會對我們的潛在客户購買我們的產品和服務的願望產生負面影響,或者可能被我們的現有或新的競爭對手用來開發競爭性商業模式或產品或服務,這些模式或產品或服務可能比我們的更具吸引力,其中任何一種都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴我們的高級管理層和其他高技能人才,如果我們不能成功地留住或吸引高素質人才,我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層,包括我們的首席執行官塞思·格雷、我們的核運營執行副總裁安德烈·穆沙科夫和我們的首席財務官拉里·戈德曼。格雷先生和穆沙科夫博士對核電行業的瞭解、他們在該行業和政府中的重要聯繫網絡,特別是他們在我們技術潛在市場方面的專業知識,對我們的業務戰略的實施至關重要。格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生可能是我們未來增長和成功的重要因素。我們的成功還取決於我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人員的能力,包括顧問、經理和核工程師。核工業對員工和顧問的競爭非常激烈,部分原因是核工業在經歷了數十年的相對衰退之後最近復甦,我們可能無法成功地吸引和留住此類人員。例如,一位高級核工程師最近辭去了公司的職務,成為該公司的顧問。該公司可能無法按可比條件找到該高級核工程師的替代者。此外,雖然我們打算與其他實體合作開發和商業化我們的核燃料技術,但此類其他實體也可能難以吸引和留住核工程師和其他人員,可能沒有足夠的資源專門用於我們的聯合項目。
格雷先生、穆沙科夫博士或戈德曼先生中任何人中斷服務,或者我們或我們的合作伙伴無法留住或吸引高技能人才,都可能延遲或暫停我們核燃料技術的開發和商業化,對我們滿足客户需求的能力產生不利影響,或增加我們的開支,所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
在我們這個行業中,對高素質技術人員的競爭非常激烈。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們與工程師和科學家以及其他專注於核燃料技術和產品的合格人員簽約、僱用、整合和留住的能力。對這些熟練專業人員的競爭非常激烈。如果我們無法充分預測對某些關鍵能力的需求,無法實施人力資源解決方案來招聘或提高這些能力,我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到影響。此外,我們現有的任何熟練員工或承包商的服務中斷都可能對我們的運營能力產生重大的負面影響。
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我們可能無法獲得或保留在國際上銷售或許可我們的技術所需的授權。
我們的技術在國際上的銷售和營銷可能受美國出口管制法規和其他國家的出口管制法律的約束。我們可能需要獲得政府授權才能出口我們的技術。如果需要授權而不授權,我們的國際業務可能會受到重大影響。出口授權過程通常很耗時。違反出口管制法規可能會使我們受到罰款和其他處罰,例如失去多年出口能力,這將限制我們的收入增長機會,並嚴重阻礙我們向國際擴張業務的努力。
潛在的競爭對手可能會限制許可我們技術的機會。
其他公司可能會開發新的核燃料設計,這些設計可用於與我們的目標反應堆相同類型的反應堆。這些核燃料設計包括但不限於幾家美國和國際核燃料供應商目前正在開發和測試的ATF,其中一些供應商得到了美國能源部的支持,如果事實證明ATF可以將運行週期從18個月延長到24個月,這可能會破壞我們核燃料的經濟價值主張。其中一些公司與核電公司簽訂了我們沒有的長期商業合同。如果另一家公司成功開發出與我們的核燃料設計技術相競爭的新核燃料,那麼我們的技術商業化的機會將受到限制,我們的業務將受到影響。
此外,許多其他公司擁有比我們更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。這些較大的公司可能能夠更好地處理相應的長期財務需求,以成功開發新的核燃料並將其推向市場。
如果美國能源部成功地斷言,根據我們的2007年或2008年《專利合作條約》(PCT)提出的一項發明的專利申請最初是在與美國能源部的合同下構思或實際上付諸實踐的,那麼我們在該發明中的知識產權可能會受到損害,我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。
我們在2007年和2008年俄羅斯PCT專利申請中披露的某些主題的有限方面和/或測試是根據與美國能源部簽訂的政府合同完成的。如果美國能源部斷言在2007年和/或2008年俄羅斯專利合作條約申請中主張的一項發明最初是在這種合同下構思出來或實際上付諸實踐,而美國法院也同意,則美國能源部可以在俄羅斯聯邦以外獲得此類發明的所有權,而我們在該要求的發明中的知識產權可能會受到損害,我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的核燃料設計可能侵犯或被聲稱侵犯了我們不持有許可證或其他權利的專利或專利申請。第三方可能在美國和其他地方擁有或控制這些專利和專利申請。第三方可能會對我們提出索賠,這將導致我們承擔鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會導致我們支付鉅額損失。如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能被迫停止或推遲訴訟所涉燃料設計或其部件的商業化。由於專利侵權索賠,或者為了避免潛在的索賠,我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,並被要求支付許可費、特許權使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條款提供,或者根本不可用。即使我們能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法按照可接受的條款簽發許可,我們可能會被迫停止業務運營的某些方面。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了針對我們的侵權索賠外,我們可能成為其他類型的專利訴訟和其他訴訟的當事方,包括美國專利商標局就我們的核燃料設計的知識產權提起的干涉訴訟。任何專利訴訟或其他程序給我們帶來的成本,即使以有利於我們的方式解決,也可能是巨大的。由於我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源,他們可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。
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我們面臨與網絡安全和機密信息保護相關的風險。
我們在有關第三方網絡提供商的系統和數據庫中保留高度機密的信息。儘管我們在系統中維護了旨在保護專有信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全功能,但此類措施無法提供絕對的安全性,我們的運營可能容易受到第三方網絡漏洞的影響,包括規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、計算機病毒或惡意軟件、技術故障、員工錯誤、瀆職、物理漏洞、系統中斷或其他中斷。我們將某些職能外包,包括IT職能,這些關係允許存儲和處理我們的信息以及客户、交易對手和員工信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險,但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、泄露或破壞數據,或其他網絡安全事件,從而增加成本和其他後果,包括下文所述的後果。
網絡安全事件造成的中斷可能會危及我們的系統或外包方系統中存儲和傳輸的信息的安全性。越來越多的網站,包括其他幾家大型互聯網和線下公司擁有的網站,都披露了其安全漏洞,其中一些涉及對其部分網站或基礎設施的複雜和高度針對性的攻擊。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,可能在很長一段時間內很難被發現,而且通常要等到對目標發射後才能被識別。某些努力可能由國家贊助並得到大量財政和技術資源的支持,因此可能更加難以發現。我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們目前花費並可能需要花費大量額外資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。我們的保險範圍可能不足以補償我們蒙受的任何相關損失。
隨着我們擴大業務,這些問題可能會變得更加困難。任何違反我們安全措施的行為,甚至被認為違反安全措施的行為,都可能導致我們失去潛在的客户和政府的批准;對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成重大損害;或者受到監管行動、訴訟、制裁或其他法定處罰。
技術變革可能使我們的技術和產品失去競爭力或過時,這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。
我們未能完善或改進我們的燃料技術可能會導致我們的核燃料失去競爭力或過時,這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。我們可能需要在研究和產品開發上投入大量財政資源,以跟上該行業的技術進步並在未來競爭;我們可能無法獲得這樣的融資。其他公司可能正在開發各種相互競爭的替代技術,這些技術可能會降低製造成本和/或提高燃料性能,低於我們的燃料產品的預期。其他國家的技術進步可能會使我們的開發努力過時,而其他技術可能更有利於商業化。
我們可能會收購其他公司或技術,這可能會轉移管理層的注意力,導致股東稀釋,以其他方式幹擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
將來,我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大公司、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用,無論這些收購是否完成。
如果我們收購更多業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益,包括:
| · | 無法以盈利的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益; |
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| · | 與收購相關的意外成本或負債; |
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| · | 難以整合收購企業的會計系統、業務和人員; |
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| · | 轉移管理層對其他業務問題的注意力; |
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| · | 此次收購對我們與業務合作伙伴的現有業務關係造成的不利影響; |
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| · | 關鍵員工的潛在流失; |
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| · | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
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| · | 使用我們大部分可用現金來完成收購。 |
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此外,我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產,必須至少每年對其進行減值評估。將來,如果我們的收購沒有產生預期回報,我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果收購的業務未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
如果我們無法獲得或維護與我們的技術相關的知識產權和商業祕密,我們技術的商業價值可能會受到不利影響,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否通過建立和維護與我們的燃料技術和產品有關或納入我們的燃料技術和產品的知識產權,在美國和其他國家為我們的核燃料設計獲得保護。我們在美國擁有各種專利和專利申請,並在其他幾個司法管轄區擁有相應的專利和專利申請。我們尚未在計劃競爭的每個市場中獲得專利保護。我們不知道如果我們選擇對涉嫌侵權者主張專利,我們會取得多大的成功。我們待處理和未來的專利申請可能不會作為專利頒發,或者如果已簽發,可能不會以對我們有利的形式簽發。即使頒發了專利,也可能會受到質疑、縮小、無效或規避這些專利,這可能會限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力或限制我們對產品的專利保護期限。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,美國政府為應對俄羅斯入侵烏克蘭而對向俄羅斯支付的款項實施的制裁或其他限制,可能會使我們更難在某些外國司法管轄區維持專利保護。我們的某些專利由歐亞專利局和俄羅斯專利局Rospatent維護。歐亞專利局和Rospatent都使用俄羅斯中央銀行來處理專利年金支付。美國外國資產控制辦公室(OFAC)已將俄羅斯中央銀行確定為受制裁實體。付款給俄羅斯公司或代理商以支付將由俄羅斯中央銀行處理的款項可能被視為逃避或逃避制裁的行為。2022年5月5日,OFAC發佈了第31號通用許可證,該許可為維護知識產權而支付的款項規定了此類制裁的豁免。但是,無法保證該豁免將永久化,如果該豁免被撤銷,我們可能無法為我們的俄羅斯和歐亞專利支付所需的年金或其他撫養費。如果我們無法支付所需的年金或其他撫養費,則無法保證我們的俄羅斯和歐亞專利將繼續在適用的司法管轄區獲得足夠的保護,這可能會對我們的專利組合產生重大不利影響。
此外,針對OFAC實施的制裁,俄羅斯政府於2022年3月發佈了一項法令,規定與外國有關的 “對俄羅斯法律實體和個人採取不友好行動” 的專利持有者將無權因未經批准使用此類專利持有人的知識產權而獲得賠償。儘管該法令的影響尚未確定,但它可能會嚴重破壞俄羅斯的知識產權保護。由於在俄羅斯保留的外資專利的待遇存在很大的不確定性,因此無法保證我們能夠保持對俄羅斯專利的充分保護。
我們打算酌情為我們的核燃料技術申請更多專利。但是,如果有的話,我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利。我們現有的專利和未來獲得的任何專利可能不夠廣泛,不足以阻止他人實踐我們的技術或開發競爭產品和技術。此外,總體而言,能源技術公司的專利地位高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,而重要的法律原則仍未得到解決。因此,我們無法肯定地預測我們專利的有效性和可執行性。
我們還依靠商業祕密來保護我們的某些技術,尤其是在據信專利保護對公司不利或無法獲得的情況下。我們通常要求員工、顧問、顧問和合作者與我們簽署有關機密信息保護的適當協議。如果違反了這些協議中的任何一項,或者如果我們的員工、顧問、顧問或合作者無意中或故意向競爭對手披露了我們的專有信息,我們可能無法完全完善我們對相關技術的權利,在某些情況下,對於因任何此類違規行為可能造成的損失,我們可能沒有適當的補救措施。執行有關第三方非法獲取和使用商業祕密的索賠既昂貴、耗時又不確定。此外,美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和專有技術,我們將無法對他們維護我們的商業祕密,我們的業務可能會受到損害。
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適用的俄羅斯知識產權法可能無法保護我們的某些知識產權,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
俄羅斯的知識產權一直在發展,並趨向於國際規範,但仍在發展。我們與俄羅斯和其他俄羅斯承包商和實體的員工密切合作,開發了我們的一些實質性知識產權。我們早期的一些知識產權源自我們在俄羅斯的專利申請。因此,我們在某些知識產權上的全球權利可能會受到俄羅斯知識產權法的影響,包括為應對針對俄羅斯的國際制裁或其他原因而通過的法律。特別是,針對外國資產管制處因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁,俄羅斯政府於2022年3月發佈了一項法令,規定與外國有關的 “對俄羅斯法律實體和個人採取不友好行動” 的專利持有者將無權因未經批准地使用此類專利持有者的知識產權而獲得報酬。如果事實證明俄羅斯法律不適用於我們的某些知識產權,或者由於俄羅斯與其他國家之間的敵對行動或其他原因,在俄羅斯的外國知識產權持有人的權利發生了不利變化,我們可能無法充分利用我們所有的知識產權,我們的商業模式可能會受到阻礙。
某些外國司法管轄區的法律保護知識產權的程度不及美國法律,許多公司在保護和捍衞這些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大挑戰。某些國家,特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,這可能使我們難以制止對專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。
我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,並得出結論,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。具體而言,管理層發現了與記錄應付賬款發票有關的重大缺陷。
見第二部分。有關重大缺陷的更多信息,請參見下文第 9A 項 “控制和程序”。
儘管已採取某些行動來實施補救計劃以解決這一重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制,但如果這一重大缺陷得不到糾正,可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響,這可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響,因此,我們普通股的價值可能會受到不利影響。
與普通股所有權相關的風險
我們可能會發行優先於普通股的優先股。
我們可以發行一個或多個系列的優先股,並且可以在不尋求普通股持有人的進一步批准的情況下設定優先股的條款。我們發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能領先於普通股,可能擁有比普通股更大的投票權,並且可能對某些基本面交易擁有同意權。因此,優先股持有人的利益可能與普通股持有人的利益不同,包括在某些基本面交易中,優先股股東將在向普通股股東進行任何分配之前獲得分配。此外,此類優先股可能包含允許將其轉換為普通股的條款,這可能會稀釋我們普通股對當時的現有股東的價值,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們的股價可能會出現波動,這可能會對投資產生負面影響,我們的股東可能無法以或高於他們最初購買此類股票的價值來轉售股票。
我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
| · | 我們普通股的交易量; |
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| · | 經營業績的季度變化; |
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| · | 我們或競爭對手的經營業績的實際或預期變化; |
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| · | 未能獲得或維持分析師對我們普通股的報道、證券分析師對收益估計或建議的變動,或我們未能實現分析師的收益預期; |
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| · | 我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券; |
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| · | 總體市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素;以及 |
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| · | 本10-K表年度報告中其他地方討論的風險。 |
股票市場可能會經歷極大的波動,這通常與特定公司的表現無關。無論公司的表現如何,這些市場波動都可能導致我們的股價下跌。
如果我們無法遵守納斯達克資本市場的上市要求,將導致我們的普通股退市,這可能會影響其市場價格和流動性,降低我們籌集資金的能力。
如果我們未能遵守或以其他方式未能遵守所有適用的持續要求,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市,這可能會大大減少我們的普通股交易,對普通股的市場流動性產生不利影響,並導致我們普通股的市場價格下跌。此外,我們籌集額外資金的能力,包括通過未來的市場發行以及使用S-3表格上的簡短註冊聲明進行其他發行,將受到嚴重損害。
與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股票的發行將削弱所有其他股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多2500萬股普通股和最多1,000萬股優先股,其權利和優惠由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下,我們可能會尋求擴大授權普通股的數量,並不時發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋,並導致我們普通股的交易價格下跌。
我們利用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力將受到限制。
根據《美國國税法》第382條的規定,由於前幾年的所有權變動,我們充分利用2017納税年度之後產生的現有淨營業虧損(NOL)的能力將受到限制,我們在2018納税年度之前產生的淨營業虧損(NOL)的使用將受到嚴重限制。“所有權變動” 通常定義為連續三年內按價值計算的股權所有權變動超過50%。在以下情況下,未來產生的淨資產將受到限制:(i)我們進行了第382條所述的 “所有權變更”,(ii)我們沒有實現盈利或僅獲得微薄利潤,或(iii)美國政府法律法規發生了變化。由於我們的核燃料開發到商業化以產生應納税所得額的時間很長,我們沒有進行完整的第382條研究來確定對上一年NOL的限制。此外,根據我們的第一階段第382條研究的結果,鑑於這些NOL的結轉期為20年,我們在2018納税年度之前產生的NOL很可能會在未使用的情況下到期。未來的所有權變動,其中一些可能超出我們的控制範圍,以及股權證券價值的差異和波動,可能會對我們使用當前和未來淨資產的能力產生不利影響,並可能降低我們在未來股權融資或其他交易中籌集資金的靈活性,或者即使交易會導致所有權變更並損害我們使用NOL的能力,我們也可能會決定進行交易。即使交易會導致所有權變更並損害我們使用NOL的能力,我們也可能會決定進行交易。此外,税收規則和法規的任何變更或對税收規則和法規的解釋都可能對我們確認淨利潤或淨未實現內在虧損帶來的任何潛在收益的能力產生負面影響。
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股東行動主義可能導致我們承擔鉅額開支,阻礙業務戰略的執行並影響我們的股價。
股東行動主義可以採取多種形式,在各種情況下出現,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層和董事會對業務的注意力和資源。此外,這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來不確定性,對我們與員工或服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們可能需要支付與激進股東事務相關的鉅額費用和其他費用,包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 2 項。屬性
我們的辦公空間位於美國弗吉尼亞州雷斯頓廣場大道11710號,2000號套房,20190,美國。租約期限延長至2023年12月31日。我們有義務每月支付約8,000美元的辦公室租金。我們的高管、員工和承包商將該空間用於管理目的、諮詢工作和研發活動。
第 3 項。法律訴訟
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他問題可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。據其所知,該公司目前沒有任何懸而未決的法律問題或訴訟。有關公司解決的法律訴訟的描述,請參閲附註5中 “訴訟” 下提供的信息。第二部分中合併財務報表附註的承付款和意外開支。第 8 項。 財務報表和補充數據, 這份 10-K 表年度報告的。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “LTBR”。
持有者
截至2023年3月2日,我們的普通股由大約53名登記在冊的股東持有,其中包括存託信託與清算公司的提名人Cede & Co.,因此,該數字不包括通過經紀人以 “街頭名義” 持有股票的普通股受益所有人。
分紅
我們從未支付過股息。儘管未來的任何分紅都將由董事會在考慮公司的收益和財務狀況以及其他相關因素後確定,但目前預計在可預見的將來,可用現金資源將用於我們持續的業務。
轉賬代理
我們的普通股過户代理人和註冊機構是位於科羅拉多州格林伍德村南魁北克街6200號的Computershare信託公司,郵編80111。它的電話號碼是 800-962-4284,傳真是 303-262-0604。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績(MD&A)的討論和分析,旨在幫助讀者瞭解Lightbridge Corporation、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A 是對第二部分中包含的合併財務報表及其附註的補充,應與之一起閲讀。第 8 項。 財務報表和補充數據,這份報告。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層對我們業務的當前預期、估計和預測,這些預期、估計和預測存在許多風險和不確定性。由於許多因素,包括 “前瞻性陳述” 和第一部分第1A項中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 風險因素.
本 MD&A 包含以下部分:
| · | 我們的業務和近期發展概述——我們的業務概述和最新動態; |
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| · | 關鍵會計政策與估計 — 討論需要批判和估計的會計政策; |
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| · | 運營回顧 — 對合並財務報表中列報期間的合併經營業績的分析;以及 |
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| · | 流動性、資本資源和財務狀況——對我們現金流的分析和財務狀況的概述。 |
正如在本MD&A之前的 “前瞻性陳述” 中詳細討論的那樣,以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些陳述受到許多風險和不確定性的影響。由於未來事件固有的風險和不確定性,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
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目錄 |
我們的業務和近期發展概述
我們的業務
我們公司的目標是以有意義的方式影響世界的氣候和能源問題。我們正在開發和計劃將創新的專有核燃料設計商業化,我們預計,由於更高的功率輸出和更長的燃料週期,這將顯著提高核電行業的經濟性,我們還預計這種燃料將提供更高的安全餘地。我們是一家處於產品開發階段的早期科技公司,尚未盈利。目前,我們正在進行的業務主要通過籌集新的股權資本來籌集資金。
最近的事態發展
2022年下半年,我們與愛達荷國家實驗室(INL)簽訂了協議,與美國能源部(DOE)合作,支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構,由 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議(SPP)和 “傘式” 合作研發協議(CRADA)組成,每份協議均與美國能源部INL的運營承包商Battelle Energy Alliance, LLC(BEA)簽訂,初始期限為七年。我們預計,根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾對我們的燃料材料券進行高級試驗反應堆(ATR)的輻照測試而告終。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。我們預計,尚未發佈的兩項總協議下的後續工作階段將包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查,ATR中的環路輻射測試,對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查,以及在INL的瞬態反應堆測試設施(TREAT)進行瞬態實驗。
美國能源部核能辦公室已經建立了核能加速創新門户(GAIN)計劃,為核界提供必要的技術、監管和財政支持,以加快新的或先進的核技術走向商業化,同時確保現有核反應堆機隊持續安全、可靠和經濟地運行。
2019年,我們在INL的ATR中對Lightbridge金屬燃料的燃料試樣進行輻照的實驗設計獲得了第一張GAIN代金券。2020年4月22日,我們與美國能源部在INL的運營承包商BEA簽訂了CRADA。該項目於2020年第二季度開始,原定於2021年第二季度完成。但是,由於與實驗室的 COVID-19 限制和美國出口管制事項相關的INL項目人員配置問題,該項目於2021年第三季度完成。記錄為捐贈服務——研發的項目總金額約為50萬美元。該實驗設計構成了我們當前和未來在INL方面的努力的基礎。
美國能源部於2021年3月25日向我們發放了第二張GAIN計劃的代金券,以支持與西北太平洋國家實驗室(PNNL)合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍是演示Lightbridge使用貧化鈾的核燃料鑄造工藝,這是Lightbridge Fuel™ 製造的關鍵步驟。2021年7月14日,該公司與美國能源部合作,與PNNL的運營承包商巴特爾紀念研究所太平洋西北分部簽署了CRADA。該項目於2021年第三季度開始。2022年12月,PNNL完成了與公司的合同延期一個月,以完成與該PNNL GAIN代金券有關的最終報告。演出期限延長至2023年1月31日。該合同下的工作已於2022年完成,PNNL於2023年1月31日發佈了最終報告。項目總價值為70萬美元,其中四分之三由美國能源部為PNNL的工程項目提供。根據這張GAIN代金券,我們與PNNL合作,利用其現有設備開發了一種可靠且可重複的鑄造工藝。作為範圍的一部分,進行了幾次鑄造並對鑄錠進行了分析。在迭代過程中,作為工藝演示的一部分,根據表徵結果對鑄造方法進行了修改,以使用PNNL的現有設備獲得可接受的結果。這項工作的結果將有助於為我們即將進行的輻照測試生產燃料券的最終流程提供信息。
2022年6月,Lightbridge Fuel™ 被選中參與麻省理工學院(MIT)領導的一項研究,該研究旨在調查輕水冷卻小型模塊化反應堆(SMR)的耐事故燃料的性能和經濟性。除其他目標外,該項目還將在NuScale Power設計的SMR中模擬Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能,並對長期先進燃料形式進行範圍分析,以提高SMR的安全性和經濟性。美國能源部的核能大學項目向麻省理工學院撥款80萬美元,目標是將協作團隊聚集在一起解決複雜的問題,以促進核技術和理解。
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目錄 |
我們的運營產生了淨虧損和負現金流,預計這種情況將在可預見的將來持續下去。2023年,我們將繼續評估支出,總體目標是以最低的研發(R&D)成本將我們的核燃料商業化,以最大限度地提高股東價值。我們在2022年和2021年唯一的資金來源是我們與Stifel、Nicolaus & Company的市場化(ATM)融資安排。儘管我們預計該自動櫃員機設施將在2023年繼續成為公司重要的營運資金來源,但無法保證將來我們會獲得自動櫃員機融資安排(見下面的流動性展望部分)。另請參閲註釋 8。第二部分中包含的合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。第 8 項。 財務報表和補充數據,請查看本10-K表年度報告,以獲取有關我們的自動櫃員機和先前融資的信息。
燃料開發戰略
我們相信我們的金屬燃料可以用於不同類型的水冷商用動力反應堆,例如壓水反應堆(PWR)、沸水反應堆(BWR)、俄羅斯設計的水冷、水調節能量反應堆(VVERs)、Candus、水冷式SMR和水冷研究反應堆。
我們已在主要國家獲得專利驗證(根據我們的判斷),並將繼續在目前運營或預計將建造和運營大量與我們的燃料技術兼容的核能反應堆的國家尋求專利驗證。
以下是商用反應堆中鉛測試組裝(LTA)操作之前的每個關鍵燃料開發步驟的簡要描述。
a. 燃料製造
在短期至中期內,我們預計Lightbridge Fuel™ 製造工藝的開發將利用美國能源部國家實驗室大樓和其他設施內的現有設施和設備進行。目前正在與INL和PNNL進行討論,以開展工藝開發活動並建立製造開發數量的用於輻照測試的燃料棒的能力。
長期協議的製造將需要專門的中試規模燃料製造設施。我們估計,建立長期協議製造能力的主要工作範圍將需要5-8年的時間才能完成。將試點規模的燃料製造設施從長期協議的能力擴大到批量裝填量,將需要對製造設施和設備進行大量的額外資本投資。這些估計假設有足夠的資金可用,並且該項目得到美國能源部和美國核監管委員會(NRC)的優先順序。
b. 核材料/優惠券樣品輻照試驗
Lightbridge的輻照測試計劃包括對其鈾鋯燃料合金的材料樣品進行試樣輻照,這將允許對燃料合金的潛在熱物理行為進行表徵。該項目目前正在進行中,我們預計將在2025年將燃料試卷插入ATR,並在此後大約四年內完成對燃料材料券的全面燃燒和輻照後檢查的輻照測試。從該計劃獲得的數據將成為Lightbridge加速燃料認證方法的基本組成部分,該方法將用於為燃料棒行為的基於物理的模型和仿真提供信息和開發。
c. 迴路輻照測試
對Lightbridge金屬燃料棒進行環路輻照測試的目的是演示燃料棒在壓水堆原型商用反應堆運行條件下的性能和行為,其功率水平和燃燒積累量高於燃料在商用發電廠正常運行時所能承受的燃料水平。這將對燃料棒的能力進行實物演示,以確保反應堆安全。預計此類測試將提供足夠詳細的信息,以驗證單個燃料棒的性能,從而充分了解它們在受監管核電廠正常運行條件下的行為,可以要求核管制委員會修改鉛測試組件運行許可證。
我們預計將在INL的ATR中執行這樣的迴路輻照測試。目前,ATR的輻照迴路測試設施有限,上述Lightbridge Fuel™ 測試的性能可能需要安裝具有更高散熱能力的新測試迴路,以實現所需的測試條件。
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目錄 |
我們預計,從附加測試迴路可用之時起,輻照測試的性能將需要三年的反應堆內時間,再加上一年的輻照後檢查(PIE),即對燃料棒的性能和行為進行分析。
d. 為鉛測試裝配操作做準備
在核電廠中加入含有Lightbridge燃料棒的長期協議要求電廠所有者根據安全評估獲得核管制委員會的批准,並以該長期協議不會對核電廠的許可運營造成損害為由。這一理由必須涉及許多技術領域(例如中子學設計、機械設計、熱液壓設計、材料科學、反應堆運行等),幷包括考慮長期協議本身的性能及其與反應堆堆芯中可能受長期協議存在影響的其他燃料組件的相互作用。安全評估必須確認工廠確保工廠工人和公共安全的能力不會因長期協議的運作而受到損害。這種安全理由將需要Lightbridge、燃料製造商和發電廠所有者之間的合作。
採用歷史方法,核燃料系統的開發和認證可能需要20-30年,因為該方法主要是由基於這些物理測試結果的物理測試和設計變更週期推動的。計算機建模和仿真越來越多地用於支持燃料認證工作,但循環方法仍然是默認方法。
為了縮短燃料認證的時間框架,先進的核燃料開發商現在正在採用一種名為加速燃料認證(AFQ)的方法利用計算能力的顯著改進的方法。AFQ 方法將基於物理的建模和仿真與有針對性的物理測試相結合,從而在成本和時間方面減少了總體燃料認證工作,而燃料認證的目標是大約需要 15 年。Lightbridge打算利用AFQ方法來認證其先進燃料。
除了利用 AFQ 方法外,鈾鋯(U-Zr)燃料技術的優點是,此前已在運行的破冰反應堆中進行了演示,而且該燃料性能的多個方面也已得到驗證。這使得 Lightbridge 能夠在獲得燃料棒迴路輻照測試結果之前,開始設計長期協議並開發必要的燃料行為計算機模型。
除了輻照測試和計算機模擬外,還需要對燃料總成設計進行一些物理測試。Lightbridge預計,為證明長期協議的性能而進行的這種 “堆外” 測試大約需要四年的時間。
我們預計,LTA的設計工作、計算機建模和仿真能力的開發以及LTA安全論證的實施將需要8年的時間。在許可證修正案提交後,NRC預計需要兩年時間才能審查和批准長期協議的許可證修正案。
根據這些活動和時間估計,Lightbridge預計其燃料的長期協議將在2030年代準備好放入商用反應堆。
上述燃料開發戰略基於以下關鍵假設:
| · | 資金需求得到滿足,美國政府提供了大部分必要的燃料開發費用; |
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| · | 國家實驗室綜合體可以估算ATR輻照迴路設計和建造的時間; |
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| · | 及時與核電廠和燃料製造商建立了用於長期協議演示的夥伴關係,不會拖延假定的工作開始; |
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| · | 為Lightbridge Fuel™ 開發的加速燃料認證方法被核管制委員會認為足以證明長期協議的安全理由; |
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| · | 反應堆外燃料開發活動的執行可以與長期協議設計同時進行; |
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| · | 必要時可提供完成燃料開發工作的設施和人員,不要拖延我們研發活動的執行; |
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| · | 通過實施加速燃燒技術,與運行商用反應堆燃料循環相比,ATR的輻照迴路能夠將照射時間縮短50%;以及 |
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| · | 試點規模的燃料製造設施將能夠按照所需的燃料棒長度和規格製造長期數量的金屬燃料棒。 |
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目錄 |
運營回顧
合併經營業績
下表顯示了我們的經營業績佔所述年份收入的百分比(四捨五入至百萬美元):
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| 年份已結束 |
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| 增加 |
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| 增加 |
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| 十二月三十一日 |
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| (減少) |
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| (減少) |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 更改 $ |
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| 變化% |
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運營費用 |
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一般和行政 |
| $ | 7.5 |
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| $ | 7.1 |
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| $ | 0.4 |
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| 6 | % |
研究和開發 |
| $ | 0.7 |
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| $ | 1.4 |
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| $ | (0.7 | ) |
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| (50 | )% |
總運營費用 |
| $ | 8.2 |
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| $ | 8.5 |
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| $ | (0.3 | ) |
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| (4 | )% |
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其他營業收入 |
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合資企業的分銷 |
| $ | — |
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| $ | 0.1 |
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| $ | (0.1 | ) |
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| (100 | )% |
貢獻的服務-研究和開發 |
| $ | 0.4 |
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| $ | 0.5 |
|
| $ | (0.1 | ) |
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| (20 | )% |
其他營業收入總額 |
| $ | 0.4 |
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| $ | 0.6 |
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| $ | (0.2 | ) |
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| (33 | )% |
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總營業虧損 |
| $ | (7.8 | ) |
| $ | (7.9 | ) |
| $ | (0.1 | ) |
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| (1 | )% |
其他收入 |
| $ | 0.3 |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | 0.2 |
|
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| 200 | % |
所得税前淨虧損 |
| $ | (7.5 | ) |
| $ | (7.8 | ) |
| $ | (0.3 | ) |
|
| (4 | )% |
淨虧損 |
| $ | (7.5 | ) |
| $ | (7.8 | ) |
| $ | (0.3 | ) |
|
| (4 | )% |
運營費用
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用總額增加了40萬美元。這一增長主要是由於董事會成員人數的增加,董事費用增加了20萬美元,會費和訂閲量增加了10萬美元,專利費用增加了20萬美元,保險費用、晉升和差旅費用增加了30萬美元。這些增長被與2021年和解的仲裁事項相關的40萬美元專業費用減少所抵消,而在截至2022年12月31日的年度中,這些費用沒有重演。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,一般和管理費用中包含的股票薪酬總額為80萬美元。
研究和開發
研發費用主要包括薪酬和相關附帶福利,包括基於股票的薪酬以及用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用,即根據GAIN代金券開展的研發工作的研究和開發。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度研發費用總額減少了70萬美元。下降的主要原因是外部研發費用減少了30萬美元,分配的員工薪酬和員工福利減少了10萬美元,其他研發費用減少了30萬美元。
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目錄 |
我們目前預計在未來12至15個月內總共投資約650萬美元用於核燃料的研究和開發。
由於我們研發支出的性質,成本和進度估算本質上是不確定的,並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現,可能會有很大差異。我們未來的業務運營取決於預算限制,這主要是由於市場狀況以及未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。
其他營業收入
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度其他營業收入總額減少了20萬美元。由於解散的Enfission合資企業於2021年進行了最終現金分配,合資企業的分配減少了10萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,GAIN計劃的研發費用分別為40萬美元和50萬美元,包括研發費用,相應金額記入捐贈服務——研發。
其他收入
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日止年度的購買國庫券和銀行儲蓄賬户的利息收入增加,其他收入增加了20萬美元。
所得税準備金
2020 年 3 月 27 日,為應對 COVID-19 疫情,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES 法案)。除其他外,CARES法案允許淨營業虧損(NOL)結轉和結轉抵消2021年之前的應納税年度的100%應納税所得額。此外,CARES法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL結轉到前五個應納税年度的每個年度,以退還先前繳納的所得税。該公司已經評估了CARES法案的影響,預計CARES法案的NOL結轉條款不會帶來實質性的現金收益。我們在2022年和2021年都出現了税前淨虧損。我們審查了所有收入來源,以確認遞延所得税資產,並得出結論,2022年和2021年需要全額估值補貼。因此,我們沒有截至2022年12月31日和2021年12月31日的這兩個年度的税收準備金。前一時期的所有權變動,加上公司對可預見的將來的應納税所得額的預測,將大大限制未來從我們的NOL中獲得的任何收益。
參見注釋 7。第二部分中包含的合併財務報表附註的所得税。第 8 項。 財務報表和補充數據,請查看本10-K表年度報告,以獲取有關我們的所得税以及淨營業虧損結轉額的使用和金額限制的信息。
流動性、資本資源和財務狀況
流動性展望
我們根據為研發活動的現金需求以及包括合同義務和其他承諾在內的一般和管理開支提供資金的能力來衡量流動性。我們認為,根據我們目前的運營支出水平和當前的可用現金資源,我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的業務活動和運營現金需求。目前,我們的長期現金需求預計為未來10-15年平均每年外部研發支出1,000萬美元。未來計劃開展的核燃料開發和商業化業務所需的長期現金,包括意外事態發展可能產生的任何額外支出,將要求我們在未來獲得政府的支持。
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為2,890萬美元,而截至2021年12月31日為2470萬美元,增加了420萬美元。在截至2022年12月31日的年度中,我們通過出售約190萬股普通股籌集了1,100萬美元。截至2022年12月31日的財年,我們在經營活動中使用的淨現金為670萬美元,我們的現金流預測表明,在可預見的將來,我們將持續出現負現金流。我們沒有盈利,我們無法保證將來會盈利。我們將繼續蒙受損失,因為我們正處於核燃料商業化的早期發展階段。
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目錄 |
截至本文件提交之日,我們有大約2,800萬美元的營運資金。我們目前預計,我們的一般和管理及研發費用將產生負的運營現金流,未來12至15個月的預期總支出分別為1,310萬至1,570萬美元。我們的研發費用預計將在未來12-15個月內增加。截至2022年12月31日以及截至本申報之日,我們的現金餘額超過了我們未來12個月的預期現金需求。預測未來所需的研發或其他支出存在固有的不確定性。一旦其他預期協議最終確定或簽訂了其他未來的研發協議並知道了未來的研發成本,我們預計未來所需的研發費用將大幅增加,運營產生的每月負現金流將增加。
如果我們有足夠的資金,我們的研發活動將來可能會顯著增加。這筆資金是繼續我們的核燃料開發項目和實現我們未來的研發里程碑所必需的。我們運營所需的實際現金金額受許多因素的影響,包括但不限於美國能源部國家實驗室進行燃料研發工作的時間、設計和進行以及核燃料商業化的成本。因此,在燃料開發期間,我們當前計劃業務的當前成本預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續使用我們的自動櫃員機(定義見下文)為我們未來的研發和企業活動提供資金。
在整個核燃料研發期間,我們還需要以補助金的形式獲得美國政府的大量支持,以便為我們未來的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足未來研發現金需求的政府資金,我們將需要尋求其他資金,其中可能包括髮行額外的公司普通股(如果有)。這將導致我們現有股東的稀釋。如果我們能夠通過發行優先股、其他股票或可轉換證券籌集更多資金,那麼這些證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股,並且可能包含限制我們未來運營的契約。如果有的話,也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。
除了手頭的現金和現金等價物外,我們在未來12個月中可用的主要現金來源是與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的經修訂的ATM股票發行銷售協議中的股票發行的潛在資金。公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的有效上架註冊聲明,登記了出售高達7500萬美元的公司證券,並於2021年4月5日宣佈生效。將來,我們可能會限制本S-3表格貨架註冊聲明下的可用資金金額。我們於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,根據該補充文件,我們通過自動櫃員機發行和出售了總髮行價為900萬美元的普通股。我們於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交了第二份招股説明書補充文件,根據該補充文件,我們通過自動櫃員機發行和出售了總髮行價不超過2,000萬美元的普通股。我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交了另一份招股説明書補充文件,根據該補充文件,我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過2,000萬美元的普通股。根據美國證券交易委員會的現行規定,如果我們的公開持股量在任何時候低於7,500萬美元,並且只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下,我們在任何十二個月期限內使用貨架註冊聲明通過首次公開發行證券籌集的資金總額僅限於我們公眾持股量的三分之一,這就是所謂的嬰兒架規則。截至本文件提交之日,我們計算的公眾持股量低於7,500萬美元,對於根據我們當前的貨架註冊聲明進行的任何發行,我們將遵守嬰兒貨架規則。
我們沒有債務或信貸額度,迄今為止,我們通過出售優先股和普通股為運營提供資金。管理層認為,無論市場條件如何不利,我們的普通股價格和交易量以及其他因素都可能嚴重損害我們未來籌集資金和繼續開發核燃料的能力,將來可能會嚴重損害我們籌集資金和繼續開發核燃料的能力。
短期和長期流動性來源
如上所述,我們將尋求新的融資,為我們帶來額外的資本來源,具體取決於我們普通股的資本市場狀況。無法保證這些額外的資本來源會提供給我們。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下:
| · | 第三方投資者對Lightbridge的股權或債務投資; |
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| · | 與潛在的行業合作伙伴合作;以及 |
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| · | 戰略投資和美國政府資助,以支持繼續開發我們的燃料產品並將其推向商業階段所需的剩餘研發活動。 |
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目錄 |
為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務,我們努力與其他各方建立戰略聯盟,以支持剩餘的研發活動,這些活動是進一步加強和完成我們的燃料產品開發進入商業階段所必需的。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法建立這樣的戰略聯盟。
參見注釋 8。第二部分中包含的合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。第 8 項。 財務報表和補充數據,請查看本10-K表年度報告,以獲取有關我們先前融資的信息。
下表提供了有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨現金流的詳細信息:
現金流
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| 年終了 |
| |||||
|
| 十二月三十一日 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (以百萬為單位四捨五入) |
| |||||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (6.7 | ) |
| $ | (11.0 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
融資活動提供的淨現金 |
| $ | 10.9 |
|
| $ | 14.2 |
|
淨現金流入 |
| $ | 4.2 |
|
| $ | 3.2 |
|
運營活動
與2021年相比,2022年用於經營活動的現金減少了430萬美元。這一下降主要是由於2021年仲裁和解支付了420萬美元,經股票薪酬和運營資產負債變動等非現金費用調整後,報告的淨虧損減少了10萬美元。
2022年的運營現金流反映了我們淨虧損750萬美元,經非現金支出調整後總額為90萬美元(包括80萬澳元股票薪酬的非現金調整和向董事發行的10萬美元普通股),以及運營資產和負債淨增加10萬美元。運營資產和負債淨增加導致的運營現金流減少包括預付項目成本增加30萬美元,被應付賬款和應計費用淨增加20萬美元所抵消。
投資活動
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們投資活動中使用的淨現金微不足道。
融資活動
融資活動提供的現金減少了330萬美元。這一下降是由於我們的自動櫃員機設施提供的現金減少了380萬美元,行使股票期權所提供的現金減少了20萬美元,但因支付預扣税而產生的股權獎勵淨股結算減少了70萬美元。
2022年和2021年,我們的自動櫃員機設施提供的現金分別為1,100萬美元(出售約190萬股普通股)和1,480萬美元(出售約200萬股普通股)。2022年和2021年在股權獎勵淨股結算中用於繳納預扣税的現金分別為10萬美元和80萬美元。
合同義務和承諾
2022年12月9日,我們與INL的運營承包商BEA與美國能源部合作簽訂了初步項目任務聲明,後者發佈了公司與東亞銀行於2022年9月27日簽訂的總括協議下的初步工作範圍和資金承諾。截至2022年12月31日,我們對東亞銀行的未償還項目任務陳述義務約為340萬美元,這些債務與根據SPP和CRADA在INL進行的研發有關。
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目錄 |
關鍵會計政策與估計
專利成本
由於公司認為,由於當前燃料開發時間表的不確定性和專利商業化的不確定性,專利授權機構的專利申請費以及與這些申請直接相關的律師費已計入支出,因為公司認為,由於當前燃料開發時間表的不確定性以及專利正在商業化,未來與專利相關的經濟利益的可能性不大。
貢獻的服務-研究與開發
該公司得出結論,其政府補助金不在ASC主題606的範圍內,因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義。此外,該公司得出結論,補助金符合捐款的定義,因為補助金是非互惠交易。因此,公司決定,儘管公司是商業實體,但副主題958-605(非營利實體收入確認)適用於這些貢獻的服務,因為副主題958-605中收到的繳款小節中的指導適用於所有實體(NFP和商業實體)。
公司已通過了《2020-07年會計準則更新》,該更新對副主題958-605進行了修訂,進一步澄清了捐款的列報和披露。
副主題958-605要求非金融資產,其中包括服務,例如根據附註6所述的GAIN代金券提供的研發服務。研發成本,應按所提供服務的公允價值按總額法列報,繳納的服務——研究與開發列為其他營業收入,將相關成本列為研發費用,而不是將貢獻的服務——研究和開發描述為研發開支的減少。提供的服務的公允價值由提供補助金的服務的分包商收取的專業時間和材料成本決定。
向員工和非員工發放的股票薪酬、股票期權和股票的會計處理
我們採用了股票薪酬要求,通過在合併運營報表中確認相關成本,向員工或非僱員支付的所有形式的股票報酬,包括股票期權和股票購買計劃,均與任何其他形式的薪酬相同。
根據這些要求,員工的股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量,該費用在獎勵的歸屬期內按比例確認。
與我們的員工相關的股票薪酬支出基於ASC 718的員工模型。根據ASC 718,員工被定義為 “基於股份的薪酬獎勵的設保人行使或有權行使足夠控制權以建立基於普通法的僱主與僱員關係的個人,如判例法和目前的美國税收法規所示。”顧問的股票薪酬支出按亞利桑那州立大學2018-07年度會計處理,這使我們能夠按照向員工發放期權的相同方式核算向顧問發放的期權。對於所有基於服務的補助金,我們按直線法確認薪酬成本。
我們使用Black-Scholes期權定價模型在衡量日期衡量基於服務的股票期權的公允價值,該模型需要使用多種估算值,包括:
| · | 我們股價的波動; |
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| · | 期權的預期壽命; |
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| · | 無風險利率;以及 |
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| · | 預期的股息收益率。 |
我們使用與股票期權授予的預期壽命相匹配的年數內股票價格的歷史波動率,或者使用自2006年1月5日(我們宣佈成為上市公司之日)以來的股價歷史波動率來估計股票的未來波動率。目前,我們認為沒有更好的客觀方法來預測我們股票的未來波動。期權的預期壽命基於對歷史經驗和預計運動行為的內部研究。我們估計股票獎勵在授予之日預計會被沒收,並且僅確認預計將授予的獎勵的薪酬成本。沒收假設最終根據實際沒收率進行了調整。估計的沒收將在後續時期重新評估,並可能根據新的事實和情況而變化。我們使用無風險利率,該利率基於美國國債的收益率,期限等於期權的預期壽命。在可預見的將來,我們過去和現在都不希望為普通股支付股息。
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目錄 |
我們使用蒙特卡羅估值模型來確定授予之日基於市場和業績的股票期權的公允價值,這要求我們做出假設,包括:
| · | 預期期限; |
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| · | 波動性; |
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| · | 股息收益率; |
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| · | 無風險利率;以及 |
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| · | 沒收率。 |
這些假設基於歷史信息以及對市場因素和趨勢的判斷。如果實際結果與我們在估算這些因素時使用的假設和判斷不同,則將來可能需要對這些估計值進行調整。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括工資和相關的工資福利、非現金股票薪酬、材料、測試、諮詢和其他與公司核燃料開發相關的外部研發服務。
最近的會計準則和聲明
請參閲註釋 1。第二部分合並財務報表附註的列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質。第 8 項。 財務報表和補充數據,使用本10-K表格,用於討論最近的會計準則和聲明。
第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息,因為根據《交易法》第12b-2條的定義,它是 “小型申報公司”。
第 8 項。財務報表和補充數據
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的全文從本報告第41頁開始。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性(該術語的定義見交易法第13a-15(e)條)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
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目錄 |
根據該評估,我們的管理層得出結論,由於下述重大缺陷,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15(f)條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證,包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司的交易和資產處置;(2) 提供合理的保證,確保必要時記錄交易,以便編制財務報表符合公認會計原則,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準,評估了截至2022年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 內部控制集成框架(2013)。根據評估,我們的管理層確定,由於下述重大缺陷,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制尚未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在管理層評估截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性時,管理層確定,支持與記錄已收到和批准付款的應付賬款發票相關的財務報告流程的會計程序存在控制缺陷,此類控制缺陷彙總為重大缺陷。
補救計劃
公司管理層在審計委員會的監督下,對上述重大缺陷進行了評估,並設計了補救計劃來解決這一重大缺陷。公司打算通過 (i) 對從供應商處收到應付賬款發票的會計郵箱進行多次審查來彌補這一重大缺陷,對會計郵箱的多次審查是在發現控制缺陷之前於2022年首次建立的;(ii) 對公司會計系統的每週應付賬款計劃和活動報告進行多次審查;(iii) 每季度就未清發票與供應商聯繫。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內,並且管理層通過測試得出結論,這些控制措施的設計和運作是有效的,否則不會認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外,我們對財務報告的內部控制沒有變化,這些變化與截至2022年12月31日的季度中發生的《交易法》第13a-15(d)條要求的評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
35 |
目錄 |
第三部分
第 10 項。註冊人的董事和執行官
第三部分第10項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中,並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
第三部分第11項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中,並以引用方式納入此處。
第 12 項。某些受益所有人、管理層和關聯股東的擔保所有權
第三部分第12項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中,並以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
第三部分第13項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中,並以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
第三部分第14項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中,並以引用方式納入此處。
36 |
目錄 |
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) 作為本報告一部分提交的文件。
| (1) | 本10-K表格中包含Lightbridge Corporation的以下財務報表、補充信息和獨立註冊會計師事務所的報告: |
| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表 |
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| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
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| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益變動合併報表 |
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| · | 合併財務報表附註 |
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| · | BDO USA, LLP於2023年3月30日發佈的關於公司作為本文一部分提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的財務報表的報告。獨立註冊會計師事務所對本報告的同意見本10-K表年度報告的附錄23。 |
| (2) | 所有時間表都被省略了,因為它們不是必填的、不適用的,或者包含了其他信息。 |
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| (3) | 展品。 |
展覽 數字 | 描述 | |
1.1 |
| Lightbridge Corporation與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated於2019年5月28日簽訂的市場股票發行銷售協議(參照公司於2019年5月28日提交的8-K表格附錄1.1合併)。 |
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1.2 |
| Lightbridge Corporation與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated於2019年5月28日簽訂的市場股票發行銷售協議的第1號修正案(參照公司於2021年4月9日提交的8-K表附錄1.1納入)。 |
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3.1* | 經修訂至2022年10月27日的公司章程。 | |
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3.2 | 經修訂和重述的截至2021年11月4日修訂的公司章程(參照公司於2021年11月8日提交的10-Q表附錄3.1納入)。 | |
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4.2 | 證券描述(參照公司於2022年3月31日提交的10-K表附錄4.2納入)。 | |
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4.3 | 公司普通股證書樣本(參照公司於2013年4月1日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1納入,文件編號333-187659)。 | |
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10.1** | Lightbridge Corporation 2006 年股票計劃(參照公司於2006年2月21日提交的8-K表附錄10.1納入)。 | |
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10.2** | 經修訂的Lightbridge Corporation2015年股權激勵計劃(參照2018年3月29日提交的最終委託書附錄A納入,文件編號001-34487)。 |
37 |
目錄 |
10.3** | 2015年股權激勵計劃下的員工激勵性股票期權協議表格(參考2017年6月16日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄99.2,文件編號333-218796)。 | |
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10.4** | 2015年股權激勵計劃下員工不合格股票期權協議表格(參照2017年6月16日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄99.3,文件編號333-218796)。 | |
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10.5** | 2015年股權激勵計劃下非僱員董事的非合格股票期權協議表格(參照2017年6月16日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄99.4,文件編號333-218796) | |
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10.6** | 經修訂的Lightbridge Corporation2020年綜合激勵計劃(參照2022年8月31日提交的最終委託書附錄B納入)。 | |
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10.7** | 2020年綜合激勵計劃下員工非法定股票期權協議的形式。(參照公司於2021年3月25日提交的10-K表附錄10.12納入)。 | |
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10.8** | 2020年綜合激勵計劃下員工限制性股票單位獎勵協議的表格。(參照公司於2021年3月25日提交的10-K表附錄10.13納入)。 | |
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10.9** | 2020年綜合激勵計劃下非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議表格。(參照公司於2021年3月25日提交的10-K表附錄10.14納入)。 | |
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10.10** | 公司與塞思·格雷於2018年8月8日簽訂的僱傭協議(參照公司於2018年8月9日提交的10-Q表附錄10.2納入)。 | |
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10.11** | 公司與安德烈·穆沙科夫於2018年8月8日簽訂的僱傭協議(參照公司於2018年8月9日提交的10-Q表附錄10.3納入)。 | |
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10.12** | 公司與拉里·戈德曼於2018年8月8日簽訂的僱傭協議(參照公司於2018年8月9日提交的10-Q表附錄10.4納入)。 | |
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10.13** | 賠償協議表格(2018年8月)(參照公司於2018年8月9日提交的10-Q表附錄10.5納入)。 | |
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10.14** |
| 2020年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(參照公司於2022年3月31日提交的10-K表附錄10.14納入)。 |
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10.15*▲ |
| 公司與巴特爾能源聯盟有限責任公司於2022年9月27日簽訂的戰略夥伴關係項目協議。 |
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10.16*▲ |
| 公司與巴特爾能源聯盟有限責任公司於2022年12月9日簽訂的戰略夥伴關係項目協議下的項目任務聲明。 |
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10.17*▲ |
| 公司與巴特爾能源聯盟有限責任公司於2022年9月27日簽訂的合作研發協議。 |
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10.18*▲ |
| 公司與巴特爾能源聯盟有限責任公司於2022年12月9日簽訂的合作研發協議下的項目任務聲明。 |
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21.1 | 公司的子公司(參照公司於2016年3月15日提交的10-K表附錄21.1註冊成立)。 | |
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23.1* | BDO USA, LLP 的同意。 | |
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24.1* | 委託書(包含在本文的簽名頁上)。 | |
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31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席執行官。 |
38 |
目錄 |
31.2* | 第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條認證——首席財務官兼首席會計官。 | |
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32* | 第 1350 節認證。 | |
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101 |
| 以下材料來自Lightbridge Corporation截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,採用行內可擴展業務報告語言(XBRL)格式:(i)合併資產負債表;(ii)合併運營報表;(iii)合併現金流量表;(iv)合併股東權益變動表;(v)合併財務報表附註 |
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101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
________________
* 隨函提交或提供
** 表示管理合同或補償計劃或安排。
▲ 本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
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目錄 |
光橋公司
2022年12月31日和2021年12月31日
目錄
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 ( |
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合併資產負債表 |
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合併運營報表 |
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合併現金流量表 |
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股東權益變動綜合報表 |
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合併財務報表附註 |
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目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會
萊特布里奇公司
弗吉尼亞州雷斯頓
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的Lightbridge Corporation(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該日止每年的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題,該問題已通報或必須通報給審計委員會,並且:(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法,而且,通過傳達以下關鍵審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
研究與開發費用的分類
如合併財務報表附註1所述,公司記錄了與公司核燃料技術開發相關的研發費用,包括工資和相關的工資福利、非現金股票薪酬、材料、測試、諮詢和其他外部研發服務。在截至2022年12月31日的年度中,公司承擔了約70萬美元的研發費用。
我們將研發費用歸類為關鍵審計事項。我們作出決定的主要考慮因素是公司將各種運營費用歸類為研發費用的方法。鑑於大量的審計工作和所需的審計證據的範圍,對這種分類進行審計尤其具有挑戰性。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| · | 測試研發費用樣本。 |
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| · | 對項目經理進行查詢以確定開支的性質。 |
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| · | 測試管理層對工資、工資福利和非現金股票薪酬的分配,方法是:(i) 重新計算分配給研發費用的工資、工資福利和非現金股票薪酬的百分比,(ii) 測試用於確定分配的數據的完整性和準確性。 |
//BDO USA,LLP
自2015年以來,我們一直擔任公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2023 年 3 月 30 日
41 |
目錄 |
光橋公司
合併資產負債表
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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預付項目成本 |
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商標 |
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總資產 |
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| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
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承付款和意外開支——附註5 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
42 |
目錄 |
光橋公司
合併運營報表
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| 年份已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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其他營業收入 |
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合資企業的分銷 |
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貢獻的服務-研究和開發 |
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其他營業收入總額 |
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總營業虧損 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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外幣交易收益 |
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其他收入總額 |
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所得税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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所得税 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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累計優先股股息 |
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| ( | ) | |
由於有益轉換功能,優先股的額外視同股息 |
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| ( | ) | |
將A系列和B系列優先股誘導轉換為普通股後視為股息 |
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| ( | ) | |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均已發行普通股數量 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
43 |
目錄 |
光橋公司
合併現金流量表
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| 年份已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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運營活動 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為調節運營淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整: |
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為服務而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化: |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付項目成本 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計法律和解費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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投資活動 |
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商標 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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發行普通股的淨收益 |
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行使股票期權的淨收益 |
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支付與股權獎勵淨股結算相關的税款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年底 |
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現金流信息的補充披露 |
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年內支付的現金: |
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已付利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金融資活動: |
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累計優先股股息 |
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將A系列和B優先股交易為普通股 |
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用普通股支付應計負債 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
44 |
目錄 |
光橋公司
股東權益變動合併報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
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| 額外 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 總計 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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餘額——2022 年 1 月 1 日 |
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已發行的股票,扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的預扣税的股份結算 |
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| ( | ) |
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已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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向顧問和董事發行的服務股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| A 系列 |
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| B 系列 |
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| 額外 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 總計 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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餘額-2021 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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將A和B系列優先股交易為普通股 |
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已發行的股票,扣除限制性股票單位歸屬時繳納的預扣税的股份結算 |
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| — |
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根據限制性股票獎勵發行的普通股 |
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已發行普通股——註冊自動櫃員機發行——扣除發行成本 |
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通過行使期權發行的普通股 |
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向董事和顧問發行的普通股以供服務 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額——2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
45 |
目錄 |
光橋公司
合併財務報表附註
注意事項 1.列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質
該公司成立於2006年10月6日,當時於1999年2月2日在內華達州註冊成立的Thorium Power, Ltd.與1992年1月8日在特拉華州註冊成立的Thorium Power, Inc.(TPI)(後來統稱為 “我們” 或 “公司”)合併。2009年9月29日,該公司從Thorium Power, Ltd.更名為Lightbridge Corporation,並開始專注於金屬核燃料的開發和商業化。該公司是一家核燃料技術公司,正在開發其下一代核燃料技術。
列報依據
整合的基礎
這些合併財務報表包括內華達州的一家公司Lightbridge及其全資子公司特拉華州公司TPI和特拉華州有限責任公司Lightbridge International Holding LLC的賬目。這些全資子公司處於不活躍狀態。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
分部報告
ASC 主題 280 “分部報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行細分報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部各部門以制定運營決策和評估績效的方式。我們在一個可報告的細分市場中報告業績,這反映了我們的首席運營決策者如何根據我們在全公司範圍內集中管理的核心數據分配資源,並評估我們的財務業績。由於我們只有一個可報告的細分市場,因此所有必需的財務分部信息都可以直接在合併財務報表中找到。我們將根據運營費用評估報告板塊的業績,並將在公司擴大業務時評估其他細分市場的披露要求。
估計值和假設的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計數和假設,修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。
重要估計
隨附的合併財務報表包括一些基於管理層最佳估計和假設的金額。最重要的估計與其股票期權估值、遞延所得税資產的估值補貼和或有負債有關。在獲得更多最新信息後,可以合理調整上述估計數和其他估計數,而且在未來的報告期內,任何調整都可能意義重大。如果使用與管理層的合理假設不同的其他合理假設,則與股票期權相關的薪酬支出可能會有重大差異。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在非關聯市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察以及投入的可觀察程度進行分類。估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
根據ASC 820 “公允價值計量” 的規定,公司將公允價值確定為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司通常採用收益法來確定公允價值。該方法使用估值技術將未來金額轉換為單一的當前金額。該衡量標準基於當前市場對未來金額的預期所示的值。
46 |
目錄 |
ASC 820 建立了公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將相同資產和負債的活躍市場列為最高優先級(一級衡量),將不可觀測的輸入(三級衡量)的優先級定為最低優先級。公司根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構的三個級別如下:
級別 1-可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2 級-資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入
第 3 級-反映管理層假設的不可觀察的輸入
出於披露的目的,根據對總體公允價值衡量至關重要的最低投入水平,將資產和負債按公允價值層次結構進行全面分類。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷,可能會影響公允價值層次結構中的排名。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債。現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面金額因其短期性質而被視為代表其各自的公允價值。由美國國庫券組成的現金等價物在公允價值層次結構中被歸類為第一級,因為活躍市場對相同資產有報價。
某些風險和不確定性
該公司將需要通過戰略聯盟、政府補助、進一步發行股權證券或發行債務證券等方式提供額外資金,以支持其未來的研發活動,以進一步加強和完成其燃料產品的開發到概念驗證階段及之後的商業階段。
如果未來缺乏繼續開展燃料開發活動的財政資源,就無法保證公司能夠成功開展業務,否則將對公司未來的研發活動、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,公司運營的成功將受到其他許多突發事件的影響,其中一些突發事件是管理層無法控制的。這些突發事件包括總體和區域經濟狀況、或有負債、與其他核燃料開發商(包括開發容災燃料的實體)的潛在競爭、政府監管的變化、對核電的支持、會計和税收標準的變化、無法實現商業化的總體短期和長期研發里程碑、其資產的未來減值費用以及全球或區域災難性事件。公司還可能受到各種其他政治、經濟和其他不確定性的影響。
現金和現金等價物
公司有時可能會將其多餘的現金投資於計息賬户和美國國庫券。它將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資歸類為現金等價物,將所有規定到期日超過三個月的高流動性投資歸類為有價證券。公司持有的現金餘額超過聯邦保險限額 $
貢獻的服務-研究與開發
該公司於2019年獲得了美國能源部(DOE)的撥款,並於2021年獲得了第二筆撥款,這筆補助金代表了為促進公司研發活動提供的服務。該公司得出結論,其政府補助金不在收入確認標準ASC Topic 606的範圍內,因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義。此外,該公司得出結論,補助金符合捐款的定義,因為補助金是非互惠交易。因此,公司決定,儘管公司是商業實體,但副主題958-605(非營利實體收入確認)適用於這些貢獻的服務,因為副主題958-605中收到的捐款小節中的指導適用於所有實體(非營利組織和商業實體)。
47 |
目錄 |
公司在2021年第四季度提前通過了2020-07會計準則更新,該更新對副主題958-605進行了修訂,並進一步澄清了捐款的列報和披露。
副主題958-605要求非金融資產,包括服務,例如附註6中描述的在核能加速創新門户(GAIN)憑證下提供的研發服務,應按所提供服務的公允價值按總額法列報,繳費服務(研發作為其他營業收入,相關成本列為研發費用),而不是將貢獻服務——研發描述為減少研究和開發費用。提供的服務的公允價值由提供補助金的服務的分包商收取的專業時間和材料成本決定。用來計算公允價值的主要市場是公司經營的市場。
公司認可的貢獻服務-研發費用約為 $
商標
商標申請的申請費用和律師費均為資本化。商標被視為具有無限使用壽命的無形資產,因此不予攤銷。該公司在2022年和2021年第四季度進行了減值測試,未發現商標減值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,商標的賬面價值約為美元
租賃
根據亞利桑那州立大學 2016-02, 租賃(主題 842),這要求確認資產負債表上的大多數租賃安排,公司在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認經營租賃使用權資產和負債。根據短期租賃確認豁免,初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表上。對於所有符合條件的租約,公司將實際權宜之計應用於非獨立和非租賃部分。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司只有一份辦公室租金租約,租期為
所得税
所得税使用資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的,這些後果歸因於賬面資產和負債金額的財務報表與其各自的税基、營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。根據FASB ASC 740《所得税會計》,公司在財務報表中反映在先前提交的納税申報表中持有的頭寸或預計將在未來的納税申報表中持有的頭寸的好處,前提是税務機關認為所持立場 “比不更有可能”。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有未確認的所得税優惠,因此對公司與這些項目相關的有效所得税率沒有影響。公司記錄與不確定所得税狀況相關的利息和罰款的政策是在隨附的合併運營報表中將其作為所得税支出的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有此類應計賬款。
普通股認股權證
根據認股權證協議的具體條款,公司將普通股認股權證記作股票工具或衍生負債。根據ASC 815,普通股認股權證被視為衍生品, 衍生品和套期保值,如果股票認股權證包含可能需要 “淨現金結算” 的條款,因此不符合作為衍生品處理的例外範圍。在沒有排除此類結算的明確措辭的情況下,可能需要 “淨現金結算” 的認股權證工具最初按其估計公允價值歸類為衍生負債,無論此類工具以現金結算的可能性如何。
48 |
目錄 |
所有未償還的認股權證均於2022年5月16日到期。
股票薪酬
Lightbridge為員工和董事產生的與股權激勵計劃相關的股票薪酬支出基於ASC 718的員工模型,授予的任何股票期權的公允價值均在授予之日計量。根據亞利桑那州立大學2018-07年《薪酬——股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進》,授予我們顧問的期權的核算方式與向員工發行的期權相同。
僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵:費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
具有基於績效的歸屬條件的獎勵:在確定基於績效的條件很可能得到滿足之前,不會確認費用。當可能達到基於績效的條件時,將追繳的費用記錄在案,就好像獎勵是從獎勵之日起按直線授予一樣。該獎勵將在必要的服務期內繼續按直線方式支出,直到滿足更高的績效條件(如果適用)。
基於市場的歸屬條件的獎勵:費用在必要的服務期內按直線方式確認,該服務期是衍生服務期或明確服務期(如果有)中較短的一個。但是,如果在必要服務期結束之前市場狀況得到滿足,公司將加速確認所有剩餘支出。
具有基於績效和基於市場的授予條件的獎勵:如果獎勵的授予或行使以市場條件或績效或服務條件的實現為條件,則所需的服務期通常是明確、隱含和衍生服務期中最短的服務期。
該公司選擇使用Black-Scholes定價模型來確定股票期權在基於服務的歸屬條件授予的計量日的公允價值,並使用蒙特卡洛估值方法確定基於業績或基於市場的股票期權歸屬條件的估值方法。公司在撥款時估算沒收情況,如果實際沒收與這些估計數不同,則在必要時對後續時期的估算進行修改。根據公司歷史沒收率微不足道的經驗,用於所有股票獎勵的沒收率估計值為零。在行使股票期權時向員工發行的股票可以扣除一些股票,其公允價值等於公司為其預扣税義務支付的預扣税款要求。因此,具有預扣税義務的實際發行股票數量少於根據股票期權或限制性股票單位(“RSU”)或限制性股票獎勵(“RSA”)補助金歸屬之日行使的實際股票數量。
公司授予兩種類型的 RSA。第一種是獎勵我們的股票,這些股票具有全部投票權和股息權(股息在RSA歸屬時支付),但在歸屬前的出售或轉讓方面受到限制。因此,它們顯示為已發行和流通的股票。這些限制將在歸屬期內失效。如果不歸屬,股份將被沒收並返還給公司。RSA包含在已發行和流通的普通股中,在計算每股收益的加權平均已發行股票時,被視為偶然可發行。合併股東權益變動表顯示了RSA的初始撥款,即從額外實收資本重新歸類為普通股,與RSA相關的任何薪酬支出都包含在股票薪酬中。公司授予的第二類RSA僅有績效條件。這些 RSA 在作為普通普通股歸屬之前沒有投票權和股息權,並且不包含在已發行和流通的普通股中。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括工資和相關的工資福利、非現金股票薪酬、材料、測試、諮詢和其他與公司核燃料開發相關的外部研發服務。為未來研究和開發活動預付的貨物或服務將推遲付款,並在交付貨物或提供相關服務時計為費用。
49 |
目錄 |
最近的會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-10年度《政府援助(主題832)——商業實體對政府援助的披露》。該亞利桑那州立大學要求披露有望通過類推應用補助金或繳款會計模型來核算的政府交易的透明度,包括(1)交易的性質和獲得援助的形式,(2)適用的會計政策,以及(3)受交易影響的資產負債表和損益表細列項目,以及適用於每個財務報表細列項目的金額。該亞利桑那州立大學自2021年12月15日起每年生效,允許提前採用。公司於2022年1月1日通過了該指導方針,它沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,即附帶轉換和其他期權的債務債務(副標題470-20)和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約(副標題815-40),這簡化了將美國公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。該亞利桑那州立大學(1)刪除了ASC 470-20 “債務:帶轉換的債務和其他期權” 中的現有指導方針,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計,該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開考慮;(2)修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入式指數化功能的衍生品會計的範圍例外情況歸入發行人自己的股票並歸類為股東權益,取消了股票分類所需的某些標準;以及(3)修訂了ASC 260 “每股收益” 中的指導方針,要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。要麼通過修改後的回顧性方法,要麼通過全面的回顧性過渡方法來採用。公司目前沒有任何適用本標準的交易或工具。如果公司將來發行新的可轉換債券、新的認股權證或某些其他工具,則該標準可能會產生重大影響,但目前無法確定。
財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》(主題326)。該標準要求金融資產按預期收取的淨額列報。在亞利桑那州立大學2016-13年度範圍內,公司的金融資產將主要是應收賬款。公司將估算因客户無法支付所需款項而導致的應收賬款預期信用損失的備抵額。在估算預期信貸損失備抵額時,將考慮當前應收賬款的賬齡、歷史經驗以及對潛在壞賬的審查。該公司將在2023財年第一季度採用該指導方針,預計該指導方針的採用不會對其經營業績、財務狀況和披露產生重大影響。
非實質性修訂
在編制公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的過程中,公司完成了《美國國税法》第382條對其歷史淨營業虧損結轉金額的初步分析,對公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表進行了非實質性修訂。結果,前幾年的淨營業虧損結轉額的一部分受到限制,並且在附註7的遞延所得税表中列報不正確。所得税。
注意事項 2.每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的,但不包括可能回購或取消的未歸屬普通股。攤薄後的每股淨收益是使用普通股的加權平均數計算得出的,如果是攤薄,則使用該期間的潛在已發行普通股數量計算得出。潛在普通股包括行使股票期權、認股權證和可轉換優先股時可發行的增量普通股(見附註8)。股東權益和股票薪酬)。只有在截至報告期結束時業績條件得到滿足的情況下,基於業績的里程碑薪酬安排的普通股等價物才被列為可能具有稀釋性的股票。
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目錄 |
庫存股法用於計算潛在稀釋性股票期權和股票購買權證的攤薄後每股收益,該方法假設行使價內股票期權和股票購買權證所得的任何收益都將用於按該期間的平均市場價格購買普通股,除非將這些潛在的稀釋性證券的影響包括在內會產生反稀釋作用。
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果(以百萬美元計,股票數據除外):
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| 年份已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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基本 |
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分子: |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本淨虧損 |
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稀釋 |
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分子: |
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歸屬於普通股股東的淨虧損,基本 |
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| $ | ( | ) |
稀釋性證券的影響 |
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攤薄後的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
分母: |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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潛在的普通股發行: |
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來自股票工具的增量稀釋股份(庫存股法) |
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已發行普通股的加權平均值 |
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攤薄後的每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
以下已發行證券被排除在下述年度的攤薄加權已發行股票的計算之外,因為由於公司在2022年12月31日和2021年12月31日的虧損,以及其中某些流通證券的行使價高於公司普通股的平均收盤價,它們本來是反稀釋的。
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| 年份已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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未履行的認股 |
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未償還的股票期權 |
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未償還的 RSA |
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總計 |
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注意事項 3.預付項目成本
2022年,公司與愛達荷國家實驗室(INL)簽訂協議,與美國能源部(DOE)合作,支持Lightbridge Fuel™ 的開發。該公司為未來的項目工作預付了總額為 $
注意事項 4。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容(以百萬為單位四捨五入):
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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貿易應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計董事費和諮詢費用 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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目錄 |
注意事項 5。承付款和或有開支
承諾
經營租賃
該公司租用了辦公空間
項目任務陳述(採購訂單)
在截至2022年12月31日的年度中,該公司的收入約為美元
注意事項 6.研究和開發成本
2022年,Lightbridge與美國能源部合作與INL簽訂了協議,以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。這些框架協議採用創新結構,由 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議和 “傘式” 合作研發協議(CRADA)組成,每份協議都與美國能源部INL的運營承包商BEA簽訂,初始期限為七年。在這些總括協議期間,與東亞銀行簽訂的所有研發工作均通過發佈項目任務説明書進行。
預計這兩項協議下工作的初始階段將最終在高級試驗反應堆(ATR)使用美國能源部提供的濃縮鈾對燃料樣品進行輻照試驗。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。
預計根據這兩項總括協議開展的後續工作階段將包括對輻照燃料樣品進行輻照後檢查、ATR中的環路輻射測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查,以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。
2021年3月25日,該公司獲得了美國能源部GAIN計劃的第二張代金券,用於支持與西北太平洋國家實驗室(PNNL)合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍是演示Lightbridge使用貧化鈾的核燃料鑄造工藝,這是Lightbridge Fuel™ 製造的關鍵步驟。2021年7月14日,該公司與美國能源部合作,與PNNL的運營承包商巴特爾紀念研究所(巴特爾)太平洋西北分部簽署了CRADA。項目總價值為 $
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目錄 |
2019年12月19日,該公司獲得了美國能源部GAIN計劃的第一張代金券,以支持與INL合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍包括對INLATR中的Lightbridge金屬燃料材料樣品進行輻照的實驗設計。2020年4月22日,該公司與INL的運營承包商BAE與美國能源部合作簽訂了CRADA。簽署CRADA是正式確定GAIN計劃代金券獎勵的合同流程的最後一步。代金券獎勵只能用於進行CRADA中定義的實驗。該GAIN代金券的所有工作已於2021年第三季度完成。該實驗設計構成了公司當前和未來與INL合作的基礎。該公司沒有與GAIN代金券相關的現金支付義務,但確實根據CRADA提供了包括項目管理、質量保證和技術監督在內的實物服務。美國能源部承擔了向BAE付款的義務,這與根據GAIN憑證所做的工作有關。在截至2021年12月31日的年度中,公司的記錄約為美元
該公司在持續開發下一代核燃料技術時使用了根據GAIN代金券提供的研發服務。該公司認為,美國能源部為提供的服務向BEA和Battelle支付的金額與該公司直接簽訂研發活動服務合同後本應支付的金額沒有實質性區別。
注意事項 7.所得税
修訂先前發佈的財務報表
根據經修訂的1986年《美國國税法》(《守則》)第382條以及類似的州規定,由於已經發生或將來可能發生的所有權變更,公司使用淨營業虧損(NOL)結轉的能力可能會受到嚴重限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税款的NOL結轉金額。通常,《守則》第382條定義的 “所有權變更” 是由三年期內的一筆或一系列交易引起的,該交易導致某些股東或公共團體對公司已發行股票的50%以上的所有權變更。
在編制公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的過程中,公司完成了對該守則第382條規定的可用NOL結轉額的初步評估。該公司確定,根據第382條的定義,從2009年到2022年,它可能經歷了多次所有權變更。由於這些已確定的所有權變更,根據《守則》第382條,歸因於所有權變更前期的NOL結轉部分將受到相當大的年度限制。由於公司目前預測在可預見的將來會缺乏應納税所得額,因此尚未進行一項確鑿的第382條研究。該公司調整了先前報告的NOL結轉額,以應對這382項所有權變更的影響。這導致聯邦和州可用的NOL結轉總額減少了美元
由於該限制影響了前一時期,公司已確定其2021年12月31日的納税腳註列報將遞延所得税資產總額和相應的估值補貼誇大了美元
公司修訂後的遞延所得税資產披露如下:
遞延所得税資產包括以下內容(以百萬為單位四捨五入):
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| 2021年12月31日 如先前報道的那樣 |
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| 2021 調整 |
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| 2021年12月31日 經修訂 |
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基於股票的薪酬 |
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專利減值條款 |
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淨營業虧損結轉額 |
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研發税收抵免 |
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減去:估值補貼 |
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總計 |
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據估計,2022年和2021年的年度有效税率為
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目錄 |
2022年8月16日,拜登總統簽署了《減少通貨膨脹法》(“IRA”)。IRA包含許多與税收相關的條款,包括對某些大公司徵收15%的最低企業所得税,以及對股票回購徵收的消費税。這兩項規定均對2022年12月31日之後的納税年度有效。該公司正在評估IRA賬户,但預計它不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
遞延所得税反映了財務報告確認的資產和負債賬面金額與所得税確認金額之間暫時差異的淨税收影響。遞延所得税資產的重要組成部分(大約)
遞延所得税資產包括以下內容(以百萬為單位四捨五入):
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 經修訂 |
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基於股票的薪酬 |
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專利減值條款 |
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淨營業虧損結轉額 |
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研發費用——用於税收目的的資本化 |
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研發税收抵免 |
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減去:估值補貼 |
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總計 |
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該公司有用於聯邦和州税收目的的NOL結轉額約為$
出於財務報告的目的,沒有確認遞延所得税資產,因為截至2022年12月31日和2021年12月31日,管理層目前估計,幾乎所有的遞延所得税資產(其中大部分為NOL)都很可能被閒置。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的年份中未來應納税所得額的產生。任何未使用的年度限額均可結轉到以後的年份,在某些情況下,限額可能會增加我們在變更時持有的資產的內在收益,這些收益在變更後的五年內得到確認。
美國和州法定合併税率約為25%的所得税(福利)與隨附的合併財務報表中記錄的金額之間的對賬情況如下(以百萬為單位四捨五入):
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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按美國聯邦法定税率計算的税收優惠 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
按州法定税率計算的税收優惠 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
聯邦和州研發税收抵免的税收優惠 |
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其他 |
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估值補貼的增加 |
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所得税優惠準備金總額 |
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美國税法的最新變化
在2022年之前,《美國國税法》第174條允許納税人在研發支出發生當年扣除研發支出。2017年《税法》修訂了第174條,要求納税人將其研發支出記入資本賬户,該條適用於自2021年12月31日之後的納税年度中支付或產生的金額。資本化研發成本需要在五年內攤銷(外國研究支出為15年)。
由於公司未來的大量研發費用,這項税法變更的影響將意味着我們總運營支出的很大一部分將在5年內作為扣除額,而不是目前的扣除額。由於這一變化,公司預計不會繳納現金税,因為不包括研發費用後,我們的剩餘運營費用相當可觀,而且公司預計將繼續因税收目的產生虧損。
註釋 8.股東權益和股票薪酬
2022年10月27日,在公司的年度股東大會上,股東批准了對公司公司章程的修正案,將普通股的授權數量從
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目錄 |
截至2022年12月31日,該公司已經
截至2021年12月31日,該公司有
普通股股票發行
自動櫃員機產品
2019年5月28日,公司與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated(Stifel)簽訂了市場(ATM)股票發行銷售協議,該協議於2021年4月9日進行了修訂,根據該協議,公司可以通過Stifel作為公司的銷售代理不時發行和出售其普通股。根據該協議,公司向Stifel支付佣金,相當於協議下任何普通股銷售總收益的4.0%。根據本協議發行普通股可以在任何一方發出10天書面通知的情況下終止。根據1933年《證券法》頒佈的第415條的規定,通過Stifel出售公司的普通股(如果有)將通過任何被視為 “在市場上” 股票發行的方式進行。2021年3月25日,公司在S-3表格上提交了一份新的貨架註冊聲明,登記銷售額最高為美元
該公司按結算日記錄其自動櫃員機的銷售額。該公司的銷售量約為
優先股股票發行
將流通的A系列和B系列可轉換優先股交換為普通股
2021年10月29日,公司與所有已發行的A系列優先股的持有人簽訂協議,將所有未償還的A系列優先股和實物支付(PIK)股息兑換為
2021年12月3日,公司與公司B系列可轉換優先股的所有持有人簽訂了一系列協議,將所有已發行的B系列優先股兑換成公司普通股,匯率等於B系列優先股的清算優先權與其應計和未付股息之和除以美元
根據《證券法》第3(a)(9)條規定的註冊豁免,根據經修訂的1933年《證券法》,A系列和B系列優先股的交換是在未經註冊的情況下進行的。
根據ASC 470-20,公司將這兩家交易所視為誘導轉換,其依據是交易所報價的開放時間很短,並且根據原始條款交換了所有股權證券。根據該會計指導,公司評估了增量的公允價值
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目錄 |
認股證
截至2022年12月31日,該公司沒有任何未償還的認股權證,並且
股票薪酬
2020 年股權激勵計劃
2020 年 3 月 9 日,董事會通過了公司的 2020 年綜合激勵計劃(“2020 年計劃”)。2020年9月3日,股東批准了2020年計劃,授權授予以下類型的獎勵(a)期權,(b)股票增值權,(c)限制性股票和限制性股票單位,以及(d)其他基於股票和現金的獎勵。
股票期權
在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了
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| 2022 |
| 2021 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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加權平均年份 |
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每股收盤價-普通股 |
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截至2022年12月31日止年度,向公司員工、董事和顧問發行的股票期權彙總如下:
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| 選項 傑出 |
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| 加權平均行使價 |
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| 加權平均撥款日期 公允價值 |
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年初-2022年1月1日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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期限結束-2022年12月31日 |
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| $ |
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期權可行使 |
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| $ |
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| $ |
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目錄 |
截至2021年12月31日止年度的員工、董事和顧問的股票期權交易彙總如下:
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| 選項 傑出 |
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| 加權平均行使價 |
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| 加權平均撥款日期 公允價值 |
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年初-2021 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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| ( | ) |
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年底-2021 年 12 月 31 日 |
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期權可行使 |
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| $ |
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在截至2021年12月31日的年度中,公司收到了約美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司非既得期權狀況以及截至2021年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的變化彙總如下:
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| 股份 |
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| 加權平均行使價 |
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| 加權平均公允價值 授予日期 |
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非歸屬-2020 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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非歸屬-2021 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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非歸屬——2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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上表包括截至2022年12月31日已發行和未償還的股票期權,如下所示:
i. 總計
二。共有
截至 2022 年 12 月 31 日,大約有 $
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目錄 |
下表提供了有關截至2022年12月31日已發行和可行使的上述股票期權的某些信息:
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| 未償還的股票期權 |
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| 股票期權歸屬 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 剩餘的 |
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| 加權 |
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| 剩餘的 |
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| 加權 |
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| 合同的 |
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| 數字 |
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| 平均值 |
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| 合同的 |
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| 數字 |
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| 平均值 |
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| 運動 |
| 生活 |
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| 的 |
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| 運動 |
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| 生活 |
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| 的 |
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| 運動 |
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| 價格 |
| -年份 |
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| 獎項 |
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| 價格 |
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| -年份 |
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| 獎項 |
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| 價格 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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$ | 24.01-$ |
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| $ |
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| $ |
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$ |
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| $ | 75.59 |
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| $ |
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| 總計 |
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普通股發行
2022
在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了
2022年12月15日,董事會批准了美元的股權撥款
2021
在截至2021年12月31日的年度中,公司發行了
2021 年 11 月 18 日,董事會批准了 $ 的股權撥款
已發行的限制性股票單位和預扣税的淨股份結算
2020年10月28日,董事會薪酬委員會向公司的某些執行官、員工和顧問授予了2020年計劃時間限制性股票單位(“RSU”)。每個 RSU 代表一項在歸屬後獲得公司普通股一股的或有權利。授予執行官、僱員和顧問的限制性股票單位總數
2021 年 10 月 28 日,第一批
2021 年 11 月 4 日,董事會薪酬委員會批准了剩餘部分的加速歸屬
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目錄 |
已發行限制性股票單位
以下總結了公司的限制性股票單位的活動:
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 的 |
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2021 年 1 月 1 日未償還的 RSU 總額 |
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授予的限制性股票單位總數 |
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| $ |
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已歸還的 RSU 總數(包括加速歸屬) |
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沒收的 RSU 總數 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2021年12月31日未償還的未歸屬限制性股票單位總額 |
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| $ | — |
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已發行的限制性股票獎勵和預扣税的淨股份結算
2021 年 11 月 18 日,董事會批准了約 $ 的股權撥款
2022年11月18日,第一批付款,或
2022年12月15日,董事會批准了約美元的股權撥款
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,有
以下總結了公司的註冊服務管理人活動:
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| 加權 |
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| 數字 |
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| 平均值 |
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| 的 |
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| 授予日期 |
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| 股份 |
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| 公允價值 |
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截至 2022 年 1 月 1 日未償還的 RSA 總額 |
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| $ |
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授予的 RSA 總數 |
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| $ |
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歸屬的 RSA 總數 |
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| ( | ) |
| $ |
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基於績效的 RSA 總數已過期 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2022年12月31日未償還的未歸屬RSA總額 |
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| $ |
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59 |
目錄 |
截至2022年12月31日服務條件的未償還註冊服務協議的計劃歸屬情況如下:
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| 截至12月31日的年度 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 總計 |
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預定歸屬 |
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截至 2022 年 12 月 31 日,大約有 $
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額的組成部分如下(以百萬美元四捨五入):
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| 年份已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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研究和開發費用 |
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一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
| $ |
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| $ |
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注意事項 9。關聯方交易
2022年2月9日,公司與擁有應對氣候危機的社交媒體網絡平臺的We Don't Have Time Inc.(“WDHT”)簽訂了一項協議,根據該協議,WDHT將向公司提供各種與氣候變化相關的諮詢服務,公司同意每月支付1美元的會員費
此外,在截至2022年12月31日的年度中,公司產生了美元
注意事項 10。後續事件
自動櫃員機銷售
從2023年1月1日至提交這些財務報表之日,自動櫃員機下的銷售額約為
60 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 光橋公司 |
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日期:2023年3月30日 | 來自: | /s/Seth Grace |
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| 塞思·格雷 |
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| 首席執行官, |
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| 總裁兼董事 |
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目錄 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人都構成並任命塞思·格雷和拉里·戈德曼共同或單獨地擔任其事實上的律師,有權以任何身份代替他或她,簽署本10-K表年度報告的任何修正案,並將該修正案連同其證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,特此批准和證實上述每位律師或其代理人或替代律師的所有信息,可以或促成因於此。
根據1934年的《證券交易法》,本報告由以下人員代表註冊人簽署,並在所示日期以身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Seth Grace |
| 首席執行官、總裁兼董事 |
| 2023年3月30日 |
塞思·格雷 |
| (首席執行官) |
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/s/ 拉里·戈德曼 |
| 首席財務官兼財務主管 |
| 2023年3月30日 |
拉里戈德曼 |
| (首席財務和會計官) |
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/s/ 小託馬斯·格雷厄姆 |
| 董事 |
| 2023年3月30日 |
小託馬斯·格雷厄姆 |
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/s/ Sweta Chakraborty |
| 董事 |
| 2023年3月30日 |
Sweta Chakraborty |
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/s/ 傑西·芬奇斯 |
| 董事 |
| 2023年3月30日 |
傑西·芬奇斯 |
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/s/ 丹尼爾·馬格勞 |
| 董事 |
| 2023年3月30日 |
丹尼爾·B·馬格勞 |
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/s/ 馬克·託賓 |
| 董事 |
| 2023年3月30日 |
馬克·託賓 |
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