美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題： |
| 交易品種： |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年10月30日，發行人普通股的已發行股票數量如下：
證券類別 |
| 已發行股票 |
普通股，面值0.001美元 |
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光橋公司
表格 10-Q
2023年9月30日
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表 |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動報表 |
| 5 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
| 7 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 8 |
|
| 前瞻性陳述 |
| 16 |
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 17 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 23 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 23 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 25 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 25 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 25 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 25 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 25 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 25 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 26 |
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簽名 | 27 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
光橋公司
未經審計的簡明合併資產負債表
|
| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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預付的項目成本和其他長期資產 |
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商標 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
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承付款和意外開支——附註5 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
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|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 3 |
| 目錄 |
光橋公司
未經審計的簡明合併運營報表
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
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| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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其他營業收入 |
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貢獻的服務-研究和開發 |
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其他營業收入總額 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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利息收入 |
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其他收入總額 |
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所得税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股淨虧損 |
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基礎版和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均已發行普通股數量 |
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基礎版和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄 |
光橋公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 股東 |
| ||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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餘額——2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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| |||||
向顧問和董事發行的服務股票 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
|
| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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根據限制性股票獎勵發行的股票 |
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| ( | ) |
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向顧問發行的服務股票 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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| |||||
向顧問發行的服務股票 |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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| ||||
截至2023年9月30日的三個月的淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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| ||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||
| 5 |
| 目錄 |
光橋公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（續）
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| 額外 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 股東 |
| ||||||||
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| 股份 |
|
| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
| |||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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| |||||
向顧問和董事發行的服務股票 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
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| — |
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| ||||
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2022 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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| |||||
向顧問發行的服務股票 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
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| — |
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| ||||
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已發行的股票——註冊發行——扣除發行成本 |
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| |||||
向顧問發行的服務股票 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 |
|
| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額——2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
光橋公司
未經審計的簡明合併現金流量表
|
| 九個月已結束 |
| |||||
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| 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
運營活動 |
|
|
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|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為調節運營淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： |
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為服務而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付的項目成本和其他長期資產 |
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| ( | ) |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動 |
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商標 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融資活動 |
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|
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普通股發行的淨收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物，期初 |
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| ||
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現金和現金等價物，期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
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現金流信息的補充披露 |
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在此期間支付的現金： |
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已付利息 |
| $ |
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| $ |
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繳納的所得税 |
| $ |
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| $ |
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非現金融資活動： |
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用普通股支付應計負債 |
| $ |
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| $ |
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|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 7 |
| 目錄 |
光橋公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1.列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質
演示基礎
隨附的Lightbridge Corporation及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規章制度編制的，包括10-Q表和S-X條例的指示。根據此類細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露，包括公司重要會計政策的摘要，已在這些報表中簡要或省略，因此，它們不包括全面簡明合併財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的經審計的合併財務報表一起閲讀截至2022年12月31日止年度的報表，包含在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
公司管理層認為，為公允陳述所列中期業績所必需的所有調整均已作出，這些調整屬於正常反覆性質。所列過渡期的業績不一定代表整個財政年度的預期結果。在這些附註中使用時，“Lightbridge”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指Lightbridge Corporation以及我們的簡明合併財務報表中包含的所有實體。
該公司成立於2006年10月6日，當時於1999年2月2日在內華達州註冊成立的Thorium Power, Ltd.與1992年1月8日在特拉華州註冊成立的Thorium Power, Inc.（TPI）合併。2009年9月29日，該公司從Thorium Power, Ltd.更名為Lightbridge Corporation，並開始專注於金屬核燃料的開發和商業化。該公司是一家核燃料技術公司，正在開發其下一代核燃料技術。
整合的基礎
這些簡明的合併財務報表包括內華達州的一家公司Lightbridge以及該公司的全資子公司、特拉華州的一家公司TPI和特拉華州有限責任公司Lightbridge International Holding LLC的賬目。這些全資子公司處於不活躍狀態。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
金融工具的公允價值
根據會計準則編纂 (ASC) 820的規定, 公允價值測量公司將公允價值確定為在計量之日，在非關聯市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司通常採用收益法來確定公允價值。該方法使用估值技術將未來金額轉換為單一的當前金額。該衡量標準基於當前市場對未來金額的預期所示的值。
ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察以及投入的可觀察程度進行分類。該等級制度將相同資產和負債的活躍市場列為最高優先級（一級衡量），將不可觀測的輸入（三級衡量）的優先級定為最低優先級。估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公允價值層次結構的三個級別如下：
級別 1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；
第 2 級-資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及
第 3 級-反映管理層假設的不可觀察的輸入。
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出於披露的目的，根據對總體公允價值衡量至關重要的最低投入水平，將資產和負債按公允價值層次結構進行全面分類。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值層次結構中的排名。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債。現金和現金等價物（包括美國國庫券）、應付賬款和應計負債的賬面金額被視為一級衡量標準，由於這些工具的短期性質，代表了它們各自的公允價值。美國國庫券在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為活躍市場上相同資產的報價是相同的。
某些風險和不確定性
該公司將需要通過戰略聯盟、政府補助、進一步發行股權證券或發行債務證券等方式提供額外資金，以支持其未來的研發（R&D）活動，以進一步加強和完成其燃料產品的開發到概念驗證階段及之後的商業階段。
如果未來缺乏繼續開展燃料開發活動的財政資源，就無法保證公司能夠成功開展業務，否則將對公司未來的研發活動、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司運營的成功將受到其他許多突發事件的影響，其中一些突發事件是管理層無法控制的。這些突發事件包括總體和區域經濟狀況、或有負債、與其他核燃料開發商（包括開發容災燃料的實體）的潛在競爭、政府監管的變化、對核電的支持、會計和税收標準的變化、無法實現商業化的總體短期和長期研發里程碑、其資產的未來減值費用以及全球或區域災難性事件。公司還可能受到各種其他政治、經濟和其他不確定性的影響。
現金和現金等價物
公司有時可能會將其多餘的現金投資於計息賬户和美國國庫券。它將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資歸類為現金等價物，將所有規定到期日超過三個月的高流動性投資歸類為有價證券。公司持有的現金餘額超過聯邦保險限額 $
貢獻的服務-研究與開發
該公司於2019年獲得了美國能源部（DOE）的撥款，並於2021年獲得了第二筆撥款，這筆補助金代表了為促進公司研發活動提供的服務。該公司得出結論，其政府補助金不在收入確認標準ASC Topic 606的範圍內，因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義。此外，該公司得出結論，補助金符合捐款的定義，因為補助金是非互惠交易。因此，公司決定，儘管公司是商業實體，但副主題958-605（非營利實體收入確認）適用於這些貢獻的服務，因為副主題958-605中收到的捐款小節中的指導適用於所有實體（非營利組織和商業實體）。
副主題958-605要求非金融資產，包括服務，例如附註6中描述的在核能加速創新門户（GAIN）憑證下提供的研發服務，按所提供服務的公允價值按總額列報，繳費服務（研發作為其他營業收入，將相關成本列為研發費用，而不是將貢獻的服務）描述為研發支出的減少。捐贈服務的公允價值由提供補助金的服務的分包商收取的專業時間和材料成本決定。用來計算公允價值的主要市場是公司經營的市場。
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股票薪酬
Lightbridge為員工和董事產生的與股權激勵計劃相關的股票薪酬支出基於ASC 718的員工模型，授予的任何股票期權的公允價值均在授予之日計量。根據2018-07會計準則更新（ASU）， 補償-股票補償（主題718）：對基於非員工股份的支付會計的改進，授予我們顧問的期權的核算方式與向員工發行的期權相同。
僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵：費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
具有基於服務或基於績效和基於市場的授予條件的獎勵：如果獎勵的授予或行使以市場條件或績效或服務條件的實現為條件，則所需的服務期通常是明確、隱含和衍生服務期中最短的期限。
該公司選擇使用Black-Scholes定價模型來確定股票期權在基於服務的歸屬條件授予的計量日的公允價值，並使用蒙特卡洛估值方法來確定基於業績或基於市場的股票期權歸屬條件的估值方法。公司在撥款時估算沒收情況，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對後續時期的估算進行修改。根據公司歷史沒收率微不足道的經驗，用於所有股票獎勵的沒收率估計值為零。在行使股票期權或限制性股票單位（RSU）或限制性股票獎勵（RSA）補助金時向員工發行的股票可以扣除一定數量的股票，其公允價值等於滿足適用的預扣税要求所需的金額。因此，帶有預扣税義務的實際發行股票數量少於股票期權下或在RSU或RSA補助金歸屬之日行使的實際股票數量。
公司授予兩種類型的 RSA。第一種是獎勵我們擁有全部投票權和股息權（股息在RSA歸屬時支付），但在歸屬前的出售或轉讓方面受到限制的股票。這些限制隨着獎勵的頒發而失效。如果不歸屬，股份將被沒收並返還給公司。RSA包含在已發行和流通的普通股中，在計算每股收益的加權平均已發行股票時，被視為偶然可發行。股東權益變動簡明合併報表顯示了RSA的初始撥款，即從額外實收資本重新歸類為普通股，與RSA相關的任何薪酬支出均包含在股票薪酬中。公司可以授予的第二類RSA只能有績效條件。這些 RSA 在作為普通普通股歸屬之前沒有投票權和股息權，並且不包含在已發行和流通的普通股中。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，即附帶轉換和其他期權的債務債務（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40），這簡化了將美國公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶轉換的債務和其他期權” 中的現有指導方針，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計，該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入式指數化功能的衍生品會計的範圍例外情況歸入發行人自己的股票並歸類為股東權益，取消了股票分類所需的某些標準；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的指導方針，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。要麼通過修改後的回顧性方法，要麼通過全面的回顧性過渡方法來採用。公司目前沒有任何適用本標準的交易或工具。如果將來，公司發行新的可轉換債務、認股權證或其他工具，該標準可能會產生重大影響，但目前無法確定。
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最近通過的會計聲明
財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326）。該標準要求金融資產按預期收取的淨額列報。在亞利桑那州立大學2016-13年度範圍內，公司的金融資產將主要是應收賬款。公司將估算因客户無法支付所需款項而導致的應收賬款預期信用損失的備抵額。在估算預期信貸損失備抵額時，將考慮當前應收賬款的賬齡、歷史經驗以及對潛在壞賬的審查。該公司預計在可預見的將來不會有收入或大量應收賬款。公司於2023年1月1日通過了該指導方針，由於公司沒有未清的應收賬款可供適用該新準則，因此沒有產生重大影響。
注意事項 2.每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的，但不包括可能回購或取消的未歸屬普通股。攤薄後的每股淨虧損是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間的潛在已發行普通股數量計算得出。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股（見附註7）。股東權益和股票薪酬）。
庫存股法用於計算可能具有稀釋性的股票期權的攤薄後每股淨虧損，該方法假設行使價內股票期權獲得的任何收益都將用於按該期間的平均市場價格購買普通股，除非將這些潛在的稀釋性證券的影響包括在內會產生反稀釋作用。
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果（以百萬美元計，股票數據除外）：
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| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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基本 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本淨虧損 |
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稀釋 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損，基本 |
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稀釋性證券的影響 |
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攤薄後的淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
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分母： |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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潛在的普通股發行： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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攤薄後的每股淨虧損 |
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以下已發行證券被排除在下述期間的攤薄加權已發行股票的計算之外，因為由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中出現虧損，也因為其中某些流通證券的行使價高於公司普通股的平均收盤價，它們本來是反稀釋的。
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| 三個月零九個月結束了 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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未償還的股票期權 |
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未償還的 RSA |
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總計 |
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注意事項 3.預付費用-流動和長期資產
2022年，該公司與美國能源部合作與愛達荷州國家實驗室（INL）簽訂協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。簽署時, 公司為未來的項目工作預付了總額為 $
注意事項 4。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容（以百萬為單位四捨五入）：
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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貿易應付賬款 |
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應計法律和諮詢費用 |
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應計獎金 |
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總計 |
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| $ |
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注意事項 5。承付款和或有開支
承諾
經營租賃
該公司租用了辦公空間
項目任務陳述（採購訂單）
該公司大約有 $
注意事項 6.研究和開發成本
2022年，Lightbridge與東亞銀行簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。這些框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議和 “傘式” 合作研究與開發協議，初始期限為七年。在這些總括協議的整個期間，與東亞銀行簽訂的所有研發工作都是通過發行PTS進行的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元
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| 目錄 |
2021年3月25日，該公司獲得了美國能源部GAIN計劃的第二張代金券，用於支持與西北太平洋國家實驗室（PNNL）合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍是演示Lightbridge使用貧化鈾的核燃料鑄造工藝，這是Lightbridge Fuel™ 製造的關鍵步驟。項目總價值為 $
該公司在持續開發下一代核燃料技術時使用了根據GAIN代金券提供的研發服務。該公司認為，美國能源部就所提供服務向承包商支付的金額與該公司直接簽訂研發活動服務合同後本應支付的金額沒有實質性區別。
注意事項 7.股東權益和股票薪酬
截至2023年9月30日，該公司已經
截至2022年12月31日，該公司已經
普通股股票發行
市場 (ATM) 產品
2022年11月9日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
該公司按結算日記錄其自動櫃員機的銷售額。該公司的銷售量約為
股票薪酬
2020 年股權激勵計劃
2020 年 3 月 9 日，董事會通過了公司的 2020 年綜合激勵計劃（2020 年計劃）。2020年9月3日，股東批准了2020年計劃，授權授予以下類型的獎勵（a）期權，（b）股票增值權，（c）限制性股票和限制性股票單位，以及（d）其他基於股票和現金的獎勵。根據2020年計劃，可供發行的普通股數量為
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股票期權
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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加權平均年份 |
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每股收盤價-普通股 |
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普通股發行
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司發行了
2022年12月15日，董事會批准了價值為美元的股權補助
2021 年 11 月 18 日，董事會批准了價值為 $ 的股權補助
發行的限制性股票獎勵
2023 年 5 月 3 日，董事會批准了價值 $ 的 RSA 股權補助
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額的組成部分如下（以百萬美元四捨五入）：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在結束的九個月裏 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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一般和管理費用 |
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研究和開發費用 |
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股票薪酬支出總額 |
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註釋 8.關聯方交易
2022年2月9日，公司與We Don't Have Time Inc.（WDHT）簽訂了一項協議，該組織擁有應對氣候危機的社交媒體網絡平臺，根據該協議，WDHT向公司提供各種與氣候變化相關的諮詢服務，公司每月支付的會員費為美元
此外，在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，公司產生了美元
注意事項 9。後續事件
自動櫃員機銷售
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，公司自動櫃員機下的普通股銷售額約為
用於CANDU反應堆的光橋燃料的工程研究
2023年10月16日，我們聘請了羅馬尼亞Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所進行工程研究，以評估光橋燃料在CANDU反應堆中使用的兼容性和適用性。該評估將於2024年底完成，將涵蓋包括機械設計、中子學分析以及熱和熱液壓評估在內的關鍵領域。
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前瞻性陳述
除歷史信息外，本報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括：
| · | 與市場和業務板塊的增長、需求和對我們的核燃料技術的接受度以及Lightbridge Fuel™ 商業化的其他步驟有關的內容； |
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| · | 對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測； |
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| · | 關於未來運營的管理計劃、戰略和目標以及我們核燃料技術開發的時間和結果的任何聲明； |
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| · | 任何有關未來經濟狀況或業績的聲明； |
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| · | 任何有關未來融資和流動性的陳述； |
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| · | 公司的預期財務資源和狀況；以及 |
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| · | 關於未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念以及其他非歷史事實的陳述。 |
請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：
| · | 我們實現核燃料技術商業化的能力，包括與採用我們技術的核燃料的設計和測試相關的風險以及公司產品和服務的市場採用程度； |
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| · | 對戰略夥伴的依賴； |
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| · | 我們與美國政府及其國家實驗室的協議或關係的任何不利變化； |
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| · | 我們有能力為未來的運營提供資金，包括一般的公司管理費用和外部研發費用，並繼續作為持續經營企業； |
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| · | 對我們核反應堆燃料的需求以及我們吸引客户的能力； |
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| · | 我們在快速變化的市場中有效管理業務的能力； |
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| · | 我們僱用和留住具有核工業經驗的合格員工和顧問的能力； |
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| · | 我們競爭的市場中的競爭和競爭因素，包括來自耐事故燃料的競爭和競爭因素； |
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| · | 核試驗反應堆的可用性以及與我們的核燃料開發時間表意外變化相關的風險； |
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| · | 與我們的核燃料金屬化相關的成本增加； |
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| · | 與在國外開展業務有關的不確定性； |
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| · | 公眾對核能的總體看法； |
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| · | 管理我們業務的法律、規章和法規的變化； |
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| · | 政治環境的變化; |
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| · | 我們在國內外的知識產權的開發、利用和挑戰； |
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| · | 我們證券的交易價格可能會波動，我們證券的購買者可能會蒙受重大損失；以及 |
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| · | 第 1A 項中確定的其他風險和不確定性。風險因素包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算在本報告提交之日後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge Corporation、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A 是對本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註的補充，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附註，應與之一起閲讀。
本 MD&A 包含以下部分：
| · | 我們的業務和Lightbridge Fuel™ 發展概述——我們的業務概述和最新動態； |
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| · | 關鍵會計估計-討論需要批判和估算的會計政策； |
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| · | 運營回顧-對我們在簡明合併財務報表中列報的期間的簡明合併經營業績的分析；以及 |
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| · | 流動性、資本資源和財務狀況——對我們現金流的分析和財務狀況的概述。 |
正如在本MD&A之前的 “前瞻性陳述” 中詳細討論的那樣，以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響。由於未來事件固有的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
我們的業務和光橋燃料開發概述TM
在本10-Q表季度報告中使用時，“光橋”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指光橋公司及其全資子公司光橋國際控股有限責任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要執行辦公室位於美國弗吉尼亞州雷斯頓美國廣場大道11710號2000套房。
我們的業務
在Lightbridge，我們正在為水冷反應堆開發下一代核燃料，以有意義的方式影響世界的氣候和能源安全問題。我們的核燃料可以顯著改善現有和新建的大小核電廠的經濟和安全，增強乏核燃料的抗擴散性，對應對氣候變化和空氣污染產生有意義的影響，同時有利於國家安全。我們預計，只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長，才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信Lightbridge可以從不斷增長的核電行業中受益，我們相信我們的核燃料可以幫助實現這種增長。
我們認為，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為，使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式（包括任何可再生、化石或水力發電能源，或任何傳統核燃料）更低的水平成本增加增量電力。
許多核電行業人士認為，新興核技術有可能幫助推動核電的增長，其中包括小型模塊化反應堆（SMR），這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計，Lightbridge Fuel™ 可以為水冷式SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的所有好處，這些好處對於部署SMR的經濟案例更有意義，包括包含在具有可再生能源的幾乎零碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計，Lightbridge Fuel™ 在SMR中產生的能量將超過傳統的核燃料。我們預計，我們正在進行的研發（R&D）計劃將導致Lightbridge Fuel™ 為多種用途的SMR提供動力。第一批SMR預計最早將於2029年開始運營。
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我們已經建立了反映多年研發經驗的重要專利組合，我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料，包括美國能源部（DOE）的國家實驗室。目前，我們的大部分研發活動都在美國能源部的國家實驗室進行。
開發 Lightbridge Fuel™
我們認為，我們的金屬燃料可以用於不同類型的水冷商用動力反應堆，例如壓水反應堆（包括俄羅斯設計的水冷、水調節的高能反應堆（VVERs））、沸水反應堆、重水加壓反應堆，例如加拿大氘鈾（CANDUS）、水冷式SMR和水冷研究反應堆。
我們已在許多國家獲得專利驗證，並將繼續在目前運營或預計將建造和運營大量與我們的燃料技術兼容的核能反應堆的國家尋求專利驗證。
最近的事態發展
用於 CANDU 反應堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究
2023年10月16日，我們聘請了羅馬尼亞Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所進行工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反應堆中使用的兼容性和適用性。該評估將涵蓋關鍵領域，包括機械設計、中子學分析以及熱和熱液壓評估。這項工程研究的結果將在指導未來的經濟評估和探討潛在的監管許可相關問題方面發揮重要作用，以便在CANDU反應堆中可能使用Lightbridge Fuel™。
HALEU 聯盟成員資格
為了支持建立國內高測定低濃縮鈾（HALEU）基礎設施，美國能源部於2022年12月7日宣佈成立HALEU聯盟。根據美國能源部的説法，HALEU聯盟的目的包括：（i）向能源部長提供HALEU的國內商業用途需求估算，（ii）購買根據該計劃向成員提供商業用途的HALEU，（iii）根據該計劃使用HALEU開展示範項目，以及（iv）確定可操作的機會，以提高HALEU供應鏈的可靠性。2022年12月15日，該公司向美國能源部提交了加入HALEU聯盟的正式申請，以降低HALEU的供應風險。2023年1月12日，公司收到美國能源部對Lightbridge加入HALEU聯盟的書面確認。HALEU是在輕水反應堆中製造和運行Lightbridge Fuel™ 所必需的關鍵組件。
愛達荷州國家實驗室協議
2022年12月，光橋與美國能源部愛達荷國家實驗室（INL）的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司（BEA）簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議（SPP）和 “傘式” 合作研發協議（CRADA），每份協議都與東亞銀行簽訂，初始期限為七年。
我們預計，根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾鑄造和擠壓未包層的燃料材料樣品而告終，這些樣品隨後將放入INL的高級測試反應堆進行輻照測試。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。
我們預計，根據尚未發佈的兩項總括協議的後續工作階段，可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查，以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。
在2023年第一季度，我們與INL合作，為我們在INL的合作項目完成併發布了質量實施計劃（QIP）。QIP是確保INL未來在該項目上進行的所有工作都符合美國核監管委員會的質量保證要求的重要第一步。我們目前正在與INL合作，演示使用現有的INL設備用貧化鈾鑄造三角相鈾鋯錠。作為這項工作的一部分，我們最近得以使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造初始鑄錠，這些材料目前正在進行鑑定。我們的下一步是擴大鑄錠尺寸，使其適合擠壓，然後從放大後的鑄錠中進行初始擠壓。
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| 目錄 |
核能大學項目獎項
我們正在與德克薩斯農工大學、NuScale Power和Structural Integrity Associates合作進行一項耗資100萬美元的研究，該研究由美國能源部核能大學計劃（NEUP）研發獎資助。該項目需要對Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高級燃料設計的性能進行全面表徵，該設計將在NuScale的SMR模擬正常和非正常條件下生成摩擦係數、流量和傳熱行為的獨特實驗數據集。
我們之前宣佈了與麻省理工學院（MIT）正在進行的NEUP項目。麻省理工學院領導的正在進行的研究涉及評估各種SMR中的耐事故燃料。該項目旨在模擬NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，並提供範圍分析以提高水冷式SMR的安全性和經濟性。
燃料開發的未來步驟和核燃料組件商業化的時間表
我們預計，未來2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料開發里程碑將包括以下內容：
| · | 繼續在INL執行SPP/CRADA工作，最終使用濃縮鈾鑄造和擠壓未覆蓋的燃料材料樣品，隨後將其插入ATR進行輻照測試。 |
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| · | 對在CANDU重水反應堆中使用我們的核燃料進行可行性研究。 |
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| · | 對Lightbridge中試規模的燃料製造設施進行前端工程與設計（FEED）研究。 |
關鍵會計估計
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響：(一) 截至財務報表之日的資產負債報告數額和或有資產負債的披露；(二) 財務報表所涉報告期內報告的收入和支出金額。有關我們認為對編制財務報表至關重要的會計判斷和估算的討論，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “重要會計估計”。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
我們的管理層希望對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。儘管我們認為我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計有很大差異。基於實際業績的估算和假設的變化可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生重大影響。
運營審查
財務信息包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。
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| 目錄 |
簡明綜合經營業績——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
下表顯示了我們的歷史經營業績和所示期間的金額變化（四捨五入至百萬美元）：
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| 三個月已結束 |
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| 增加 |
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| 增加 |
| |||||||
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| 9月30日 |
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| （減少） |
|
| （減少） |
| |||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| 更改 $ |
|
| 變化% |
| ||||
運營費用 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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| ||||
一般和行政 |
| $ | 1.6 |
|
| $ | 2.0 |
|
| $ | (0.4 | ) |
|
| (20 | )% |
研究和開發 |
| $ | 0.5 |
|
| $ | 0.2 |
|
| $ | 0.3 |
|
|
| 150 | % |
總運營費用 |
| $ | 2.1 |
|
| $ | 2.2 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (5 | )% |
|
|
|
|
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|
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|
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其他營業收入 |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
貢獻的服務-研究和開發 |
| $ | — |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (100 | )% |
其他營業收入總額 |
| $ | — |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (100 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總營業虧損 |
| $ | (2.1 | ) |
| $ | (2.1 | ) |
| $ | 0.0 |
|
| — | % | |
其他收入 |
| $ | 0.3 |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | 0.2 |
|
|
| 200 | % |
所得税前淨虧損 |
| $ | (1.8 | ) |
| $ | (2.0 | ) |
| $ | (0.2 | ) |
|
| (10 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (1.8 | ) |
| $ | (2.0 | ) |
| $ | (0.2 | ) |
|
| (10 | )% |
運營費用
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用總額減少了40萬美元。下降的主要原因是員工薪酬和員工福利減少了50萬美元，保險費用減少了10萬美元，但被股票薪酬增加10萬美元和專業費用增加10萬美元所抵消。
研究和開發
研發費用主要包括薪酬和相關附帶福利，包括基於股票的薪酬以及用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用，即根據GAIN代金券開展的研發工作的研究和開發。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的研發費用總額增加了30萬美元。這一增長主要是由於美國國家實驗室產生的項目勞動力成本增加了20萬美元，員工薪酬、員工福利和股票薪酬增加了20萬美元，但被外部研發減少的10萬美元所抵消。
由於我們研發支出、成本和進度的性質，估算值本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，估算值可能會有很大差異。我們可能面臨預算限制，這主要是由於未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。
其他營業收入
由於GAIN代金券項目於2023年第一季度完成，截至2023年9月30日的三個月中，由於捐贈服務——研發的減少，其他營業收入減少了10萬美元。沒有未兑現的 GAIN 代金券。貢獻的服務-研究與開發記入研發費用，相應的金額記入捐贈的服務——研究和開發。
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| 目錄 |
其他收入
由於過去一年國庫券利率的上升，其他收入增加了20萬美元，這導致截至2023年9月30日的三個月中，購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入與截至2022年9月30日的三個月相比有所增加。
簡明綜合經營業績——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
下表顯示了我們的歷史經營業績和所示期間的金額變化（四捨五入至百萬美元）：
|
| 九個月已結束 |
|
| 增加 |
|
| 增加 |
| |||||||
|
| 9月30日 |
|
| （減少） |
|
| （減少） |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 更改 $ |
|
| 變化% |
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 5.1 |
|
| $ | 5.4 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (6 | )% |
研究和開發 |
| $ | 1.3 |
|
| $ | 0.6 |
|
| $ | 0.7 |
|
|
| 117 | % |
總運營費用 |
| $ | 6.4 |
|
| $ | 6.0 |
|
| $ | 0.4 |
|
|
| 7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貢獻的服務-研究和開發 |
| $ | — |
|
| $ | 0.3 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (100 | )% |
其他營業收入總額 |
| $ | — |
|
| $ | 0.3 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (100 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總營業虧損 |
| $ | (6.4 | ) |
| $ | (5.7 | ) |
| $ | 0.7 |
|
|
| 12 | % |
其他收入 |
| $ | 0.9 |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | 0.8 |
|
|
| 800 | % |
所得税前淨虧損 |
| $ | (5.5 | ) |
| $ | (5.6 | ) |
| $ | (0.1 | ) |
|
| (2 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (5.5 | ) |
| $ | (5.6 | ) |
| $ | (0.1 | ) |
|
| (2 | )% |
運營費用
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的一般和管理費用總額減少了30萬美元。下降的主要原因是員工薪酬和員工福利減少了60萬美元，保險、晉升及其他一般和管理費用減少了20萬美元，被股票薪酬增加的30萬美元以及專業費用增加20萬美元所抵消。
研究和開發
研發費用主要包括薪酬和相關附帶福利，包括基於股票的薪酬以及用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用，即根據GAIN代金券開展的研發工作的研究和開發。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的研發費用總額增加了70萬美元。這一增長主要是由於美國國家實驗室產生的項目勞動力成本增加了50萬美元，員工薪酬和員工福利增加了30萬美元，股票薪酬增加了10萬美元，但被其他研發成本減少的20萬美元所抵消。
由於我們研發支出、成本和進度的性質，估算值本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，估算值可能會有很大差異。我們可能面臨預算限制，這主要是由於未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。
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| 目錄 |
其他營業收入
由於GAIN代金券項目於2023年第一季度完成，截至2023年9月30日的九個月中，由於捐贈服務——研發的減少，其他營業收入減少了30萬美元。沒有未兑現的 GAIN 代金券。貢獻的服務-研究與開發記入研發費用，相應的金額記入捐贈的服務——研究和開發。
其他收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，過去一年國庫券利率上升，這導致截至2023年9月30日的九個月中，購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入增加了80萬美元。
流動性、資本資源和財務狀況
流動性展望
我們根據為研發活動的現金需求以及包括合同義務和其他承諾在內的一般和管理開支提供資金的能力來衡量流動性。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前的可用現金資源，我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的業務活動和運營現金需求。目前，我們的長期現金需求預計為未來10-15年平均每年外部研發支出1,000萬美元。未來計劃開展的核燃料開發和商業化業務所需的長期現金，包括意外事態發展可能產生的任何額外支出，將要求我們在未來獲得政府的支持。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2920萬美元，而截至2022年12月31日為2,890萬美元，增加了30萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過出售約90萬股普通股籌集了450萬美元的淨收益。截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為410萬美元，我們的現金流預測表明，在可預見的將來，我們的現金流將持續為負數。我們沒有盈利，我們無法保證將來會盈利。我們將繼續蒙受損失，因為我們正處於核燃料商業化的早期發展階段。
截至本文件提交之日，我們有大約2830萬美元的營運資金。我們目前預計，我們的一般和管理及研發費用將產生負的運營現金流，因此未來12個月的預計總支出約為1,400萬美元。我們的研發費用預計將在未來12-15個月內增加。截至2023年9月30日以及截至本申報之日，我們的現金餘額超過了我們未來12個月的預期現金需求。預測未來所需的研發或其他支出存在固有的不確定性。一旦其他預期協議最終確定或簽訂了其他未來的研發協議並知道了未來的研發成本，我們預計未來所需的研發費用將大幅增加，運營產生的每月負現金流將增加。
如果我們有足夠的資金，我們的研發活動將來可能會顯著增加。這筆資金是繼續我們的核燃料開發項目和實現我們未來的研發里程碑所必需的。我們運營所需的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於美國能源部國家實驗室進行燃料研發工作的時間、設計和進行以及核燃料商業化的成本。因此，在燃料開發期間，我們當前計劃業務的當前成本預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續使用我們的自動櫃員機（定義見下文）為我們未來的研發和企業活動提供資金。
在整個核燃料研發期間，我們還需要以補助金的形式獲得美國政府的大量支持，以便為我們未來的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足未來研發現金需求的政府資金，我們將需要尋求其他資金，其中可能包括髮行額外的公司普通股（如果有）。這將導致我們現有股東的稀釋。如果我們能夠通過發行優先股、其他股票或可轉換證券籌集更多資金，那麼這些證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股，並且可能包含限制我們未來運營的契約。如果有的話，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。
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| 目錄 |
除了手頭的現金和現金等價物外，我們在未來12個月中可用的主要現金來源是根據經修訂的與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的股票發行銷售協議，通過股票發行獲得的潛在資金。公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的有效上架註冊聲明，登記了出售高達7,500萬美元的公司證券，並於2021年4月5日宣佈生效。我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過1,790萬美元（截至本文件提交之日仍有1,380萬美元有待籌集）的普通股。在我們根據本招股説明書補充文件出售了1790萬美元的普通股之後，我們可能會向美國證券交易委員會提交另一份招股説明書補充文件。
我們沒有債務或信貸額度，迄今為止，我們通過出售優先股和普通股為運營提供資金。管理層認為，未來可能會進行公開或私募股權投資；但是，不利的市場條件、普通股價格和交易量以及其他因素都可能嚴重損害我們未來籌集資金和繼續開發核燃料的能力。
短期和長期流動性來源
如上所述，我們將尋求新的融資，以便根據我們普通股的資本市場狀況，為我們帶來更多的資本來源。無法保證這些額外的資本來源將按照我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下：
| · | 第三方投資者對Lightbridge的股權或債務投資； |
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| · | 與潛在的行業合作伙伴合作；以及 |
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| · | 戰略投資和美國政府資助，以支持繼續開發我們的燃料產品並將其推向商業階段所需的剩餘研發活動。 |
為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力與其他各方建立戰略聯盟，以支持進一步加強燃料產品開發並將其完成到商業階段所需的剩餘研發活動。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法建立這樣的戰略聯盟。
參見注釋 7。第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。 財務報表，參見本10-Q表季度報告，瞭解有關我們先前股權融資的信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (b) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估此類控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
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| 目錄 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，在管理層評估截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層確定，支持與記錄已收到和批准付款的應付賬款發票相關的財務報告流程的會計程序存在控制缺陷，此類控制缺陷彙總為重大缺陷。儘管存在重大缺陷，但沒有重報前一期財務報表，由於重大缺陷，不需要對先前公佈的財務業績進行任何更改。
正在對先前發現的重大缺陷進行補救
公司管理層在審計委員會的監督下，對上述重大缺陷進行了評估，並設計了補救計劃來解決這一重大缺陷。補救計劃正在實施中，以解決重大缺陷，包括（i）對收到供應商應付賬款發票的會計郵箱進行多次審查，（ii）對公司會計系統的每週應付賬款明細表和活動報告進行多次審查，以及（iii）每季度就未清發票與供應商聯繫。該公司致力於修復重大缺陷，並正在取得進展。公司正在採取的行動將接受持續的高級管理層審查，並接受公司審計委員會的監督。公司認為，上述措施一旦全面實施並投入運作，將糾正導致重大缺陷的控制缺陷的根本原因，並加強公司對財務報告的內部控制。截至2023年9月30日的財政季度，這些補救措施正在進行中。在適用的補救控制措施運作足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則實質性缺陷才被視為已得到修復。公司還可能確定可能需要採取的其他措施，以糾正公司財務報告內部控制中的重大缺陷，因此需要採取進一步的行動。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在2023年第三季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售或所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展品索引-
展覽 數字 |
| 描述 | |
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31.1 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席執行官 | |
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31.2 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席財務會計官 | |
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32 |
| 第 1350 節認證 | |
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101 |
| 根據法規 S-T 第 405 條提交的交互式數據文件。 | |
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101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 光橋公司 |
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日期：2023 年 10 月 31 日 | 來自： | /s/Seth Grace |
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| 姓名： | 塞思·格雷 |
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| 標題： | 總裁、首席執行官兼董事 |
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| （首席執行官） |
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| 來自： | /s/ 拉里·戈德曼 |
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| 姓名： | 拉里戈德曼 |
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| 標題： | 首席財務官 |
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| （首席財務官兼首席會計官） |
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