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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

 

表單 10-Q

__________________________

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

 

 

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________________ 到 _______________________

 

委員會檔案編號 001-41472

 

米爾城風險投資三號有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

明尼蘇達州

 

90-0316651

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

 

 

 

1907 Wayzata 大道, #205, Wayzata, 明尼蘇達州

 

55391

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

(952) 479-1923

（註冊人的電話號碼，包括區號）

__________________________

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

__________________________

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每份交互式數據文件（如果有）。☒ 是的☐ 沒有

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是 ☒ 不是

 

截至 2023 年 8 月 15 日，Mill City Ventures III, Ltd. 6,185,255流通的普通股，沒有其他類別的股本。

 

 

 

 

米爾城風險投資三號有限公司

 

10-Q 表索引

截至2023年6月30日的季度

 

第一部分

財務信息

頁號

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

 

 

 

簡明資產負債表 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

3

 

 

 

 

簡明運營報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

 4

 

 

 

 

股東權益簡明表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

5

 

 

 

 

簡明現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

6

 

 

 

 

簡明投資計劃——2023年6月30日和投資時間表——2022年12月31日

8

 

 

 

 

財務報表簡明附註 — 2023 年 6 月 30 日

9

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 22

 

 

 

第二部分。

其他信息

 23

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 23

 

 

 

第 6 項。

展品

23 

 

 

 

簽名

 24

 

 
2

目錄

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

米爾城風險投資三號有限公司

簡明的資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 6 月 30 日（未經審計）

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

按公允價值計算的投資：

 

$16,528,425

 

 

$16,708,432

 

非控股/非關聯投資（成本：$16,552,481和 $17,359,804分別）

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

 

1,101,527

 

 

 

1,089,641

 

應收票據

 

 

250,000

 

 

 

250,000

 

預付費用

 

 

158,839

 

 

 

218,440

 

應收利息和股息

 

 

309,299

 

 

 

250,879

 

使用權租賃資產

 

 

5,483

 

 

 

16,398

 

遞延税

 

 

428,000

 

 

 

201,000

 

總資產

 

$18,781,573

 

 

$18,734,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$77,311

 

 

$776,514

 

經營租賃責任

 

 

5,537

 

 

 

16,562

 

遞延利息收入

 

 

14,279

 

 

 

70,154

 

負債總額

 

 

97,127

 

 

 

863,230

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益（淨資產）

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值 $0.001每股 (111,111,111授權;

 

 

12,215

 

 

 

12,215

 

6,185,255出類拔萃）

 

 

 

 

 

 

 

 

額外的實收資本

 

 

15,043,291

 

 

 

15,043,291

 

額外實收資本-股票期權

 

 

1,460,209

 

 

 

—

 

累計赤字

 

 

(1,159,665)

 

 

(1,159,665)

累計未分配投資損失

 

 

(1,802,749)

 

 

(1,086,739)

投資交易累計未分配的已實現淨收益

 

 

5,155,200

 

 

 

5,713,829

 

未實現投資價值的淨增值

 

 

(24,055)

 

 

(651,371)

股東權益總額（淨資產）

 

 

18,684,446

 

 

 

17,871,560

 

負債和股東權益總額

 

$18,781,573

 

 

$18,734,790

 

每股普通股的淨資產價值

 

$3.02

 

 

$2.89

 

 

見隨附的財務報表附註

 

 
3

目錄

 

米爾城風險投資三號有限公司

簡明的運營報表（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

投資收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$907,502

 

 

$1,236,505

 

 

$1,771,530

 

 

$2,236,711

 

總投資收益

 

 

907,502

 

 

 

1,236,505

 

 

 

1,771,530

 

 

 

2,236,711

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

287,325

 

 

 

197,591

 

 

 

417,176

 

 

 

392,989

 

工資單

 

 

147,161

 

 

 

114,542

 

 

 

1,277,600

 

 

 

310,984

 

保險

 

 

26,522

 

 

 

26,979

 

 

 

53,522

 

 

 

57,076

 

佔用率

 

 

21,072

 

 

 

19,141

 

 

 

40,115

 

 

 

35,953

 

董事費

 

 

30,000

 

 

 

87,073

 

 

 

562,968

 

 

 

117,073

 

利息支出

 

 

43,333

 

 

 

47,794

 

 

 

78,000

 

 

 

117,853

 

其他一般和行政

 

 

14,632

 

 

 

9,135

 

 

 

32,481

 

 

 

16,145

 

總運營費用

 

 

570,045

 

 

 

502,255

 

 

 

2,461,862

 

 

 

1,048,073

 

淨投資收益（虧損）

 

 

337,457

 

 

 

734,250

 

 

 

(690,332)

 

$1,188,638

 

已實現和未實現的投資收益（虧損）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資的已實現淨收益（虧損）

 

 

41,371

 

 

 

(5,750)

 

 

(558,629)

 

 

133,020

 

投資未實現增值（折舊）的淨變動

 

 

(21,107)

 

 

5,750

 

 

 

627,316

 

 

 

(16,297)

投資的已實現和未實現淨收益（虧損）

 

 

20,264

 

 

 

—

 

 

 

68,687

 

 

 

116,723

 

税前運營產生的淨資產淨增加（減少）

 

$357,721

 

 

$734,250

 

 

$(621,645)

 

$1,305,361

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

287,000

 

 

 

216,242

 

 

 

25,678

 

 

 

375,242

 

運營產生的淨資產淨增加（減少）

 

$70,721

 

 

$518,008

 

 

$(647,323)

 

 

930,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股運營產生的淨資產淨增加（減少）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

$0.01

 

 

$0.11

 

 

$(0.10)

 

$0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄

 

 

6,185,255

 

 

 

4,821,136

 

 

 

6,185,255

 

 

 

4,808,508

 

 

見隨附的財務報表附註

 

 
4

目錄

 

米爾城風險投資三號有限公司

股東權益簡明報表（未經審計）

 

截至2023年6月30日的三個月

 

普通股

 

 

面值

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

累計未分配淨投資虧損

 

 

投資交易累計未分配淨已實現收益（虧損）

 

 

未實現投資價值的淨增值

 

 

股東權益總額

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

6,185,255

 

 

$12,215

 

 

$16,503,500

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,853,206)

 

$5,113,829

 

 

$(2,948)

 

$18,613,725

 

股息分配

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票期權的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

未分配的淨投資收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,457

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,457

 

投資交易的未分配已實現淨收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,371

 

 

 

—

 

 

 

41,371

 

投資價值貶值

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,107)

 

 

(21,107)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

6,185,255

 

 

$12,215

 

 

$16,503,500

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,802,749)

 

$5,155,200

 

 

$(24,055)

 

$18,684,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月

 

普通股

 

 

面值

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

累計未分配淨投資虧損

 

 

投資交易累計未分配的已實現淨收益

 

 

未實現投資價值的淨增值

 

 

股東權益總額

 

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

10,790,413

 

 

$10,790

 

 

$10,694,163

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,582,279)

 

$5,719,580

 

 

$143,571

 

 

$13,826,160

 

以股票薪酬發行的普通股

 

 

65,000

 

 

 

65

 

 

 

82,374

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82,439

 

未分配的淨投資收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

518,008

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

518,008

 

投資交易的未分配淨已實現虧損

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,750)

 

 

—

 

 

 

(5,750)

投資價值升值

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,750

 

 

 

5,750

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

10,855,413

 

 

$10,855

 

 

$10,776,537

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,064,271)

 

$5,713,830

 

 

$149,321

 

 

$14,426,607

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六個月

 

普通股

 

 

面值

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

累計未分配淨投資虧損

 

 

投資交易累計未分配的已實現淨收益

 

 

投資價值的未實現淨增值（折舊）

 

 

股東權益總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

6,185,255

 

 

$12,215

 

 

$15,043,291

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,086,739)

 

$5,713,829

 

 

$(651,371)

 

$17,871,560

 

股票期權的發行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,460,209

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,460,209

 

淨投資虧損，扣除139,300美元的税收優惠

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(716,010)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(716,010)

投資交易的未分配淨已實現虧損

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(558,629)

 

 

—

 

 

 

(558,629)

投資價值升值

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

627,316

 

 

 

627,316

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

6,185,255

 

 

$12,215

 

 

$16,503,500

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,802,749)

 

$5,155,200

 

 

$(24,055)

 

$18,684,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的六個月

 

普通股

 

 

面值

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

累計未分配淨投資虧損

 

 

投資交易累計未分配的已實現淨收益

 

 

投資價值的未實現淨增值（折舊）

 

 

股東權益總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

10,790,413

 

 

$10,790

 

 

$10,694,163

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,877,667)

 

$5,580,810

 

 

$165,618

 

 

$13,414,049

 

以股票薪酬發行的普通股

 

 

65,000

 

 

 

65

 

 

 

82,374

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82,439

 

未分配的淨投資收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

813,396

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

813,396

 

投資交易的未分配已實現淨收益

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

133,020

 

 

 

—

 

 

 

133,020

 

投資價值貶值

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,297)

 

 

(16,297)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

10,855,413

 

 

$10,855

 

 

$10,776,537

 

 

$(1,159,665)

 

$(1,064,271)

 

$5,713,830

 

 

$149,321

 

 

$14,426,607

 

 

見隨附的財務報表附註

 

 
5

目錄

 

米爾城風險投資三號有限公司

簡明的現金流量表（未經審計）

 

 

 

 

 

 

六個月已結束

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

運營導致的淨資產淨增加（減少）

 

$(647,323)

 

$930,119

 

調整以核對由此產生的淨資產淨增加（減少）

 

 

 

 

 

 

 

 

從運營到用於經營活動的淨現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資未實現（升值）折舊的淨變動

 

 

(627,316)

 

 

16,297

 

投資的已實現（收益）淨虧損

 

 

558,629

 

 

 

(133,020)

購買投資

 

 

(8,900,500)

 

 

(9,103,580)

出售投資的收益

 

 

9,149,194

 

 

 

7,977,898

 

股票期權的發行

 

 

1,460,209

 

 

 

—

 

遞延所得税

 

 

(227,000)

 

 

(1,073,758)

作為費用支付對價發行的普通股

 

 

—

 

 

 

82,439

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他資產

 

 

70,516

 

 

 

(39,772)

應收利息和股息

 

 

(58,420)

 

 

(115,072)

應支付投資購買費用

 

 

—

 

 

 

(1,900,000)

應付賬款和其他負債

 

 

(710,228)

 

 

(23,127)

遞延利息收入

 

 

(55,875)

 

 

—

 

在經營活動中提供（使用）的淨現金

 

 

11,886

 

 

 

(3,381,576)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

來自信貸額度的收益

 

 

2,750,000

 

 

 

6,075,000

 

通過信用額度還款

 

 

(2,750,000)

 

 

(4,000,000)

融資活動提供的淨現金

 

 

—

 

 

 

2,075,000

 

現金淨增加（減少）

 

 

11,886

 

 

 

(1,306,576)

現金，期初

 

 

1,089,641

 

 

 

1,936,148

 

現金，期末

 

$1,101,527

 

 

$629,572

 

 

見隨附的財務報表附註

 

 
6

目錄

 

米爾城風險投資三號有限公司

簡明的投資時間表

2023年6月30日

 

投資/工業

 

成本

 

 

公允價值

 

 

的百分比

淨資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業服務-15% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

野馬訴訟資金

 

$7,000,000

 

 

$7,012,891

 

 

 

37.53%

消費者-18% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能測繪有限責任公司

 

 

2,900,000

 

 

 

2,900,324

 

 

 

15.52%

金融-33% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本頓金融有限責任公司

 

 

1,202,500

 

 

 

1,202,361

 

 

 

6.44%

金融-34% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本頓金融有限責任公司

 

 

772,500

 

 

 

773,022

 

 

 

4.14%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融-12% 的擔保貸款

 

 

500,000

 

 

 

389,831

 

 

 

2.08%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信息技術-15% 可轉換票據

 

 

212,500

 

 

 

212,482

 

 

 

1.14%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產-15% 的擔保貸款

 

 

745,000

 

 

 

747,178

 

 

 

4.00%

房地產-12% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阿拉圖斯開發公司

 

 

2,000,000

 

 

 

2,002,214

 

 

 

10.72%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款總額

 

 

15,332,500

 

 

 

15,240,303

 

 

 

81.57%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智慧遊戲有限公司

 

 

900,000

 

 

 

900,000

 

 

 

4.82%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信息技術

 

 

150,000

 

 

 

300,000

 

 

 

1.61%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股總額

 

 

1,050,000

 

 

 

1,200,000

 

 

 

6.43%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

159,302

 

 

 

78,122

 

 

 

0.42%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健

 

 

679

 

 

 

—

 

 

 

0.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融

 

 

10,000

 

 

 

10,000

 

 

 

0.05%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資總額

 

$16,552,481

 

 

$16,528,425

 

 

 

88.47%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金總額

 

 

1,101,527

 

 

 

1,101,527

 

 

 

5.90%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總投資和現金

 

$$17,654,008

 

 

$$17,629,952

 

 

 

94.37%

 

見隨附的財務報表附註

 

 
7

目錄

 

米爾城風險投資三號有限公司

投資日程表

2022年12月31日

 

投資/工業

 

成本

 

 

公允價值

 

 

的百分比

淨資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業服務-18% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Liberated Syndication Inc.

 

$2,250,000

 

 

$2,255,625

 

 

 

12.62%

商業服務-15% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

野馬訴訟資金

 

 

5,000,000

 

 

 

4,975,955

 

 

 

27.84%

消費者-15% 的擔保貸款

 

 

400,000

 

 

 

398,635

 

 

 

2.23%

智能測繪有限責任公司

 

 

2,900,000

 

 

 

2,873,893

 

 

 

16.08%

金融-33% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本頓金融有限責任公司

 

 

2,479,125

 

 

 

2,478,030

 

 

 

13.87%

金融-12% 的擔保貸款

 

 

500,000

 

 

 

345,421

 

 

 

1.93%

信息技術-15% 可轉換票據

 

 

212,500

 

 

 

213,656

 

 

 

1.20%

房地產-15% 的擔保貸款

 

 

745,000

 

 

 

746,354

 

 

 

4.17%

房地產-12% 的擔保貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阿拉圖斯開發公司

 

 

1,000,000

 

 

 

998,363

 

 

 

5.59%

短期非銀行貸款總額

 

 

15,486,625

 

 

 

15,285,932

 

 

 

85.53%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智慧遊戲有限公司

 

 

900,000

 

 

 

900,000

 

 

 

5.04%

信息技術

 

 

150,000

 

 

 

300,000

 

 

 

1.68%

優先股總額

 

 

1,050,000

 

 

 

1,200,000

 

 

 

6.72%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療保健

 

 

679

 

 

 

—

 

 

 

0.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

212,500

 

 

 

212,500

 

 

 

1.19%

金融

 

 

610,000

 

 

 

10,000

 

 

 

0.06%

其他股權總額

 

 

822,500

 

 

 

222,500

 

 

 

1.25%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資總額

 

$17,359,804

 

 

$16,708,432

 

 

 

93.50%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金總額

 

 

1,089,641

 

 

 

1,089,641

 

 

 

6.10%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總投資和現金

 

$ $18,449,445

 

 

$ $17,798,073

 

 

 

99.60%

 

見隨附的財務報表附註

 

 
8

目錄

 

註釋 1 — 組織

 

在本報告中，我們通常以第一人稱 “我們” 來指米爾城風險投資三有限公司。有時，我們會以第三人稱視角將我們的公司稱為 “Mill City Ventures” 或 “公司”。公司遵循會計準則（“ASC”）946中的會計和報告指導。

 

我們於 2006 年 1 月在明尼蘇達州註冊成立。在2012年12月13日之前，我們是一家處於開發階段的公司，專注於在全國的賭場和娛樂設施中推廣和發佈專有撲克遊戲。2013年，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），我們選擇成為一家業務發展公司（“BDC”）。在2019年12月底我們撤回BDC選舉之前，我們一直以BDC的身份運作。從那時起，我們一直是一家向美國證券交易委員會提交定期報告的公開報告公司。我們從事提供短期專業融資解決方案的業務，通常以短期貸款的形式提供，主要面向私人和公共小型企業以及高淨值個人。為了避開《1940年法案》的監管，我們通常會努力調整投資結構，使其不構成《聯邦證券法》所指的 “證券”，並且我們會對整個投資進行監管，以確保投資不超過 40我們總資產的百分比由1940年法案定義的 “投資證券” 組成。

 

附註2 — 重要會計政策

 

列報依據：所附的Mill City Ventures未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X條例的説明編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則（GAAP）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。截至2023年6月30日的季度經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。

 

截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中包含的財務報表及其腳註。

 

估計值的使用： 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層和我們的獨立董事會成員做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。欲瞭解更多信息，請參閲下方的 “投資組合估值” 標題和下面的 “附註4——金融工具的公允價值”。公司按照ASC 946的會計和報告指導作為投資公司列報其財務報表。

 

現金存款： 我們在金融機構和受監管的金融投資經紀商處維持現金餘額。超過聯邦存款保險公司和類似保險範圍的存款現金需承擔超過這些限額的資金的通常銀行風險。

 

投資組合的估值： 我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的ASC主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）進行投資，該主題定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求披露公允價值衡量標準。公允價值通常基於獨立定價服務、經紀商或交易商報價或替代價格來源提供的報價市場價格。在沒有市場報價、經紀商或交易商報價或替代價格來源的情況下，投資按公允價值計量，由董事會決定，除其他外，我們的執行管理層、董事會審計委員會以及管理層可能聘請的任何獨立第三方估值專家來協助我們對投資組合進行估值，但在任何情況下都符合我們的書面估值政策和程序。

 

由於估值固有的不確定性，某些估計的公允價值可能與這些投資存在現成市場時本應實現的價值有很大差異，而且這些差異可能是重大的。此外，此類投資的流動性通常低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制出售或清算出售中清算投資組合，我們的變現價值可能會大大低於我們記錄的價值。

 

會計指南建立了分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的投入的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。可用時必須使用可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行估值時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者根據現有最佳信息對資產或負債進行估值時使用的因素的假設的輸入。根據估值中使用的投入的相對可觀察性，按公允價值計量的資產和負債將分為三個層次結構級別之一。這三個級別的定義如下：

 

 

·

級別 1：基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察投入。

 

 

 

 

·

級別2：基於活躍市場中類似資產和負債的報價或不活躍市場中相同資產和負債的報價的可觀察投入。

 

 

 

 

·

級別 3：不可觀察的輸入，反映了實體自己的假設，即市場參與者將根據當時情況下可用的最佳信息在資產或負債定價時使用哪些投入。

 

 
9

目錄

 

我們的估值政策和程序：根據我們的估值政策和程序，我們評估投入來源，包括我們的投資交易的任何市場，然後應用由此產生的信息來確定公允價值。對於我們的1級投資資產，我們的估值政策通常要求我們使用市場方法，考慮到我們擁有的在證券交易所上市的證券的最後報價收盤價，如果我們擁有的證券在場外市場上市，則對該證券報價的最活躍市場的最後報價和賣出價進行平均。對於價格不容易獲得的已交易債務證券，我們可以使用折扣現金流方法對這些證券進行估值，按其加權平均到期收益率。

 

我們三級投資資產的估計公允價值由董事會按季度確定。總的來説，除非情況需要採取不同的方法，否則我們會按成本對三級股權投資進行估值。這些情況的例子包括投資組合公司隨後參與的融資額超過 最低限度規模涉及經驗豐富的投資者（在這種情況下，在沒有其他已知因素的情況下，我們可以使用該融資所涉及的價格作為決定性投入），或者投資組合公司參與我們認為合理可能發生的交易過程時（在這種情況下，我們可以使用未決交易中涉及的價格作為決定性投入，不考慮其他已知因素）。其他可能作為支持我們三級股權投資估值變化的依據的事實和情況包括（i）由獨立合格專業人士進行的第三方估值，（ii）投資組合公司長期財務前景表現的變化，（iii）更改與我們持有的股權證券相關的分配權的後續融資，或（iv）涉及同類公司的銷售交易，但前提是必須得到獨立公司進行的第三方估值的進一步支持和合格的專業人士。

 

在對優先股投資進行估值時，我們通常將內在價值視為關鍵輸入。內在價值是指任何轉換功能（如果優先投資可兑換）的價值或任何清算或其他優先權的價值。如果發行人的財務狀況受到損害，或者如果與轉換相關的內在價值被確定為關鍵輸入，則可以對內在價值進行折扣，以考慮適用於轉換後可發行證券的轉售限制。

 

在對認股權證進行估值時，我們的估值政策和程序表明，在標的證券可銷售的情況下，在適用情況下應用適當的限制折扣（如果適用），價值通常是標的股票證券的收盤價和行使價之間的差額。如果標的證券不可銷售，則內在價值將被視為符合上述原則。通常，“價外” 認股權證的估值將為成本或零。

 

對於剩餘到期日小於或等於60天的非交易（3級）債務工具，除非存在減值理由，否則我們通常會根據折扣現金流方法對此類工具進行估值，同時考慮債務的直線攤銷面值。對於到期日超過60天的三級非銀行貸款，公允價值根據初始購買價格確定，並在必要時進行調整，以反映債權人財務實力的任何變化和高收益信貸市場利率的變化。

 

我們管理層每季度向董事會成員提供建議（如果有），以更改我們投資組合投資的任何現有估值或層次結構級別，以便根據上述內容確定此類投資的公允價值。在這種情況下，董事會隨後將討論這些材料，並根據上述政策和方法，根據我們投資組合的估值和層次結構水平做出最終決定。

 

在本報告所述期間，我們沒有對估值政策和程序進行任何更改。

 

所得税： 

我們使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據預計差異將逆轉的當年的現行税率確認財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間暫時差異所產生的預期未來税收後果。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。

 

 
10

目錄

 

我們會記錄遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產很有可能變現。在做出此類決定時，我們會考慮所有可用證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務運營。如果我們確定將來能夠變現超過其記錄金額的遞延所得税資產，我們將調整估值補貼，這將減少所得税準備金。

 

我們在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。我們認為，在未來12個月中，我們未確認的税收狀況不會發生任何實質性變化。我們的評估是針對截至2020年12月31日至2022年的納税年度進行的，截至2023年6月30日，這些納税年度仍有待主要税務管轄區審查。

 

收入確認：出售投資的已實現收益或虧損是使用特定的投資方法計算的。

 

利息收入根據保費攤銷和折扣的增加進行調整，按應計制入賬。如果適用，所購證券的折扣和麪值溢價將使用有效收益法累積或攤銷為相關證券期限內的利息收入。投資的攤銷成本代表原始成本，根據折扣的增加和保費攤銷（如果有）進行了調整。當本金或利息逾期30天或更長時間，或者有合理理由懷疑本金或利息將全額收取時，貸款通常處於非應計狀態。貸款發放時確認貸款發放費。當貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息通常會被逆轉。根據管理層對可收款性的判斷，非應計貸款收到的利息可以確認為收入或計入本金。當逾期未付的本金和利息得到支付後，非應計貸款將恢復到應計狀態，管理層認為非應計貸款很可能會保持在應計狀態。如果貸款具有足夠的抵押價值並且正在收款中，我們可能會對上述政策作出例外規定。

 

優先股證券的股息收入按應計制記為股息收入，前提是此類金額由投資組合公司支付並預計會收取。對於私人投資組合公司，普通股證券的股息收入在記錄日記錄，對於公開交易的投資組合公司，則在除息日記錄。

 

某些投資可能有合同規定的實物支付（“PIK”）利息或股息。PIK代表應計利息或累計股息，這些股息在相應的利息或股息支付日添加到貸款本金或投資的申報價值中，而不是以現金支付，通常在到期時到期或在發行人回購時到期。如果適用，PIK利息或股息記為利息或股息收入。如果在任何時候我們認為預計不會實現PIK利息或股息，則產生PIK的投資將處於非應計狀態。當投資處於非應計狀態時，應計的PIK利息或股息通常分別通過利息或股息收入進行逆轉。

 

淨收益和虧損的分配：任何投資的所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免額均按所持股份比例進行分配。

 

股票薪酬：公司的股票薪酬包括向公司某些員工和董事發行的股票期權。公司使用Black Sholes期權定價方法，根據預計的授予日期公允價值確認薪酬支出。如果因素髮生變化並使用不同的假設，則公司的股票薪酬支出將來可能會有重大差異。公司在必要的服務期內以直線方式確認這些期權的股票薪酬支出。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。

 

管理和服務費：

我們不產生與管理和服務費相關的費用。我們的執行管理團隊將管理我們的投資作為其僱用職責的一部分。

 

附註 3 — 投資

 

下表顯示了截至2023年6月30日我們按主要類別、攤銷成本和公允價值分列的投資組合構成（以及佔總投資組合公允價值的相應百分比）：

 

 

 

截至2023年6月30日

 

 

 

投資於

攤銷成本

 

 

的百分比

攤銷成本

 

 

投資於

公允價值

 

 

的百分比

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

$15,332,500

 

 

 

92.6%

 

$15,240,303

 

 

 

92.2%

優先股

 

 

1,050,000

 

 

 

6.3

 

 

 

1,200,000

 

 

 

7.2

 

普通股

 

 

159,302

 

 

 

1.0

 

 

 

78,122

 

 

 

0.5

 

認股證

 

 

679

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他股權

 

 

10,000

 

 

 

0.1

 

 

 

10,000

 

 

 

0.1

 

總計

 

$16,552,481

 

 

 

100.0%

 

$16,528,425

 

 

 

100.0%

 

 
11

目錄

 

下表顯示了截至2022年12月31日按主要類別、攤銷成本和公允價值計算的投資組合構成（以及佔總投資公允價值的相應百分比）：

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

投資於

攤銷成本

 

 

的百分比

攤銷成本

 

 

投資於

公允價值

 

 

的百分比

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

$15,486,625

 

 

 

89.2%

 

$15,285,932

 

 

 

91.5%

優先股

 

 

1,050,000

 

 

 

6.1

 

 

 

1,200,000

 

 

 

7.2

 

普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

認股證

 

 

679

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他股權

 

 

822,500

 

 

 

4.7

 

 

 

222,500

 

 

 

1.3

 

總計

 

$17,359,804

 

 

 

100.0%

 

$16,708,432

 

 

 

100.0%

 

下表顯示了根據截至2023年6月30日的公允價值，按行業分組劃分的投資組合構成：

 

 

 

截至2023年6月30日

 

 

 

投資於

公允價值

 

 

的百分比

公允價值

 

 

 

 

 

 

商業服務

 

$7,012,891

 

 

 

42.4%

消費者

 

 

3,878,446

 

 

 

23.5

 

金融

 

 

2,375,214

 

 

 

14.4

 

信息技術

 

 

512,482

 

 

 

3.1

 

房地產

 

 

2,749,392

 

 

 

16.6

 

總計

 

$16,528,425

 

 

 

100.0%

 

下表顯示了根據截至2022年12月31日的公允價值，按行業分組劃分的投資組合構成：

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

投資於

公允價值

 

 

的百分比

公允價值

 

 

 

 

 

 

商業服務

 

$7,231,580

 

 

 

43.3%

消費者

 

 

4,385,028

 

 

 

26.2

 

金融

 

 

2,833,451

 

 

 

17.0

 

信息技術

 

 

513,656

 

 

 

3.1

 

房地產

 

 

1,744,717

 

 

 

10.4

 

總計

 

$16,708,432

 

 

 

100.0%

 

附註4 — 金融工具的公允價值

 

三級估值信息：由於估值過程固有的不確定性，截至2023年6月30日，我們對投資組合的公允價值的估計可能與存在現成投資市場時使用的價值存在重大差異。

 

 
12

目錄

 

下表根據公允價值層次結構列出了截至2023年6月30日按主要類別分列的投資組合投資的公允價值衡量標準：

 

 

 

截至2023年6月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

$—

 

 

$—

 

 

$15,240,303

 

 

$15,240,303

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,200,000

 

 

 

1,200,000

 

普通股*

 

 

 

 

 

 

78,122

 

 

 

—

 

 

 

78,122

 

認股證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他股權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,000

 

 

 

10,000

 

總計

 

$—

 

 

$78,122

 

 

$16,450,303

 

 

$16,528,425

 

 

* 普通股受鎖定持有期限制，直到2023年8月15日才能自由交易。

 

下表根據公允價值層次結構顯示了截至2022年12月31日按主要類別劃分的投資組合的公允價值衡量標準：

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

短期非銀行貸款

 

$—

 

 

$—

 

 

$15,285,932

 

 

$15,285,932

 

優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,200,000

 

 

 

1,200,000

 

普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他股權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222,500

 

 

 

222,500

 

總計

 

$—

 

 

$—

 

 

$16,708,432

 

 

$16,708,432

 

 

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中我們的三級投資組合投資資產的期初和期末公允價值餘額的對賬情況：

 

 

 

在截至2023年6月30日的六個月中

 

 

 

 

 

ST 非銀行貸款

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

認股證

 

 

其他股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日的餘額

 

$15,285,932

 

 

$1,200,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$222,500

 

未實現增值的淨變動

 

 

108,496

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

600,000

 

購買和其他成本調整

 

 

8,900,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

銷售和兑換

 

 

(9,054,625)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

已實現的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(600,000)

轉出第 3 級

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(212,500)

截至2023年6月30日的餘額

 

$15,240,303

 

 

$1,200,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$10,000

 

 

截至2023年6月30日的六個月中，歸因於截至2023年6月30日仍持有的3級投資組合投資的未實現升值淨變動為美元634,081.

 

下表列出了我們截至2023年6月30日持有的3級投資以及用於確定其估值的不可觀察的投入：

 

安全類型

 

6/30/23 FMV

 

估值技術

 

不可觀察的輸入

 

範圍

 

ST 非銀行貸款

$

15,240,303

 

折扣現金流

 

根據信譽相似的工具的市場利率變化確定私營公司的利率

 

12-34

%

其他股權

10,000

 

公司所知的最後一筆擔保資金

 

自上次融資以來的經濟變化

 

 

 

優先股

1,200,000

 

公司獲得的最後一筆資金

 

自上次融資以來的經濟變化

 

 

 

 

$

16,450,303

 

 

 

 

 

 

 

 

 
13

目錄

 

下表顯示了截至2022年12月31日止年度我們的3級投資組合投資資產的期初和期末公允價值餘額的對賬情況：

 

 

 

截至2022年12月31日的財年

 

 

 

 

 

ST 非銀行貸款

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

認股證

 

 

其他股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額

 

$11,650,000

 

 

$1,200,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$812,500

 

未實現折舊的淨變動

 

 

(200,693)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(600,000)

購買和其他成本調整

 

 

23,548,458

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,000

 

銷售和兑換

 

 

(19,711,833)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$15,285,932

 

 

$1,200,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$222,500

 

 

截至2022年12月31日止年度的未實現折舊淨變動為美元，歸因於截至2022年12月31日仍持有的3級投資組合651,371.

 

下表列出了我們截至2022年12月31日持有的3級投資以及用於確定其估值的不可觀察的投入：

 

安全類型

 

12/31/22 FMV

 

估值技術

 

不可觀察的輸入

 

範圍

 

ST 非銀行貸款

$

15,285,932

 

折扣現金流

 

根據信譽相似的工具的市場利率變化確定私營公司的利率

 

12-33%

 

其他股權

222,500

 

公司所知的最後一筆擔保資金

 

 

 

 

 

優先股

1,200,000

 

公司獲得的最後一筆資金

 

自上次融資以來的經濟變化

 

 

 

 

$

16,708,432

 

 

 

 

 

 

 

 

附註 5 — 關聯方交易

 

我們維持利益衝突和關聯方交易政策，要求（i）就高管、董事、大股東或其任何關聯公司可能與我們進行交易的情況向董事會進行某些披露，以及（ii）某些披露出現在我們準備和提交給美國證券交易委員會的報告中。在這方面，在本報告所涉期間，我們參與或仍然是以下關聯方交易的當事方：

 

 

·

2018年8月10日，我們與伊麗莎白·茲比科夫斯基簽訂了貸款交易，後者與她的丈夫斯科特·茲比科夫斯基一起擁有並繼續擁有大約 534,445我們普通股的股份。在交易中，我們獲得了 兩年本金為 $ 的本票250,000，隨後對其進行了修改，使該票據目前將於2023年8月30日到期。期票按月支付利息，利率為 10每年百分比。該票據由債務人向我們承諾的擔保 277,778我們普通股的股份。質押股份由作為我們的託管代理人的千禧信託公司為我們實際保管。

 

 

 

 

·

2022年1月3日，我們與內華達州的一家公司伊士曼投資公司和作為萊爾·伯曼可撤銷信託（統稱 “貸款人”）受託人的萊爾·伯曼簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。伯曼先生是我們公司的董事。根據貸款協議，貸款人向我們提供了 $5百萬循環信貸額度供我們在短期專業融資業務的正常過程中使用。更多細節見下文註釋7。

 

注6 — 所得税

 

我們是一家以税收為目的的C-Corporation，並已為下述期限預訂了所得税準備金。

 

 
14

目錄

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的遞延所得税資產為美元428,000和 $201,000，分別地。截至2023年6月30日，我們的遞延所得税淨資產包括外國税收抵免結轉、未實現的投資收益/虧損、非合格股票期權支出和使用權資產。我們對可變現的遞延所得税資產和負債的確定需要做出重大判斷，這在一定程度上要基於業務計劃和對未來結果的預期。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的預付所得税為美元44,600和 $179,300，分別地。我們記錄的所得税增加了 $25,700 (26有效税率百分比），所得税增加美元324,000 (29分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，有效税率百分比）。

 

附註 7 — 信貸額度

 

2022年1月3日，我們與內華達州的一家公司伊士曼投資公司和作為萊爾·伯曼可撤銷信託（統稱 “貸款人”）受託人的萊爾·伯曼簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。伯曼先生是我們公司的董事。根據貸款協議，貸款人向我們提供了 $5百萬循環信貸額度供我們在短期專業融資業務的正常過程中使用。根據貸款協議提取的金額按年利率累計利息 8％，我們在貸款協議下的所有義務均以授予我們幾乎所有資產的抵押擔保權益作為擔保。

 

作為貸款人，伯曼先生有義務僅提供總額的一半5根據貸款協議，百萬美元可用。該貸款協議的五年期限將於2027年1月3日結束，屆時貸款協議下的所有欠款都將到期並應付款；但是，包括伯曼先生在內的每位貸款人都有權在2023年1月3日之後的任何時候終止貸款協議，僅限於該貸款人提供進一步信貸的義務。如果包括伯曼先生在內的貸款人終止其貸款義務，貸款協議要求我們在五年到期日之前用特定投資的收益向該貸款人償還貸款。

 

在2022年1月3日至6月30日期間，貸款協議要求我們支付季度未使用承諾費，相當於貸款協議下可用但未使用的信貸金額的四分之一，並要求我們根據適用財政季度最後一天的每股淨資產價值以普通股的形式支付此類費用。貸款協議授予貸款人搭便車註冊權，但須遵守慣例條款、條件和例外情況。從2022年7月1日起，根據貸款協議，我們有義務以現金支付季度未使用的承諾費。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該線路上沒有未清餘額。

 

附註 8 — 基於股票的薪酬

 

公司的2022年股票激勵計劃授權發行與以下內容相關的激勵措施 900,000普通股。截至2023年6月30日，與發放相關的激勵措施 870,000股票已根據該計劃發行，離開 30,000可供發行的股票。

 

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中所有未償還股票期權的活動：

 

 

 

股份

 

 

加權平均行使價

 

年初未償還的期權

 

 

—

 

 

$—

 

已授予

 

 

870,000

 

 

 

2.11

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

870,000

 

 

$2.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日可行使的期權：

 

 

870,000

 

 

$2.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間授予的期權的加權平均授予日公允價值：

 

 

 

 

 

$1,242,902

 

 

 
15

目錄

 

下表彙總了有關截至2023年6月30日已發行和可行使的股票期權的更多信息：

 

未償期權

 

 

可行使期權

 

未償期權

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均行使價

 

 

聚合內在價值

 

 

可行使期權

 

 

加權平均行使價

 

 

聚合內在價值

 

 

870,000

 

 

 

9.42

 

 

$2.11

 

 

$262,100

 

 

 

870,000

 

 

$2.11

 

 

$262,100

 

 

公司確認的股票期權的股票薪酬支出為美元1,460,209在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。

 

Black-Scholes期權定價模型用於估算截至2023年6月30日的六個月中股票獎勵的公允價值，其加權平均假設如下：

 

 

 

2023

 

無風險利率

 

 

3.48%

預期波動率

 

 

90.00%

預期壽命（年）

 

 

5.0

 

預期股息收益率

 

—

%

 

Black-Scholes估值模型的輸入需要管理層的重要假設。普通股的每股價格是使用授予日納斯達克資本市場的收盤價格確定的。無風險利率基於授予之日美國國債的利率，到期日大致等於授予日的預期壽命。根據美國證券交易委員會第107和110號工作人員會計公告，預期壽命基於簡化方法。預期波動率是根據公開可用的同行公司的歷史波動率信息以及公司計算出的波動率估算得出的。

 

附註 9 — 股東權益

 

2023 年 6 月 30 日，我們有 6,185,255已發行和流通的普通股。

 

2022年8月9日，公司對其進行了股票組合（反向股票拆分） 普通股以 1 比 2.25 的比率計算，因此每持有 2.25 股普通股當日已發行和流通的股票合併為一股普通股。反向股票拆分產生的任何小數份額均四捨五入至最接近的整數。反向股票拆分由公司董事會根據明尼蘇達州法律批准，導致根據公司公司章程可供發行的授權股本數量相應減少。由於嚮明尼蘇達州國務卿提交了修正條款，該條款表明，在反向拆分後，公司有權發行至多 111,111,111股本。所有股票和每股信息均經過追溯調整，以反映反向股票拆分。

 

附註 10 — 每股信息

 

普通股每股基本淨收益的計算方法是將運營產生的淨資產淨增長除以該期間已發行普通股的加權平均數。計算普通股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）時使用的分子和分母的對賬如下：

 

 

 

在截至6月30日的三個月中

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：運營產生的淨資產淨增長

 

$70,721

 

 

$518,008

 

分母：已發行普通股的加權平均數

 

 

6,185,255

 

 

 

4,821,136

 

普通股基本和攤薄後的每股淨收益

 

$0.01

 

 

$0.11

 

 

 

 

在截至6月30日的六個月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：運營產生的淨資產淨增加（減少）

 

$(647,323)

 

$930,119

 

分母：已發行普通股的加權平均數

 

 

6,185,255

 

 

 

4,808,508

 

普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）

 

$(0.10)

 

$0.19

 

 

 
16

目錄

 

附註 11 — 經營租約

 

我們是兩份不可取消的辦公空間運營租約的當事方，該租約將於2023年10月24日到期。這些租約沒有重大的租約升級、假期、特許權、租賃權益改善或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金條款。租約不包括續訂選項。

 

由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是對我們在租賃開始時在租賃期內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。截至2023年6月30日和2022年6月30日的加權平均折扣率為 4.5%，加權平均剩餘租期為 一年.

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，辦公設施的租金支出為美元40,115和 $35,953，分別地。

 

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的經營租約的組成部分如下：

 

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$5,504

 

 

$11,008

 

可變租賃成本

 

 

4,828

 

 

 

9,733

 

短期租賃成本

 

 

10,740

 

 

 

19,374

 

總計

 

$21,072

 

 

$40,115

 

 

截至6月30日，補充資產負債表信息包括以下內容：

 

經營租賃

 

2023

 

 

2022

 

使用權資產

 

$5,483

 

 

$26,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃責任

 

$5,537

 

 

$26,859

 

減去：短期部分

 

 

(5,537)

 

 

(23,832)

長期部分

 

$—

 

 

$3,027

 

 

截至6月30日，租賃協議下的到期日分析包括以下內容：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

2022

 

$—

 

 

$12,715

 

2023

 

 

5,613

 

 

 

14,859

 

租賃付款總額

 

 

5,613

 

 

 

27,574

 

減去：現值折扣

 

 

(76)

 

 

(715)

租賃負債的現值

 

$5,537

 

 

$26,859

 

 

 
17

目錄

 

附註12 — 財務摘要

 

以下是截至2023年6月30日至2019年的六個月的財務摘要時間表：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

每股數據 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初的淨資產價值

 

$2.89

 

 

 

1.24

 

 

 

1.08

 

 

 

0.91

 

 

 

1.02

 

淨投資收益（虧損）

 

 

(0.11)

 

 

0.11

 

 

 

0.04

 

 

 

0.01

 

 

 

(0.03)

已實現和未實現的淨收益（虧損）

 

 

0.01

 

 

 

0.01

 

 

 

0.28

 

 

 

0.02

 

 

 

0.02

 

所得税準備金

 

 

(0.01)

 

 

(0.04)

 

 

(0.09)

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

股票期權的發行

 

 

0.24

 

 

 

0.01

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

回購普通股

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.02

 

 

 

0.00

 

支付普通股股息

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

(0.05)

期末資產淨值

 

$3.02

 

 

 

1.33

 

 

 

1.31

 

 

 

0.96

 

 

 

0.96

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

比率/補充數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末每股投資的市值

 

$2.67

 

 

 

1.41

 

 

 

1.22

 

 

 

0.65

 

 

 

0.70

 

期末已發行股份

 

 

6,185,255

 

 

 

4,824,628

 

 

 

4,795,739

 

 

 

4,754,104

 

 

 

4,918,845

 

該期間的平均加權已發行股份

 

 

6,185,255

 

 

 

4,808,508

 

 

 

4,794,744

 

 

 

4,877,654

 

 

 

4,918,845

 

期末淨資產

 

$18,684,446

 

 

 

14,426,607

 

 

 

14,188,588

 

 

 

10,221,718

 

 

 

10,588,689

 

平均淨資產 (2)

 

$18,389,910

 

 

 

13,888,938

 

 

 

13,073,718

 

 

 

10,025,622

 

 

 

12,304,975

 

總投資回報（虧損）

 

 

(3.81)%

 

 

6.45%

 

 

21.30%

 

 

3.30%

 

 

(5.88)%

投資組合週轉率 (3)

 

 

48.40%

 

 

65.55%

 

 

75.65%

 

 

11.90%

 

 

7.11%

運營費用與平均淨資產的比率 (3)

 

 

(25.16)%

 

 

(14.63)%

 

 

(11.72)%

 

 

(9.41)%

 

 

(7.70)%

淨投資收益（虧損）與平均淨資產的比率 (3)

 

 

(7.43)%

 

 

18.01%

 

 

6.88%

 

 

3.02%

 

 

(6.40)%

已實現收益（虧損）與平均淨資產的比率 (3)

 

 

(6.03)%

 

 

1.94%

 

 

61.92%

 

 

4.06%

 

 

57.36%

 

(1)

每股數據是使用該期間已發行股票的期末數量得出的。

(2)

基於截至所列每個期初和期末的每月淨資產平均值。

(3)

比率按年計算。

 

注 13 — 後續事件

 

2023年8月14日，董事會修訂了2022年股票激勵計劃的行使條款，允許股票期權持有人以淨行使/無現金方式行使期權，但董事會薪酬委員會（負責管理該計劃）可以自由決定限制此類行使。同日，薪酬委員會批准在公司控制權發生任何變更後立即加速歸屬先前向非高管和非董事發行的股票期權。

 

 
18

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。此外，除非另有明確説明，否則本MD&A中提出的比較是指前一年的同期。我們的 MD&A 分為七個部分：

 

 

·

概述

 

·

投資組合和投資活動

 

·

運營結果

 

·

財務狀況

 

·

關鍵會計估計

 

·

資產負債表外安排

 

·

前瞻性陳述

 

概述

 

Mill City Ventures III, Ltd. 於 2006 年 1 月 10 日在明尼蘇達州註冊成立。在本報告中，我們通常以第一人稱 “我們” 來指米爾城風險投資三有限公司。有時，我們會以第三人稱視角將我們的公司稱為 “Mill City Ventures” 或 “公司”。

 

我們從事向公司和個人提供短期非銀行貸款和專業融資解決方案的業務，通常是在擔保的基礎上提供的。我們提供的貸款的到期日通常為九個月或更短，流動性極低，通常涉及抵押品質押，如果是向公司提供的貸款，則涉及借款人委託人的個人擔保。我們的貸款可能用於房地產收購、裝修和銷售，或其他與房地產、產權貸款、庫存需求、庫存融資、解決短期流動性需求或其他類似用途相關的項目。但是，我們打算保持機會主義，偶爾會進行涉及我們收購其他權利（例如股票、認股權證或其他股票掛鈎投資）或結構不同或獨特的交易。我們的業務目標是從我們收取的利息和費用中獲得收入，並從我們進行的任何相關投資中獲得資本增值。

 

我們的主要收入來源是利息和與貸款相關的費用，例如發放費、結算費或退出費。對於我們提供的短期非銀行專業融資貸款，我們可能會獲得與貸款文件相關的法律費用的報銷。我們偶爾會從不時持有的股票證券的股息中獲得收入，或者從出售我們的股權證券中獲得收入。我們的運營報表還反映了我們資產和投資賬面價值的增加和減少（即未實現的增值和折舊）。我們的主要支出與運營費用有關，其中最大的部分通常是專業費用、工資單、佔用和保險費用。

 

我們的管理層和分析應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們的10-Q和8-K表報告以及其他公開信息一起閲讀。此處的所有金額均未經審計。此外，以下關於我們的經營業績和財務狀況的討論應在本概述的背景下閲讀。

 

投資組合和投資活動

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資組合為8,900,500美元，贖回和還款額為9,149,194美元，因此截至期末，按攤銷成本計算的淨投資為16,552,481美元。

 

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的投資組合為9,103,580美元，贖回和還款額為7,977,898美元，從而在該期間末按攤銷成本計算的淨投資為15,191,759美元。

 

根據2023年6月30日的公允價值，我們按主要類別劃分的投資組合構成如下：

 

 

 

投資於

公允價值

 

 

的百分比

公允價值

 

短期非銀行貸款

 

$15,240,303

 

 

 

92.2%

股票/其他

 

 

1,288,122

 

 

 

7.8

 

總計

 

$16,528,425

 

 

 

100.0%

 

操作結果

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績如下：

 

 

 

在截至6月30日的三個月中

 

 

在截至6月30日的六個月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

投資收益：

 

$907,502

 

 

$1,236,505

 

 

$1,771,530

 

 

$2,236,711

 

運營費用：

 

 

(570,045)

 

 

(502,255)

 

 

(2,461,862)

 

 

(1,048,073)

淨投資收益（虧損）

 

$337,457

 

 

$734,250

 

 

$(690,332)

 

$1,188,638

 

 

 
19

目錄

 

投資收益

 

我們的收入主要來自我們提供的短期非銀行貸款的利息收入，以及我們收取的與這些貸款相關的費用，例如承諾費、發放費、結構化費、盡職調查費或諮詢費。任何此類費用都將視為已賺取的費用。在某些情況下，我們提供的短期貸款應付給我們的利息可能會以額外債務的形式累積或支付。債務票據的本金及其任何應計但未付的利息通常將在這些債務工具的到期日到期。有時，我們還可能通過股權投資（如果有）或我們可能收購的認股權證或其他股權的股息和資本收益來獲得收入。

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的總投資收益分別為907,502美元和1,771,530美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的總投資收入分別為1,236,505美元和2,236,711美元。下降是由於我們的短期非銀行貸款活動減少。我們的貸款組合產生利息收入，平均貸款利率為17.6％。

 

專業費用

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的專業費用支出分別為287,325美元和417,176美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的專業費用支出分別為197,591美元和392,989美元。增長是由於修改我們2022年12月31日的10K表格申報所產生的費用。

 

工資和董事費

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的工資支出分別為147,161美元和1,277,600美元，董事費分別為3萬美元和562,968美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的工資支出分別為114,542美元和310,984美元，董事費分別為87,073美元和117,073美元。本期的增長在很大程度上是由於公司在2022年11月和12月向董事、高級管理人員和顧問發行了87萬份10年期期權（發行須經股東批准）。2023年1月20日，公司股東在為此目的舉行的特別會議上批准了期權和相關的激勵計劃。這些期權產生的非現金支出為1,460,209美元。

 

利息支出

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的利息支出分別為43,333美元和78,000美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的利息支出分別為47,794美元和117,853美元。減少的原因是減少了本期信貸額度的借款。

 

投資的已實現淨收益（虧損）

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的投資銷售額分別為94,569美元和94,569美元，短期貸款的還款額分別為5,109,625美元和9,054,625美元，分別帶來了41,371美元的已實現收益和558,629美元的已實現虧損。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的投資銷售額分別為0美元和552,898美元，短期貸款的還款額分別為6,82.5萬美元和7,425,000美元，分別導致5,750美元的已實現虧損和133,020美元的已實現收益。

 

投資未實現增值（折舊）的淨變動

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的投資分別有21,107美元的未實現折舊和627,316美元的未實現升值。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的投資分別有5,750美元的未實現升值和16,297美元的未實現折舊。

 

 
20

目錄

 

運營淨資產變動

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營淨資產分別淨增70,721美元，運營淨資產淨減少647,323美元。根據截至2023年6月30日的三個月和六個月中已發行普通股的加權平均數，我們的每股運營淨資產淨增幅為0.01美元，運營淨資產每股淨減少0.10美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營淨資產淨增長分別為518,008美元和930,119美元。根據截至2022年6月30日的三個月和六個月中已發行普通股的加權平均數，我們的每股運營淨資產淨增幅分別為0.11美元和0.19美元。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流

 

經營活動中使用或提供的現金流水平主要受我們提供的短期貸款、購買其他投資、贖回和償還貸款或投資以及其他相關因素的影響。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中提供的淨現金為11,886美元。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中提供的現金流主要與我們的短期貸款和總額為8,900,500美元的投資的融資有關，但主要由總額為9,149,194美元的短期貸款和投資的贖回和償還所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,381,576美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流主要與我們的短期貸款融資和總額為9,103,580美元的投資購買有關，但主要被贖回和償還總額為7,977,898美元的短期貸款和投資所抵消。

 

財務狀況

 

截至2023年6月30日，我們的現金為1,101,527美元，較2022年12月31日增加了11,886美元。我們現有資金和未來籌集的任何資金的主要用途預計將用於我們對投資組合公司的投資或其他一般公司用途，包括支付運營費用或借入或發行優先證券的還本付息。在投資組合公司進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務證券，我們將其統稱為 “臨時投資”。

 

2022年8月9日，我們以1比2.25的比例對普通股進行了股票組合（反向股票拆分），將當日發行和流通的每2.25股普通股合併為一股普通股。反向股票拆分產生的任何小數份額均四捨五入至最接近的整數。反向股票拆分是我們董事會根據明尼蘇達州法律批准的，這導致根據公司章程可供發行的授權股本數量相應減少。在反向拆分後的基礎上，我們有權發行最多111,111股股本。

 

根據向美國證券交易委員會提交併於2022年8月9日宣佈生效的註冊聲明，我們於2022年8月11日完成了125萬股普通股的公開發行和出售。我們以每股4.00美元的價格出售了這些股票，總收益為5,000,000美元。作為註冊公開發行的一部分，我們授予承銷商45天的期權，允許他們按發行價格減去承銷折扣，額外購買最多187,500股普通股，但該期權未行使。在本次發行中，我們向承銷商簽發了為期五年的認股權證，以每股5.00美元的價格購買多達75,000股普通股。在支付承保折扣、承保費用和本應支付的發行相關費用後，我們的淨收益約為4,041,000美元。

 

關鍵會計估計

 

我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的，該原則要求我們做出影響財務報表之日報告的資產負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。關鍵會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。

 

在編制財務報表時，管理層將作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制財務報表時，管理層還將利用現有信息，包括我們過去的歷史、行業標準和當前的經濟環境以及其他因素，來制定估算和判斷，同時適當考慮重要性。實際結果幾乎肯定會與這些估計有所不同。此外，其他公司可能會使用不同的估計值，這可能會影響我們的經營業績與類似業務公司的經營業績的可比性。隨着我們預期的經營業績的出現，我們將在財務報表附註中描述其他關鍵會計政策。我們最重要的會計政策與投資組合的估值和收入確認有關。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

 

 
21

目錄

 

資產負債表外安排

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有參與S-K法規第303（a）（4）項所述的任何資產負債表外安排。

 

前瞻性陳述

 

根據管理層當前對我們公司的預期，我們報告本節中的一些陳述是前瞻性陳述。這些預期涉及假設，存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，通常可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別，或者這些條款或其他條款的否定之處相似的詞。重要的假設包括我們識別和完善新投資、實現一定利潤率和盈利水平的能力、任何所需額外資本的可用性以及遵守適用於我們的法規的能力。本報告中包含的一些前瞻性陳述涉及以下內容，並基於我們目前的假設：

 

 

·

我們未來的經營業績；

 

·

我們投資的成功；

 

·

我們與第三方的關係；

 

·

我們的成功對總體經濟的依賴及其對我們投資的行業的影響；

 

·

我們的投資組合公司實現其目標的能力；

 

·

我們的預期融資和投資；

 

·

我們的監管結構和税收待遇；

 

·

我們的現金資源和營運資金是否充足；以及

 

·

我們從投資中獲得的現金流的時機（如果有）。

 

上述清單並不詳盡。有關我們公司及其業務面臨的風險和不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的更完整摘要，請參閲我們於2023年4月17日提交的10-K表年度報告（與截至2022年12月31日的年度有關），尤其是其中標題為 “風險因素” 的部分。由於與我們公司有關的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，因此我們或任何其他人不應將納入這些陳述視為我們對本文件中包含的目標、計劃、期望或預測將在任何指定的時間範圍內（如果有的話）實現的陳述或保證。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本申報之日之後發生的事件或情況。本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，不在1934年《證券交易法》第21E條規定的安全港保護範圍內。

 

第 4 項。控制和程序

 

我們維持披露控制和程序，旨在合理保證根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理而非絕對的保證，才能保證控制系統的目標得到滿足。

 

截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效，這是由於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第9A項中確定和披露的財務報告內部控制存在重大弱點。

 

在本報告所涵蓋的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生對此類控制產生重大影響或合理可能對此類控制產生重大影響的重大變化。

 

 
22

目錄

 

第二部分。其他信息

 

第 5 項。其他信息

 

2023年8月___日，董事會修訂了2022年股票激勵計劃的行使條款，允許股票期權持有人以淨行使/無現金方式行使期權，但董事會薪酬委員會（負責管理該計劃）可以自由決定限制此類行使。同日，薪酬委員會批准在公司控制權發生任何變更後立即加速歸屬先前向非高管和非董事發行的股票期權。

 

第 6 項。展品

 

 

展覽

數字

描述

 

3.1

經修訂和重述的公司章程（參照註冊人於2013年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）

 

3.2

 

經修訂和重述的《米爾城風險投資三期有限公司章程》（參照註冊人於2008年1月29日提交的10-SB表格註冊聲明附錄3.2併入）

 

 10.1*

 

2022年股票激勵計劃修正案，日期為2023年8月---

31.1*

 

第 302 節首席執行官認證

31.2*

 

第 302 節首席財務官認證

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

____________________

* 隨函提交

 

 
23

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

米爾城風險投資三號有限公司

    
日期：2022 年 8 月 15 日來自：

/s/ 道格拉斯·波林斯基

 

 

道格拉斯·M·波林斯基

 
  

首席執行官

 

 

日期：2022 年 8 月 15 日來自：

/s/ Joseph A. Geraci，II

 

 

Joseph A. Geraci，II

 
  

首席財務官

 

 

 
24