附錄 2.1

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單位購買協議

本 單位購買協議（本 “協議”）於2024年2月16日生效，由特拉華州有限責任公司 LLC、特拉華州有限責任公司（“買方”）、Cadre Holdings, Inc.、特拉華州公司（ “擔保人”）、Alpha Safety Intermediate, LLC、特拉華州有限責任公司（“公司”） 和 Alpha Safety Holdings, LLC, LLC 簽訂，截止日期為 2024 年 2 月 16 日特拉華州的一家有限責任公司（“賣方”）。此處使用的大寫術語而不是另行定義的 的含義見下文第十一條。

鑑於截至收盤日 ，賣方擁有公司所有已發行和未償還的單位；以及

鑑於，根據本協議的條款 和條件，買方希望從賣方購買公司所有已發行和未償還的單位，賣方希望向買方出售 所有已發行和未償還的單位。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和其他良好而有價值的對價（特此確認其已收到和充足性）， 雙方達成以下協議：

第一條

單位的購買和出售

1.1 購買 和銷售商品。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，賣方將 出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應以 的形式向賣方購買和收購所有單位，以換取預計購買價格的總付款。

1.2 購買 價格。

(a) “收購價格” 是指等於 (i) 基本購買價格加上 (ii) 期末淨營運資金超過目標淨營運資金的金額，減去 (iii) 目標淨營運資金 超過收盤淨營運資金的金額，加上 (iv) 收盤現金金額減去 (v) 期末負債的未償金額減去 (vi) (vi)) 結算交易費用金額減去 (vii) 託管金額。

(b) 不遲於 收盤前兩 (2) 個工作日，公司應向買方交付 (i) 公司 對 (A) 期末淨營運資金（“預計淨營運資金”）、(B) 結算 現金（“估計現金”）、(C) 期末負債（“估計負債”）的真誠估計， (D) 收盤交易費用（“預計交易費用”）和（E）預計購買價格 價格以及（ii）公司在以下情況下使用的合理文件（包括支持計算和時間表） 與編制預計淨營運資金、預計現金、預計負債、預計交易費用和預計 收購價格相聯繫。“預計收購價格” 是指等於 (1) 基本購買價格加上 (2) 預計淨營運資本超過目標淨營運資本的金額，減去 (3) 目標淨營運資本超過預計淨營運資金的金額，加 (4) 預計現金金額，減去 (5) 估計負債金額減去 (6) 預計交易費用金額，減去 (7) 託管 金額。買方有權查看和提問，公司應考慮買方 對預計購買價格及其任何組成部分的合理評論；前提是，買方未能確定 任何問題或對預計購買價格的更改均不影響買方根據第 1.5 (a) 節準備初步收盤 聲明的權利。

1.3 閉幕。本協議所設想的交易（“結算”） 應在完全滿足或放棄 本協議第二條規定的所有成交條件（收盤時滿足但以 滿足這些條件為前提）之後的第二個工作日通過交換電子簽名頁遠程完成，或者在買方和賣方雙方同意的其他日期進行。此處將截止日期和 時間稱為 “截止日期”，交易將被視為在截止日期 營業時間進行。經雙方同意，可以通過電話會議和電子 進行結算 (即、電子郵件/pdf）或傳真交換籤名；前提是，儘管有上述規定，除非協議雙方另有書面協議，否則在任何情況下 都不會在2024年2月29日之前收盤。

1.4 關閉交易。根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方應在截止日期完成 以下交易（“收盤交易”）：

(a) 賣方應向買方提供向買方轉讓單位的證據；

(b) 買方應通過電匯將即時可用資金 向賣方指定的賬户（賣方應在截止日期前至少兩（2）個工作日以書面形式向買方指定賬户（賣方應在截止日期前至少兩（2）個工作日以書面形式向買方指定賬户 向賣方支付預估購買價格）；

(c) 公司應向買方交付附表 1.4 (c) 中規定的債務持有人的相應還款信， 應做出慣常安排，讓這些負債持有人在收盤後儘快向買方交付所有相關的留置權 ，以及與 公司及其子公司資產提交的融資報表有關的 UCC-3 終止聲明，在每種情況下，買方在形式和實質上都相當令人滿意 與所有債務相關的內容在附表1.4 (c) 中排名第四；

(d) 買方應代表公司及其子公司償還全部清償 當時所有估計負債的未清餘額所需的全部款項，方法是將即時可用的資金電匯到此類估計負債持有人指定的 賬户；

(e) 買方應通過電匯立即可用的資金向託管代理支付或促使支付託管金額；

(f) 買方應代表公司及其子公司支付或安排支付所有必要的款項，以便通過電匯立即可用的資金，將所有預估交易費用的 當時未清餘額全部清償到每個應向其支付該預估交易費用的個人指定的 賬户，在每種情況下，以不由 {br 或代表該人支付的範圍為限} 賣家或其關聯公司在收盤前；前提是任何金額被視為工資或其他向 提供的服務的補償或本公司的前僱員應向公司支付工資，公司應支付此類款項， 少在截止日期之後的第一個工資單日通過其工資系統向適用的收款人支付適用的預扣税 税；以及

(g) 買方和賣方應按照第二條的要求進行其他交付。

1.5 購買 價格調整。

(a) 儘快 ，但無論如何，在截止日期後的六十 (60) 天內，買方將向賣方交付一份報表 ，顯示期末淨營運資金、期末現金、期末負債和收盤交易費用的計算結果以及 計算的收購價格以及合理的計算細節（“初步收盤聲明”）。 期末淨營運資金、期末現金、期末負債和期末交易費用均應根據本協議和商定會計原則（在適用範圍內）中規定的定義在合併 基礎上確定。 如果買方未在截止日期後的60天內交付初步成交聲明，賣方可以選擇 (x) 在此後的三十 (30) 天內向買方提交初步成交聲明，或者（以下程序 適用於買方和賣方切換職位）或（y）將預計購買價格指定為最終的 購買價格（在這種情況下最終的 “購買價格” 是指預計的購買價格）。如果賣方選擇 根據前一句話編寫初步結算聲明，則 本第 1.5 節中所有隨後提及買方以及另一方面提及賣方的內容將被視為分別提及 賣方和買方。在初步收盤聲明交付後， 買方應給予賣方及其代表合理的權限，讓他們能夠審查買方、公司和 其子公司的賬簿和記錄以及與編制初步收盤聲明有關的工作文件。賣方及其代表可以就初步結算聲明審查過程中出現的 問題或與其分歧向買方、公司及其子公司及其各自的會計師進行查詢，買方 應盡其所能，並促使公司及其子公司盡其商業上合理的努力促使任何此類會計師 配合和迴應此類詢問。如果賣方對初步成交聲明有任何異議，賣方應向買方交付 一份陳述其反對意見的聲明（“異議聲明”）。此類異議聲明 將包括對期末淨營運資金、期末現金、期末 負債和結算交易費用中每個爭議項目的合理詳細描述，以及合理的計算細節。如果異議聲明在初步結算聲明交付後的四十五 (45) 天內未向買方交付 ，則初步結算聲明 為最終的、具有約束力的且不可由本協議各方上訴；前提是，如果買方、公司或其任何 子公司未在五 (5) 天內提供賣方或其任何代表合理要求的任何文件或文件 br} 的請求（或在這些 45 天期限內可能保留的較短期限），這些 45 天期限為將買方、公司或其任何子公司全面迴應此類請求所需的每增加一天的 延長一天；前提是， 此外，自買方、 公司及其子公司全面迴應此類請求之日起至少延長五 (5) 天；此外，該期限不得再延長 初步結算聲明發布後的九十（90）天內。賣方和買方應採取合理的商業努力 進行真誠的談判以解決任何此類異議，但如果他們在異議聲明交付後的三十 (30) 天內未達成最終解決方案，則賣方和買方應將此類爭議提交給 BDO USA LLP 或其他 雙方均可接受的爭議解決公司（“爭議解決公司”）。向爭議 解決公司提交的任何其他意見都必須以書面形式提交併交付給爭議的各方。爭議解決公司應僅將異議聲明中確定的項目 和金額視為賣方和買方無法解決的項目。 爭議解決公司的裁決將僅基於此處包含的期末淨營運資金、期末現金、期末 債務、成交交易費用和收購價格（如適用）的定義，且此類裁定不得 超過買方在初步結算聲明中提出的價值範圍或賣方在 異議聲明中提出的每項爭議項目的價值範圍。賣方和買方應盡其商業上合理的努力，促使 爭議解決公司儘快解決所有分歧，無論如何應在任何爭議提交 後的三十 (30) 天內解決所有分歧。此外，爭議解決公司的決定應完全基於買方、 賣方、公司及其子公司的陳述，這些陳述符合本協議中規定的條款和程序（即， 不是基於獨立審查）。如果沒有明顯的錯誤，爭議解決公司對爭議的解決是最終的，具有約束力， 對本協議當事方不可上訴。爭議解決公司解決任何爭議 的成本和開支應根據爭議金額中未判給各方的部分佔該當事方在向爭議解決公司提交的文件中實際提出異議的金額 的百分比進行分配。例如，如果賣家以 1,000 美元的價格提交異議聲明 ，如果買方僅對賣方索賠金額的 500 美元提出異議，並且如果爭議解決公司最終通過向賣方發放爭議 500 美元中的 300 美元來解決爭議，則爭議解決公司的費用和費用將分配 60% (即, 300/500) 給買方 ,40% (即，200/500）給賣家。初步結算聲明應酌情修訂 ，以反映根據本第 1.5 節對任何異議的解決，經修訂後，這種 初步結算聲明應被視為列出了期末淨營運資金、期末現金、期末負債、收盤 交易費用和收購價格，用於本協議下的所有目的。

(b) 購買價格調整的付款 。

(i) 如果 根據上述第 1.5 (a) 節最終確定的購買價格高於預計購買價格， 買方應立即向賣方支付此類超額金額。

(ii) 如果 根據上述第 1.5 (a) 節最終確定的購買價格低於預計購買價格， 賣方和買方應立即從託管 基金中向買方支付相當於此類缺口金額的金額。

(iii) 買方應立即（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）向賣方交付買方根據本 第 1.5 (b) 節確定的任何款項，將立即可用的資金電匯到賣方指定的一個或多個賬户 。賣方和買方應立即（但無論如何應在五個工作日內）向託管代理人發出聯合指令 ，指示託管代理人從託管資金中向買方 指定的一個或多個賬户支付等於根據本第 1.5 (b) 節確定的應付給買方的任何金額。 託管資金應是買方根據本第 1.5 (b) 節要求賣方支付的任何款項的唯一追索權和唯一資金來源。在支付根據 本第 1.5 (b) 節確定應付給買方的任何金額後，賣方和買方應立即向託管 代理人發出聯合指示，指示託管代理根據託管協議的條款向賣方支付所有剩餘的託管資金。

(c) 買方和賣方同意，本第 1.5 節中規定的解決與 初步結算陳述有關的爭議的程序是解決任何此類爭議的唯一和唯一的方法；前提是本條款 不得禁止任何一方提起訴訟，強制爭議解決 公司根據第 1.5 (a) 節在任何具有司法管轄權的法院對購買價格的最終決定根據第 12.18 節。 雙方的意圖是讓爭議解決公司儘快 方式對購買價格作出任何最終決定；但是，賣方和 買方的書面協議可以延長或修改此處包含的任何截止日期或時間段，賣方和買方同意爭議解決公司未能嚴格遵守此處包含的任何截止日期 或時間段不應作為尋求推翻爭議解決公司 做出的任何決定的依據否則符合本第 1.5 節的條款。

1.6 預扣税。 買方和任何其他適用的預扣税代理人有權從本 協議規定的任何應付金額中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或外國法律任何 條款（如適用）為支付此類款項而需要扣除和預扣的款項。除因 (x) 支付給公司或其任何子公司的現任或前任僱員的補償性 金額或 (y) 賣方 未能履行本協議第 2.1 (g) 節規定的義務而產生的任何預扣義務外， 在進行任何此類扣除或預扣之前， 買方應採取商業上合理的努力向賣方提供擬議的此類扣除或預扣額 提前十 (10) 個工作日以書面形式通知打算進行此類扣除或預扣税，該通知應包括 權限、擬議扣除或預扣的計算依據和方法，買方應與賣方合作， 從此類扣除或預扣中獲得減免或減免。如果預扣或扣除金額並及時向相應的税務機關支付 ，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人 。儘管有任何相反的規定，根據本協議支付的 任何受工資預扣和報告約束的服務報酬 將根據適用的薪資程序通過公司適用的 工資系統支付。

第二條

關閉的條件

2.1 買方義務的條件 。截至截止日期，買方完成本 協議所設想的交易的義務須滿足以下條件（或買方書面放棄）：

(a) 第三條中規定的公司的 陳述和擔保以及第四條中對賣方 的擔保在所有方面都將是真實和正確的，就像截止日期 當天和截止日一樣，除非 (i) 此類陳述和擔保未能真實和正確並未造成重大 不利影響，(ii) 本協議所考慮的變更，以及 (iii) 涉及 事項的陳述和保證特定日期（在這種情況下，此類陳述和保證在 特定日期應是真實和正確的，除非此類陳述和保證截至該特定日期 未真實和正確並未造成重大不利影響）；

(b) 賣方和公司應在所有重大方面履行了本協議要求他們在收盤時或之前履行了本協議要求他們履行的所有契約、義務和協議；

(c) 附表 2.1 (c) 中列出的所有 政府同意均應是根據此類適用的 法律獲得或視為已獲得的；

(d) 任何政府 機構均不得下達、頒佈、執行任何 判決、法令、命令或法律，也不得采取任何其他行動，這會阻止本協議的履行或特此設想的任何交易的完成，宣佈本協議所設想的交易為非法或導致此類交易被撤銷；

(e) 託管代理人和賣方應分別簽署託管協議並將其簽名交給買方；

(f) 公司應以附錄A中規定的形式向買方交付截至截止日期 的公司證書，説明第 2.1 (a) 節和第 2.1 (b) 節中規定的與公司有關的 先決條件已得到滿足；以及

(g) 賣方應向買方交付一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格。

如果成交，則買方應視為 已放棄本第 2.1 節中規定的截至收盤時尚未完全滿足的所有 成交條件。

2.2 公司和賣方義務的條件 。截至截止日期，公司和賣方完成本協議所設想的 交易的義務以滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 本協議第五條中包含的 買方陳述和擔保在重要性上是真實的 且在所有方面都是正確的，第五條中包含的買方其他陳述和保證在截止日期之前，在所有重要方面都是 真實和正確的，就好像截止日期一樣，（i） 考慮的變更除外本協議以及 (ii) 針對截至任何其他特定 日期（在這種情況下，此類事宜的陳述和保證）截至該特定日期，陳述和保證應是真實和正確的）；

(b) 買方應在所有重大方面履行了本協議 要求其在收盤時或之前履行了本協議 要求其履行的所有契約和協議；

(c) 附表 2.2 (c) 中列出的所有 政府同意均應是根據此類適用的 法律獲得或視為已獲得的；

(d) 不得下達 判決、法令或命令以阻止本協議的履行或本協議所設想的任何 交易的完成、宣佈本協議所設想的交易為非法或導致此類交易被撤銷 ；

(e) 託管代理人和買方應分別簽署託管協議並將其簽名交給賣方；以及

(f) 買方應以附錄B的形式向賣方交付截至截止日期的證書， 説明第 2.2 (a) 節和第 2.2 (b) 節規定的先決條件已得到滿足。

如果成交，賣方應視為 已放棄本第 2.2 節中規定的截至收盤時尚未完全滿足的所有 成交條件。

第三條

公司的陳述和保證

公司向買方陳述並保證，本第三條中的陳述在本協議簽訂之日是正確的，但本協議附表（均為 “附表”，統稱為 “披露 附表”）中列出的 除外。

3.1 組織 和資格。該公司是一家根據特拉華州法律 正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。公司有資格在每個司法管轄區開展業務，其財產所有權或 目前的業務行為要求其符合資格，除非不具備此資格不會產生 重大不利影響。

3.2 子公司。 除附表3.2另有規定外，公司及其任何子公司均不擁有或持有收購任何其他公司、組織或實體的任何股票、 合夥權益或合資企業權益或其他股權所有權權益的權利。公司的每家 子公司均根據其 公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並且有資格在其財產所有權或目前開展業務的 行為要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務，除非不符合資格不會產生 重大不利影響。除附表3.2另有規定外，沒有已發行的 (a) 任何子公司的股本或其他 股權或有表決權的證券，(b) 可轉換為任何子公司股本的證券， (c) 期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、看漲權、 優先拒絕權或其他要求任何子公司的合同發行、出售或以其他方式導致未償還或 收購、回購或贖回任何股本子公司或 (d) 任何子公司的股票增值、幻影股、利潤參與或 類似權利。

3.3 授權； 有效且具有約束力的協議；未違約；政府同意。

(a) 公司執行、交付和履行本協議的 以及本協議中設想的交易的完成 已獲得所有必要的有限責任公司訴訟的正式和有效授權， 沒有必要提起其他程序 來授權本協議的執行、交付或履行。

(b) 假設 本協議是本協議其他各方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，除非破產法、影響債權人權利的其他類似法律 以及影響具體業績和其他公平 補救措施可用性的一般公平原則限制了可執行性。

(c) 除附表3.3 (c) 中規定的 外，本公司不執行、交付和履行本協議以及 本協議的完成不會 (i) 假設附表3.3 (d) 中提及的每項同意、授權和批准 （以及任何此類同意、授權或批准的先決條件均已得到滿足） 和每項都得到滿足附表3.3 (d) 和《高鐵法》中提及的通知和文件是根據附表3.3 (d) 發出的，其中提及的任何適用的等待 期都是已到期、違反適用於公司及其子公司的任何法律、(ii) 違反公司或其子公司成立證書或有限責任公司協議（或同等組織 文件）的 條款，或（iii）導致違約、違反、導致對公司或其子公司的任何資產 設定任何留置權，或導致任何付款加速，任何實質性合同，在每種情況下， 針對任何此類違規、違約、違約或留置權的除外不會對公司的業務產生重大影響。

(d) 除附表3.3 (d) 中規定的 外，公司及其任何子公司均無需獲得任何政府機構的任何同意、批准或 授權，也無需向任何政府機構提交任何與公司執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易有關的 通知、報告或其他文件， 除任何此類同意外，(i)《高鐵法》要求的文件、授權、通知或申報，(ii) 可能出於原因需要 買方參與本文設想的交易的百分比，或 (iii) 未能獲得的交易的個人或總體上不會對公司的業務產生重大影響。

3.4 個單位。

(a) 附表 3.4 列出了截至本文發佈之日公司已發行和未償還的單位。賣家是商品 的記錄所有者，除州和聯邦證券法規定的限制外，不受所有留置權的約束。所有商品 均已獲得正式授權，已有效發放，已全額付款且不可徵税。除附表3.4規定的情況外，公司 沒有任何其他股票或股票型證券或包含任何股權或股票特徵的證券，也沒有任何已授權、已發行 或未償還的協議、期權、認股權證或其他權利或安排為公司出售或發行上述任何產品提供了 。除附表3.4規定的情況外，公司沒有其他未償還的 (a) 普通單位、優先單位或其他成員權益、股權或有表決權證券，(b) 可轉換或交換為公司股權的證券 ，(c) 任何期權、認股權證、購買權、認購權、 優先購買權、轉換權、交換權、看漲權、看跌期權、優先拒絕權或其他權利可能要求 公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購的合同或贖回公司的股權或 (d) 股票增值、幻影股、利潤參與權或與公司相關的類似權利。

(b) 就美國聯邦所得税而言，每個 未償還的 B 類普通單位 (x) 均構成 “利潤利息”， 符合 Rev. Proc. 93-27 和 2001-43 的要求以及《守則》中所有其他適用條款，(y) 被授予 的分配門檻（或類似的障礙）等於或大於賣方在授予之日的清算價值， 和 (z) 在適用的範圍內，應根據《守則》第 83 (b) 條及時進行有效的選舉。單位期權的每份 授予均在不遲於該單位期權授予條款生效之日 （“單位期權授予日期”）之前通過所有必要的公司行動予以正式授權。在適用的單位期權授予日 ，沒有授予單位期權的單位期權的每單位 行使價低於賣方 A 類普通單位的公允市場價值，並且每個單位期權都符合或不受該守則第 409A 條及據此頒佈的 條例的要求。

3.5 財務 報表。

(a) 附表 3.5 (a) 包含 (i) (x) 賣方及其每家子公司截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，(y) 賣方 及其每家子公司（帕哈里託科學公司及其子公司除外）截至2022年12月31日的經審計的資產負債表， 以及 (z) 帕哈里託科學公司及其各子公司的未經審計的資產負債表 2022年12月31日，以及截至該日止年度的收入和現金流量表（“年終財務報表”） 和 (ii) 公司和每份的收入和現金流量表其子公司截至2023年12月31日的未經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至該日止十二個月期間的收益和現金流量表（ “中期財務報表”，以及年終財務報表，“財務報表”）。 財務報表，包括附註，(a) 根據公認會計原則編制，在 所述期間始終適用，(b) 在所有重要方面均真實、正確和完整，(c) 源自 公司及其子公司的賬簿和記錄並與之一致，(d) 在所有重大方面公平地呈現財務 狀況、經營業績和現金變化截至該時段的公司及其子公司（整體而言）的流量， 在此期間的流量，視情況而定就中期財務報表而言，(x) 沒有腳註披露 和其他列報項目，以及 (y) 正常年終調整導致的變化。無論是單獨還是總體而言，缺少的腳註披露、 其他列報項目和正常的年終調整（中期財務報表）均不重要。

(b) 公司及其任何子公司均不存在任何重大負債、債務或債務，無論是應計還是未應計、絕對負債或 或有債務、直接或間接、斷言或未主張、固定或可變、已知或未知、混雜或初期、完善或未完善、已到期或未到期、有擔保或無抵押、到期或無擔保 到期、確定、可確定或以其他方式到期， 但以下負債除外：(i) 在最新資產負債表上充分反映或預留的負債，(ii) 在 日期之後產生的負債正常業務過程中非因違反合同或擔保、侵權、 侵權行為、索賠或訴訟，(iii) 與本協議或本協議所設想的交易有關或 (iv) 至 而產生的最新資產負債表，應包括在期末負債、期末淨營運資金或結算交易費用的計算中。

3.6 缺少某些進展。自最新資產負債表發佈之日起，沒有任何重大不利影響。除本協議明確規定的 外，自最新資產負債表發佈之日起至本協議發佈之日，公司及其子公司 一直在正常業務過程中開展業務。除非附表3.6另有規定或本協議 另有明確規定，否則自最新資產負債表發佈之日起至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均沒有：

(a) 修訂 或修改了其成立證書或有限責任公司協議（或同等的管理文件）；

(b) 出售、 轉讓或轉讓其任何重要資產，正常業務過程中除外；

(c) 出售、分配 、允許失效、許可、放棄、轉讓或以其他方式處置任何公司知識產權，在普通課程中授予客户的非排他性 許可除外；

(d) 向任何人披露 任何重大商業祕密，除非是根據書面且可強制執行的保密協議，該協議要求該 個人維護此類信息的機密性和安全性；

(e) 發行、 出售或轉讓其任何會員權益或其他股權證券、可轉換為其會員權益的證券 或其他股權證券或認股權證、收購其會員權益或其他股權證券的期權或其他權利，或任何 債券或債務證券；

(f) 以任何方式更改 或修改了會計、現金管理和營運資本的政策和程序，包括（但不限於）其 現有的信貸、收款和付款政策及程序、客户和供應商的政策和程序、預付費用、 應計費用、延期和/或確認收入以及接受客户存款。

(g) 向任何其他人（公司子公司除外）進行 任何重大資本投資或向其提供任何實質性貸款， 正常業務過程中除外；

(h) 宣佈、 撤銷或支付任何股息，或就其會員權益進行了任何分配，或兑換、購買或以其他方式收購了其任何會員權益，但公司子公司在正常業務過程中向各自的 母公司發放的股息或分配或在正常業務過程中進行的税收分配除外；

(i) 作出 任何重大資本支出或承諾，正常業務過程中除外；

(j) 適用法律或任何計劃條款要求的 除外，(A) 批准或同意向公司或其任何子公司的現任（或前任）員工或其他個人服務提供商授予控制權變更、交易或留用獎勵 獎勵，或者增加 或同意增加上述任何款項，(B) 增加應付或支付的薪酬，無論是有條件還是其他方面， 適用於任何現任（或前任）員工或其他個人服務提供商（正常業務過程中採用的任何加薪除外） 按照以往的慣例，適用於任何非高級職員工，其年基本薪酬在 生效後不超過12.5萬美元），(C) 修訂、終止或通過了任何計劃、協議、計劃、安排、慣例或政策，如果這些計劃、協議、計劃、安排、做法或政策在本協議簽訂之日已經存在，則該計劃 將成為計劃，或 (D) 採取任何行動或授予任何權利來加速 支付、資助或支付任何補償或福利；

(k) 僱用、 聘用或終止任何年基本薪酬超過 125,000 美元 的員工或獨立承包商的僱用或聘用；

(l) 與工會談判、訂立、修改或延長任何集體談判協議或其他合同；

(m) 實施了 任何影響十 (10) 名或更多員工的無薪休假或休假的裁員，或大幅減少其工時或周工資的裁員；

(n) 通過了 清算、解散、合併、合併或其他重組計劃；或

(o) 承諾 採取上述任何行動。

3.7 屬性標題 。

(a) 公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(b) 附表 3.7 (b) 列出了公司及其子公司租賃的每塊不動產（“已租賃 不動產”）的地址，以及此類租賃不動產（“不動產租賃”）的所有租約清單。關於每份不動產租約 ，(i) 此類不動產租賃合法、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效， 具有效力，公司或其子公司均未違約，據公司及其子公司所知，隨着通知的發出或時間的推移，不存在構成違約的條件 或情況，(ii) 公司根據此類不動產租賃對租賃不動產的 所有權和靜默享受並未受到實質性幹擾， 有與此類不動產租賃無爭議，(iii) 除非本協議另有規定，或者就任何允許的 留置權而言，公司及其子公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用 租賃不動產或其任何部分的權利，(iv) 公司已向買方提供了所有不動產的真實、正確和完整副本 租約，以及 (v) 在遵守適用法律的前提下，截至本文發佈之日，公司及其子公司具有有效性、 可強制執行且存在每個租賃不動產的租賃權益不包括除許可留置權以外的所有留置權。

(c) 除附表3.7 (b) 中規定的 外，公司及其每家子公司對最新資產負債表上顯示由其擁有或租賃的所有有形個人財產擁有良好所有權，或根據有效且可執行的 租約持有，不含所有留置權， 除許可留置權外，除公司或其子公司外，任何其他人無權使用或佔用租賃的 不動產的任何部分。

(d) 位於租賃不動產上的所有 建築物和所有改善設施在所有重要方面都處於良好的維護和 維修狀態（正常磨損除外），其狀況足夠且合理適合在其中開展業務。 租賃不動產的供暖、通風、空調、管道和電氣系統處於正常運行狀態， 維修（正常磨損除外）。去年，公司及其任何子公司在向租賃不動產上的任何場所提供的此類 服務均未中斷。

(e) 在 法律要求和不動產租賃規定的租户有義務獲得的範圍內，公司及其子公司已獲得 (i) 對包括租賃不動產在內的任何場所擁有管轄權的所有政府機構以及 (ii) 所有 保險公司和消防評級的所有許可證、執照、特許權、批准和授權（統稱為 “不動產許可證”） 以及對構成 租賃不動產的任何場所擁有管轄權的其他類似董事會和組織 (統稱為 “保險組織”），不動產許可證除外，其中 未能獲得或維持上述許可證預計不會產生重大不利影響。所有此類不動產許可證 均載於附表 3.7 (e)。公司及其子公司尚未收到對構成租賃不動產的任何場所擁有管轄權的任何政府 機構或任何保險組織發出的任何書面通知，他們威脅要暫停、撤銷、修改或取消任何不動產許可證或任何保險單，並且不存在預計會產生重大不利影響的違反 不動產許可證的行為。據公司及其子公司所知， 每份不動產許可證均完全有效。

(f) 沒有關於或影響 任何構成租賃不動產或其任何部分的處所的待決處所或據公司所知的威脅譴責或知名域名訴訟。公司及其子公司尚未收到任何書面通知， 或據公司所知，沒有收到任何與 構成租賃不動產或其任何部分的場所有關的待決或威脅的譴責或知名域名訴訟的口頭通知，據公司所知，沒有提出任何此類譴責或訴訟。

(g) 租賃不動產包括企業中使用或打算使用的所有不動產，而且，除不動產 租賃或附表3.7 (b) 中規定的事項外，公司及其任何子公司都不是任何其他 協議的當事方，該協議包括購買或租賃任何不動產或權益的任何選擇。

(h) 公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，據公司所知，任何租賃 不動產的房東均未計劃對任何租賃不動產進行任何預計會產生重大不利影響 的變更。

(i) 任何房東在任何不動產租賃下欠公司或其子公司的所有 款項均已支付，包括但不限於 租户改善補貼。

3.8 税務 事項。

(a) 除附表3.8 (a) 中規定的 外，(i) 公司及其子公司已提交其要求提交的所有收入和所有其他重要納税申報表 （考慮到申報時間的延長），以及 (ii) 公司到期和應繳的所有重大税款 （無論公司和子公司在此類納税申報表中是否顯示為到期和應繳税款）或 其任何子公司已按時付款。

(b) 公司及其任何子公司 (i) 都不是或曾經是提交聯邦 合併所得税申報表的關聯集團的成員，該集團的共同母公司為公司，(ii) 除非附表3.8 (b) 另有規定， 不是任何與税收分享或税收分配或任何税收退款或其他税收退款的接收或使用有關的合同的當事方 資產（在正常業務過程中籤訂的任何習慣商業協議除外，其主要用途是 不是税收，例如商業租賃），（iii）根據公司及其 子公司以外的法律，包括美國財政部監管第1.1502-6條，作為受讓人或繼承人，或通過合同（在正常業務過程中籤訂的任何以税收為主要目的不是税收的習慣商業協議除外，例如商業租賃）， (iv) 在過去三年內負有任何税收責任 (br} (iv) 3) 在所謂的交易中分發了他人的股票多年，或者其股票已由他人分發， (v) 打算全部或部分受《守則》第 355 或 361 條管轄，(v) 已簽訂或收到任何政府機構與公司或其任何子公司簽訂或發佈的與 税收相關的任何成交協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決， (vi) 受以下方面的任何留置權的約束除許可留置權以外的税款，或 (vii) 已根據 CARES 法案獲取、申領或申請 任何員工留存税收抵免，(viii) 有任何重大金額的避險或無人認領的財產 債務或 (ix) 已根據《守則》第 965 (h) 條作出任何選擇。

(c) 對公司或其任何子公司的任何税款或納税申報表沒有任何待處理或正在進行的審計、爭議或索賠， ，也沒有政府機構以書面形式提出或威脅採取此類行動。對於公司或 該子公司（如適用）未提交納税申報表或納税的任何司法管轄區提交納税申報表或納税的任何司法管轄區， 公司或其任何子公司有義務提交納税申報表或納税，均未提出任何書面索賠。

(d) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 自本協議發佈之日起對任何重大的 税款免除任何時效限制，或 (ii) 在本協議發佈之日後就 任何税收評估或差額同意或已經是任何延期的受益人。

(e) 出於所有美國聯邦所得税目的， 公司被歸類為應納税的協會。附表3.8（e）中列出了公司每家子公司的美國聯邦所得税 分類。

(f) 公司及其任何子公司均未參與或正在參與Treas 所指的 “上市交易”。Reg。第 1.6011-4 節或州、地方或非美國的任何相應或類似條款法律。

(g) 除附表3.8 (g) 中另有規定的 外，與公司或其任何子公司向任何員工、債權人、股東、獨立承包商和其他 第三方支付的款項有關的所有重大預扣和及時繳納的税款均已預扣並及時支付給相應的政府當局。公司及其每家子公司 在所有重大方面均遵守了適用法律與 有關的信息報告、收集和保留規定。

(h) 除附表3.8 (h) 中另有規定的 外，公司或其任何子公司均無需在任何收盤後納税期的應納税所得額中納入實質性 項收入，或從任何收盤後納税期的應納税所得額中排除重大扣除項目（無論是根據第481條）：(i) 更改 或不當使用任何預收税期的會計方法《守則》或州、地方或非美國的任何 類似條款截止日期之前的法律或其他規定；(ii) 與政府機構簽訂的 税務裁定或協議，包括《守則》第 7121 條定義的 “結算協議”（或州、地方或非美國的任何相應的 或類似條款）税法）在截止日期或之前執行；（iii）在截止日期或之前在正常業務流程之外進行的分期銷售、預付 金額或未平倉交易處置；或（iv）在截止日期或之前收到或應計的 預付款或遞延收入。

(i) 自 2022年12月31日以來，公司或其任何子公司均未做出（在正常業務範圍外）、 更改或撤銷任何重大税收選擇，（ii）更改或撤銷任何年度納税會計期或任何重要的税收會計方法， (iii) 解決或妥協與任何實質性税收金額有關的任何索賠或評估，(iv) 達成任何結算 與税務機關達成協議，(v) 簽訂協議，放棄任何要求退税的權利，(vi) 提交任何修改後的納税申報表，或 (vii)在正常業務過程之外徵收了任何非最低數額的税款。

儘管本 協議有任何其他規定，但本公司在本第 3.8 節或其他條款中對公司 或其任何子公司在任何收盤後納税期的税收屬性（包括税基、淨營業虧損、資本損失、資本損失、税收抵免）的金額或可用性（或任何此類限制的範圍）不作任何陳述或保證或其他税收資產或屬性。

3.9 合同 和承諾。

(a) 除附表3.9 (a)（統稱為 “重大合同”）中規定的 外，截至本文發佈之日， 公司及其任何子公司均未加入任何以下內容，也未受其約束：

(i) 與任何聯盟簽訂的集體 談判協議或其他合同；

(ii) 股票 購買、股票期權或類似計劃；

(iii) 以全職、兼職、臨時、諮詢 或其他方式僱用或聘用任何高級職員、個體員工或其他人員的合同 ，規定年度基本薪酬超過12.5萬美元，但公司 在提前不到三十 (30) 天通知的情況下因任何原因終止的合同除外，不承擔任何責任；

(iv) 與借款或抵押、質押或以其他方式對其任何資產設定留置權有關的協議 或契約；

(v) 擔保 任何借款債務或其他物質擔保；

(vi) 租賃 或協議，據此承租人或持有或經營任何其他方擁有的任何個人財產，其年租金 超過100,000美元；

(vii) 與公司或其任何子公司在過去四年內完成的任何業務收購相關的協議 ；

(viii) (i) 合同 ，根據該合同 ，公司或其子公司使用他人擁有的知識產權來開展業務 （不包括 (A) 收縮包裝、點擊瀏覽或類似的非排他性許可協議，在每種情況下， (x) 每家供應商的年付款總額不超過50,000美元，(y) 均在公開發行的 標準商業條款，並且 (z) 未與任何產品 或服務一起分發，也未包含在任何產品或服務中的使用或開發所必需的公司或其子公司的，(B) 在普通課程中籤訂的保密協議，以及 (C) 在正常業務過程中以 公司或其子公司各自的標準格式（或基本相似的形式）與公司或其子公司的一家或多家公司的顧問和獨立承包商簽訂的非排他性 許可協議，(ii) 一份或多份合同所依據的任何合同公司或其子公司授予他人 使用任何公司知識產權的權利 (不包括在普通課程中授予客户的非排他性許可），以及 (iii) 公司或其子公司 作為當事方或受其他約束的所有 合同（包括和解協議、共存協議和同意協議），根據這些合同，公司被限制在任何重大方面使用、註冊或執行公司知識產權 財產；或

(ix) 合同 ，禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由開展業務。

(b) 公司已向買方提供了附表3.9 (a) 中提及的所有書面合同的真實和正確副本。

(c) 根據任何重大合同， 公司及其任何子公司在任何重大方面均未違約。所有重大合同構成公司或該子公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款在 中對公司或該子公司強制執行，除非可執行性可能受到破產法、影響債權人 權利的其他類似法律以及影響特定業績和其他公平補救措施可用性的一般公平原則的限制。 公司和任何子公司均未收到任何關於任何一方打算終止、取消或不續訂任何重大合同的書面通知。

3.10 知識產權 。

(a) 所有 項 (i) 專利、(ii) 商標註冊、註冊服務商標和應用程序；(iii) 互聯網域名、 (iv) 版權註冊和申請、(v) 社交媒體賬户和賬號、(vii) 所有重大未註冊商標、 和 (vii) 公司知識產權中包含的實質性軟件均載於附表 3.10 (a)（在 (i) 至 (v) 項下列出或要求列出的 項統稱為 “註冊知識產權”、 以及剩餘的計劃項目上面是 “附表知識產權”）。

(b) 註冊知識產權的每項 項（如適用）包括此類註冊知識產權的名稱或標題、當前所有者的 名稱、發佈或提交任何此類註冊或申請的司法管轄區、相應的 註冊號或申請號以及簽發、註冊或提交日期。註冊知識產權的每項都將 公司或子公司列為記錄所有者（如果是域名，則直接或通過代理註冊人）。公司 及其子公司遵守了政府機關和註冊服務機構的所有必要要求，以便 申報、註冊、起訴和維持所有註冊知識產權（包括 履行披露、坦率和誠信義務）的全部效力。

(c) 公司及其子公司是公司知識產權的唯一和排他性的合法和受益所有人，擁有和擁有公司知識產權的所有權利、所有權和利益 ，不包括除許可留置權以外的任何留置權。公司及其子公司 已獲許可或以其他方式擁有使用所有使用或必要的知識產權的有效和可執行的權利，並且此類知識產權 足以按目前方式開展業務。公司及其子公司將在收盤後立即繼續擁有、許可 或有權使用此類知識產權，其範圍與收盤前相同。

(d) 附表3.10 (a) 中規定的 註冊知識產權有效、可執行和持續有效， 且尚未取消、過期或放棄，截至截止日期，維護或保護 此類權利所需的所有續訂費和其他步驟均已按時支付或已採取，包括（如適用）與披露義務有關的 並在任何政府機構面前坦誠相待。據公司及其子公司所知，不存在可以合理預期 使公司任何知識產權無效或不可執行的事實或情況。在任何司法管轄區的任何 法院或註冊機構或其他政府機構都沒有對任何公司知識產權的有效性、可執行性、範圍以及公司或其任何子公司的所有權提出質疑 的有效性、可執行性、範圍以及公司或其任何子公司對任何公司知識產權的所有權的未決訴訟、幹預、複審或取消程序或任何類似的訴訟。公司及其子公司 未收到任何書面通知，據公司所知，未收到任何針對公司知識產權的任何待決或威脅的異議、幹預、 複審或取消程序或任何類似程序的書面通知，或口頭通知。在 之前，或據公司所知，已提出過禁止或限制公司或其子公司對公司知識產權進行任何使用或任何其他 剝削的訴訟或法律，過去和現在都沒有提出任何訴訟或法律。沒有人擁有任何公司知識產權的獨家許可。

(e) 業務行為或公司或其子公司創建、使用、許可或以其他方式轉讓公司 知識產權或公司或其子公司的產品或服務，或據公司所知，客户 對公司或其子公司授權的公司或其子公司產品或服務的使用 均未侵犯， 挪用違反或以其他方式侵犯、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人在 任何物質方面的知識產權。公司及其子公司尚未收到任何關於任何待處理或威脅的索賠或訴訟的待處理通知或任何書面通知，或據公司所知的口頭通知，包括許可知識產權的邀請， (i) 指控公司或其子公司的活動或其業務的開展，或公司知識產權的創建、使用、許可 或其他轉讓或對公司知識產權的使用子公司的產品或服務 侵犯或構成對或未經授權的使用以其他方式侵犯任何人的知識產權，也未指控誹謗、 誹謗或誹謗，或 (ii) 質疑任何公司知識產權 的所有權、使用、註冊、有效性或可執行性。

(f) 據公司所知， 沒有第三方披露違反任何書面保密義務、侵權、稀釋或以其他方式違反 的行為，也沒有第三方披露違反任何書面保密義務、侵權、稀釋、 或其他侵犯任何公司知識產權的行為，也沒有對任何人提出的此類索賠進行審理公司或 其子公司。公司或其子公司均未以書面形式對任何人提起或威脅提起任何訴訟，或提出任何指控或 索賠，理由是他們侵犯或挪用公司知識產權或違反任何涉及 的合同。

(g) 目前沒有 訴訟正在進行中，據公司所知，也沒有書面威脅説公司或其子公司 正在侵權、侵犯或侵佔任何人的任何知識產權。

(h) 公司及其子公司一直維持並目前維持商業上合理的做法，足以保護、保存 和維護公司知識產權中包含或以其他方式向公司及其子公司披露或擁有 的所有商業祕密。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司制定並執行了一項書面政策 ，要求每位員工、顧問和承包商簽署書面且可強制執行的專有信息和保密協議 ，要求此類人員維護此類商業祕密的機密性。公司或其子公司的每位現任和前任創始人、經理、高管、員工 和顧問以及任何其他有權獲得此類商業祕密的人都簽署了此類協議， 且此類人員沒有違反任何此類協議。公司和公司子公司在任何重大方面均未違反其對任何人所欠或已欠的任何保密義務或承諾 。公司及其子公司已採取必要的商業上 合理步驟，以履行各自的職責，保護任何其他人向 公司及其子公司提供的個人信息的機密性。

(i) 代表公司或其任何子公司創造、開發或貢獻公司知識產權 財產或任何知識產權的任何 個人（包括所有創始人、現任和前任員工和承包商）均已簽訂有效且可強制執行的書面 合同，（i）確認公司知識產權是或曾經是公司 或其子公司撰寫和擁有的招聘作品，以及 (ii) 不可撤銷和無條件地將該人所有的 權利和所有權轉讓給公司或其子公司以及與此類知識產權相關的利息。本公司或其子公司的現任或前任創始人、員工、顧問、高級管理人員或董事 (i) 擁有本公司或其子公司使用或持有的任何知識產權 或 (ii) 對此類知識產權 權利提出任何索賠，或對該等知識產權 權利擁有任何權利、許可、索賠或利益。為此類公司知識產權做出貢獻的每個人均已獲得全額補償，包括在每種情況下 所需的法定款項。

(j) 公司或其子公司的 軟件或任何產品或服務均不受任何合同的約束，包括任何源代碼託管協議， 要求或將要求公司或子公司向任何人泄露屬於該類 軟件或產品或服務的任何源代碼或商業祕密。本公司的知識產權均未納入、引用或以其他方式使用任何 發佈的軟件 (i) 作為 “自由軟件”（由自由軟件基金會定義）、(ii) 作為 “開源 軟件” 或根據開源倡議（www.opensource.org/licenserce）確定為 “開源許可證” 的任何許可證 或其他基本符合開源定義（開源定義）的許可證（開源定義）.org/osd)，(iii) 以任何 類似的許可或分發模式進行分發，或 (iv) 要求披露代碼，是免費的可再許可，或允許根據源代碼創作衍生 作品，其方式是 (i) 要求以源代碼形式向第三方披露、交付、分發、許可或以其他方式提供任何公司知識產權的任何部分，(ii) 限制公司 或其子公司就任何產品的營銷、許可或分銷尋求全額補償的自由 公司或其子公司的產品或服務，或 (iii) 允許第三方反編譯、反彙編或否則反向 工程任何公司知識產權。

(k) 公司或子公司 (i) 合法擁有、租賃或許可所有系統，此類系統合理地足以滿足公司及其子公司的當前 和預期需求，包括容量、可擴展性和及時處理當前和 預期峯值交易量的能力，並且 (ii) 將在收盤後立即繼續擁有與之前相同的 範圍內的此類權利閉幕。系統不包含任何病毒、錯誤、“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉線設備”、“病毒”、惡意軟件、漏洞、錯誤或其他可能 (A) 嚴重破壞或不利影響任何系統的功能或完整性的禁用 代碼，或 (B) 啟用或 協助任何人未經授權訪問任何系統或進行惡意攻擊禁用、惡意加密或刪除任何軟件、硬件、 或數據。在過去四 (4) 年中，沒有發生任何對公司或子公司造成重大幹擾的系統出現故障或其他不合標準的性能或涉及 的安全事件。公司及其子公司維護商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並定期測試此類計劃 和程序，經過此類測試，此類計劃和程序已被證明在所有重要方面都是有效的。 公司及其子公司沒有違反與系統有關的任何合同。在過去四 (4) 年中， 公司及其子公司沒有接受與其使用 任何第三方系統所依據的任何合同相關的任何形式的審計，也沒有收到任何有意進行此類審計的通知。

(l) 除附表 3.10 (l) 中另有規定外， 沒有任何知識產權是使用任何政府機構或大學、 學院、其他教育機構、國際組織或研究中心提供的（全部或部分）資金或設施開發的，也不是從任何政府機構 或大學、學院或其他教育機構、國際組織或研究中心獲得的。

(m) 公司及其子公司已遵守 所有適用法律和所有適用的合同要求，這些要求涉及在與政府合同相關的任何政府機構交付或提供給任何政府機構的技術數據、計算機軟件和其他知識產權上使用圖例或限制性標記 。

3.11 訴訟。 除附表3.11規定的情況外，在法律或股權方面，沒有涉及公司或其任何子公司或其各自任何業務或資產的重大訴訟或訴訟，或據公司所知， 在任何政府機構之前或由任何政府機構進行的。對於質疑或質疑本協議的有效性或公司或其子公司根據本協議或與本協議有關的任何行動或將要採取的 行動，或者會對 公司或其子公司完成本協議所設交易的能力產生不利影響，或據公司所知，沒有針對這些訴訟或行動 的威脅 的訴訟或行動。公司及其子公司不受任何 未執行的重大命令、令狀、禁令或法令的約束。

3.12 員工 福利計劃。

(a) 除附表3.12 (a) 所列的 外，公司及其任何 ERISA 關聯公司均未維持、繳納任何 “養老金計劃”（定義見經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (2) 條）、“福利計劃”（定義見ERISA 第 3 (1) 條）、“福利計劃”（定義見ERISA）第 3 (1) 條）、“福利計劃”（定義見ERISA）第 3 (1) 條）， ) 或其他計劃。每份計劃根據1986年《美國國税法》（經修訂的 ）第401（a）條獲得資格的計劃均已收到美國國税局的有利決定信，或者是原型 計劃，有權依賴美國國税局就原型計劃形式資格 向原型計劃發起人發出的意見書。這些計劃的形式和運作在所有重大方面均符合其條款和適用的 法律，包括《守則》和 ERISA。任何涵蓋主要在美國境外工作的 現任或前任員工或其他個人服務提供商的計劃（“非美國計劃”）提供的薪酬或福利均不超過 適用法律規定的薪酬或福利。

(b) 就計劃而言， 所有必需的繳款均已繳納或在所有重大方面均已適當累計。

(c) 對於每份計劃 ，公司已向買方提供了真實而完整的副本（如適用）（i）計劃文件 （或者，如果不是書面形式，則包括計劃所有重要條款的摘要），（ii） 美國國税局最近收到的關於這些計劃的裁定信（如果有）（iii）每份計劃的最新5500表格年度報告，(iv) 最新的摘要計劃描述及其任何重大修改的摘要，(v) 與內部部門的所有重要或非常規信函 税務局、美國勞工部或其他與計劃相關的政府機構，（v）公司及其子公司在最近完成的三（3）個日曆年中提交的 1094-C表格和1095-C表格樣本的副本，以及（vi）最近計劃年度的非歧視測試結果。

(d) 公司及其任何子公司均未維持、贊助、參與或承擔任何責任：(i) 受ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條約束的任何員工 福利計劃，或 (ii) 任何 “多僱主 計劃”（該術語的定義見ERISA第3（37）條）。任何計劃都不是（i）“多僱主福利安排” （如ERISA第3（40）節所述）或（ii）“多僱主計劃”（如《守則》第413（c）條所述）。不非美國計劃有任何資金不足或資金不足的負債。

(e) 除附表3.12 (e) 中規定的 外，除例行福利索賠外，沒有與任何 計劃有關的待處理或威脅採取的行動。在過去六 (6) 年內，沒有任何計劃受到任何處罰、 政府機構的審查或審計，也沒有計劃是根據政府贊助的 大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出申請或申請的對象或參與者。

(f) 除附表 3.12 (f) 中規定的 外，公司及其任何子公司均無義務 (i) 除了《守則》第 4980B 條或任何類似適用法律的要求外，提供離職後 健康、人壽或其他福利待遇，費用由 參與者自行承擔，或 (ii) 向任何現任或前任員工或其他人員提供補償個人 服務提供商支付該人員產生的任何税款。

(g) 除附表 3.12 (g) 中列出的 外，本協議的執行和交易的完成（單獨執行 或與任何其他活動一起）均不應 (i) 使公司 或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商有權獲得任何補償性付款或福利，(ii) 加快任何 的付款、資金或歸屬時間} 任何計劃下的補償或福利或 (iii) 導致任何付款或福利，這些款項或福利將構成支付任何 “超額的 降落傘補助金”根據《守則》第 280G 條的含義或徵收消費税。

3.13 保險。 附表 3.13 包含截至本文發佈之日公司及其子公司擁有或持有的所有火險、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式 保險的清單。截至本文發佈之日，所有此類政策均已完全生效。公司尚未收到有關任何此類政策的書面取消或終止通知。

3.14 遵守法律。

(a) 公司及其每家子公司在過去五 (5) 年中一直在所有重大方面遵守所有 適用法律。

(b) 公司及其每家子公司持有 的所有重要許可證、執照、批准、證書和其他授權，並已向政府當局提交了所有必要的申報和備案，以實現各自業務 目前的合法經營。該公司的重大許可證在附表3.14（b）中披露。

3.15 環境 合規和條件。

(a) 除附表3.15中規定的 外，公司及其子公司已獲得並持有聯邦、州和地方有關職業健康和安全（例如 接觸危險物質）、污染或環境保護的聯邦、州和地方法律法規所要求的所有材料許可證、執照和其他 授權，包括所有與以下內容相關的法律法規任何化學物質、石油、 的排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物或危險或有毒物質、物質或廢物進入環境空氣、地表水、地下水或土地 或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何化學品、 石油、污染物、污染物或危險或有毒材料、物質或廢物（“環境和安全要求”）有關的污染物、污染物或廢物、物質或廢物（“環境和安全要求”）。

(b) 除附表3.15中規定的 外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守環境和安全要求所要求的此類許可、執照和授權的所有條款和 條件，並且在所有重大方面也符合 所有其他環境和安全要求。

(c) 除附表3.15中規定的 外，公司及其任何子公司在截至本文發佈之日的 之前的三 (3) 年內，均未收到任何有關環境和安全要求引起的違規行為或責任的書面通知，包括與公司及其子公司或其設施有關以及根據環境和 安全要求引起的任何調查、 補救或糾正義務，該要求是這個問題尚未解決。

(d) 公司 或其子公司沒有釋放任何化學品、石油、污染物、污染物或危險或有毒材料、物質或廢物，這些釋放違反了環境和安全要求，或者其釋放方式或程度上需要根據任何適用的環境和安全要求進行報告、調查或補救，除非合理預計 會產生材料公司或其任何子公司根據任何環境和 承擔的責任} 安全要求。

(e) 除 在正常業務過程中籤訂的合同外，根據任何 合同，公司或其子公司均無義務就環境和安全要求產生的任何責任向任何人提供賠償，如果沒有此類合同，此類責任 將不屬於公司或其子公司的責任。

(f) 公司已向買方提供了他們擁有或控制的、與 租賃不動產或公司任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何其他不動產的環境狀況相關的任何和所有材料、最終和非特權環境報告、 抽樣數據、場地評估或類似文件，或與公司合規性有關的任何其他不動產符合環境和安全要求的公司及其子公司。

3.16 附屬的 交易。除附表3.16另有規定外，公司或其任何 子公司的高級職員、董事或關聯公司，或據公司所知，該高管或董事的直系親屬均不是 與公司或其任何子公司簽訂任何實質性協議、合同、承諾或交易的當事方，也不得對公司及其子公司使用的任何重大財產擁有 的重大利益。

3.17 名員工。

(a) 已向買方提供了關於公司及其子公司所有在職員工以下內容的真實 (i) 姓名；(ii) 頭銜或職位（包括全職或兼職）；(iii) 僱用實體；(iv) 聘用日期；(v) 工作 地點；(vi) 年度基本工資或小時工資率；(vii) 年度佣金、獎金或其他 2023 日曆年度的基於激勵的薪酬 ；(viii) 休假狀態（如果正在休假，預計返回日期，如果已知）；以及（ix）簽證狀態 （如果適用）。

(b) 除附表3.17 (b) 中規定的 外，(i) 公司及其任何子公司在過去三 (3) 年內均未出現任何工作放緩、 封鎖、停工、要求或申請承認、手賬單、糾察、罷工或重大申訴、不公平勞動行為索賠、 或其他類似爭議或活動，目前沒有此類爭議或活動或者，據公司所知， 受到威脅；(ii) 據公司所知， 目前沒有受到或代表任何組織舉措或威脅任何工會針對公司或其任何子公司的員工，在過去三 (3) 年內沒有進行過此類努力 ，也沒有受到威脅；(iii) 在過去三 (3) 年中，公司及其任何子公司均未受到任何待處理或據公司所知的 受到威脅的行動（包括但不限於任何由任何政府機構提出或向任何政府機構提出的與 就業有關事項的申訴、投訴或指控，或由任何現任或代表他們提出的申訴、投訴或指控公司 或其任何子公司（包括但不限於任何集體 談判協議下的任何爭議解決程序下的任何訴訟）的前申請人、僱員或獨立承包商；(iv) 工會不代表公司或其任何子公司的僱員就其 或其在公司或其任何子公司工作的情況；以及 (v) 與 簽訂的集體談判協議或其他合同任何聯盟已生效並具有約束力，或本公司目前正在談判中，或其任何子公司。

(c) 除附表3.17 (c) 中規定的 外，(i) 公司及其任何子公司均未就任何高級管理層成員、年基本薪酬超過12.5萬美元的其他 員工，或公司或其子公司在十二個月內 的員工羣體（包括但不限於辭職）的待定或威脅更改僱傭狀況的書面通知 自本協議發佈之日起的期限。公司或其任何子公司的高級管理層成員，或 公司或其任何子公司中年基本薪酬超過12.5萬美元的其他員工，在他或她在公司或其任何子公司任職期間沒有受到任何性或其他類型的 歧視、騷擾或類似的不當行為指控。

3.18 客户 和供應商。

(a) 附表 3.18 (a) 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司及其子公司 （“頂級客户”）的十（10）個最大客户（以美元銷售額衡量），但是 主要客户僅包括帕哈里託科學公司及其子公司自2023年4月1日起的銷售數據到 2023 年 12 月 31 日。自2022年12月31日以來，公司尚未收到任何頂級客户的任何書面或據公司所知的 口頭通知，其大意是該客户將終止與公司的業務關係， 將在與該頂級客户的任何現有協議終止之前停止從該公司購買產品。公司與任何頂級客户之間沒有懸而未決的爭議 或爭議，據公司所知，沒有任何主要客户 (i) 有 或正在考慮終止或實質性減少與公司的業務或關係，或 (ii) 經歷過 任何重大停工或其他合理可能危及或重大不利影響 的重大不利情況或條件公司與該人的未來關係。

(b) 附表 3.18 (b) 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的這兩個年度的公司及其子公司 （“最佳供應商”）的十（10）家最大供應商（按美元購買量衡量），前提是 主要供應商僅包括帕哈里託科學公司及其子公司自4月1日起的採購數據 2023 年至 2023 年 12 月 31 日。自2022年12月31日以來，公司沒有收到任何頂級供應商的任何書面通知，或據公司所知， 口頭通知，大意是該頂級供應商終止與公司的業務關係， 將在與該頂級供應商的任何現有協議終止之前停止向公司提供產品或服務。公司與任何頂級供應商之間沒有懸而未決的爭議或爭議，據公司所知，沒有一家 家頂級供應商 (i) 已經或正在考慮終止或實質性減少與公司的業務或關係 或 (ii) 經歷過任何重大停工或其他可能危及或重大不利影響的重大不利情況或條件公司與該人的未來關係。

3.19 庫存； 應收賬款。

(a) 公司的所有 庫存在售、在建工程和製成品庫存均包含可在正常課程中使用和 銷售的質量和數量，但過時、損壞或有缺陷的庫存以及質量低於標準的材料除外，所有 項均已根據公認會計原則記錄在公司的財務報表中。

(b) 本公司及其子公司的所有 應收賬款和應收票據是在正常交易過程中產生的，涉及公司銷售和交付的商品或提供的 服務，這些賬户和應收票據均已完全兑現，構成對 公司的有效債務，可在普通賬户中收款，但須遵守慣例儲備金。公司未收到 或代表任何賬户債務人發出的任何書面通知，要求對公司 在適用期限內超過財務報表預留金額的任何應收款的付款、反索或抵銷權進行任何抗辯。所有應收賬款均按照 GAAP 記錄 並記入財務報表。除非附表3.19中披露，否則任何應收款均不受事先轉讓或留置權（許可留置權除外）的約束。

3.20 過去付款的專有性 。在過去三 (3) 年中，公司、其子公司或其各自的所有者、高級職員、 董事、員工，或據公司所知，其代理人、代表或代表上述任何 行事的任何其他人均未直接或間接代表公司進行任何非法捐款、饋贈、賄賂、回報、 影響力付款，以金錢、財產 或服務形式向任何私人或公共個人提供回扣或其他付款，(a) 以獲得優惠待遇對於公司或本公司的任何關聯公司而言，在確保業務安全方面，(b) 為公司或公司任何關聯公司的業務擔保獲得優惠待遇，(c) 為公司或本公司的任何關聯公司獲得或保留特別 優惠，或 (d) 以其他方式違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》、《2010年英國反賄賂法》及所有其他條款美國和適用的非美國地區與預防 和打擊腐敗或洗錢有關的法律（統稱為 “反腐敗法”）。公司、其子公司、 及其各自的所有者、高級職員、董事、員工，以及據公司所知，他們的代理人、代表和 任何其他代表上述任何人目前不是，在過去三 (3) 年中也沒有成為任何披露（無論是自願還是非自願）、調查、查詢、信息請求、審計的對象或目標， 警告或執法程序，也未收到任何政府機構的任何口頭或書面信函，或向 瞭解本公司、任何其他人有關任何實際或涉嫌違反、違反或不遵守反腐敗法的行為、 以及任何此類調查、調查或執法程序均未受到威脅或正在進行中。公司所有者、高級職員、董事、 員工，或據公司所知，其任何代理人或代表都不是任何政府機構或機構或任何政府機構的其他部門的代理人、僱員或代表，或 以其他方式隸屬於任何政府機構。公司的 賬簿和記錄準確反映了與向政府機構提供的任何有價值的物品有關的所有支出的性質。

3.21 數據 隱私和網絡安全。

(a) 在過去三 (3) 年中，公司及其各子公司一直嚴格遵守所有適用的數據 要求。

(b) 除附表3.21中披露的 外，任何未解決的投訴，或據公司所知，任何與任何涉嫌不遵守任何數據要求有關的調查或其他程序 目前尚待任何政府機構或其審理中，並且在過去三 (3) 年內，公司及其子公司從未收到任何政府 機構或其他個人就任何實際或任何實際或任何個人發出的任何書面通信涉嫌嚴重不符合任何適用的數據要求。除了附表3.21中披露的安全事件外，公司 及其子公司沒有遇到任何重大安全事件，也沒有要求 根據適用的數據要求將任何安全事件通知任何人。

(c) 除附表3.21中披露的 外，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，通過實施技術、物理和操作安全措施，包括通過聘請託管 IT 服務提供商，確保 敏感數據和系統免受未經授權的訪問、獲取、使用、傳輸、修改、披露或其他 濫用。

(d) 公司及其子公司已經建立了商業上合理的供應商網絡安全管理流程。

3.22 內部 會計控制。公司維持內部會計控制體系，旨在根據非上市公司的慣例為非上市公司提供合理的保證 ，即 (a) 交易根據管理層的 一般或特定授權執行，(b) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表 。公司從未受到 (i) 公司及其任何子公司使用的任何內部 會計控制系統存在任何重大缺陷或薄弱之處，(ii) 涉及公司及其每家子公司的任何 管理層或其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，這些員工參與財務報表的編制 或公司及其各子公司使用的內部會計控制措施，或 (iii)) 有關 任何上述內容的任何索賠或指控。

3.23 政府 合同。

(a) 政府合同的披露 。附表3.23 (a) 列出了 (i) 所有政府合同，其履約期尚未到期或終止或尚未收到最後付款，或者截至 截止日期仍有待審計的合同（“有效政府合同”），可以合理地預期在 日曆年或隨後的任何12個月期間至少為25萬美元的總付款，以及 (ii) 所有公司提交的政府投標書 如果中標，則可以合理地預計涉及至少 1,000,000 美元的總付款。 此外，公司及其子公司已提供所有此類政府合同的真實和完整（在所有重要方面） 副本供買方審查。

(b) 客户 和供應商。對於每份政府合同和政府投標，在過去三 (3) 年中，除非附表3.23 (b) 中另有規定 ：(i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了此類政府合同和政府投標的條款和條件 ，包括其中明確或以引用 方式納入的所有條款、規定和要求，包括所有適用的降價、最優惠的客户和美國. 政府財產維護要求；(ii) 公司及其子公司不在嚴重違反、違反或違反任何適用的聯邦命令、法規、 規則或法規（包括《聯邦採購條例》（“FAR”）、聯邦採購條例的機構補編、 聯邦成本會計準則（“CAS”）、經修訂的1963年《服務合同法》（包括但不限於 支付適用《服務合同法》工資率和附帶福利費率的要求）的任何條款）或任何其他規定適用法律管轄 任何政府合同、政府投標或與任何政府機構的任何形式的交易，視情況而定；(iii) 賣方、公司及其子公司執行 和交付本協議以及完成特此設想的交易 不會導致任何政府合同或政府投標的任何條款或條款的重大違反、違反或違約； (iv) 公司及其子公司尚未收到有關 績效的書面補救通知、説明原因通知或停工令政府合同；(v) 沒有因違約而終止或因違約而終止的政府合同便利， 且公司及其子公司未因違約、違約或重大 違法行為而受到終止合同的書面威脅；(vi) 公司或其子公司過去未收到任何針對任何 此類政府合同的書面績效評估將績效評級定為低於 “滿意” 或其等效、違約或其他重大不履行合同的績效評級；(vii) 沒有應付任何款項與任何政府合同有關的公司已被扣留或抵消 和 (viii)公司及其子公司未根據政府合同開展在 FAR 9.505-1 至 9.505-4 中規定的活動，也不是因涉及公司的任何實際或感知的組織利益衝突 （定義見 FAR 第 9.5 小節）而導致的任何緩解計劃的當事方或受其約束。

(c) 小型 企業代表。除附表3.23 (c) 中規定的情況外：(i) 公司及其子公司就過去三 (3) 年內授予的每份政府合同的規模狀況所作的所有陳述，以及同期提交的所有政府 投標均準確無誤且符合適用法律；(ii) 公司或其任何子公司沒有有效的政府 合同或政府投標根據公司或其在預留基礎上獲得（或正在尋找） 的當事方或受其約束的一方子公司的認證或陳述為 8 (a) 地位、 小企業地位、小型弱勢企業地位、歷史上未得到充分利用的商業區小企業地位、退伍軍人擁有的 小企業地位、因服務障礙的退伍軍人擁有的小企業身份或其他優惠地位。

(d) 政府 索賠。除附表3.23 (d) 中規定的情況外，在過去三 (3) 年中，公司及其子公司一方面未收到任何 政府機構或主承包商、分包商或其他個人因任何政府合同或政府投標而產生或與之相關的未決索賠的通知，或 (ii) 懸而未決的索賠或公平調整請求 或公司或其子公司之間的爭議，另一方是任何政府機構或任何主承包商、分包商、 供應商或其他個人手動，因任何政府合同或政府投標而產生或與之有關的。

(e) 調查 和審計。在過去三 (3) 年中，公司及其子公司未就政府合同、政府競標或任何法律引起或與之相關的任何重大違規行為、錯誤陳述、 違規行為或不作為進行或啟動任何內部調查 ，也沒有向任何政府機構進行任何自願或強制性披露。除附表 3.23 (e) 中規定的情況外，在過去三 (3) 年內，公司及其子公司沒有 (i) 接受過 政府機構對政府合同績效的任何審計，並且 (ii) 沒有收到任何 待處理或威脅的調查或行政訴訟的書面通知，包括文件請求、傳票或搜查令，相關的 對於任何政府合同或政府投標，據公司所知，任何政府 均未考慮進行任何調查權威。

(f) 停職、 取消資格和責任。自成立以來，(i) 根據FAR 52.209-5或其他適用的機構法規 的定義，本公司、其子公司或其負責人均未被禁止、停職、提議取消資格或被禁止參與 參與政府合同或政府競標的授予，公司、其子公司或其負責人也未被列入 方名單中聯邦採購和非採購計劃，以及 (ii) 公司及其子公司尚未收到任何政府機構的 書面決定公司或任何子公司對政府 合同的授予不承擔任何責任。

(g) 安全 許可。附表3.23（g）列出了截至本協議簽訂之日的最新信息， 公司或任何子公司持有的所有設施安全許可。公司及其子公司已提供公司及其子公司高管、董事、經理和其他員工持有的所有人員 安全許可清單（按類別分列），供買方審查。 公司、其子公司、公司及其子公司的高級職員、董事、經理和其他員工持有公司及其子公司目前開展業務所需的所有便利 和人員安全許可， 和公司、其子公司以及據公司所知， 公司和子公司的高級職員、董事、經理和其他員工在所有重大方面均遵守了適用的規定的設施和人員安全許可要求 32 CFR 第 117 部分和其他適用法律中規定的《國家工業安全計劃操作手冊》。

3.24 國際 貿易。

(a) 公司及其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表以及代表上述任何人行事 的任何其他人，在過去四 (4) 年中一直遵守制裁和貿易 控制法，並實施和維持了確保遵守制裁和貿易控制法的政策和程序。

(b) 在過去四 (4) 年內，公司及其子公司擁有制裁和貿易管制下的所有必要權力 按照制裁和貿易控制法開展業務，包括 (i) 任何出口交易所需的許可證、執照或其他授權 ，(ii) 向 外國人披露信息所需的許可證、執照、授權或許可，以及 (iii)) 向有權實施適用制裁 和貿易的任何政府機構進行必要的登記控制法。在過去四 (4) 年中，公司或 其子公司銷售、許可、出售、執行或以其他方式提供的所有產品和服務的銷售、許可、出售、執行或以其他方式提供，這些產品和服務在所有方面均符合所有適用的制裁和貿易控制法律的 。

(c) 公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表，或代表上述任何一方行事 的任何其他人均不是，或在過去四 (4) 年中從未是 (i) 受制裁人員，(ii) 由受制裁人員擁有或控制，或 (iii) 直接或間接參與任何業務、交易，或與受制裁人或受制裁領土進行的、涉及或為其利益進行的任何其他交易 。

(d) 公司及其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表以及代表上述任何人目前不是，在過去四 (4) 年中也沒有成為任何披露（無論是自願還是非自願）、調查、查詢、信息請求、審計、警告或執法的對象或目標 任何政府機構或任何其他個人就任何實際 或指控提起的訴訟，也未收到任何口頭或書面來文違反、違反或不遵守或不遵守制裁和貿易控制法，據公司所知，此類調查、調查或 執法程序均未受到威脅或懸而未決。

3.25 經紀業務。 除Houlihan Lokey Capital, Inc. 的費用和開支外，根據公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司達成的任何安排或協議 ，對於與本協議所設想的交易相關的經紀佣金、finders 費用或類似補償，不存在任何索賠。

3.26 2021 年國家 安全和投資法案。公司及其子公司不從事《2021年國家安全和投資法（應申報的收購）（合格實體規範 ）條例附表4第1（g）部分和/或（h）中規定的英國境內的任何活動。

3.27 沒有 其他陳述和保證。除非本第三條中明確規定，否則本公司在法律或衡平法上不對公司或任何子公司或其 各自的資產、負債或業務，包括適銷性或對任何特定用途的適用性作出 明示或暗示的陳述或保證，並且 在此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，如果作出，則不得作出此類其他陳述或保證 值得買方或其任何關聯公司和代表信賴。買方特此承認並同意，除本第三條和第四條中特別規定的 範圍外，買方是在 “原樣 現狀，在哪裏” 的基礎上收購這些單位。在此任何附表中披露任何事項或項目均不被視為確認 要求披露任何此類事項。

第四條

賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證：

4.1 組織 和權力。根據特拉華州法律，賣方組織完善、有效存在且信譽良好， 擁有完全的有限責任公司簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的權力和權力。

4.2 授權； 有效且具有約束力的協議。賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議設想的交易 均已獲得所有必要行動的正式和有效授權， 部分無需其他程序即可授權本協議的執行、交付或履行。本協議已由賣方正式簽署並交付 ，假設本協議是公司和買方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成 賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非可執行性可能受到破產 法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定業績 和其他公平可得性的一般公平原則的限制補救措施。

4.3 沒有 違規行為。賣方不受其成立證書、運營協議、任何適用的 法律、任何實質性協議或文書，或任何許可、特許經營權或許可證的約束或義務，也不受任何命令、令狀、禁令或法令的約束， ，這些命令、令狀、禁令或法令， ，如果賣方執行、交付或履行本協議 或完成本協議所設想的交易，則在任何實質性方面均會違反或違反這些命令、令狀、禁令或法令，除非任何此類違規行為或違規行為，無論是單獨還是總的來説，都不會有實質內容對賣方履行本協議項下任何義務的能力產生不利影響。

4.4 政府 的同意。賣方無需獲得任何政府機構的任何同意、批准或授權，也無需向任何政府機構提交 任何與其執行、交付或履行本協議或完成本協議相關的任何通知、報告或其他文件，HSR 法要求的任何此類同意、批准、授權、 通知或備案 (a) 除外，(b) 可能是由於買方參與 本文所設想的交易而被要求或 (c)不獲得這些信息，無論是個人還是總體而言，都不會對賣方履行本協議項下任何義務的能力產生重大不利影響。

4.5 所有權。 賣家是附表 4.5 中規定的商品的記錄所有者。

4.6 訴訟。 據賣家所知，在任何政府 機構或仲裁員面前均未進行任何旨在推遲或阻止賣家完成本 協議所設想的交易的未決訴訟或書面威脅，也沒有任何針對賣家的口頭威脅。

4.7 沒有 經紀人。除Houlihan Lokey Capital, Inc. 的費用和開支外，根據賣方或代表賣方達成的任何安排 或協議，沒有人就本協議所設想的交易提出經紀佣金、 發現者費用或類似補償的索賠。

4.8 沒有 其他陳述和保證。除非本第四條明確規定，否則賣方在法律或衡平法上不對公司 或任何子公司或其各自的任何資產、負債或業務（包括適銷性或適用性 用於任何特定目的的適銷性或適用性 ）作出任何 陳述或保證，特此明確聲明不作任何此類其他陳述或保證，如果作出，買方或其任何人均不得依賴此類其他 陳述或保證關聯公司和代表。買方特此承認並同意，除非第三條和本第四條中明確規定的範圍外， 買方是在 “按現狀，現狀” 的基礎上收購這些單位。在本文任何附表 中披露任何事項或項目均不被視為承認任何此類事項需要披露。

第五條

買方的陳述和保證

買方向賣方和公司表示 並保證：

5.1 組織 和權力。買方是根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權力和權力。

5.2 授權： 有效且具有約束力的協議。買方執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成 均已獲得所有必要行動的正式和有效授權， 方面無需進行其他程序即可授權本協議的執行、交付或履行。本協議已由買方正式簽署並交付 ，假設本協議是賣方和公司的有效且具有約束力的義務，則本協議構成 買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非強制執行性可能受到 破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響 具體業績和其他可用性的一般公平原則的限制公平的補救措施。

5.3 沒有 違規行為。買方不受其證書或公司章程、章程（或類似 組織文件）、任何適用法律或任何政府機構的規則或法規，或任何實質性協議或 文書，或任何許可、特許經營權或許可證的約束，也不受任何命令、令狀、禁令或法令的約束，購買者在任何實質方面都會違反或違反 執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易 。

5.4 政府 同意。除非附表5.4另有規定，否則買方無需向任何政府機構提交與其執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何通知、報告或其他 文件。除附表 5.4 另有規定外，買方在執行、交付和履行本協議 或完成本協議所設想的交易時無需徵得任何政府 機構或任何其他方或個人的同意、批准或授權。

5.5 訴訟。 在法律或股權方面，或在 或政府機構面前，沒有對買方提起的未決訴訟，或據買方所知，沒有可能對買方在本協議下的履約或本協議設想的交易的完成 的完成產生不利影響的訴訟。

5.6 經紀業務。 根據買方或代表買方達成的任何安排或協議，對於本協議 所考慮的交易，不存在經紀佣金、發現者費用或類似補償的索賠。

5.7 投資 代表。買方正在為自己的賬户收購這些單位，目前的意圖是持有此類證券 用於投資目的，而不是為了違反任何 聯邦或州證券法進行此類證券的分配，或出售此類證券。買方是 證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。買方承認，已向 告知其本協議所設想交易的風險和單位所有權。買方承認，這些單位尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州或外國證券法進行註冊，並且除非此類轉讓、出售、轉讓、質押、質押、抵押 或其他處置符合19年《證券法》規定的有效註冊聲明的條款，否則這些單位不得出售、 轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置 33 且這些單位是根據任何適用的州或外國證券法註冊的 或根據以下規定出售根據經修訂的1933年《證券 法》以及任何適用的州或外國證券法，免於註冊。

5.8 融資。 買方擁有並應在收盤時擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他立即可用的 資金來源，以支付其在截止日期及之後應支付的所有款項。買方申明，買方為本協議 設想的交易獲得融資不是 成交或履行本協議規定的任何義務的條件。

5.9 償付能力。 在本協議所設想的交易生效後，假設有關 公司及其子公司的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，則買方及其各子公司應能夠 在各自到期時償還各自的債務，並應擁有公允可銷售價值大於 償還各自債務所需的金額（包括合理的金額估計）的財產所有或有負債中）。在賦予 本協議所設想的交易生效後，買方及其每家子公司應立即有足夠的資本來 開展各自的業務。本協議所設想的 交易意在阻礙、拖延或欺騙買方 或其子公司的現有或未來債權人，沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何義務。

第六條

公司和賣方的契約

6.1 開展業務。

(a) 從 到截止日期和根據第 9.1 節終止本協議（以較早者為準）， 除非本協議另有規定或買方書面同意（買方不會無理地拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是如果買方未在 五 (5) 天內迴應公司的請求，則應視為已提供此類同意），公司應盡其商業上合理的努力 開展業務公司及其子公司在正常業務過程中；前提是，儘管有上述規定， 公司和/或其任何子公司只有在合理必要且符合本協議 條款和公司及其子公司過去的慣例的情況下，才能在 截止日期之前使用可用現金償還任何收盤交易費用或債務，用於分配、分紅或任何其他目的。

(b) 從 到截止日期，除非本協議另有規定，否則買方 以書面形式同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意（前提是如果買方未在五 (5) 天內迴應 公司的請求，則此類同意應被視為已經提供））或其他方式 根據本文所附附表6.1 (b) 的設想，公司不會，也不會允許其任何子公司採取 任何在此之後採取的行動根據第3.6節，本應要求在附表3.6中披露最新資產負債表的日期 ，或者，如果是在2022年12月31日之後並在本報告發布之日之前， 是否需要在附表3.8 (i) 中披露有關第3.8 (i) 節中的任何陳述或擔保。 儘管本第 6.1 (b) 節有任何相反的規定，公司及其子公司未能採取 本第 6.1 (b) 節禁止的任何行動均不構成對第 6.1 (a) 條的違反。

(c) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但公司或其任何子公司 採取或未採取的任何行動 以其他方式可能表示公司或其任何子公司未能在正常業務過程中運營 因、迴應、與以下任何內容有關或因此而導致的行動，均不應被視為違反本第 6.1 節： (i) 業務或政治狀況或一般影響公司或 所在行業或細分市場的狀況其任何子公司參與；(ii) 買方或其關聯公司或其相應 代表採取的任何行動或發表的聲明；(iii) 遵守本協議條款或採取的任何行動或採取的任何行動，包括為獲得監管或第三方批准、許可或同意或任何變更、 影響、事件、事件或事態發展而採取的任何行動由此導致；(iv) 任何違反、違反或不履行本協議 任何條款的行為買方或其關聯公司；(v) 會計規則（包括 GAAP）、要求、標準 或原則的任何變動，或適用法律的任何變更或政府機構對這些法律的解釋或執行；(vi) 根據適用法律（包括遵守由 COVID-19 或其他疾病、 病毒或爆發引起或與之相關的法律）必須採取的行動；(vii) 任何戰爭行為（無論是否宣佈）)、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義、起義、騷亂、 非暴力抗命、軍事行動或自本協議簽訂之日起發生或開始的上述任何情況的持續、升級或惡化，無論是否受到威脅；(viii) 任何地震、颶風、龍捲風、野火、洪水或其他 自然災害、流行病、疾病爆發（包括 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情）或公共衞生 緊急情況、天災或不可抗力事件，或上述任何情況的顯著升級或惡化，無論截至本協議簽訂之日是否受到威脅、正在發生或開始；(ix) 本第 6.1 節禁止的行為， ，如果由公司或其任何子公司採取，其目的是防止或減輕對公司及其子公司的整體經營業績或財務狀況產生的任何重大不利影響；或 (x) 本公司或其任何子公司的業務、 財務狀況和/或前景的任何惡化，但與情況有關或由情況引起的範圍內 或截至本協議簽訂之日向買方披露的現有條件，或在本協議簽訂之日之前， 包括披露附表中規定的事項。

6.2 訪問 賬簿和記錄。從本協議發佈之日起至截止日期，公司應讓買方及其授權的 代表（“買方代表”）在正常工作時間內，經合理通知 後進入公司及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄，以便買方有機會 進行其合理希望的調查，使買方能夠完成所設想的交易本協議； 但是，規定 (i) 此類訪問不得不合理地幹擾公司及其子公司的業務 的行為，不得延伸到對土壤、地下水、建築材料或其他 環境介質的任何採樣或分析，通常稱為第二階段環境調查，(ii) 買方及其授權的 代理人和代表不得與公司或其 子公司的員工、客户或供應商聯繫或以其他方式溝通，除非在每個例如，事先得到賣方和賣方的書面批准公司和 (iii) 上述規定 不適用於公司自行決定披露任何特權、 違反任何法律、引發反壟斷或競爭法問題或違反對任何人的任何保密義務的任何信息。買方 承認其仍受賣方與買方之間於 2023 年 10 月 26 日簽訂的保密協議（ “保密協議”）的約束，其通過訪問本第 6.2 節獲得的所有信息均應受保密協議的約束。公司根據本協議提供的任何信息 不得以任何方式將本協議項下可用的補救措施擴展到本協議項下的買方或其關聯公司。 根據本協議提供的信息將僅用於實現本協議所設想的交易。

6.3 監管 申報。公司應或安排根據適用於公司及其子公司的任何重要法律 提交所有重要申報和呈件，以完成本文所設想的交易，包括盡最大努力 在 (i) 儘可能合理地儘快向任何政府機構或其他第三方準備和提交所有文件 以實現所有必要、適當或可取的申報、通知、請願書、聲明、註冊, 提交信息, 申請 和其他文件, (ii)獲得並維持從任何政府 機構或其他第三方獲得的所有必要的、適當或可取的同意書以完成和使之生效所必需的、恰當的或可取的，準備和提交與公司及其子公司的註冊和/或許可證相關的任何必要通知，即 因本文所設想的交易而可能必要，以及其他必要或可取的同意適用法律規定的政府 權限，包括《高鐵法》對本文所設想的交易（此類同意， “政府同意”）的任何要求，以及（iii）執行和交付 為迅速獲得政府同意和/或完成本文所設想的交易而必須或可取的任何其他工具 。公司應協調 並與買方合作，交換與上述所有內容相關的信息，並提供買方可能合理要求的 協助。

6.4 條件。 公司應盡最大努力使第 2.1 節規定的條件得到滿足，並在 第 II 條規定的條件（收盤時滿足的條件除外）滿足後，儘快合理地完成此處設想的交易。

6.5 獨家 交易。在本協議簽訂之日起至截止日期或根據第9.1節終止本 協議這段時間內，公司不得要求也不得允許其任何關聯公司、高級職員、 董事、員工、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師或其他代理人：(i) 徵求、 啟動討論或與任何人進行談判（無論此類談判是由誰發起的）公司、關聯公司、 第三方或其他），買方除外其關聯公司，涉及可能收購公司股權或資產的任何重要部分 （無論是通過合併、購買股權、購買資產、貸款或其他方式）（“收購 交易”）；(ii) 向除買方或其關聯公司或其代表以外的任何人提供與收購交易有關的非公開信息或文件；或 (iii) 與買方或其關聯公司以外的任何人簽訂任何 最終協議進行收購交易；前提是， 但是，買方特此承認，在本協議簽訂之日之前，公司已提供與公司及其子公司相關的信息 ，並允許訪問與擬議收購交易有關的 的其他人員並與他們進行討論。

6.6 280G。 如果適用，公司（或其關聯公司）應（a）在收盤前向任何（i）“不合格的 個人”（定義見《守則》第280G條）以及（ii）有權或潛在權利獲得與本協議所設想的交易相關的任何可被視為構成 “降落傘付款” 的付款和/或利益 br} 根據《守則》第 280G 條，放棄該人獲得任何此類款項和/或福利的全部或部分權利， ，例如，所有剩餘款項和/或福利根據《守則》第280G條（“豁免的280G福利”），適用於此類人員不應被視為 “降落傘付款” ，並且（b）對於所有獲得的此類豁免， 在收盤前，將豁免的280G權益提交公司（或其關聯公司）股權持有人批准，但不得以 所需的範圍和方式提交 根據《守則》第 280G (b) (5) (A) (ii) 和 280G (b) (5) (B) 條。如果豁免的280G福利未按上述規定獲得適用的股權持有人 的批准，則公司（或其關聯公司） 不得支付或提供任何豁免的280G權益。在按照本第 6.6 節的規定徵集 “取消資格的個人” 之前， 公司應將買方的所有合理評論納入公司先前提供給買方或其法律顧問的同意、豁免、披露 聲明和計算結果的草稿中。在截止日期之前，公司應向 買方提供證據，證明公司（或其關聯公司）的股權持有人是根據前述 進行投票的，以及公司（或其關聯公司）的股權持有人就豁免的 280G 福利是否獲得了必要數量的選票，或者投票未通過且豁免的280G 福利將不予支付或保留。

第七條

購買者的契約

7.1 訪問 賬簿和記錄。自交易日起和收盤後，買方應並應促使其各子公司在正常營業時間內 向賣方及其授權代表提供合理的訪問權限（用於檢查和複製）公司及其子公司的賬簿和記錄，以瞭解與本 協議或本協議所設想的交易有關或與之前的時期或事件有關的任何事項的賬簿和記錄或在截止日期。除非賣方另行書面同意 ，否則在未事先向賣方發出合理的事先通知併發行 之前，買方不得也不得允許其任何子公司在截止日期後的七 (7) 年內銷燬、更改或以其他方式處置其任何子公司 （與業務有關）的任何賬簿和記錄（與業務有關）} 向賣方交出買方或其任何子公司可能提供的此類賬簿和記錄或其任何部分的副本 意圖銷燬、改動或處置。

7.2 董事 和高級管理人員的責任和賠償。

(a) 在 截止日期後的六年內，買方不得也不得允許公司或其任何子公司 修改、廢除或修改公司或其任何子公司章程、 章程、成立證書、有限責任公司協議或其他類似管理文件中的任何賠償或免責條款，這些條款在 之前生效以任何可能對在收盤時或之前的個人的權利產生不利影響的方式進行收盤該人的董事、 高級職員、經理、員工或股權持有人（均為 “D&O 受保人”）。買方 應支付所有合理的費用，包括 D&O 受保人在執行本第 7.2 節規定的契約（“D&O 費用”）時可能產生的合理的律師費；但是，如果最終確定，向其預付 D&O 費用的 D&O 受保人承諾償還此類預付款 該人無權獲得賠償。

(b) 在 收盤時，買方應或應促使公司獲得並維持不可撤銷的 “尾部” 保險單 ，將所有D&O受保人列為直接受益人，索賠期自截止日起至少六年，該保險公司的董事和高級職員信用評級與公司目前的保險公司 的信用評級相同或更好責任保險的金額和範圍至少與公司針對現有 或之前發生的事項的現有保單一樣優惠至截止日期.獲取、維護和支付這些 “尾部” 保單的成本和費用應由賣方和買方按五十（50％-50％）的比例平均承擔。買方不得且必須 促使公司及其子公司在任何方面取消或更改此類保險單。但是，前提是 在遵守本第 7.2 (b) 節條款規定的義務時，買方支付的年度 保險費不得超過買方為其現有保險支付的當前年度保費總額的 250%。 如果買方在不支付超過該限額的年度保費的情況下無法獲得此類保險，則購買者應通過支付等於該限額的年度保費來購買 具有最大承保範圍的此類保險。

(c) 如果 買方、公司或其任何子公司或其各自的任何繼任者或受讓人 (i) 應與 合併或合併為任何其他人，且不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或者 (ii) 應將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當規定 應使買方的繼任者和受讓人以及公司及其子公司承擔 規定的所有義務在本節第 7.2 節中。本第7.2節的規定旨在使公司及其子公司的每位現任和前任高管和董事及其繼承人和代表受益， 可由其強制執行， 是對任何此類人員 通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或捐款權的補償或捐款權的補充，但不能取代 。本第 7.2 節的規定將在 結案完成後無限期有效。

7.3 就業 和福利安排。

(a) 在 截止日期後的十二 (12) 個月內，買方應促使公司及其子公司履行所有僱傭、 遣散費、解僱、退休以及公司和/或 其子公司參與的與截止日期 之後仍在工作的公司及其子公司員工（“在職員工”）有關的所有僱傭、 遣散費、解僱、退休及其他薪酬和福利計劃、安排和協議，例如計劃、安排和協議在截止日期生效，並在附表 3.12 (a) 中列出 （它請注意，本第7.3節不應被視為以任何 方式禁止或限制買方、公司或其任何子公司根據其條款或適用法律修改、修改、替換或終止此類計劃、安排 和協議）。買方應採取一切必要行動，使在職員工 在收盤後參與的任何員工福利 計劃和安排（“購買者計劃”）下，在截止日期 之前在公司及其子公司或其前身獲得的任何服務（任何固定福利養老金計劃下的福利累積除外），均可獲得服務積分日期；但是，前提是此處的任何內容都不會導致任何內容的重複 服務同期的福利。如果買方修改公司及其子公司 員工參與的任何保險或福利計劃，則買方應採取商業上合理的努力，或促使適用的保險公司，(i) 放棄或促使 免除與任何健康或福利購買者計劃下的 持續僱員保險相關的任何適用的等待期、先前存在的條件或在職要求與公司相應 計劃免除此類限制的程度相同，或持續僱員在收盤前參與的子公司，以及 (ii) 根據新的保險或福利計劃，為 此類員工提供抵免額、共同保險和自付款，這些抵免額、共同保險和自付款，這些款項是在計劃年度的收盤期間支付的 。本第7.3節將在交易結束後繼續有效， 對買方、公司及其子公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。在收盤後的十二個月內（或適用的持續僱員的僱傭期，如果更短，買方應採取所有必要的 行動，以便持續員工（i）獲得基本工資或小時工資（視情況而定），以及不少於目標年度 現金獎勵機會（不包括任何控制權、交易、留存和權益變動或股權薪酬機會） 優惠於截止日期前夕提供的待遇，(ii) 招收基礎廣泛的員工健康和 福利和退休金總體上與截止日期前向此類持續僱員提供的基礎廣泛的員工健康和福利 和退休金基本相似，以及 (iii) 在 任何此類繼續僱員在收盤後因 “原因” 之外被解僱的情況下，獲得的遣散費應不少於遣散費政策應支付的遣散費或緊接在 之前生效的其他適用計劃或協議截止日期並在附表3.12（a）中列出的持續僱員在截止日期之前 立即終止了僱傭關係。

(b) 在 截止日期後的九十 (90) 天內，買方不得導致或允許公司或其任何子公司 解僱本公司或其任何子公司的員工，其人數會導致賣方根據1988年 《員工調整和再培訓通知法》承擔任何責任。買方應全權負責 根據《守則》第4980B條對所有 “併購合格受益人” 產生的 第 54.4980B節所定義的所有 “併購合格受益人” 產生的任何義務。本第 7.3 節中的任何內容均不賦予本協議各方以外的任何人（包括 公司或其任何子公司的員工）作為第三方 受益人執行本第 7.3 節條款的任何權利。

(c) 本第 7.3 節的 條款僅為本協議各方的利益着想，無論出於何種目的，本公司或其任何子公司的現任或前任員工（包括 任何在職員工）或其他個人服務提供商或與 相關的任何其他個人均不得被視為本協議的第三方受益人，且此處的任何內容均不得解釋為 (i) 對本協議的修訂、公司、買方、 或任何人的任何計劃或其他福利計劃的任何條款的建立或豁免(ii) 對公司、買方或其各自子公司或關聯公司中任何 家子公司或關聯公司修改或終止任何計劃或任何其他福利計劃的權利的任何限制，或 (iii) 設定任何 在公司、 買方或其各自子公司或關聯公司就業或服務、繼續就業或服務或任何僱傭或服務條款或條件的權利。本第 7.3 節中的任何內容均不得解釋為限制公司、買方或其任何相應子公司或關聯公司在任何計劃或安排下修改、 修改、終止或調整任何特定計劃或安排，或出於任何原因 或無理由終止任何持續僱員的任何 權利。

7.4 監管 申報。在本協議發佈之日之後，買方應儘快合理地提交或安排買方根據適用於買方的任何法律提交的所有文件 和提交的材料，以完成此處 中設想的交易。買方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要行動，以完成本協議所考慮的 交易，包括盡最大努力提交所有必要的政府申報，迴應 政府提供信息的請求，以及獲得所有必要的政府、司法或監管行動或不採取行動、命令、 豁免、同意、許可、延期和批准。如果任何政府機構 或其他實體威脅或提起訴訟或其他行動，質疑其有效性或合法性，或試圖限制本 協議所設想的交易的完成，則買方應盡其合理的最大努力避免、抵制、解決並應盡其合理的最大努力 採取一切必要措施，避免或消除任何反壟斷、競爭或貿易監管法規定的所有障礙 可以由任何政府機構斷言本協議所考慮的交易，以使平倉 能夠儘快完成（無論如何不遲於外部日期）。買方應負擔《高鐵法》以及適用於買方的任何其他法律或法規規定的所有 申請費。

7.5 條件。 買方應盡其合理的最大努力使第 2.2 節規定的條件得到滿足，並且 在滿足第 II 條 規定的條件（收盤時滿足的條件除外）後，儘快合理地完成此處設想的交易。

7.6 與客户、供應商和其他業務關係聯繫 。從本協議簽訂之日起直至成交，未經公司事先書面同意，買方和 買方代表不得就本協議所考慮的交易與公司或其子公司的任何 員工、客户、供應商或其他業務關係聯繫或溝通。

第八條

陳述、擔保 和承諾不生效

8.1 陳述、擔保和承諾不生效。雙方打算修改任何適用的訴訟時效法規，同意 本協議中包含的公司、賣方和買方的陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何協議或證書 以及本協議中包含的在截止日期或之前履行的公司、賣方和買方的承諾和協議 均應在截止日期時終止，並且不能繼續有效，因此沒有索賠或索賠與任何此類陳述、保證、契約或協議的 有關的責任 (不論是合同中還是根據任何其他法律理論，無論是 的索賠類型如何，任何一方或其各自的關聯公司均可在收盤後提出），除非在提出 的明示陳述時存在欺詐行為。交易結束後，不得就違反任何此類陳述、保證、契約或協議、不利依賴或 其他權利或救濟（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法）向 賣方、公司、買方或其任何關聯公司提出索賠，欺詐案件除外，不論此類責任是否在事先累積，對此 均不承擔任何責任賣方、公司、買方或其任何 關聯公司向賣方、本公司、買方或其任何 關聯公司提交或收盤後。根據其條款，本協議中包含的所有考慮在收盤後履行的契約和協議 將在交易結束後繼續有效。

8.2 由買方發佈 。

(a) 買方明知、心甘情願、不可撤銷地明確承認並同意，自收盤之日起，在適用法律允許的最大範圍內，其對賣方及其關聯公司及其每位 代表可能擁有的與公司及其子公司或其各自業務的運營有關或與 標的相關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，或本協議或本協議中考慮的任何其他文件的談判（不包括且僅涉及 任何本協議中考慮在成交後履行的契約），不論是否源於 任何法律（包括尋求賠償、分擔、成本回收、損害賠償或 任何其他追索權或補救措施的任何權利，無論是法律還是衡平法所產生的任何權利），均不可撤銷地放棄，欺詐情況除外。

(b) 此外， 在不限制本第 8.2 節概括性的前提下，買方、公司及其子公司或其任何關聯公司 鼓勵、支持或維護或代表買方、公司及其子公司或其任何相應關聯公司 對賣方、其關聯公司或其任何代表提起訴訟、訴訟或訴訟，也不會向賣方、其關聯公司或其任何代表尋求或授予追索權由於或基於對任何 {的虛假陳述、不準確或違反 {的任一條款，其任何代表br} 本協議或本協議規定的任何其他文件 或本協議下交付的任何證書、文書、協議或其他文件（本協議中考慮在收盤後履行的任何 協議除外，且僅涉及本協議中考慮在交易結束後履行的任何 契約）、本協議 的談判或標的或特此設想的任何其他文件的陳述、保證、承諾或協議、運營、管理、使用或控制公司 或其業務或資產子公司，或在收盤時或之前的任何作為或不作為，欺詐情況除外。

(c) 買方承認並同意，買方及其關聯公司不得通過 (i) 就違反合同、侵權行為或根據任何其他 責任理論尋求損害賠償（特此放棄所有理論），或者 (ii) 對非本 協議當事方的任何人提出或威脅提出任何索賠，從而規避本第八條中規定的責任、追索和追索限制 （或本協議一方的繼任者），欺詐除外。

(d) 買方特此承認並同意，買方無權或補救措施就任何違反此處包含的任何陳述 或擔保的行為或未能遵守本協議中包含的任何契約、條件或協議在 之前向買方承擔任何責任， 公司及其子公司或賣方均不對買方承擔任何責任除收盤前的 (a) 外，根據本協議第九條的規定終止本協議，在 的情況下因此，買方只有第九條規定的與之相關的權利，(b) 在欺詐的情況下根據第 12.13 或 (c) 節尋求具體履行。

8.3 R&W 保單代位求償。買方同意應促使 R&W 政策明確包括 (a) 不可撤銷的 明確放棄針對賣方及其關聯公司及其每位 各自過去、現在和未來的直接或間接股權持有人、股東、成員、經理、高級職員、員工 和代表（統稱 “賣方關聯方”）的所有代位權、出資權或類似權利（統稱為 “賣方關聯方”）（除外）（如果是欺詐）和 (ii) 明確規定，每個賣家關聯方都是明確的第三方此類反代位豁免的受益人有權依賴並執行此類豁免。未經賣方事先書面同意，不得刪除、修改、修改或放棄 R&W 政策 中包含的任何代位權、第三方受益人或修正條款。

8.4 R&W 政策。儘管有上述規定，但雙方特此確認並同意，對於不準確或違反第 III 條 和第 IV 條（“受保陳述”）中的陳述和擔保等問題，買方應自費獲取 R&W 保單。雙方打算讓 R&W 保單成為 因被保險陳述不準確或違反 而導致買方、公司及其各自子公司、 關聯公司、股權持有人、董事、經理、高級職員、代表、繼任者和受讓人遭受的任何損失的唯一和排他性的補救措施，賣方關聯方均不對任何此類 承擔任何責任} 不準確或違規行為（或由此產生的任何損失或責任），但以下情況除外欺詐。

8.5 調查； 無其他陳述；非依賴。買方承認並同意，買方及其關聯公司已獨立對公司及其子公司的業務、運營、財產、技術、資產、負債、經營業績、 狀況（財務或其他方面）和前景進行了盡職調查審查和分析，併為此目的訪問了公司及其子公司的 個人、財產、場所和記錄。在簽訂本協議時， 買方承認並同意，買方及其關聯公司僅依賴上述盡職調查審查 和分析，不依賴公司或賣方 或其任何代表或任何其他人的任何事實陳述或其他陳述、承諾、預測或意見，但公司在第三條 和賣方在第四條中作出的具體陳述和擔保除外，在每種情況下，均按披露附表（“快遞”）的限定陳述”）。 買方承認並同意：(a) 除明確陳述外，公司、賣方或任何其他 個人均未就 賣方、公司及其子公司或其各自的任何業務、資產、負債、運營、前景或狀況作任何明示或暗示的陳述和保證 （財務或否則），包括任何資產的適銷性或對任何特定用途的適用性、任何資產的性質或 範圍負債、業務前景、任何業務的有效性或成功程度，或任何與之相關的任何機密信息備忘錄、管理層陳述、預測、文件、材料或其他信息（財務 或其他信息）的準確性或完整性 ，在任何數據室、 管理演示或以任何其他方式或形式提供給買方或其子公司的信息（財務 或其他信息）特此設想的交易； (b) 除了明確陳述，(i) 買方及其任何關聯公司均不依賴本公司、賣方或任何其他 個人可能作出的任何陳述和保證，而買方 及其關聯公司也未依賴任何非方或任何其他人作出的任何陳述和保證；以及 (c) 本公司和賣方不承認任何非方或任何其他人所作的任何陳述和保證； (c) 本公司、賣方或任何其他人有義務或義務進行除要求在 披露時間表中披露的披露以外的任何其他披露以便使明示陳述真實和正確。在不限制前述任何內容概括性的前提下，買方承認並同意：(A) 本公司、賣方或任何其他個人均不對買方或其任何關聯公司 在任何第三方為本公司或其關聯公司編制的任何研究、報告、測試或分析下可能主張的任何第三方受益權或其他權利作任何陳述或擔保，即使是 如果同樣的文件可供買方及其關聯公司審查；以及 (B) 沒有任何文件，由本公司或其代表或賣方或其任何關聯公司 或代表向買方及其關聯公司提供的信息或其他 材料構成法律建議，買方代表自己及其關聯公司放棄聲稱 他們從中收到了任何法律諮詢或與任何此類人員有任何律師客户關係的所有權利。

第九條

終止

9.1 終止。 本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經 買方和賣方雙方書面同意；

(b) 買方，如果公司或賣方嚴重違反或違反了本協議中包含的任何契約、陳述或保證 ，導致買方在收盤時無法履行義務的任何條件，且 此類違規或違約行為在收到後十 (10) 個工作日內未被買方放棄或由公司或賣方糾正 賣方向買方發出書面通知；前提是買方 (i) 當時沒有違反本 協議將阻止滿足第 2.2 節中規定的成交條件，並且 (ii) 沒有未能完成本協議所設想的交易，前提是它有義務完成本協議所設想的交易；

(c) 賣方，如果買方嚴重違反或違反 本協議中包含的任何契約、陳述或保證，導致公司和賣方在收盤時無法履行義務的任何條件，且 在買方收到 後的十 (10) 個工作日內賣方沒有放棄或糾正此類違規行為或違約行為賣方對此的書面通知；

(d) 如果本協議所設想的交易尚未在 2024 年 4 月 30 日當天或之前（“在 之外日期”）完成，則買方無權根據本第 9.1 (d) 節終止本協議；如果 買方知情並故意違反本協議導致本協議無法完成，則買方無權根據本第 9.1 (d) 節終止本協議； 或

(e) 如果特此設想的交易尚未在截止日期或之前完成，則由 賣方提出；前提是，如果公司或賣方 明知並故意違反本協議導致本協議無法完成， 賣方無權根據本第 9.1 (e) 節終止本協議。

希望根據本第 9.1 節第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條終止 本協議的一方應向本協議其他各方發出有關此類終止的書面通知 。

9.2 終止的影響 。如果買方或賣方按照上述規定終止本協議，則本協議的條款 將立即失效，不再具有進一步的效力和效力（第 6.2 節、 本第 9.2 節和本協議第 XII 條的第二句除外，這些條款將在本協議終止後繼續有效），而且 買方、公司和賣方均不承擔任何責任，除非在此之前明知和故意違反本協議的 條款終止。為避免疑問，買方違反 第 5.8 節的任何行為，或者如果買方有義務完成本協議規定的交易，則買方未能完成本協議所設想的交易，均被視為明知故意違反本協議。本第九條 中的任何內容均不被視為損害任何一方強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。 如果買方或賣方如上所述終止本協議，則保密協議 將在本協議終止之日起的三年內繼續有效（而且，儘管 本協議或保密協議中有任何相反的規定，保密協議的期限將自動修改 ，延長三年）。

第 X 條

附加契約

10.1 税務 事項。以下規定將規範收盤後買方、公司和 賣方對某些税務事項的責任分配：

(a) 轉移 税款。買方將支付任何轉讓、跟單、銷售、使用、登記 和不動產轉讓或利得税、印花税、消費税、股票轉讓税或其他因本協議所考慮的交易而對公司、本公司的任何 子公司或賣方徵收的類似税（統稱為 “轉讓 税”），並賠償賣方並使賣方免受損害，以及與轉讓税有關的任何罰款或利息。賣方同意與買方 合作提交任何與轉讓税有關的申報表，包括立即提供其掌握的任何信息，説明 是完成此類退貨的合理必要信息。

(b) 税收 申報表。除非法律另有要求，否則買方應以符合本協議和公司及其子公司（如適用）的慣例（考慮適用的延期）的方式，準備或促成準備並及時提交公司及其子公司 所有在截止日期之後首次到期的所得税申報表（“買方 納税申報表”）， 。根據適用法律，所有交易税收減免均應歸因於收盤前納税期內 “很可能” 的扣除額，並應在截至截止日期的預收税期內作為買方納税申報表上的當期扣除額 申報為當期扣除額 ，但根據適用法律，“很可能” 。買方應在提交此類買方納税申報表的截止日期前至少三十 (30) 天向賣方交付 此類買方納税申報表（考慮到 任何延期），以供其審查和評論，並應接受對此類買方納税申報表的任何合理評論，前提是這些申報表在提交此類購置者納税申報表的截止日期前至少十 (10) 天收到 且一致本協議以及公司 或其子公司（如適用）過去的慣例，除非適用情況另有要求法律。儘管有上述規定，賣方對任何買方納税申報表（即買方納税申報表除外）進行審查和評論的權利 將在根據本協議第 1.5 節完成初步結算聲明後終止 ，除非合理預計該買方納税申報表的提交會對賣方根據 有權獲得的金額產生不利影響第 10.1 (i) 節。

(c) 爭議。 與買方納税申報表有關的任何實質性納税事項的任何爭議應由爭議解決公司 根據第 1.5 (a) 節規定的程序解決作必要修改後。如果與買方 納税申報表有關的任何爭議在提交該買方納税申報表的截止日期之前未得到解決，則該買方納税申報表應按負責編制此類納税申報表的一方認為正確的 方式提交，但此類買方納税申報表的內容不得 損害、控制或以其他方式解決本協議中任何一方的責任（如果有），且 雙方應修改適用的買方納税申報表，以反映爭議的最終裁決爭議項目的 調解公司。

(d) 跨越 期限分配。就本協議的所有目的而言，對於跨期對 徵收的任何税款（或退税或代替税收的抵免），對於所得税以外的任何税款，可分配給截至截止日期的跨界期預收盤 納税期部分的該税款（或退税或代替税收抵免）的部分應為 (i) 基於收入、銷售或付款的税款以及其他基於交易的税款應被視為整個 跨期的此類税款金額乘以分數，其分子是跨期內截止日期 之前和結束的天數，其分母是整個跨界期的天數，(ii) 對於任何 所得税和基於收益、銷售或付款的税款以及其他基於交易的税收（或所得税退款或所得税抵免代替的 税收抵免），應被視為等於賬面中期結算的金額，就好像相關的跨期限 （以及為此目的，任何相關納税期的相關納税期限）合夥企業或其他直通實體或任何受控外國公司， 公司或其任何子公司持有實益權益的 將被視為在截止日期結束時結束（截止日期 ），前提是通常按整一年計算 的所有允許補貼、抵免、豁免和扣除額（例如折舊和攤銷扣除額）均應計入每天，應在跨期的收盤前部分和跨期之間分配 跨期的收盤後部分與每個跨期的天數 成比例。

(e) 預先結算 税務事項。未經賣方事先書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），在 收盤後，買方及其關聯公司不得，買方及其關聯公司也不得允許公司或其任何 子公司，(i) 除第 10.1 (f) 節的規定外，修改或以其他方式修改與 收盤前納税期相關的任何納税申報表，(ii)) 延長或免除 與預先評估相關的任何税收或虧損的任何時效法規或其他期限，或促使延長或免除截止納税期，(iii) 結算 與 相關的任何税收索賠、審計或其他程序，(iv) 放棄任何收盤前納税期的税收退款的權利， (v) 作出或更改與任何預收盤 納税期相關的任何税收選擇或會計方法或慣例，或對任何預收期 納税期具有追溯效力的税收選擇或會計方法或慣例，(vi) 建立或發起任何自願接觸與政府機構（包括任何自願披露協議 或類似程序）就任何收盤前納税期進行溝通，或 (vii) 報税在公司和/或其任何子公司此前未申報的任何 司法管轄區與收盤前納税期相關的申報表；前提是，根據本協議第1.5節（“收盤後法案時限”）， 初步結算聲明最終確定後，買方及其 關聯公司在本第10.1（e）條下的義務應終止， ，除非此類行動，否則將受到禁止根據本第 10.1 (e) 條，但適用收盤後 法案的時限為合理預計會對賣方根據第 10.1 (i) 節有權獲得的金額產生不利影響。 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方、公司、其子公司或其任何關聯公司 均不得根據《守則》第336或338條就本協議所設想的交易做出任何選擇。

(f) 合作。 買方、公司及其子公司和賣方應在另一方 的合理要求範圍內，在根據本第 10.1 節編制和提交納税申報表、任何與税收有關的審計、 訴訟或其他程序以及計算和核實根據本協議支付或應付金額（包括任何支持工作文件、附表和文件）方面，進行合理的充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方 的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及 讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。公司及其子公司應保留與公司或 其子公司有關的與任何納税期相關的税務事項的所有賬簿和記錄，並應遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議， 並應在該納税期的適用時效到期之前轉移、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前向賣方發出合理的書面通知，以及公司及其子公司子公司應允許 賣方佔有此類賬簿和記錄, 而不是銷燬或丟棄此類賬簿和記錄.

(g) 記錄。 應賣方的要求，買方應向賣方交付根據第 10.1 (b) 節編制的與截至收盤時或之前的納税期限（或其中的一部分）相關的公司及其子公司提交的所有納税申報表 的副本。

(h) 關閉 納税期。在適用法律允許或要求的範圍內，本協議各方應將截止日期視為公司及其子公司應納税期的最後一天，除非適用法律另有要求 ，否則買方應促使公司及其適用的美國子公司加入買方的 “合併 集團”（定義見財政部法規第1.1502-76條）（h) 或美國州、地方或非美國州的類似條款 法律）在截止日期的第二天生效。

(i) 税收 儲蓄。

(i) 賣方 有權獲得買方、公司或 其任何子公司或其任何關聯公司（均為 “税收優惠方”）在 截止後在 2023 年 12 月 31 日之後的任何收盤前納税期內實際收到的任何美國聯邦或州所得税退款（或任何代之的所得税抵免） 在任何此類收盤前納税期內繳納的税款（任何此類所得税退税或抵免，“退税”）。

(ii) 賣方 有權獲得任何税收優惠方 在任何收盤後納税期內必須繳納的美國聯邦所得税款的實際淨減額，前提是這種減免是使用公司或其任何子公司的淨營運 虧損（根據《守則》第 172 條的定義），且兩者 (x) 結轉自收盤前 截至2026年12月31日或之前的任何收盤後納税期的納税期以及 (y) 的納税期均歸因於 任何交易税扣除額（任何此類淨營業虧損均為 “税收資產”）（此類淨減額，“税收 優惠”）。為了確定本第 10.1 (i) 節 中任何税收資產的收後税收減少是否來自任何税收資產，應假設每個税收優惠方確認所有其他收入、收益、虧損、 扣除額或抵免項目，並使用所有其他淨營業虧損結轉和結轉回以及所有其他現存或此處的 税收屬性在可用之後，在使用任何税收資產之前。

(iii) 買方 應在實際提交與此類税收優惠相關的年度 所得税申報表（例如美國國税局表格 1120）或實際收到此類退税款後的十 (10) 個工作日內，通過電匯向賣方支付或安排向賣方支付賣方 根據本第 10.1 (i) 節有權獲得的任何款項（或 適用於在提交適用的年度所得 納税申報表時收到的任何作為所得税抵免代替現金所得税退税的退税使用了哪些此類抵免），每種情況下均扣除與獲得此類退税或税收優惠有關的 所產生的任何税款和合理的自付費用。

(iv) 公司及其子公司應採取商業上合理的努力，立即獲得（或促使獲得）任何合理可用的 退税或税收優惠。買方將使公司及其子公司不選擇使用任何適用於收盤前納税期的所得税退款，作為任何收盤後納税期應繳税款的抵免。

10.2 更多 保證。應本協議任何一方的要求並由該方承擔費用，任何其他方 應不時執行和交付所有此類文件和文書，或促使執行和交付，並應採取或促使採取 請求方合理認為必要或可取的所有進一步行動或其他行動，以證明和實現本協議所設想的 交易。

10.3 同意。 買方承認，本協議所設想的交易可能需要獲得公司或其子公司作為當事方的合同、 租賃、許可或其他協議（包括附表 3.9 (a) 中規定的合同）的當事方的某些同意，但尚未獲得此類同意。買方同意並承認 (i) 賣方、公司 或其子公司均不對買方承擔任何責任（買方無權提出任何索賠） 因未能獲得本協議所設想的交易可能或可能需要的任何同意或可能需要的同意，或者任何違約、加速或終止而引起或與之相關的任何責任（買方無權提出任何索賠） 由此產生的合同、租賃、許可或其他協議 以及 (ii) 不作任何陳述、擔保，本文中包含的公司或賣方 的協議或協議將被違反或被視為違約，且買方的任何條件均不被視為因未獲得任何同意或任何此類違約或任何此類違約、加速或終止或由任何人 或其代表 發起或威脅採取的任何行動而導致或與未獲得任何同意或任何此類違約相關的任何條件不滿足，在每個 情況下，加速或終止，除非未能獲得此類同意是由於知情造成的以及賣方、 公司或其子公司故意違反本協議。

10.4 一般披露 。此處所附的所有披露附表均納入此處，並明確作為 作為本協議的一部分，儘管此處已有完整規定。此處或任何披露附表中提及本協議的所有內容均應視為 是指整個協議，包括所有披露附表。

10.5 版本發佈。 自交易日起生效，賣方代表自己及其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人（統稱為 “賣方解除人”），特此不可撤銷地放棄、宣告無罪、免除、免除並永久免除每位 買方被釋放者以任何種類或性質的身份對賣方解除任何責任和義務 作為公司的股東，無論是絕對股權還是或有股權持有人、已清算還是未清算、已知或未知、到期 還是未到期或已確定或可確定，是否源於任何法律、合同、協議、安排、承諾 或諒解，無論是書面還是口頭的（本協議和與本協議相關的 簽署和交付的任何其他協議除外，但在每種情況下，僅限於本協議或其中規定的範圍）或其他法律或衡平法，且每位賣方 發行人特此同意不得尋求追償任何買方 獲釋者提供的與之相關的任何金額（本協議規定的除外）協議或與本協議相關的任何其他協議，但是， 在每種情況下，僅限於此處或其中規定的範圍）。

10.6 保證。

(a) 擔保人在此不可撤銷、絕對和無條件地向作為主要債務人的賣方提供擔保， 買方或其受讓人準時全額付款、履行和履行買方或其受讓人在本協議下的所有契約、義務和責任 ，包括到期和準時付款買方或其受讓人根據本協議到期和應付的款項 在每種情況下，包括任何自付款 何時到期和應付款br} 根據本協議條款，賣方在收取 此類債務（如果有）（統稱 “買方義務”）時合理產生的成本和開支（包括合理的自付律師費）。 擔保人承認並同意，對於買方的所有付款義務，此類擔保應是 付款和履約的保證，而不是收款的保證。如果買方或其受讓人拖欠到期、準時履行 任何買方義務，包括根據任何買方義務全額按時支付任何到期和應付的款項， 擔保人將履行或促使履行此類買方義務，並將在收到後五 (5) 天內全額支付與 相關的任何應付金額賣方關於此類違規行為的書面通知； 前提是，擔保人無需支付任何款項買方在這個 5 天 期限結束之前支付的款項。

(b) 在 適用法律允許的最大範圍內，擔保人特此明確放棄任何權利或辯護，無論是法律還是衡平的， 法定或非法定的，要求賣方在賣方行使 其權利之前對買方、其受讓人或任何其他人提出、抗議或要求履約 向擔保人提起訴訟，任何此類行為或不作為均不得以任何方式影響或損害本保障。 除上述內容外，擔保人承認，賣方可以自行決定對擔保人提起單獨的 起訴和起訴，無論是針對買方還是任何其他擔保人或個人提起訴訟， 買方或任何其他人是否參與了任何此類訴訟，或者雙方或任何其他人是否對付款、交貨或其他原因負有主要責任 履行買方義務。

(c) 擔保人同意，擔保人在本協議下的買方義務不得全部或部分解除或解除 或以其他方式受以下因素影響：(i) 買方或其受讓人或其任何關聯公司的任何作為或不作為， (ii) 任何買方義務的支付或履行的時間、地點或方式的任何變更或任何轉讓根據 條款對本協議的任何條款或條款的取消、豁免、妥協、 合併或其他修正或修改本協議（前提是，為避免疑問，擔保人的義務應與已修改、修改、合併、妥協、免除或撤銷的買方義務有關 ，此外，如果由於此類撤銷、豁免、妥協、合併或其他修正而沒有剩餘買方 義務，則買方義務應全部解除和解除 給擔保人），（iii） 買方的公司存在、結構或所有權的任何變化或任何破產、破產，影響買方或其受讓人的重組或其他類似程序，(iv) 賣方可能擁有的任何其他獲得買方義務付款的方法是否充分，(v) 賣方未能或延遲 對擔保人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，或 (vi) 這種行為的價值、 真實性或規律性協議或與之相關的任何協議或文書，在每種情況下均符合其條款。 儘管如此，根據本協議，買方在支付或履行 本協議項下任何義務方面可以提出的所有抗辯均可用作擔保人的辯護。擔保人承認，它將從本協議所考慮的交易中獲得可觀的 直接和間接利益，並且該擔保，特別是本第 10.6 節中規定的 豁免，是在考慮此類利益時故意作出的。

(d) 擔保人特此 (i) 在 (x) 第 5.1 節 (y) 第 5.2 節第二句 和 (z) 第 5.3 節中作出陳述和保證， 作必要修改後，關於其在本 第 10.6 和 (ii) 節下的義務，向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，其 擁有（通過手頭現金和可用信貸）， 將在收盤時有足夠的手頭現金來履行本第 10.6 節規定的義務，並且將在買方或其受讓人長期內繼續向買方或其受讓人提供此類資金或其受讓人應根據本協議條款對任何買方義務承擔責任。

第十一條

定義

11.1 定義。 出於本協議的目的，此處使用的以下術語應具有下述相應的含義：

“應計所得税 税款” 是指公司及其子公司在 從 2022 年 12 月 31 日之後開始至截止日期（包括任何跨期的 結前部分）的應計和未繳所得税負債總額，分別針對每個適用的税收管轄區、每個適用的應納税期 和每種適用的所得税類型計算（包括公司及其每家子公司的每種特定種類的此類所得税的金額 以及關於每個適用的收盤前納税期（或其一部分）（不低於 零）的每個適用的納税司法管轄區，根據公司及其子公司（如適用）編制 所得税（包括申報狀況、選修課和會計方法）納税申報表的慣例計算，除非適用的 法律另有要求，且僅適用於公司或其任何其他司法管轄區子公司之前已經提交了 所得税和任何公司或其任何子公司自2022年12月31日開始運營的司法管轄區 ；前提是，無論本協議中有任何相反的規定，在計算任何此類所得税負債時， ：(i) 應考慮所有交易税收減免， 應將所有此類交易税減免視為在收盤前發生，在任何情況下，交易税收減免均為 “很可能” 在收盤前的納税期內可以扣除並減少應計所得税的 計算中本應包括的任何所得税負債的金額；(ii) 任何超額支付或抵免的所得税（包括預估税款）的金額，前提是 此類超額支付或抵免額可以抵扣並減少本應計在應計所得税計算中 的特定所得税；(iii) 與交易有關的任何所得税 是應買方或其關聯公司的要求或指示發生的，發生在正常範圍以外應排除在收盤後 截止日的營業過程以及在收盤後由買方 或其關聯公司訂立或按其指示達成的任何融資安排（本協議明確規定的除外）的任何所得税均不包括在內；(iv) 根據公認會計原則建立或要求設立的、要求應計或有收入 或税款的應計款項或儲備金的任何負債 對於不確定的税收狀況，應不包括在內；(v) 在此範圍內的任何所得税結算交易費用中應考慮此類所得税 的金額，並且 (vi) 應排除所有遞延所得税資產和負債 （在 GAAP 的定義範圍內），前提是，無論本協議中有任何相反的規定，出於計算應計所得税的目的，任何及所有歸因於或以其他方式與分割交易相關的税款以及 的任何遞延收入本公司或其任何子公司均應排除在外。

“收購交易” 的含義見第 6.5 節。

“行動” 指任何行動、 仲裁、調解、審計、訴訟、程序、調查、命令或政府或行政費用。

“現行政府 合同” 的含義見第 3.23 (a) 節。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該特定人員控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力；前提是，在任何情況下，(a) 公司都不應被視為 任何投資組合公司的關聯公司隸屬於 Benford 或由 Benford 管理的基金或工具，或 (b) 任何投資組合 公司的任何投資組合 公司本福德附屬或管理的投資基金或工具被視為公司的關聯公司。

“關聯集團” 指《守則》第 1504 條所定義的關聯集團（或州、地方或外國所得税法 中定義的任何類似的合併、合併或統一集團），公司或其任何子公司是或曾經是其成員。

“協議會計 原則” 是指使用最新資產負債表中使用的相同會計方法 方法、政策、慣例、程序或分類來計算期末現金和期末淨營運資本、GAAP。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反腐敗 法” 的含義見第 3.20 節。

“律師與客户 通信” 是指律師事務所與公司、 其子公司、賣方或其任何相應關聯公司之間在交易結束時或交易前發生的任何通信，包括 本協議或任何相關協議下任何一方的任何陳述、擔保或承諾。

“基本購買價格” 表示 106,500,000 美元。

“Benford” 是指特拉華州的一家有限合夥企業本福德資本合夥人管理有限合夥企業。

“業務” 是指公司及其子公司截至本文發佈之日目前設想的業務。

“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，Pub.L.116—13 以及與 COVID-19 疫情相關的任何類似或後續立法、行政命令 或行政備忘錄，以及據此發佈或與之相關的任何適用指導方針（包括， 但不限於，美國國税局2020-65、2020-38 IRB，以及2020年8月8日關於在持續 Covid-19災難的情況下延期工資税義務的備忘錄），以及任何旨在解決其後果的後續法律 COVID-19 疫情， 包括《健康與經濟復甦綜合應急解決方案法》6。

“Carve Out 交易” 是指於2023年12月完成的將PSC VODEC Limited的所有股權從公司或其任何適用的 子公司轉讓給第三方。

“索賠方” 的含義見第 12.19 節。

“B 類 普通單位” 是指賣家的 B 類普通單位。

“關閉” 的含義見第 1.3 節。

“收盤現金” 是指截至截止日中部標準時間凌晨 12:01 的公司及其子公司根據協議會計 原則確定的所有現金、現金 等價物、有價證券。為避免疑問，期末現金應 (1) 在計算時扣除已發行但未結算的支票和匯票，(2) 包括存入或可供存入公司或其任何子公司賬户的 支票和匯票，(3) 不包括任何 限制現金，例如任何受使用或分配限制或限制或 僅限於特定用途的現金或現金等價物，目的或事件，不可用於一般公司用途或由任何第三方持有，以及 (4) 不包括 任何用於分紅的現金或在收盤前的截止日期進行分配。

“截止日期” 的含義見第 1.3 節。

“期末負債” 是指截至收盤前的未償債務；前提是，應計所得税將在截止日期結束時確定 ；此外，前提是，在收盤前收盤 日支付的任何債務均應包含在結算負債中。

就公司及其子公司而言，“期末淨營運 資本” 是指截至收盤 日中部標準時間凌晨 12:01，在每種情況下，均使用附表11.1（a）中規定的相同細列項目，並根據商定的 會計原則計算。為避免疑問，期末淨營運資金的確定將僅考慮那些 組成部分（即，只有那些細列項目）和附表11.1（a）中反映的調整（為避免 疑問，應包括非所得税，不包括公司及其子公司的任何債務、銷售和使用税風險以及任何其他銷售和使用税 ）。除前一句外，預計購買價格和購買 價格的確定將遵循商定的會計原則（不進行任何更改或引入任何新的儲備）， 不得重複該決定中計算的任何項目。為避免疑問，附表11.1（a）代表了截至2023年11月30日的期末淨營運資金的説明性計算結果，僅列出了用於計算 期末淨營運資金的細列項目。如果説明性計算與商定會計 原則之間存在不一致之處，則以商定會計原則為準。

“收盤交易 費用” 是指公司及其子公司與特此設想的 交易相關的費用和支出總額 (i) Houlihan Lokey Capital, Inc. 為公司及其子公司提供投資銀行服務， (ii) RSM US LLP 為公司及其子公司提供會計和税務服務，(iii) 向公司及其提供法律服務的律師事務所 子公司，在每種情況下均適用上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，其範圍是 在裁定時未付款（除非此處另有明確規定，將在收盤前夕進行）， 僅限於本文所設想的交易，(iv) 由於本文所設想的交易或與僱主有關的交易而向本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商支付的控制權、交易、留存或類似的補償 款項、獎金或福利的變更由此產生的任何 税收的一部分，以及 (v) 所欠的任何其他費用和開支致本公司及其子公司的任何顧問、 顧問、律師、經紀人、專家或其他與本協議所設想交易的談判、準備、執行或完成 有關的代表；但是，“結算交易費用” 應排除 (i) 公司及其子公司根據第7.2節和根據第 7.2 節 (ii) 應支付的與 “尾部” 政策相關的任何 款項) 任何基於本公司或其任何機構達成的任何安排或產生的款項子公司應買方 的要求，(iii) 與買方為本文設想的交易融資有關，(iv) 與本文所述交易無關的外部法律顧問、會計師或財務或其他顧問的費用 ，以及 (v) 賣方、公司或其子公司在收盤前支付的任何 費用，包括在收盤 之前支付的任何費用閉幕。

“平倉交易” 的含義見第 1.4 節。

“代碼” 的含義見第 3.12 (c) 節。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 知識產權” 是指公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權， 包括附表知識產權。

“保密 協議” 的含義見第 6.2 節。

“持續員工” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“時事” 是指冠狀病毒（COVID-19）、其任何菌株或調節劑的存在、爆發和傳播，以及與上述任何情況相關的流行病或流行病 。

“數據要求” 統指隱私法，以及適用於個人 信息或系統的隱私或安全的以下各項法律：(i) 公司或其任何子公司公開承諾遵守的行業標準；(ii) 公司及其子公司自己的書面隱私政策以及 (iii) 公司或其任何一方遵守的任何合同的要求子公司受約束，包括FAR 52.204-21、承包商信息系統的基本保護（2021 年 11 月 ）和任何其他適用的政府合同要求。

“D&O 費用” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“D&O 受保人” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“辯護方” 的含義見第 12.19 節。

“披露時間表” 的含義見第三條。

“爭議解決 事務所” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“電子交付” 的含義見第 12.15 節。

“環境和 安全要求” 的含義見第 3.15 (a) 節。

“ERISA” 的含義見第 3.12 (b) 節。

“ERISA附屬公司” 是指根據《守則》第414條或ERISA第4001條在任何相關時間與公司一起被視為單一 僱主的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“託管代理” 是指北卡羅來納州威爾明頓信託基金

“託管協議” 是指賣方、買方和託管代理人之間自截止日期起簽訂的託管協議，其形式基本上與本文附錄C中規定的形式相同。

“託管金額” 表示 750,000 美元。

“託管資金” 是指自任何確定之日起，託管金額（不包括託管金額的應計利息）的剩餘部分（如果有） 減去根據信託 協議條款在確定之日或之前從託管金額中向任何人支付的所有分配和其他款項的總和。

“預計現金” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“預計負債” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“預計淨營運 資本” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“預計購買價格 ” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“預計交易 費用” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“明確陳述” 的含義見第 8.5 節。

“財務報表” 的含義見第 3.5 節。

“欺詐” 是指本協議一方為欺騙本協議另一方而實施的與本 協議有關的行為，需要 (i) 該當事方虛假陳述第三條、第四條或第五條 中的重大事實；(ii) 實際知道（不是歸咎或推定性知情）此類陳述是虛假的；(iii) 有 意圖誘使向其作出此類陳述的一方據此採取行動或不採取行動；(iv) 使該方合理依賴於 這種虛假陳述，在對這種陳述的虛假性一無所知的情況下，採取 或不採取行動；以及 (v) 由於這種依賴而使該當事方遭受損害。為避免疑問， “欺詐” 不應包括任何類型的建設性或公平欺詐或以魯莽或疏忽為前提的欺詐。

“GAAP” 是指美國現行的公認會計原則：(i) 截至本文發佈之日或之後的財務信息 ，截至本文發佈之日，以及 (ii) 截至本文發佈之日之前 期間的財務信息，截至適用時間。

“政府出價” 是指公司或任何子公司提出的任何報價、出價或提議，如果接受或授予公司或子公司 ，將導致公司或子公司與政府機構、政府 機構的主承包商或分包商（任何級別）之間簽訂政府合同，以銷售產品或服務。

“政府合同” 是指公司與子公司與 (a) 任何政府機構，(b) 任何主承包商 之間經具有約束力的 修改或變更單修改後的任何合同，包括任何主要合同、分包合同（任何等級）、基本訂購協議、信函合同、團隊協議、 材料採購訂單、物料交付訂單、物料任務訂單或其他任何類型的合同安排政府機構或 (c) 與所述類型的任何合同有關的任何分包商（任何級別）上述 (a) 或 (b) 條款。

“政府機構” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府或行政機構、部門、機構或任何法院、 法庭、行政聽證機構、仲裁員或仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決官員、小組 或機構，包括任何調解員。

“政府同意” 的含義見第 6.3 節。

“擔保人” 的含義見序言。

“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》。

“所得税” 是指根據總收入或淨收入或利潤或其他類似税收徵收或確定的任何税款（包括代替任何所得税徵收的任何特許經營税 ）以及與之相關的預扣税。

“所得税申報表” 是指與所得税有關的任何納税申報表。

“債務” 指 (i) 公司及其子公司所有借款債務的未付本金和應計利息， (ii) 公司或其任何子公司應承擔的資本化租賃下的任何債務，根據公認會計原則合併確定 ，(iii) 在任何債務截止日終止時應支付的破產費用公司或其任何子公司根據利率互換、貨幣互換、遠期貨幣或利率合約或其他 的 的 利率或貨幣套期保值安排，(iv) 應計所得税，(v) 與為公司或其任何子公司賬户簽發的已提取信用證有關的 所有未償還債務，(vi) 應付給在本公司或 其子公司之前或之後終止僱傭或聘用的任何前僱員或其他個人服務提供商的遣散費 或其他與解僱相關的付款或福利關閉， 買方或其關聯公司指示的任何終止除外 (包括由此產生的任何税收的僱主部分），（vii） 財產或服務的任何延期購買價格，包括任何已賺但未付的收益、未付的購買價格調整、 無準備金的託管、滯留款或類似的付款，(viii) 任何現金透支或負銀行餘額，(ix) 與 所得、應計或以其他方式應付的獎金、費用或支出相關的任何債務欠公司或其子公司任何現任或前任員工或其他個人服務提供商 的與任何收盤前或截止日的績效期（或其中的一部分）（包括 由此產生的任何税收的僱主部分），或（x）銷售和使用税敞口。儘管如此，負債 不包括 (A) 任何經營租賃債務（資本租賃除外），(B) 之間或公司與其子公司之間的任何公司間債務，(C) 任何未提取的信用證，(D) 任何履約保證金、銀行承兑匯票 或類似債務，(E) 任何遞延收入或 (F) 任何利率、貨幣或貨幣下的任何債務其他套期保值協議 （在截止日期終止時應支付的破產費用除外）。

“知識產權” 指 (i) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌、徽標和任何其他來源標誌，以及與上述任何內容相關的所有申請、 註冊、續展和延期（以及與上述任何內容相關的所有商譽） （“商標”），(ii) 互聯網域名以及社交媒體賬户和賬號，(iii) 機密賬號信息、 專有技術、源代碼、成分、發明、發明披露、公式、方法、商業祕密以及任何其他與 相關的信息通過不公開獲得實際或潛在的經濟價值（“商業祕密”），（iv）專利、專利 申請、延續、分割、臨時和部分延續（“專利”）、(v) 版權、 著作權以及世界各地與之對應的所有其他權利，無論是已出版還是未出版、已註冊或 未註冊，包括複製準備權、，表演、展示和分發受版權保護的作品及其副本、彙編和 衍生作品，包括所有申請、註冊，前述任何內容（“版權”）、 和（vi）公開權或精神權利；（vii）軟件、數據和數據庫、技術權；（viii）世界各地所有種類和性質的所有知識產權的所有權利、 所有權和權益，包括根據與上述任何內容相關的法律或合同產生的 權利。

“保險組織” 的含義見第 3.7 (d) 節。

“被保險陳述” 的含義見第 8.4 節。

“臨時財務 報表” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“對 公司的瞭解”、“據公司所知” 或其他類似短語是指經過 合理詢問後，對特里·威克蘭、邁克·科尼利厄斯和馬克·魯德的實際瞭解。

“最新餘額 表” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“法律” 指任何政府機構的任何法律、規則、規章、判決、禁令、命令、法令或其他限制。

“律師事務所” 指 (a) DLA Piper LLP（美國）和（b）Crowell & Moring LLP。

“租賃不動產” 的含義見第 3.7 (b) 節。

“留置權” 指留置權、抵押貸款、擔保權益、費用、期權、許可、優先拒絕權或其他任何形式的抵押或限制 。

“重大 不利影響” 是指對公司及其子公司整體的 財務狀況或經營業績造成重大不利的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展；但是，以下任何一項 本身均不應視為構成，無論是單獨還是組合在一起，在確定是否存在以下任何情況時均不應考慮 已經或將來會產生重大不利影響：任何不利變化、影響、事件、發生、 事實狀況或發展歸因於 (i) 一般影響公司及其子公司所參與的行業或細分市場 、整個美國經濟或整個資本、信貸或金融市場 （包括任何中斷以及任何證券或任何市場指數價格的下跌）或 公司及其子公司經營的市場的一般業務或經濟狀況，(ii) 採取本要求的任何行動買方的協議或批准， 包括與之相關的任何行動獲得監管機構或第三方的批准、許可或許可，或由此產生的任何變更、影響、 事件、事件或事態發展；(iii) 買方或其關聯公司違反、違反或不履行本協議任何條款 或買方或其關聯公司就本協議設想的交易 採取的任何行動的影響；(iv) 會計規則的任何變更（包括 GAAP）要求、標準或原則 或適用法律的任何變更或其解釋政府當局；(v) 根據 適用法律（包括遵守因 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情而產生或與之相關的法律）要求採取的行動，(vi) 國家 或國際政治或社會狀況，包括 (A) 美國參與敵對行動或 升級，無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，還是戰爭的發生或升級對美國或其任何領土的任何軍事 或恐怖襲擊，財產、外交或領事館或美國任何軍事 設施、設備或人員上的財產、設備或人員，以及 (B) 當前涉及烏克蘭和俄羅斯聯邦的衝突， 及與之相關的任何制裁，(vii) 本協議所設想的交易的公告或待決，包括 (A) 客户、付款人、供應商的損失或關係的任何不利變化，融資 br} 來源、政府當局、許可人、被許可人、出租人或其他商業關係公司或其子公司或 (B) 與本協議或本協議所設想的任何交易有關的訴訟或其他訴訟或程序，(viii) 任何 地震、颶風、龍捲風、野火、洪水、火災或其他自然災害、流行病、疾病爆發（包括 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情）或突發公共衞生事件、天災或不可抗力事件，或者上述任何情況的顯著升級 或惡化，無論是否受到威脅、發生或開始於之前或之後本協議的日期，或 (ix) 公司及其子公司未能達到或實現任何預測或預測中規定的結果；前提是， 本條款 (ix) 不得阻止確定此類未能實現預測 或預測所依據的任何變化或影響已導致重大不利影響（僅限此類變化或影響未被排除在本實質性不利影響定義 之外）。

“實質合同” 的含義見第 3.9 (a) 節。

“非美國計劃” 的含義見第 3.12 (a) 節。

“異議聲明” 的含義見第 1.5 (a) 節。

對任何人而言，“普通課程” 或 “正常業務流程” 是指該人 符合習慣和慣例的正常業務流程，但根據當前事件導致該人當前的經營狀況和發展、其對經濟狀況的影響以及政府當局為此採取的行動 ，須遵守商業上合理的變化。

“外出日期” 的含義見第 9.1 (d) 節。

“允許的留置權” 指 (i) 對當前税款或其他尚未到期和應付的政府費用的法定留置權，或公司及其子公司通過適當程序真誠質疑 的金額或有效性並已根據公認會計原則為其設立了適當儲備金的法定留置權；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商和類似的法定 留置權或在正常業務過程中產生的未拖欠款項；(iii) 分區、權利、建築 和其他土地使用對租賃不動產擁有管轄權的政府機構實施的法規，租賃不動產的當前使用和運營未違反 ；(iv) 影響租賃不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他類似的 記錄事項，這些記錄事項不會對租賃房地產 目前的使用或擬議用途的佔有或使用造成實質性損害用於與業務有關的事項；(v) 檢查會披露的 事項或準確調查每包不動產；（vii）根據工人 補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權；（viii）與 出售影響有形財產的外國應收款有關的留置權；（viii）根據書面信用證 產生的過境貨物的留置權；（ix）購買貨幣留置權和為資本租賃安排下的租金付款提供擔保的留置權；（x）公司或其子公司向其授予的非排他性 知識產權許可參加與銷售或提供產品和服務有關的 普通課程的客户；以及 (xi) 附表 11.1 (b) 中規定的留置權。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資 企業、工會、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

“個人信息” 是指單獨使用或與公司或其子公司持有的其他信息結合使用的任何信息，可以直接 或間接用於識別構成 “個人信息”、“個人 可識別信息”、“個人數據” 或適用數據要求中類似條款的個人或其他信息。

“計劃” 指 (i) ERISA 第 3 (3) 節所定義的每個 “員工福利計劃”，以及 (ii) 彼此的就業、 個人獨立承包商、獎金、佣金、現金激勵、股權或股權激勵、利潤利息、遞延薪酬、 遣散費、保留或控制權變更獎金、休假或其他帶薪休假、健康或福利、養老金、利潤分享、退休、 退休人員或離職後的健康或福利、員工貸款、附帶福利或其他薪酬或福利計劃、協議、計劃、 安排，無論是否受ERISA的約束，無論其是否受ERISA的約束，無論是書面還是口頭，正式還是非正式，以及由公司或其任何子公司維護、贊助或捐助，或要求其出資的 用於任何現任或前任員工或其他個人服務提供商的利益，或者公司或其任何子公司 有或可能承擔任何或有負債的 或其他）。

“收盤後法案 時限” 的含義見第 10.1 (e) 節。

“收盤後納税期 期限” 是指在截止日期 之後的第二天或之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）。

“預收税期 期限” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於任何跨税期，指該跨税期 期截至幷包括截止日期的部分。

“初步收盤 聲明” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“隱私法” 是指所有適用的隱私、數據保護、安全或安全漏洞通知法律以及與 個人信息處理相關的其他適用法律，包括經《加州隱私權法》(CCPA) 和其他綜合州隱私法修正的《加州消費者隱私法》、《聯邦貿易委員會法》、《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》（“TCPA”）、電話營銷和《消費者欺詐和濫用預防法》、《計算機欺詐和濫用法》、《公平信貸 報告法案、《公平準確信用交易法》、州數據安全法、州不公平或欺騙性貿易行為法、 州生物識別隱私法、州社會安全號碼保護法和州數據泄露通知法。

“訴訟程序” 是指任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查） 。

“處理” 是指對個人信息執行的任何操作或一系列操作，無論是採用自動化方式，包括存儲、 收集、複製、處理、傳輸、顯示、訪問、使用、改編、記錄、檢索、組織、組織、刪除或披露、出售、 出租、許可、傳播或以其他方式提供或以其他方式定義為 “處理” 或 “處理” 的行為 任何數據要求。

“購買價格” 的含義見第 1.2 (a) 節。

“購買者” 具有序言中規定的含義。

“買方義務” 的含義見第 10.6 (a) 節。

“購買者計劃” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“買方受讓人” 是指買方及其繼任者、允許的受讓人和關聯公司（包括公司）及其各自的高級職員、員工、 董事、經理、成員、合夥人、股東、繼承人和個人代表。

“買方納税申報表” 的含義見第 10.1 (b) 節。

“R&W 政策” 是指與 本協議所設想的交易相關的買方陳述和保修保險單（包括所有證物及其背書），其形式基本上以附錄 D 的形式附於本協議中。

“不動產租賃” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“不動產許可證” 的含義見第 3.7 (d) 節。

“應收款” 的含義見第 3.19 (b) 節。

“註冊知識產權 產權” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“銷售和使用税 風險敞口” 是指 500,000 美元。

“受制裁人員” 是指由任何人擁有、控制或代表其行事的任何個人，即 (i) 任何 制裁的對象或目標，或 (ii) 位於、組織或居住在制裁地區。

“制裁地區” 是指正在或其政府或任何政府機構是任何全面制裁 或貿易控制法的對象或目標的國家或地區。

“制裁” 是指任何經濟或金融制裁或貿易禁運，無論是基於清單的、屬地性的，還是由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全 理事會、歐盟、任何歐盟成員國、國王財政部或其他相關機構管理或強制執行的 。

“附表知識產權 財產” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“安全事件” 指 (i) 導致未經授權或非法獲取、訪問、丟失、破壞、濫用 （以任何方式）的安全漏洞；（ii）導致金錢損失 或系統業務中斷的勒索軟件、網絡釣魚或其他網絡攻擊；或（iii）損害安全性、機密性、完整性的其他作為或不作為 br} 或敏感數據或系統的可用性。

“賣方一方” 是指賣方、賣方的任何關聯公司或賣方或賣方或賣方任何關聯公司的高級職員、董事、經理、合夥人、成員、員工、代理人、代表、繼任者 或允許的受讓人。

“賣家關聯方 ” 的含義見第 8.3 節。

“賣家發佈者” 的含義見第 10.5 節。

“敏感數據” 指 (i) 所有個人信息；(ii) 聯邦合同信息 (FCI) 和受控非機密信息 (CUI)； 和 (iii) 其他機密或專有業務或客户數據和商業祕密信息。

“軟件” 是指軟件、固件和中間件，包括計算機程序和數據庫、源代碼、目標代碼、規範、設計 及其文檔。

“跨税期” 是指從截止日期開始或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指當時 或任何合夥企業擁有或直接或間接控制或直接或間接控制的任何公司，其中 有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權（不考慮是否發生任何突發事件）， 或任何合夥企業直接或間接擁有或控制的任何公司、大多數合夥企業或其他類似所有權權益為 的協會或其他商業實體該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的時間。 就本定義而言，如果某個人被分配了合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或虧損，或者是 或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人被視為在該合夥企業、協會或其他企業 實體中擁有多數股權。就公司而言， “子公司” 應包括但不限於科羅拉多州有限責任公司 Nucfil, LLC（d/b/a NFT）、NFT-EPD、 LLC、科羅拉多州有限責任公司、特拉華州公司帕哈里託科學公司、帕哈里託科學安全公司、 一家新墨西哥州公司、根據法律組建的有限責任公司帕哈里託科學公司英國有限公司英國和加拿大帕哈里託科學公司，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司。

“系統” 是指公司或其子公司擁有、聲稱擁有、運營、 許可、租賃或使用的所有網絡、服務器、交換機、端點、軟件、平臺、電子產品、網站、存儲、固件、硬件和相關 信息技術、外包服務以及它們之間的所有電子連接。

“目標淨營運資本 ” 指5,756,000美元。

“税” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、特許經營、估計、替代最低限額、 附加最低限額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花、職業、 溢價、意外利潤、環境、關税、不動產、特別評估、個人財產、資本存量、社會 安全税、失業税、殘疾税、工資税、執照税、僱員税或其他預扣税，包括任何利息、罰款或增值税 或在每種情況下，不論是否有爭議，均按上述規定追加金額。

“税收資產” 的含義見第 10.1 (i) (ii) 節。

“税收優惠” 的含義見第 10.1 (i) (ii) 節。

“税收 福利方” 的含義見第 10.1 (i) (i) 節。

“税款 退款” 的含義見第 10.1 (i) (i) 節。

“納税申報表” 是指與確定、評估或徵收 任何税收或管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求向任何政府實體或其他機構提交的任何申報表、報告、信息申報表或其他文件（包括附表或任何相關或支持信息）或 必須提交的任何申報表、報告、信息申報表或其他文件（包括附表或任何相關或支持信息）。

“頂級客户” 的含義如第 3.18 (a) 節所述。

“頂級供應商” 的含義如第 3.18 (b) 節所述。

“貿易控制法” 是指所有美國和適用的非美國法律與進口、出口、再出口或轉讓有關的法律，包括 (i) 出口管制和 反抵制由美國商務部工業和安全局和 美國國務院貿易控制局管理或執行的法律和法規，包括但不限於經修訂的《武器出口管制法》、 《國際武器貿易條例》、《出口管制改革法》、《出口管理條例》以及外國 貿易條例；以及 (ii) 進口控制法和由美國海關和邊境保護局管理和執行的法規。

“交易” 是指本協議和相關協議的談判、準備、執行和交付，以及 在此或由此設想的交易的完成。

“交易 税收減免” 是指公司或其任何子公司在公司及其子公司的收盤前納税期（包括截止日期），根據適用法律 “更有可能 可以扣除的所有所得税減免，但不重複地包括：（i）結算交易費用；（ii）任何 公司和/或其子公司歸因於或的任何費用、成本和支出源於本協議所設想的交易；(iii) 所有基於成功 的專業人員費用（包括投資銀行家和其他顧問和顧問，並將2011-29年收入程序下的百分之七十（70％）安全港 選擇適用於任何公司和/或其子公司 或代表任何公司和/或其子公司 支付的與本協議相關的任何 “成功費用”）；（iv）資本化融資成本和支出以及因滿足期末負債而產生的任何預付款溢價；（v）所有出售，“暫住”、留用、控制權變更或類似的獎金或 應付給現任或前任員工、董事或顧問的款項公司和/或其子公司以 收盤為前提的任何公司，或者，如果是例行獎金或不以收盤為條件的類似付款，則作為應計金計入期末淨營運資金或負債以及 (vi) 對上述任何一項徵收的任何工資税。

“轉讓税” 的含義見第 10.1 (a) 節。

“工會” 指任何工會、勞資委員會或其他僱員代表機構。

“單位期權” 是指根據Alpha Safety Holdings, LLC期權計劃授予的購買賣方A類普通單位的期權。

“單位期權授予日期 日期” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“單位” 是指截至截止日期公司已發行和未償還的普通單位。

“豁免的 280G 福利” 的含義見第 6.6 節。

“年終財務 報表” 的含義見第 3.5 (a) 節。

11.2 其他 定義條款。

(a) 會計 條款。本協議中未另行定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義。如果 本協議中定義的會計術語的定義與 GAAP 中該術語的含義不一致，則以本協議中規定的定義 為準。

(b) 繼承法 。凡提及任何特定《守則》部分或任何其他法律或法規，都將被解釋為包括 的任何修訂版或該部分的後續條款，無論其編號或分類如何。

第十二條

雜項

12.1 新聞 新聞稿和通訊。賣方和買方應共同商定將發佈的有關本協議和本協議所設想交易的初步聯合新聞稿 的形式和時間。儘管本協議 中有任何相反的規定，Benford 及其關聯公司可以 (a) 在不披露本協議的收購價格或其他經濟條款的情況下公開披露本協議及其所考慮的交易，(b) 披露本協議和此處設想的交易，並在與 Benford 的當前或潛在投資者、 貸款人或關聯公司的通信中使用公司的名稱和徽標。

12.2 費用。 除本協議另有規定外，與本協議和本協議中設想的交易有關的所有成本和支出（包括所有法律、會計、經紀人、發現人或投資銀行家費用） 均應由 公司支付（如果本協議所設想的交易未完成），或者將被視為結算交易費用 （如果交易涉及結算交易費用本協議中訂立的（以收盤時未付款為限），對於買方， 由買方支付。為避免任何疑問，（a）買方應承擔與R＆W政策 有關的所有成本和開支，（b）賣方和買方應各自承擔與FTI Consulting, Inc.進行的網絡調查 相關的成本和費用的百分之五十（50％）。

12.3 通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為 書面形式，如果發件人當天發送了確認副本，(b) 通過傳真（或其他 傳真設備）或電子郵件發送至下述號碼或電子郵件地址（如適用），則應視為已送達（a）親自送達；（b）通過傳真（或其他 傳真設備）或電子郵件發送至以下號碼或電子郵件地址（如適用）由認可的隔夜送達服務機構（預付費用）發出此類通知，(c) 第二天（如果不是 工作日除外，則為下一個工作日）工作日），該商品已預付給信譽良好的全國隔夜航空快遞服務 或 (d) 通過掛號郵件或掛號郵件寄出之日後的第三個工作日，郵資預付。除非事先以書面形式指定了另一個 地址，否則每種情況下發給各方的通知、 要求和通信均應發送至下述適用地址：

12.4 作業。 本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益，但未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或委託本協議及本協議下的任何權利、利益或義務；前提是，在成交後， 賣方可以轉讓本協議通過法律或其他方式向其任何直接或間接的股權持有人或繼任者簽訂。 儘管本第 12.4 節中有任何相反的規定，未經賣方事先書面同意 （但須通知賣方），買方可以將本協議或其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓給其一家或多家 全資子公司，但是，任何此類轉讓均不得解除買方在本協議項下的義務。

12.5 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效， 不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款 失效。

12.6 參考資料。 本協議中包含的目錄、章節和其他標題和副標題以及附錄僅供參考，不屬於本協議雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議或本協議任何附錄的含義或解釋 。所有提及日期或月份的內容均應視為對日曆日或月的引用。所有 提及 “$” 的內容均應視為對美元的引用。除非上下文另有要求，否則 對 “部分”、“附件”、“披露附表” 或 “附表” 的任何提及，均應視為 指本協議的某一部分、本協議的附錄或本協議的附表（視情況而定）。提及本協議的 “本協議”、 “此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指本協議的整個 ，而不是本協議的任何特定條款。英語應是本協議的指導語言。“受威脅” 一詞 表示書面威脅。“包括” 一詞是指 “包括但不限於”。

12.7 施工。 本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言， 不得對任何人適用任何嚴格解釋的規則。任何附表中列出或在 協議任何部分中包含的任何信息均應視為已在其他附表中列出，無論此類陳述和保證 是否指該附表或任何附表，均應視為修改了第三條和第四條中的 陳述和保證；前提是，披露附表中的披露和信息不構成 陳述或保證，且不得擴大任何陳述或保證第三條或第四條中的陳述或保證。 在本協議 或此處所附披露時間表或附錄中所載的陳述和擔保中説明任何美元金額或將任何項目包括在內，並不意味着必須披露或不要求披露這些金額或更高或更低的金額，或如此包含的 項或其他項目（包括但不限於此類金額或項目 是否需要作為重要信息披露受到威脅）或者處於正常業務過程之內或之外，任何一方都不得 利用這一事實金額的設定或將任何項目納入本協議或披露附表或 的事實中雙方就本協議 或任何附表或附錄中未描述或包含的任何義務、項目或事項是否需要披露（包括是否要求 將該金額或物品作為重要或受威脅披露）或屬於本協議內外的任何爭議或爭議中的證據就本協議而言，業務正常。本協議及其披露附表和附錄中包含的信息 僅為本協議的目的而披露， 此處或其中包含的任何信息均不得視為本協議任何一方承認任何事項 （包括但不限於任何違法行為或違反合同）。

12.8 修正案 和豁免。只有在買方和賣方簽署的 書面文件中，本協議或披露時間表或附錄的任何條款才能修改或放棄；前提是未經大多數 D&O 受保人 的同意，不得修改或放棄第 7.2 節。對本協議下任何條款或其任何違約或違約的豁免均不得以任何方式擴展或影響 任何其他條款或先前或之後的違約或違約。

12.9 完成 協議。本協議及此處提及的文件（包括託管協議和保密協議） 包含本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方先前達成的或 之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

12.10 第三方 受益人。本協議的某些條款旨在使 D&O 受保人受益。除非本協議另有明確規定 ，否則本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向本協議各方 和 D&O 受保人以外的任何人提供了本協議 或本協議任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

12.11 放棄陪審團審判。本協議各方特此承認並同意，本協議 下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在法律允許的範圍內，此類各方特此不可撤銷 且無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何直接或間接訴訟 接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 （I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，（II）各方理解並考慮過 本豁免的影響，（III）此類各方自願作出此項豁免，以及（IV）每個此類方均已被誘導 br} 通過本第 12.11 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

12.12 買家 配送。如果任何文件或物品包含在電子數據室中，(ii) 實際交付 或提供給買方或任何買方代表，或 (iii) 應要求提供，包括在公司或其任何子公司的任何 辦公室提供，則該文件或物品將被視為 “已交付”、“已提供” 或 “已提供” 。

12.13 特定的 性能。雙方承認並同意，如果交易未按照本協議條款完成，其他各方將在終止之前遭受無法彌補的損失 ，並且金錢賠償或其他法律 補救措施不足以補救任何此類損失。因此，雙方承認並特此同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的承諾或義務，則其他各方 將有權獲得禁令或禁令，以防止或限制違反或威脅違反本協議，並特別是 強制執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反，或強制遵守、本協議下的 契約和義務，以及任何其他各方根據法律或 衡量權益有權獲得的其他補救措施，包括根據第九條終止本協議和尋求金錢損害賠償的權利（如適用）。 雙方特此同意不對為防止或 限制違反或威脅違反本協議的行為而提供具體履行的公平補救措施提出任何異議。雙方特此放棄 (i) 在任何訴訟中針對特定 業績提出的任何辯護，包括關於法律補救措施是充分的辯護，以及 (ii) 任何法律要求將保證金 或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。如果一方在為執行 本第 12.13 節的條款而啟動的任何訴訟中勝訴，則勝訴方在該訴訟中產生的所有費用、成本和開支，包括合理的律師費和法庭費用， 將由另一方補償。

12.14 無追索權。 只能對本協議的指定當事方強制執行本協議，以及因本協議的談判、 的執行或履行而產生的或與之相關的任何索賠或訴訟，只能針對本協議的指定當事方提出，並且只能針對本協議中規定的與本協議的指定當事方有關的具體義務提出。任何非本協議指定方 的人，包括任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、 代理人、律師或公司或賣方或其任何相應關聯公司的代表，都不會承擔或承擔任何 責任或賠償義務（無論是合同、侵權行為、股權或其他形式）任何基於索賠的責任關於本公司或其子公司的銷售和收購，或因為 的出售和收購，包括任何涉嫌的保密信息或任何 此類人員在每種情況下作出的虛假陳述，無論追究此類責任或義務所依據的法律理論如何，無論是 聽起來是合同還是侵權行為，還是法律或衡平法或其他方面；並且各方均免除和免除對任何此類人員的所有此類責任和 義務。

12.15 電子 配送。在通過傳真機或電子郵件（任何此類交付，即 “電子 交付”）交付的範圍內，本協議和與本協議相關的任何已簽署協議或文書，以及與本協議相關的任何修正案 ，在所有方面都將被視為原始協議或文書，並被視為具有與其原始簽署版本相同的約束性法律效力親自出席。應本協議 或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其中的其他各方將重新簽署其原始表格，並將其交給 所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子交付來交付簽名 或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的 辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與 缺乏真實性有關。

12.16 同行。 本協議可以在多個對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但是 所有這些對應方合起來構成同一份文書。

12.17 適用的 法律。與本協議和 本協議和 本協議的證物和附表（無論是合同還是侵權行為）的結構、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題和疑問（包括基於 與本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或與 的任何陳述或擔保相關的任何索賠或訴訟理由）應受 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋特拉華州適用於完全在該州內簽署和履行的協議，不使 任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效， 會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

12.18 同意 管轄權。根據第 1.5 節的規定（適用於由此產生的任何爭議）， 雙方同意，任何一方提起的與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟、 本協議所設想的交易或本協議規定的義務的履行的司法管轄權和審判地應完全屬於位於特拉華州威爾明頓的任何 聯邦或州法院。雙方還同意不就本協議、本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。 通過執行和交付本協議，對於任何此類訴訟、訴訟或程序，各方均不可撤銷地將自己及其財產的 置於此類法院的管轄權之下。雙方不可撤銷地同意這類 法院的適當地點，並特此放棄對任何此類法院是解決此類訴訟、訴訟、 或程序的不當或不方便的法庭的異議。雙方進一步同意，以掛號信或掛號郵件郵寄任何此類法院要求的 程序並要求的退貨收據，均構成對他們的有效和合法的訴訟送達，無需通過法規或規則規定的任何其他方式 送達。

12.19 主導方 。如果本協議任何一方（“索賠方”）啟動或威脅提起任何訴訟（包括欺詐索賠），要求對任何其他方（“辯護方”）執行其在本協議下的權利，如果 辯護方是該訴訟的勝訴方，則辯護方在以下情況下產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費 費和法庭費用此類訴訟應由索賠方賠償；前提是 如果辯護方獲勝，部分損失，在此類訴訟中，主持該訴訟的法院、仲裁員或其他裁決員應在公平基礎上裁定償還辯護方產生的費用、成本和開支。 出於本協議之目的，但不限於，如果索賠方啟動或威脅任何此類訴訟，且 (i) 此類基礎索賠隨後被撤銷或自願駁回，和/或 (ii) 辯護方駁回任何此類索賠，則辯護方應被視為在前一句所述的任何訴訟中勝訴。

12.20 結案後 律師-客户事務。

(a) 賣方在收購後對律師事務所的使用。本協議的各方承認 (a) 一家或多家公司、 其子公司和賣方已聘請律師事務所作為與交易以及其他 過去和正在進行的事項有關的法律顧問，(b) 律師事務所未擔任與交易有關的任何其他人的法律顧問， (c) 除公司、其子公司和賣方外，沒有其他人有律師事務所客户因利益衝突 或由此產生的任何其他目的的地位。買方 (1) 在賣方或賣方關聯公司收盤後（包括任何 訴訟、仲裁、調解或其他程序）放棄和主張與律師事務所的 陳述相關的任何利益衝突，並將促使其每家子公司 （包括收盤後的公司及其子公司）放棄和主張任何利益衝突，以及 (2) 同意任何此類行為，並將促使其每家子公司（包括收盤後的 公司及其子公司）同意陳述，儘管在每種情況下 (x) 賣方和/或賣方關聯公司的利益 可能對買方、公司或其任何子公司直接不利，但 (y) 律師事務所可能代表公司或其子公司處理實質性相關事項，或者 (z) 律師事務所可能 正在為買方、公司或其任何相應子公司處理其他正在進行的事務。

(b) 買方無法訪問公司有關收購交易的法律記錄。買方同意， 交易完成後，公司、買方或其任何子公司均無權訪問或控制律師事務所與交易有關或影響交易的任何 記錄，這些記錄將是賣方的財產（並受其控制）。此外，買方 同意，從公司及其子公司的記錄（包括電子郵件和其他電子 文件）中刪除所有律師與客户的通信是不切實際的。因此，買方不會也將導致其每家子公司（包括收盤後的 ，公司及其子公司）不得以可能對賣方或賣方任何關聯公司不利的方式使用公司 或其任何子公司記錄中剩餘的任何律師與客户通信。

(c) 賣方保留有關賣方收購法律代理的律師-客户特權。買方代表自己並代表其子公司（包括收盤後的公司及其子公司）同意， 交易時和之後 (a) 律師-委託人特權、所有其他舉證特權以及客户對所有 律師與客户通信的信心期望均屬於賣方，不會移交給買方、公司或任何人或其主張其 子公司，以及 (b) 賣方將擁有控制、主張或放棄任何其他 律師-客户特權的專有權利舉證特權，以及客户對此類律師與客户通信的信心期望。因此， 買方不會也將導致其每家子公司（包括收盤後的公司及其子公司）不會（x）在任何律師與客户溝通中主張 任何律師-委託人特權、其他舉證特權或客户信任的期望， 除非在收盤後與非賣方或賣方關聯公司發生爭議；或 (y) 採取 任何可能導致律師與客户通信不再是機密通信或以其他方式丟失的行動根據律師-客户特權或任何其他證據特權保護 ，包括在與非賣方或賣方關聯公司的人員 發生任何爭議時放棄此類保護。此外，買方代表自己並代表其每家 子公司（包括收盤後的公司及其子公司）同意，如果賣方或賣方的 關聯公司與公司或其任何子公司之間發生爭議，則由於律師事務所共同代表雙方的任何 事項引起或與之相關，則不是律師-客户特權、對客户信心的期望，或 任何其他證據特權的權利都將保護免受向賣方或賣方的關聯公司披露律師事務所聯合代理過程中開發或共享的任何信息 或文件。

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為此，本協議雙方 自上述第一天和第一年起簽署了本單位購買協議，以昭信守。

[簽名頁對單位購買協議]

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