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前男友。10.153

FEDERATED HERMES，INC.

股票激勵計劃

紅利限制性股票計劃獎勵協議

頒發給英國僱員的獎項

這份協議，做出了這個[]三月的一天，[]由Federated Hermes，Inc.(包括其繼承人和受讓人，公司)以及之間的公司，該公司是賓夕法尼亞州的一家公司，其主要營業地點在賓夕法尼亞州匹茲堡，

和

[僱員姓名]、公司或集團公司的僱員(“參與者”)。

除非本協議特別定義，否則本協議中使用的大寫術語應與修訂後的聯合愛馬仕股份有限公司股票激勵計劃(以下簡稱“股票激勵計劃”)的英國子計劃(“英國子計劃”)中賦予該等術語的含義相同。

見證了：

鑑於，為了激勵員工，公司採取了股票激勵計劃，其中包括獎勵沒有面值的公司B類普通股(“B類普通股”)給員工；以及

鑑於，董事會委員會設立了紅利限制性股票計劃，以支付或允許參與者選擇接受B類普通股限制性股票的部分酌情現金紅利；以及

鑑於參與者在2023年期間的表現，參與者有資格獲得紅利限制性股票計劃下的獎勵(“紅股獎勵”)；以及

鑑於，在符合下文所述條款和條件的情況下，本公司經董事會委員會採取行動，授予參與者本次B類普通股紅股獎勵。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和陳述，並打算受法律約束，本協議各方同意如下：

第一條

定義

如本文所用：

1.1“原因”是指參與者的行為違反了聯合會通過的任何行為準則中規定的參與者對聯合會的義務，或違反了聯合會期望其員工遵守的行為標準，包括但不限於：不誠實、不忠誠、故意不當行為、嚴重疏忽或可能損害聯合會專業聲譽或能力的行為。

1.2“聯合”是指參與者為其提供服務的聯合愛馬仕公司或其任何公司母公司、附屬公司或直接或間接子公司(包括任何集團公司)，無論本協議是否已明確轉讓給該公司母公司、附屬公司、直接或間接子公司或繼承人。

1.3所謂非既得股，是指除既得股以外的所有紅股。

1.4“既得股份”是指根據下文第3.1節、第3.2節或第3.3節歸屬的紅股。

第二條

限制性股票的授予

2.1在符合本協議第2.2節規定的條件和本協議的其他條款和條件的情況下，公司特此向參與者授予[插入單詞][(插入號碼)]B類普通股的股份(“紅股”)。在紅股中，[插入單詞][(插入號碼)]B類普通股的股份(“溢價股”)可按下文第三條所述免費沒收予本公司。此外，如下文第3.4節所述，所有未歸屬股份將被沒收並歸本公司所有，無需支付任何代價。本公司可酌情決定不發行紅股證書。作為證書的替代，公司將在公司的轉讓代理和B類普通股登記處為參與者名下的紅股建立一個賬簿記賬賬户。

2.2儘管本協議第2.1節或任何其他規定有相反規定，本協議只有在參與者於2024年3月20日之前簽署並向公司交付(A)本協議的兩份簽署副本和(B)根據2003年《所得税(收入和養老金)法案》第431(1)條以本協議附件A的形式或(Ii)《2003年所得税(收入和養老金)法案》第431(2)條的形式以本協議附件B的形式簽署並交付給公司時，本協議才能生效。

第三條

紅股獎勵條款；歸屬；回購

3.1在聯會繼續聘用參賽者期間，包括溢價股在內的紅股應按照歸屬時間表按如下比例進行歸屬：

**截至目前，已歸屬的股份比例為5%，累計百分比。

截至2025年3月3日，增長1/3，增長33.33%。

截至2026年3月3日，增長1/3，增長66.67%。

截至2027年3月5日：1/3%：100%

3.2.如參賽者傷殘或死亡，任何在該傷殘或死亡前並非既得股份的紅股，包括溢價股份，將於該傷殘或死亡後成為既得股份。如有退職，除溢價股外，任何退職前尚未歸屬股份的紅股，將於退職時成為既得股份；參與者必須提前至少六(6)個月通知本公司參與者的退職意向，才能於退職時歸屬高級股。如未能發出該等預先通知，將導致任何非歸屬股份的溢價股份於退任時被沒收及無償轉讓予本公司。

就本協議而言，“退休”是指參與者在年滿65歲時或之後退休，或董事會委員會可能不時指定的其他年齡，而“殘疾”應被視為在參與者因精神或身體狀況不能履行參與者在聯邦受僱的主要職責(根據股票激勵計劃下建立正式審查程序的規則和規定)而終止受僱後的第一天發生。

3.3.如果參與者在Federated的僱傭被Federated無故非自願終止，則在終止之前屬於未歸屬股份的紅股(溢價股份除外)的任何部分在終止時應成為既有股份。參與者將沒收在終止前屬於未歸屬股份的任何溢價股份，並將其無償轉讓給公司。

3.4如果參與者在所有股份成為既得股之前因第3.2節或第3.3節所述以外的任何原因終止受僱，包括因參與者自願辭職或參與者因故終止受僱，參賽者將被沒收並無償轉讓給本公司，包括溢價股在內的所有於終止日期尚未成為既得股的紅股。

第四條

預扣税；第431條選舉

4.1根據適用的公司慣例和政策，公司有權在發行或交付任何股票或取消對紅股的任何停止單或轉讓限制或代表紅股的股票上的任何限制性圖例之前，扣留或要求參與者向公司匯出足以滿足聯邦、州和地方税最低預扣要求和/或與本次紅股獎勵相關的任何英國税收責任的現金金額(每一筆均為“扣繳義務”)。此外，公司有權自行決定向參與者扣留公平市值(如股票激勵計劃所定義)等於最低聯邦、州和地方税預扣要求和/或等於與本紅股獎勵相關的英國税負金額的紅利股票。為此目的，公平市價應自預扣義務產生之日起確定。

4.2如果參與者承認(A)參與者已被告知可根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》第431(1)條作出選擇；以及(B)必須在參與者根據本協議獲得紅股之日起十四(14)天內作出選擇。

參與者可選擇進行的第431(1)條選舉的形式列於本協議的附件A。

如果參與者沒有根據2003年《所得税(收入和養老金)法案》第431(1)條參加選舉，參與者應在參與者根據本協議獲得股份之日起十四(14)天內根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》第431(2)條參加選舉。參賽者應作出的第431(2)條選擇的表格作為附件B附在本文件之後。

第五條

對轉讓的限制

5.1參與者特此確認，任何紅股不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、贈與或以其他方式處置(統稱為“處置”)，直至紅股成為既得股份，並已支付與該等既得股份有關的任何扣留責任。參與者還承認，在紅股成為既得股份之日和參與者可以處置該等既得股份之日之間，可能存在一段行政延遲期。

未歸屬股份可按一般指示第A.1.a.5節所載條款及條件轉讓予“家庭成員”，以組成根據經修訂的1933年證券法頒佈的S-8，其條款及條件可由人力資源部釐定。

5.2任何時候，參與者不得處置所獲得的紅股或其任何部分，除非處置符合1933年修訂的證券法、證券交易委員會在其下的規定、任何其他適用的證券法以及本協議、股票激勵計劃和英國子計劃的條款。參與者進一步同意，本公司可指示其轉讓代理拒絕登記本紅股獎勵所涉及的任何紅股轉讓，而本公司的法律顧問認為該紅股轉讓違反了當時有效的任何適用證券法律或本協議的條款。

5.3除非董事會委員會另有決定，否則任何代表未歸屬股份的證書應附有實質上如下的圖例：“本證書所代表的股票的出售或其他轉讓須受Federated Hermes，Inc.股票激勵計劃、根據該計劃通過的行政規則以及登記車主與Federated Hermes，Inc.之間的紅利限制性股票計劃獎勵協議中規定的某些限制。該計劃、該規則和該協議的副本可從Federated Hermes，Inc.的祕書處獲得。”

參與者進一步承認及理解，根據本協議發行的代表紅股的任何證書(S)可附有本公司認為適當的額外圖例(S)，以確保遵守適用的證券法。

未歸屬股份的任何賬簿記賬賬户都將受到類似的限制，並受到停止令的約束。

5.4.如發行代表未歸屬股份的證書，則該等證書須由本公司保管。在未歸屬股份成為歸屬股份後的一段合理時間內，適用於該等歸屬股份的所有限制或停止令均應取消，如果證書已發行，則應刪除圖例。

第六條

雜類

6.1如公司已發行的B類普通股因任何股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或交換，或影響B類普通股的任何類似變動而發生任何變動或變動，而上述變動在本紅股獎授予後生效，則在任何情況下，受本紅股獎約束的紅股數量和種類以及任何其他類似規定，應按照董事會委員會酌情決定的方式，根據該變動進行公平調整。可被認為是適當的，以防止稀釋、擴大或減少根據本協議授予參與者的權利。這樣做的任何調整都是最終的，對參與者和所有其他相關方都具有約束力。

6.2在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，在邏輯上應解釋為適用於參與者的個人代表的情況下，“參與者”一詞應被視為包括參與者的個人代表。

6.3 參與者有權就向公司B類普通股持有人提出的所有事項對紅利股（無論是歸屬股還是未歸屬股）進行投票。紅股（無論是歸屬股還是未歸屬股）應被視為已發行和未發行，用於所有目的，包括但不限於支付股息和分配以及確定任何股東或股東在公司中的股權百分比，直至任何該等紅股根據本協議的條款被沒收。

6.4.本協議或股票激勵計劃(包括英國子計劃)中的任何內容均不授予參與者繼續受僱於本公司的任何權利，也不得影響本公司無故或無故終止受僱於參與者的權利。本協議或股票激勵計劃(包括英國子計劃)中的任何內容均不影響參與者在公司或任何集團公司的職位或僱傭條款下的權利和義務。參賽者放棄因任何原因終止參賽者的職位或僱用而獲得補償或損害的任何及所有權利(不論該終止是否錯誤或不公平)，只要這些權利是由於參賽者因終止而不再具有本協議下的權利而產生或可能產生的。根據股票激勵計劃(包括英國子計劃)獎勵紅股並不意味着將授予任何進一步的獎勵，或參與者有任何權利獲得股票激勵計劃(包括英國子計劃)下的任何進一步獎勵。為免生疑問，本協議不阻止向任何政府機構或實體報告(或因報告而獲得政府的經濟獎勵)可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，包括但不限於基於保密信息(如保密協議中所定義的)的保密基礎上的善意披露，該保密信息構成1839年《美國法典》第(18)節所定義的“商業祕密”，並且只要此類披露符合《美國法典》第18編第(18)款的規定。

6.5除非本計劃另有規定，否則參與者根據本協議收到的紅股不應被視為公司任何養老金或退休計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃的補償。

6.6.與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付給本協議的預定一方，地址為該一方在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址

但除非指定其他地址，否則參與者向本公司發出的所有通知或通訊均應郵寄或遞送至本公司祕書位於賓夕法尼亞州15222，匹茲堡自由大道1001號的辦公室，而本公司向參與者發出的所有通知或通訊可親自發給參與者或郵寄給參與者。

6.7 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

6.8.紅股獎勵應遵守股票激勵計劃(包括英國子計劃)中規定的條款和條件，如果本協議的規定與股票激勵計劃(包括英國子計劃)的規定發生衝突，則以股票激勵計劃(包括英國子計劃)的規定為準。

6.9 本協議對參與者的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼承人具有約束力，並符合其利益，公司可將本協議轉讓給任何第三方，但本協議或本協議項下的任何權利均不可轉讓或以其他方式由參與者抵押，除非本協議另有明確允許。

6.10 除下文所述外，本協議代表雙方就本協議標的達成的完整協議。如果參與者與聯盟簽訂的協議包含有關不競爭或不招攬客户、不招攬或不僱用員工和/或不披露或不使用機密信息的條款，則本協議的條款不應取代任何其他此類協議，但應作為其他此類協議的補充。本協議可經雙方書面同意隨時修訂或終止。

6.11在可能的情況下，本協議中的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何條款將被視為被適用法律禁止或無效，則(A)該等條款將被視為經修訂，以最大限度地實現法律允許的最初書面條款的目標，以及(B)本協議的所有其他條款仍將完全有效和有效。如果本協議項下提供的任何利益受制於守則第409a節和根據其頒佈的條例(“第409a節”)的規定，則本協議的規定應以符合第409a條的必要方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。

6.12任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛或訴訟將在阿勒格尼縣或賓夕法尼亞州西區的法院解決，參與者特此同意在賓夕法尼亞州聯邦擁有管轄權。

6.13在解釋本協議的任何條款或董事會委員會制定的任何規則或程序時，不會隱含任何針對公司或任何其他人士的嚴格解釋規則。

6.14參保人不可撤銷地同意股票激勵計劃(包括英國子計劃)第13和14節(操作馬魯斯和追回)的條款，並同意並承認，就經英國子計劃修改的股票激勵計劃第14.9節而言，本獎金限制性股票計劃獎勵協議構成接受通知。

6.15參與方同意，應公司的要求，採取一切行動，並簽署、交付和履行公司為實施本協議的規定和目的可能需要的所有其他文件、文書和協議。

6.16.參與者特此授予公司一份不可撤銷的授權書，並聲明公司應是代表參與者行事的實際受權人，就(I)根據本協議向公司轉讓紅股(無論是既得股份還是未歸屬股份)的任何和所有轉讓，包括根據本協議第3.3、3.4和4.1節，或(Ii)任何股份轉讓，以參與者的名義、地點和替代方式行事。根據股票激勵計劃(包括英國子計劃)第14節的規定，無論是董事會委員會可能要求的既得股份或未歸屬股份。

6.17根據第409A條的規定，本紅股獎勵將被豁免，並應據此進行解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，本公司可全權酌情修改或修改本協議的條款，對紅股發行的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，使本紅股獎勵不受第409A條的約束(或在公司確定其不例外的範圍內遵守該條款)。參賽者承認並承認第409a條可能會向參賽者徵收某些由參賽者獨自承擔並將繼續承擔責任的税費或利息。

6.18 [根據本獎勵協議發行的紅股將遵守公司的獎勵薪酬回收政策的條款和條件、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、1934年證券交易法修訂後的第10D條和第10D-1條、紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.14條，以及公司關於獎勵薪酬的潛在回收或“追回”的任何類似、修訂或上市標準的政策、法律、法規或上市標準，在每種情況下均按不時生效的政策、法律、法規或上市標準進行。法規或上市標準適用於本獎勵協議以及根據本獎勵協議條款發行的紅股。]

獲獎紅股獎附件A

第431(1)條選舉

根據S431 ITEPA 2003聯合選舉完全取消2003年第2章所得税(收入和養老金)法案

一部份選舉

1.兩國之間的貿易往來

這位員工是他的兒子，是他的兒子。[插入姓名]

誰的國家保險號碼是中國的。[插入編號]

和

該公司(即該僱員的僱主)支持聯合愛馬仕有限公司。

公司註冊號：公司註冊號、公司註冊號。[插入編號]

2. 選舉目的

這一聯合選擇是根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)條作出的，適用於因第423條ITEPA而受到限制的僱傭相關證券。

根據第431(1)條作出選擇的效果是，就相關的所得税及非僱員權益保險而言，與僱傭有關的證券及其市值將被視為非受限制證券，而第425至430條並不適用。根據第431(2)條進行的選舉，在計算收購費用時，將忽略一項或多項限制。將支付額外的所得税(如果證券是容易轉換的資產，則與PAYE和NIC一起繳納)。


如果證券的價值在收購後下跌，則因未來任何應課税事件(在沒有選舉的情況下)而產生的所得税/NIC可能會少於因這次選舉而應繳納的所得税/NIC。如果是這樣的話，根據ITEPA 2003第7部分，沒有所得税/NIC減免；如果所獲得的證券隨後被轉讓、沒收或歸還給原始所有者，也沒有這種減免。

3. 應用

這一聯合選擇不遲於僱員購買證券之日起14天內作出，適用於：

中國的證券交易商數量，中國的債券市場。

有價證券説明書*B類普通股

美國聯合愛馬仕公司證券發行商名稱。

員工將在2024年3月6日或之後根據聯合愛馬仕公司股票激勵計劃的英國子計劃條款進行收購

4. 適用範圍

根據ITEPA第431(1)條的規定，本次選舉不適用與證券相關的所有限制。

5.《巴黎宣言》

這一選舉將在其簽署或獲得適用於這一選舉的與就業有關的證券時成為不可撤銷的。

在簽署本次聯合選舉時，我們同意受上述條款的約束。

……………………………………….. …./…./……….

簽字(員工)日期

………………………………………. …./…../………

簽署日期(為公司和代表公司)

………………………….………………

在公司中的職位

紅股獎附件B

第431(2)條選舉

根據S431 ITEPA 2003部分取消2003年第2章所得税(收入和養老金)法案的聯合選舉