WATSCO, INC.和子公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的財政年度

索引

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第一部分

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含或納入了非歷史性質的陳述，這些陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”，特此確定為 “前瞻性陳述”。非歷史性的陳述，包括 “預測”、“估計”、“可以”、“應該”、“可以”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“將”、“項目”、“專注”、“展望”、“目標”、“設計” 等詞語以及這些詞語的變體及其否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：（i）經濟狀況，（ii）業務和收購策略，（iii）潛在的收購和/或合資企業以及對未合併的投資實體，（iv）融資計劃，以及（v）影響我們財務狀況或經營業績的行業、人口和其他趨勢。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，不能保證未來的表現，並且會受到許多風險、不確定性和情況變化的影響，其中一些是我們無法控制的。由於多種因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。有關可能影響我們運營並可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中包含的討論，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息或討論此類風險和不確定性以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。我們根據這些警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。

普通的

Watsco, Inc. 及其子公司（統稱為 “Watsco”、“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）於1956年在佛羅裏達州成立，是北美HVAC/R分銷行業最大的空調、供暖和製冷設備及相關零件和用品（“HVAC/R”）分銷商。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國 42 個州、加拿大、墨西哥和波多黎各的 690 個地點開展業務，在部分出口的基礎上擴大了市場覆蓋範圍

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位於拉丁美洲和加勒比地區，我們通過它為超過12.5萬名活躍的承包商和經銷商提供服務，這些承包商和經銷商為替代和新建築市場提供服務。我們的暖通空調/製冷分銷收入已從1989年的6,410萬美元增加到2023年的73億美元，這要歸因於我們對具有良好市場地位的公司的戰略收購，以及隨後通過增加地點、推出新產品和其他舉措來增加收入和利潤。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南灣岸大道2665號901套房 33133，我們的電話號碼是 (305) 714-4100。我們在互聯網上的網址是 www.watsco.com 和 電子郵件可能會發送到 info@watsco.com。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本報告中。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未以引用方式納入本報告，也未構成本報告的一部分。

空調、供暖和製冷行業

暖通空調/製冷配送行業高度分散。根據2023年12月《IBIS世界供暖和空調批發行業報告》中發佈的數據，暖通空調/製冷分銷行業擁有約2,200家分銷公司，估計年市場規模總額為640億美元。根據2023年11月發佈的《美國供暖和空調承包商IBIS世界行業報告》，住宅HVAC/R產品的年裝機量估計約為1,260億美元。美國和加拿大的行業已根深蒂固，在二戰後時期，隨着經濟實惠的住宅和商業應用中央空調和供暖系統的問世，其主要增長時期是二戰後時期。暖通空調/製冷產品在拉丁美洲和加勒比地區的出現也很成熟，但近年來，隨着這些經濟體的發展，產品變得更加實惠，從奢侈品走向必需品，這些產品也隨之出現。

空調和供暖設備主要由八家大公司製造，這些公司共佔美國每年出貨的所有設備的90％左右。這些公司是開利環球公司（“開利”）；大金工業有限公司的子公司大金康福特科技北美公司（“大金”）；瑞姆製造公司（“Rheem”）；特靈科技公司（“特靈”）；江森自控國際集團的子公司約克國際公司；倫諾克斯國際公司（“倫諾克斯”）；三菱電機特靈暖通空調美國有限責任公司（“Lennox”）（“三菱電機特靈暖通空調美國有限責任公司（“Lennox”）（“三菱電機特靈暖通空調美國有限責任公司”）（“Lennox”）三菱”）；以及 Nortek, Inc. 的子公司 Nortek Global HVAC, LLC。這些製造商通過工廠自有的地點和獨立分銷商，他們反過來向承包商和經銷商提供設備及相關零件和用品，這些承包商和經銷商向消費者、企業和其他最終用户銷售和安裝產品。

空調和供暖設備出售給替代和新建築市場，用於住宅和商業應用。在過去的幾年中，住宅替代市場的規模和重要性不斷增加，這是由於住宅中央空調和熔爐的安裝基礎老化，為滿足監管要求和消費者的選擇性而引入了新的更高能效模型，對現有房屋進行了改造和擴建，為以前只有供暖產品的房屋增加了中央空調，以及消費者總體上不願在沒有空調或供暖產品的情況下生活。中央空調和熔爐的機械壽命因使用情況而異，約為8至20年。根據美國能源信息管理局在2023年3月發佈的數據，美國安裝了大約1.02億個已投入使用超過10年的中央空調和供暖系統。許多已安裝機組的運行狀況遠低於當前的最低效率標準，目前其使用壽命已接近尾聲，我們認為，從長遠來看，這將提供一個不斷增長和穩定的替代市場。

此外，我們銷售各種非設備產品，包括零件、管道系統、空氣輸送產品、絕緣材料、工具、安裝用品、恆温器和空氣質量產品。我們分銷靈活技術有限公司（“靈活技術”）、Resideo Technologies, Inc.（“Resideo”）、Southwark Metal Mfg製造的產品。Co.（“南華克”）、約翰·曼維爾（“約翰·曼維爾”）和歐文斯·康寧絕緣系統有限責任公司（“歐文斯·康寧”）等。

我們還向商用製冷市場銷售產品。這些產品包括用於工業和商業應用的冷凝機組、壓縮機、蒸發器、閥門、製冷劑、步入式冷卻器和製冰機。我們分銷艾默生電氣公司的子公司谷輪有限責任公司生產的產品。（“艾默生”）、科慕公司（“Chemours”）、穆勒工業公司（“穆勒”）和Welbilt, Inc.（“Welbilt”）等。

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文化和商業戰略

Watsco於1989年開始了其HVAC/R分銷戰略，並通過採用 “購買並建造” 的理念發展壯大，從而實現了收入和利潤的長期大幅增長。該戰略的 “買入” 部分側重於收購或投資市場領導者，以擴展到新的地理區域或在現有市場中獲得額外的市場份額。我們採用了紀律嚴明的保守方針，尋求符合明確財務和戰略標準的機會。該戰略的 “建設” 部分側重於通過增加產品和地點以更好地服務客户、投資可擴展技術以及在領導團隊之間交流想法和商業概念來鼓勵被收購公司的增長。新收購的企業可以獲得我們的資本資源並建立了供應商關係，以優惠的條款和條件為其客户提供更廣泛的產品線，同時加強對服務的承諾。我們還發展了一種文化，在這種文化中，領導者、經理和員工有機會通過各種股票股票計劃擁有Watsco的股份。我們認為，這種文化使我們的員工注重績效，長期關注，並使他們的利益與其他Watsco股東的利益保持一致。

創新文化與科技戰略

我們已經建立了強大的創新文化，通過這種文化，人員、流程和技術不斷髮展，實現了業務的現代化和數字化。考慮到這種數字化演變，我們的努力涉及如何為客户提供服務、如何改善內部流程和實踐，以及如何創建和使用數據和分析來提高長期績效。投資包括增加大約 300 名技術員工，以及投資我們的辦公地點和基礎設施以支持這些技術。

為此，已經推出了多個可擴展的技術平臺，這些平臺主要側重於以客户為中心的技術，這些平臺正在改善和改變我們所有地點的客户體驗。具體舉措包括：（i）適用於iOS和Android設備的移動應用程序，以幫助客户提高運營效率並更輕鬆地與我們的辦公地點進行互動；（ii）我們的客户與子公司之間的電子商務；（iii）供應鏈優化；（iv）建立和維護產品信息管理，這是我們在移動應用程序中使用的數字化HVAC/R產品信息的主要存儲庫；以及 電子商務平臺; 以及 (v) 開發商業智能系統和相關數據集, 以提供增強的管理工具.此外，通過我們的子公司Watsco Ventures, LLC（“Watsco Ventures”），我們（內部和通過外部合作）開發了各種早期技術，目標是幫助承包商客户增長並提高利潤，並以其他方式補充上述舉措。這些舉措包括 OnCall Air^®、我們的數字銷售平臺及其配套消費者融資平臺OnCall Air Finance+等。

現有市場的策略

我們在現有市場的增長戰略側重於客户服務、產品擴展和技術的實施，以滿足更高增長、更高利潤替代市場的需求，在這些市場中，客户通常需要即時、便捷和可靠的服務。我們通過以下方式應對這一需求：（i）提供廣泛的產品線，包括各種價位的必要設備、零件和用品，使承包商能夠安裝或維修中央空調、熔爐或製冷系統；（ii）保持較高的倉庫位置密度以增加客户的便利性；（iii）保持充足的庫存，確保及時填寫客户訂單；（iv）提供高度的服務銷售點的技術專長；(v) 與客户合作在當地市場宣傳和推銷其業務和服務；以及（vi）開發和實施技術，以進一步增強客户服務能力。我們認為，與規模較小、資本較少的競爭對手相比，這些概念提供了競爭優勢，這些競爭對手無法投入資源來開設和維護更多地點、實施技術業務解決方案、提供相同範圍的產品、保持相同的庫存水平或吸引支持多樣化產品供應所需的廣泛專業知識。在某些地理區域，我們認為與工廠運營的分銷網絡相比，我們具有競爭優勢，工廠運營的分銷網絡通常不維持像我們一樣多元化的零件和用品庫存，而且倉庫位置也比我們少，這使得這些競爭對手更難滿足替代市場的時效性需求。

除替代市場外，我們還向新建築市場銷售，包括新房和商業建築。我們相信，我們在可靠、高質量的服務方面的聲譽以及與承包商的關係，這些承包商可能同時為替代和新建建築市場提供服務，使我們能夠在這些市場中進行有效的競爭。

產品線擴展

我們積極向主要設備供應商尋求新的和擴大的分銷領域。我們不斷評估新零件和供應產品，以支持設備銷售並進一步改善對客户的服務。該計劃包括增加我們對現有供應商的產品供應，以及通過傳統和非傳統供應渠道發現新產品機會。我們還推出了自有品牌產品，以獲得市場份額並增加收入。我們認為，根據客户需求以及這些產品的特定市場地位和價格，我們的自有品牌產品可以補充我們在選定地點提供的現有產品。

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收購策略

我們專注於收購和投資能夠補充我們在現有市場的業務或在新地域市場建立業務的業務。自1989年以來，我們已經收購了69家HVAC/R分銷企業，其中一些現在是主要的運營子公司。收購的其他規模較小的分銷商已併入我們的主要運營子公司或由其管理。通過銷售和市場份額的增長、新地點的開業、封閉式收購、擴大產品線、改善定價，以及為關鍵領導層帶來更高的毛利、績效激勵和股權價值文化的計劃，我們在收購的業務中實現了可觀的銷售和收益增長。我們將繼續尋求更多的戰略收購、投資和合資企業，以進一步滲透現有市場並擴展到新的地域市場。

經營理念

我們鼓勵當地領導層在與供應商和客户建立的長期關係的基礎上開展業務。通常，我們通過保留企業的歷史商品名稱、管理團隊和銷售組織以及其產品品牌產品的連續性來維護企業的身份。我們認為，這種戰略使我們能夠通過創造額外的銷售機會來在收購業務的價值基礎上再接再厲，同時為這些公司的前所有者提供有吸引力的退出策略。

我們在公司總部設有一支專業員工，為子公司在各自市場的增長戰略提供職能支持。此類職能支持人員包括財務、會計、產品採購、信息技術、財資和營運資本管理、税務規劃、風險管理、法律和安全方面的專家。某些一般和管理費用旨在通過利用整體業務量和提高運營效率來節省成本。

人力資本管理

員工人數和流失率

作為北美最大的暖通空調/製冷設備及相關零件和用品的分銷商，我們的員工種類繁多。鑑於我們的員工基礎廣泛，我們會針對特定的員工羣體量身定製人力資本管理政策。

截至2023年12月31日，我們僱用了大約7,350名全職員工和75名兼職員工（員工總數約為7,425人），他們基本上都是非工會員工。在這些員工中，約有8％位於加拿大和墨西哥。此外，我們在正常業務過程中使用獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工。

我們密切監控員工流失率，利用離職訪談來收集相關信息，用於完善我們的留存策略。2023年、2022年和2021年，我們美國員工的自願離職率分別約為19％、20％和19％。我們認為，對於像我們這樣規模的每小時僱用大量員工的公司來説，這個比率是典型的。

多元化與包容性

我們重視並促進與我們合作的人的多元化和包容性。我們的承諾包括提供平等的就業和晉升機會，不分種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人或軍人身份、懷孕狀況、性別、性別認同、性取向或婚姻狀況。多元化的團隊促進來自不同背景、經驗和不同觀點的人的貢獻。此外，我們相信，多元化的團隊可以更快地做出更好的決策，表現優於處境相似的多元化團隊。此外，我們相信，感到被重視、被理解和受到啟發的員工會使整個公司受益。包容性領導力帶來創新的解決方案，包容性環境是我們的關鍵基礎，因為高績效、敬業的團隊齊心協力，幫助我們實施戰略。截至2023年12月31日，我們在美國和波多黎各約有21％的員工和22％的經理是女性。

薪酬和福利

我們專注於通過提供在行業內具有競爭力的薪酬和福利計劃來吸引和留住員工，同時考慮到每個工作職位的位置和職責。除了工資、佣金計劃、現金激勵和股票股權計劃外，我們還提供401（k）退休計劃（其中大多數員工可以折扣購買股票）、醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪休假以及支持員工健康和保健的各種服務和工具。

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績效薪酬和所有權文化

我們保持一種通過股票股票計劃獎勵關鍵領導者的業績的文化，其中包括根據個人績效和業績衡量標準授予股票期權和限制性股票。2023 年，大約 130 名員工獲得了此類股權獎勵。我們的股權薪酬計劃旨在促進長期績效，創造長期的員工留用率、領導層的連續性以及所有權文化，使管理層和員工能夠以公司所有者的身份思考和行動。我們認為，我們的限制性股票計劃是獨一無二的，因為員工的限制性股票補助通常完全歸屬，並且僅在他或她的職業生涯結束時（62歲或以後），並且在退休之前，這些補助金仍面臨被沒收的重大風險。

人才發展

我們的文化倡導整個公司的人才共享、職業發展和靈活性。我們為所有員工提供各種各樣的職業成長和人才發展機會，包括在線培訓、在職體驗和教育學費補助。

健康與安全

我們不斷努力改善我們工作實踐的各個方面。我們積極支持安全和健康文化，以造福我們的員工及其家人，以及我們的客户。提供安全健康的工作環境是業務重點，也是我們價值觀的核心。健康和安全是更廣泛的勞動力戰略的重要組成部分，該戰略可降低員工受到傷害的風險，並幫助他們保持健康、敬業和生產力。

為了建立和維持基於這些原則的文化，我們對安全和健康的承諾已納入主要運營領導者的激勵結構中。在健康方面，我們衡量員工在完成年度體檢和健康評估時的參與度，以幫助確保我們的哲學價值觀付諸實踐。為了安全起見，我們會衡量和仔細評估與工人賠償、車輛事故和第三方傷害有關的事件，並且我們不斷努力改善旨在減少此類事件數量的安全措施。

業務描述

產品

我們銷售種類繁多的產品並保持多樣化的庫存組合以滿足客户的即時需求，我們力求提供承包商在短時間內安裝或維修中央空調、熔爐或製冷系統時通常需要的產品。空調機組的冷卻能力以噸為單位測量。一噸的冷卻能力相當於 12,000 個英國熱量單位（“BTU”），通常足以對大約 500 平方英尺的住宅空間進行空調。我們分銷的產品包括：（i）設備，包括1至5噸的住宅管道和無管道空調，50,000至15萬BTU的燃氣、電力和石油爐，1-1/2至25噸的商用空調和供暖設備系統以及其他專業設備；（ii）零件，包括備用壓縮機、蒸發器盤管、電機和其他組件；（iii）用品，包括恆温器，絕緣材料、製冷劑、管道系統、烤架、寄存器、鈑金、工具、銅管，混凝土墊、膠帶、粘合劑和其他輔助用品；以及（iv）數量有限的商店中的管道和浴室裝修用品。

我們目前從大約20家供應商那裏採購的暖通空調設備的銷售分別佔2023年和2022年收入的69％和68％。我們目前從大約 1,400 家供應商那裏採購的其他暖通空調產品的銷售分別佔我們 2023 年和 2022 年收入的 27% 和 28%。我們目前從大約 150 家供應商那裏採購的商用製冷產品的銷售佔我們 2023 年和 2022 年收入的 4%。

分銷和銷售

截至2023年12月31日，我們在690個地點開展業務，其中絕大多數位於我們認為人口趨勢有利於我們業務的地區。我們在每個倉庫都有大量庫存，要麼使用我們的卡車或第三方物流提供商向客户交付產品，要麼在離特定客户最近的地點提供產品供提貨。我們擁有大約 1,200 名銷售人員，在 HVAC/R 分銷行業平均擁有 11 年的經驗。

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我們服務的最大市場是美國，其中最重要的暖通空調/製冷產品市場位於太陽帶各州。因此，我們的大多數配送地點都位於太陽帶，佛羅裏達州和德克薩斯州的集中度最高。鑑於這些市場的規模、房主和企業對暖通空調/製冷產品維持舒適的室內環境的依賴，以及這些地區在過去40年中人口的增長，這些市場一直是我們的戰略重點，這導致大量的裝機量需要更換，設備的使用壽命縮短，以及電力公司將重點放在旨在促進更換HVAC/R設備以改善能源的消費者激勵措施上效率。

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市場

下表列出了截至2023年12月31日我們按地點劃分的門店數量：

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與開利環球公司的合資企業

2009 年，我們與開利成立了一家合資企業，我們稱之為 Carrier Enterprise I，在該合資企業中，開利出資公司在太陽帶各州和波多黎各擁有的地點及其位於佛羅裏達州邁阿密的出口部門，我們還貢獻了某些分銷開利產品的地點。我們在開利企業I中擁有80％的控股權，開利擁有20％的非控股權益。2019年，開利企業I收購了幾乎所有的暖通空調資產，並承擔了在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州運營的暖通空調分銷商皮爾斯-菲爾普斯公司的某些負債。出口部門開利國際航空公司（“CIAC”）於2019年從美屬維爾京羣島遷移到特拉華州，隨後CIAC成為一個獨立的運營實體，我們擁有80％的控股權，開利擁有20％的控股權 非控制性利息。

開利企業I持有羅素·西格勒公司（“RSI”）38.4％的所有權，該公司是一家在美國西部34個地點開展業務的暖通空調分銷商。RSI是開利的第二大北美獨立分銷商，2023年的銷售額約為12億美元。

2011 年，我們與開利成立了第二家合資企業，我們稱之為開利企業二期，其中開利出資公司在美國東北部擁有的地點，我們還出資在美國東北部以Watsco子公司Homans Associates LLC（“Homans”）的名義運營的某些地點。隨後，開利企業二期收購了開利在墨西哥的分銷業務。我們在開利企業二期擁有80％的控股權，開利擁有20％的非控股權益。2019年，我們從開利企業二期回購了Homans的20％所有權，此後一直獨資擁有和經營Homans。

2012 年，我們與開利成立了第三家合資企業，我們稱之為開利企業三期，開利向該合資企業出資了公司在加拿大擁有的辦公場所。我們在開利企業三中擁有60％的控股權，開利擁有40％的非控股權。

2021年，我們收購了某些資產並承擔了某些負債，其中包括温度設備公司的暖通空調分銷業務。温度設備公司是開利的獨立分銷商之一，在伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州和威斯康星州設有分支機構。我們與開利公司成立了一家新的合資企業，即TEC Distribution LLC（“TEC”），該公司擁有並經營該業務。我們在TEC擁有80％的控股權，開利擁有20％的非控股權益。

與開利的合資企業合計佔我們2023年收入的55％。請參閲第 1A 項 “業務風險因素” 中的供應商集中度和供應鏈風險。

根據相關運營協議，合資企業的業務和事務完全由開利企業I、開利企業二期、開利企業三期、CIAC和TEC各自的董事會（“董事會”）控制、指導和管理。董事會擁有完全、完整和專屬的權限、權力和自由裁量權來管理和控制各自合資企業的業務、財產和事務，並就這些事項做出所有決定，並開展與此類合資企業管理相關的慣常活動或附帶活動，包括批准向我們和開利進行分配。董事會各由五名董事組成，其中三名董事代表我們的控股權，兩名董事代表開利的非控股權益。提交董事會表決的事項在獲得所有有權投票的董事中至少大多數的贊成票後被視為批准或同意，某些治理事項除外，這些事項需要聯合批准。

客户和客户服務

鑑於產品、製冷劑、天然氣以及建築和分區要求的嚴格監管性質，在家庭和企業中安裝暖通空調/製冷產品的空調和供暖承包商和經銷商必須獲得許可。我們目前為超過12.5萬名活躍的承包商和經銷商提供服務，他們為住宅和商用中央空調、供暖和製冷系統的替代和新建市場提供服務。在2023年、2022年或2021年，沒有任何一個客户佔我們合併收入的2％以上。我們專注於在客户需要的時間和地點提供產品，根據需要通過電話或現場提供技術支持，並在我們的地點提供快速高效的服務。移動應用程序和電子商務還為客户提供了更多便利，這使客户能夠每週七天、每天24小時在線訪問信息，以搜索所需的產品、驗證庫存供應情況、獲取價格、下訂單、檢查訂單狀態、安排提貨或交貨時間以及付款。我們相信，我們成功與其他分銷商競爭的主要依據是經驗豐富的銷售組織、強大的服務支持、庫存充足的維護、倉庫位置的密度、高質量的聲譽、廣泛的產品線以及預測客户對新產品需求的能力。

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主要供應商關係

鑑於我們的領導地位，Watsco代表了我們行業中許多領先製造商的戰略業務關係。與暖通空調/製冷設備製造商的重要關係包括開利、瑞姆、大金、三菱、格力電器有限公司、Welbilt、博世全球、特靈、倫諾克斯和美的集團。此外，我們與非設備暖通空調/製冷產品的製造商有着良好的關係，包括穆勒、靈活科技、南華克、Resideo、DiversiTech Corp.、艾默生、約翰·曼維爾、科慕和歐文斯·康寧。

我們相信，我們銷售的產品的多樣性，以及製造商當前的產品供應、質量、適銷性和品牌知名度，使我們能夠相對於競爭對手保持有利的運營。為了保持品牌知名度，HVAC/R 設備製造商提供全國性廣告，並與我們一起參與針對經銷商和最終用户的合作廣告計劃和促銷激勵措施。我們估計，住宅空調設備的替代市場大約為 85%-90%美國工業單位銷量的百分比，我們預計，隨着過去20年中安裝的設備磨損或以其他方式更快地用更新、更節能的型號取代變得切實可行，這一百分比將增加。

該公司的前十大供應商佔我們採購額的86％，其中65％來自開利，8％來自Rheem。鑑於我們的供應商，尤其是Carrier和Rheem的供應商高度集中，這些供應商的任何實質性中斷，包括供應商製造或向製造商採購我們銷售的產品或滿足交付要求和承諾的能力的限制，無論是由於供應鏈中斷、勞動力短缺還是其他原因，都可能暫時中斷我們某些子公司的運營，影響當前的庫存水平，並可能對我們的財務業績產生不利影響。如果對我們的前十大供應商在美國境外進口或組裝的產品，尤其是來自墨西哥和中國的產品，實施任何限制或大幅提高現有貿易協議下的關税，我們可能會被要求提高價格，這可能會導致客户流失和業務損害。未來的財務業績在很大程度上還取決於這些製造商各自產品的持續市場接受程度，以及他們繼續生產符合環境和效率標準相關法律的產品的能力。但是，該公司認為，鑑於公司在市場上的突出地位，包括地點數量、銷售人員、支持結構、營銷和銷售專業知識、財務狀況以及既定的市場份額，如果當前的供應商關係中斷，替代產品或替代產品將很容易獲得。有關進一步討論，請參閲本10-K表年度報告第1A項中的 “業務風險因素”。

分銷協議

我們與Carrier、Rheem和Mitsubishi簽訂了商標名稱和分銷協議，這些協議為我們提供了在特定地區的獨家分銷權，不受規定的期限或到期日期的約束。我們還與各種其他供應商簽訂了獨家或非排他性的分銷協議，期限從一年到十年不等。特定品牌產品的某些分銷協議包含限制或限制在銷售此類品牌產品的地點銷售競爭產品的條款。除此類地點限制適用外，我們可能會在同一地區的其他地點分銷其他製造商的空調或供暖設備生產線。

請參閲本年度報告表格第 1A 項 “業務風險因素” 中的供應商集中度和供應鏈風險 10-K.

季節性

住宅中央空調、供暖設備以及零件和用品的銷售是季節性的。此外，根據天氣模式，盈利能力可能會受到有利或不利的影響，尤其是在夏季和冬季銷售季節。與住宅中央空調替代市場相關的需求通常在第二和第三季度最高，對供暖設備的需求通常在第一和第四季度最高。在我們所服務的大多數市場中，與新建築業相關的需求全年分佈往往相當均勻，這在很大程度上取決於房屋竣工情況以及相關的天氣和經濟狀況。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們與許多分銷商競爭，也與幾家空調和供暖設備製造商競爭，這些製造商通過自己的分銷組織在某些市場分銷其很大一部分產品。任何給定地域市場內的競爭都取決於產品的可用性、客户服務、價格和質量。競爭壓力或其他因素可能導致我們的產品或服務失去市場接受度或導致價格大幅下跌，所有這些都會對我們的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

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訂單積壓

訂單積壓不是我們業務的重要方面，我們業務的任何重要部分都不受政府合同的約束。

政府法規、環境和健康與安全事項

我們的業務受聯邦、州和地方法規的約束，以及與存儲、處理、運輸和向環境釋放危險物質有關的法律和法規。這些法律和法規包括與暖通空調系統最低能效標準有關的《清潔空氣法》，以及此類系統中使用的更環保的製冷劑的生產、維修和處置，包括《蒙特利爾議定書基加利修正案》中關於逐步減少用於新設備的氫氟碳化合物製冷劑生產的那些法律和法規。我們還受有關危險材料運輸的法規的約束，包括根據1990年《汽車運輸安全法》制定的法規。我們的運營還受健康和安全要求的約束，包括但不限於《職業、安全和健康法》。

這些法律法規在不斷變化，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務慣例，並花費大量的管理時間和精力。但是，我們認為，與政府、環境或其他法規的合規要求相關的成本不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們認為，我們的業務嚴格遵守所有適用的聯邦、州和地方法規和法規。

我們的行業和業務還受美國能源部（“DOE”）標準的約束，這些標準與住宅中央空調系統和熱泵的最低要求效率水平有關。為了制定這些節能標準，美國能源部根據空調在炎熱月份為房屋降温所運行的小時數將美國劃分為三個區域（北部、東南部和西南部）。季節性能效等級（SEER）是用於衡量暖通空調能效的指標。SEER 越高，暖通空調設備的效率越高。

從2023年開始，低於45,000 BTU的住宅暖通空調系統的最低效率水平在北部變為14 SEER，在東南部和西南部變為15 SEER。對於超過45,000 BTU的系統，北部的最低效率水平為14 SEER，東南部和西南部的最低效率水平為14.5 SEER。以設備的供暖季節性性能係數（“HSPF”）衡量的熱泵效率水平變為8.8 HSPF，而先前標準要求所有三個區域的HSPF為8.2 HSPF。我們在2023年完成了庫存向更高SEER產品的過渡。

2020年12月，頒佈了《2020年美國創新與製造法》（“AIM法案”），該法案授權美國環境保護署（“EPA”）監管機構處理氫氟碳化合物（“HFC”）製冷劑問題。開發氫氟碳化合物是為了取代某些製冷劑，例如氯氟烴和氟氯烴，這些製冷劑對臭氧層有害，但由於其全球變暖潛能（“GWP”）而被視為強效温室氣體。《目標法案》指示美國環保局從2022年1月1日起的15年時間內逐步減少氫氟碳化合物的生產和消費量85％，並對暖通空調設備實施限制，要求其在2025年1月1日之前使用全球升温潛能值低於750的製冷劑。我們正計劃將庫存轉移到含有符合新標準的製冷劑的暖通空調設備，我們相信我們將按照規定的時間表完成這一過渡。由於這種轉變，我們預計將受益於出售含有更環保製冷劑的裝置，這些製冷劑的價格更高，因為從歷史上看，這些變化增加了現有系統的保養和維修成本，這反過來又影響了消費者更換它們的決定。

氣候變化與二氧化碳減排₂e. 排放

我們認為，我們的業務在降低二氧化碳排放量方面起着重要而重要的作用。根據美國能源部的數據，供暖和空調約佔美國家庭能耗的一半。因此，用效率更高的系統取代較舊、效率較低的暖通空調系統是房主為降低電力成本和碳足跡可以採取的最有意義的措施之一。

我們銷售的絕大多數新暖通空調系統都取代了可能低於美國當前最低能效標準的系統，並且可能使用已經或正在逐步淘汰的有害製冷劑。隨着消費者用新的、更高效的系統取代暖通空調系統，房主將消耗更少的能源，節省成本並減少碳足跡。

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長期以來，高效系統的銷售一直是我們的重點，我們投資了工具和技術，旨在隨着時間的推移獲得越來越豐富的銷售組合。此外，監管規定可能會定期提高所需的最低SEER，從而為更高效率系統的銷售提供催化劑。

我們提供各種運行在最低SEER標準之上的系統，從基本效率到超過20 SEER的系統，不一而足。根據獨立消息來源驗證的估計，從2020年1月1日至2023年12月31日，我們通過以更高效率標準出售替代住宅暖通空調系統，避免了約1,920萬公噸的二氧化碳當量排放，相當於在一年內行駛的近430萬輛汽油動力汽車。更多信息，包括用於支持我們估計的來源和假設，可以在www.watsco.com/environment上找到。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未以引用方式納入本報告，也未構成本報告的一部分。

聯邦税收抵免和州激勵措施

由於2022年8月美國2022年通脹降低法案（“IRA”）的通過，對變速系統和熱泵等更高效率產品的需求預計將增加。該立法的部分目的是促進現有系統的替換，轉而使用高效熱泵系統，與舊系統相比，這種系統可以減少温室氣體排放，從而應對氣候變化。IRA下的計劃包括為安裝合格暖通空調設備的房主提供更多的税收抵免，以及為經過升級以實現明確節能的商業建築的所有者提供税收減免。IRA還為國家管理的消費者回扣計劃預留了43億美元，該計劃旨在促進包括暖通空調系統在內的中低收入家庭的節能。IRA的詳細信息，包括符合條件的產品、特定計劃、參與的州和其他監管要求仍在最終確定中。

可用信息

我們的網站位於 www.watsco.com。我們的投資者關係網站位於 https://investors.watsco.com。我們在投資者關係網站的 “美國證券交易委員會申報” 標題下免費提供10-K表格的年度報告，表格上的季度報告 10-Q,在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下，儘快根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的報告的任何修訂。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本報告中。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未以引用方式納入本報告，也未構成本報告的一部分。

道德與行為守則

董事會通過了道德和行為準則，旨在確保我們的董事、高級管理人員和員工意識到自己的道德責任，避免可能對公司構成風險的行為。我們維護 (i) 適用於所有員工的《員工商業道德和行為準則》，以及 (ii) 適用於董事會成員、執行官和其他高級運營和財務人員的高管行為準則。行為準則的修正案或根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免授予將在我們的網站www.watsco.com上披露。2023年，這兩項行為準則都沒有修正或豁免。根據任一行為準則監督對已知或潛在違規行為的調查是董事會審計委員會（“審計委員會”）的責任。要獲取我們的《道德與行為準則》的副本，請訪問我們的投資者關係網站 https://investors.watsco.com在標題為 “治理” 的部分下。

商業風險因素

供應商集中度和供應鏈風險

該公司前十大供應商佔我們2023年採購量的86％，其中包括來自開利的65％和來自Rheem的8％。開利提供各種品牌的暖通空調系統，包括開利、布萊恩、Payne、Tempstar、Heil、Comfortmaker和Grandaire，以及免費更換部件。Rheem 提供 Rheem 品牌的暖通空調系統以及免費更換部件。鑑於我們的供應鏈高度集中，尤其是Carrier和Rheem的供應鏈，任何主要製造商的任何重大中斷或關係的終止都可能暫時中斷我們某些子公司的運營。此外，我們的業務在很大程度上取決於這些製造商產品的持續市場接受度和質量，以及他們繼續生產具有競爭力、符合環境和效率標準相關法律以及跟上不斷變化的消費者偏好的產品的能力。我們無法從其中一家或多家制造商那裏獲得產品，或者市場對這些製造商產品的接受度下降，可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

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許多暖通空調設備和組件製造商，包括開利和瑞姆，都從中國採購零部件和/或從墨西哥組裝大量用於住宅和輕型商業應用的產品。如果對從墨西哥和中國採購或組裝的此類產品實施任何限制，包括整體貿易關係、可能提高的關税，包括對現有貿易協定的修訂，從而導致我們的產品成本增加，我們將被要求提高價格，這可能會導致成本上漲、客户流失和業務損害。

我們與Carrier和Rheem簽訂了商標名稱和分銷協議，這些協議為我們提供了在特定地區的獨家分銷權。此類協議不受規定的期限或到期日期的約束。

我們還與各種其他供應商簽訂其他分銷協議，無論是排他性還是非排他性，期限從一年到十年不等。某些分銷協議包含限制或限制在銷售此類品牌產品的地點銷售競爭產品的條款。除此類地點限制適用的情況外，我們可能會在同一地區的其他地點分銷其他製造商的空調或供暖設備系列。

收購固有的風險

作為我們戰略的一部分，我們打算進一步收購互補業務，包括通過合資企業和對未合併實體的投資。如果我們完成未來的收購，包括對未合併實體的投資，或成立新的合資企業，我們可能需要承擔或承擔額外的債務和/或發行額外的普通股作為對價，這將稀釋我們現有的股東所有權權益，並可能影響我們的經營業績。通過收購實現增長涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

此外，被收購的公司和對未合併實體的投資可能存在我們在進行盡職調查時未能或無法發現的負債。我們無法向您保證，被收購公司的賣方或合資夥伴向我們提供的賠償（如果有）在金額、範圍或期限上足以抵消我們在收購或合資企業完成時承擔的與企業或財產相關的可能責任。任何此類負債，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

未能成功管理與收購相關或由收購造成的運營挑戰和風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們與其他分銷商和幾家空調和供暖設備製造商競爭，後者通過自己的分銷組織在某些市場分銷其很大一部分產品。任何給定地域市場內的競爭都取決於產品的可用性、客户服務、價格和質量。競爭壓力或其他因素可能導致我們的產品或服務失去市場接受度或導致價格大幅下跌，所有這些都會對我們的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

網絡安全風險

除了我們的信息技術系統中斷可能造成的中斷外，網絡安全威脅和複雜而有針對性的網絡攻擊也對我們的信息技術系統構成了風險。我們已經制定了安全政策、流程和防禦措施，旨在幫助識別和防範故意和無意的挪用

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或我們的信息技術系統和信息損壞以及我們的運營中斷。儘管做出了這些努力，但由於黑客和其他未經授權訪問的人員的攻擊、惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件，我們的信息技術系統可能會遭到破壞、中斷或關閉，在這種情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息泄露、數據損壞、我們的聲譽受損、法律和監管程序的風險以及其他費用。此類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷任何類似的事件，破壞其業務運營或聲譽受損，我們可能會受到不利影響。

未能成功管理與運營核心信息技術系統的升級和轉換相關或由此產生的運營挑戰和風險，可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

我們維護變更管理流程、監控實踐和信息技術保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。審計委員會每年至少聽取一次有關信息安全事項的簡報。我們提供網絡安全保險，以幫助減少故意入侵時的財務風險和相關的通知程序。但是，無法保證我們的努力能夠防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

外幣匯率波動

我們在加拿大業務的本位貨幣是加元，我們在墨西哥的業務的本位貨幣是美元，因為我們在墨西哥的大多數交易都是以美元計價的。外幣匯率和波動可能會對以加元和墨西哥比索計價的交易產生影響，因此可能會對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們使用外幣遠期合約來減輕貨幣匯率變動的影響，但我們目前不持有任何對衝外匯折算風險的衍生合約。

季節性

住宅中央空調、供暖設備以及零件和用品的銷售是季節性的，導致我們的收入每季度都有波動。此外，根據夏季或冬季銷售季節天氣模式的嚴重程度或温和程度，盈利能力可能會受到有利或不利的影響。與住宅中央空調替代市場相關的需求通常在第二和第三季度最高，對供暖設備的需求通常在第一和第四季度最高。在大多數市場，與新建築業相關的需求全年分佈相當均勻，在很大程度上取決於房屋竣工情況以及相關的天氣和經濟狀況。

對關鍵人員的依賴

我們的成功在很大程度上取決於高級管理人員的技能和經驗。我們的任何執行官或其他主要高級管理人員的流失都可能損害我們的業務。我們必須不斷招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們當前的業務和執行我們的戰略計劃。我們的成功還取決於門店員工的貢獻和能力，我們依靠他們為顧客提供卓越的店內體驗。因此，我們的績效取決於我們招聘和留住高素質員工在門店工作和管理門店的能力。如果我們無法充分招聘、留住和激勵員工，我們預期的增長和擴張以及我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

經濟狀況惡化

如果我們的業務無法提供內部資金，我們主要依賴信貸市場，在較小程度上也依賴資本市場來滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。能否獲得我們的信貸額度下的資金取決於辛迪加銀行履行各自融資承諾的能力。信貸和資本市場的混亂可能會對我們利用循環信貸協議的能力產生不利影響，也可能對利率的確定產生不利影響。此外，信貸和資本市場的混亂還可能導致借貸成本增加和/或循環信貸協議下的借貸能力降低。任何長期幹擾都可能要求我們採取措施節省現金，直到市場穩定為止，或者直到可以安排替代信貸安排或其他滿足我們業務需求的資金為止。此類措施可能包括減少或取消股息支付、推遲資本支出以及減少或取消現金的其他可自由支配用途。

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經濟狀況的惡化以及商業和消費者信貸的缺乏可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。資本或信貸市場的任何混亂都可能導致更廣泛的經濟衰退，這可能導致對我們產品的需求減少，客户無力支付賬款的情況增加。此外，客户的破產或類似事件可能會導致我們的壞賬支出增加。此外，我們的供應商可能會受到經濟狀況惡化的負面影響，導致產品供應中斷或延遲。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，如果資本和信貸市場的狀況對承諾向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，它們可能無法根據此類承諾為借款提供資金，這可能會對我們的財務狀況、流動性以及我們為營運資金、收購、資本支出和其他公司用途借款的能力產生不利影響。

國際風險

我們的國際銷售和運營，以及從開展國際業務的供應商那裏採購產品，都面臨與當地法律、法規和政策變化相關的各種風險，包括與關税、貿易限制和貿易協議、投資、税收、資本管制、就業法規、不同的責任標準以及因外幣管制而產生的資金匯回限制。我們的國際銷售和運營，以及從開展國際業務的供應商那裏採購產品，也對包括政府預算在內的外國優先事項的變化以及政治和經濟不穩定很敏感。此外，疫情後的中國延誤和關閉可能會干擾我們某些供應商的運營，這可能會對我們的業務產生負面影響。上述任何不利的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，或者可能導致我們的國際產品供應鏈中斷。此外，不遵守美國《反海外腐敗法》可能會使我們面臨罰款和法律費用等，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽、無形資產和長期資產

截至2023年12月31日，商譽、無形資產和長期資產約佔我們總資產的36％。至少每年對商譽、無限期無形資產和長期資產的可收回性進行一次評估，並在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行評估。商譽減值的識別和衡量涉及對我們申報單位公允價值的估計，並且包含不確定性，因為管理層在確定用於衡量公允價值的適當假設時必須使用判斷力。對我們申報單位、無限期無形資產和長期資產的公允價值的估算基於截至評估之日可用的最佳信息，納入了管理層對未來預期現金流的假設，並考慮了其他估值技術。未來的現金流可能會受到行業變化、經濟環境惡化或市場狀況的影響。我們無法向您保證，我們將來不會遭受商譽、無形資產或長期資產的實質性減值。

與意外損失相關的風險

我們承擔一般責任、綜合財產損失、工傷賠償、健康福利、網絡安全以及管理層認為足以保護其資產和運營的其他保險，保費合理。無法保證此類保單的承保限額和相關保費足以支付已經或可能對我們提起的訴訟的索賠、損失和費用。超過保險承保範圍的損失可能會對我們的財務狀況和/或盈利能力產生重大不利影響。意外傷害保險計劃和健康福利的某些自保風險得以保留，並根據已提交的索賠和對已發生但尚未報告的索賠的估計數設立儲備金。無法保證實際索賠不會超過目前的估計數。通過維持超額和總負債保險以及實施止損控制計劃，對災難性損失的風險敞口進行了限制。但是，更頻繁的災難性天氣事件可能會影響財產和意外傷害保險的可用性和成本。

與自然災害、流行病或其他意外事件相關的風險

在美國或我們或我們的供應商或客户開展業務的其他國家發生的一種或多種自然災害，包括與氣候變化、停電或其他意外事件，包括颶風、火災、地震、火山爆發、海嘯、洪水和其他形式的惡劣天氣、健康流行病、流行病或其他傳染性爆發、衝突、戰爭或恐怖行為有關的自然災害，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。自然災害、停電或其他意外事件可能會損壞或關閉我們的一個或多個地點，或者暫時或長期中斷我們的運營，例如導致業務中斷或影響我們銷售的產品的可用性。現有的保險安排可能無法涵蓋此類事件可能產生的所有費用或現金流損失。這些事件的發生還可能增加我們的保險和其他運營成本或影響我們的銷售。此外，與可持續發展實踐相關的訴訟可能導致因罰款、和解和法律費用以及聲譽影響而產生的潛在運營費用。

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與我們的普通股相關的風險

B 類普通股和內部所有權

截至2023年12月31日，我們的董事、執行官和附屬實體擁有：（i）佔普通股已發行股1％的普通股和（ii）佔B類普通股已發行股份89％的B類普通股。這些權益佔總投票權的55％（包括董事長兼首席執行官Albert H. Nahmad（“CEO”）Albert H. Nahmad、總裁（我們董事長兼首席執行官之子）Aaron J. Nahmad和董事瓦萊麗·席梅爾（我們董事長兼首席執行官的女兒）通過他們擁有的股份以及關聯有限合夥企業、各種家族信託基金和慈善基金會持有的股份而實益擁有的53％。因此，我們的董事和執行官共同擁有投票權，可以選舉由九人組成的董事會中的六名成員。

我們的B類普通股與普通股基本相同，唯一的不同是：（i）普通股有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決，B類普通股的每股有權獲得十張選票；（ii）普通股股東有權選出董事會的25％（四捨五入到最接近的整數），B類股東有權選擇董事會的餘額；（iii) 可以在不支付B類普通股現金分紅的情況下為普通股支付現金分紅，不是除非向普通股支付至少相等的現金股息，否則可以對B類普通股支付現金分紅；以及（iv）B類普通股可隨時由股東選擇以一對一的方式轉換為普通股。

未來銷售

我們不受限制發行普通股或B類普通股（我們統稱為普通股）的額外股票，包括可轉換為普通股或可兑換成普通股或未來任何基本相似證券或代表獲得權的證券。我們可能會通過一次或多次註冊或未註冊的發行發行發行普通股或其他證券，也可能發行與投資或收購相關的證券。與上述任何一項相關的我們發行的普通股數量都可能導致普通股持有人的稀釋。

波動性

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。儘管我們的經營業績，但這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的不利影響，其中大多數是我們無法預測或控制的，例如：

分紅的支付

我們將支付的任何未來股息的金額（如果有）將取決於多種因素。未來的股息將由董事會自行決定申報和支付，並將取決於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求、前景以及董事會認為相關的其他因素。但是，根據佛羅裏達州法律，我們董事會宣佈分紅的權利取決於佛羅裏達州法律是否有足夠的資金來支付股息。此外，我們支付股息的能力取決於信貸協議中的某些限制。

證券分析師研究與報告

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們的業務或行業的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或開利或我們的任何競爭對手的股票的評級，對我們的業務發表負面或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

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沒有。

風險管理和戰略

我們已經制定了安全措施和保障措施，旨在幫助識別和保護我們的信息技術系統、數據和運營連續性免遭故意和無意的盜用或損壞。我們定期進行風險評估以識別潛在的網絡安全威脅，包括評估這些威脅的可能性和潛在影響，識別系統和網絡漏洞，以及評估我們現有控制措施的有效性。作為我們整體網絡安全計劃的一部分，我們聘請專業的第三方供應商來履行某些網絡安全職能，包括但不限於事件響應、滲透測試以及對我們信息技術環境的安全運營中心監控。已識別的風險會被記錄下來並傳達給相關的利益相關者。在識別和評估風險後，我們會制定和實施我們認為適當的措施來管理這些風險，這可能涉及加強安全控制、實施新技術、培訓員工或改變業務流程。我們維護變更管理流程、監控實踐和數據保護措施，以降低網絡安全風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。此類評估、識別和管理網絡安全事件的流程和做法已整合到我們的整體企業風險評估流程中。

治理

我們公司總部的專門管理團隊由數據安全總監（“DDS”）領導，由首席技術官（“CTO”）和風險管理、法律、內部審計和財務部門的代表組成，負責評估和管理我們的網絡安全風險和數據保護實踐。審計委員會監督該管理團隊為監控與網絡安全威脅相關的重大風險而採取的措施，這一作用對於維持強大而有效的網絡安全風險管理方法至關重要。DDS和CTO每年至少向審計委員會提供一次有關各種網絡安全事項的正式簡報，包括風險評估、緩解策略、新出現的風險領域和其他重要領域，董事會定期收到最新情況。審計委員會、董事會和高級管理層定期討論企業風險。

我們的 DDS 在信息技術領域擁有 20 多年的專業知識，其中 10 年專門致力於網絡安全。這種經歷促進了對網絡威脅格局、防禦策略和安全技術的透徹理解。

我們的主要物業包括倉儲和配送設施、卡車和行政辦公空間。

倉儲和配送設施

截至2023年12月31日，我們在美國42個州、加拿大、墨西哥和波多黎各運營了690個倉儲和配送設施，總面積約為1,640萬平方英尺，其中約1,620萬平方英尺用於租賃。這些租約中的大多數為期三到五年。我們認為，我們的設施足以滿足我們目前的運營需求。

卡車

截至 2023 年 12 月 31 日，我們運營了 821 輛地面運輸車輛，包括送貨和皮卡車、貨車和拖拉機。其中，租賃了596輛卡車，其餘為自有卡車。我們認為，我們目前的卡車車隊規模足以支持我們的運營。

行政設施

高級管理人員和支助人員分佈在各行政辦公室，面積約為30萬平方英尺。

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有關本項目的信息可在本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註18中找到，標題為 “訴訟、索賠和評估”，該信息以引用方式納入本年度報告第一部分的本項目3中 10-K.

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSO，我們的B類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSOB。

持有者

截至2024年2月20日，我們的普通股有300名註冊持有人，B類普通股有145名註冊持有人。

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股東回報表現

下圖比較了普通股和B類普通股持有人獲得的五年累計股東總回報率與羅素2000指數、標普中型股400指數、標準普爾500指數和標準普爾400工業指數的累計總回報率。鑑於我們作為北美最大的暖通空調/製冷設備、零件和用品分銷商的地位、我們獨特的唯一業務範圍、客户（空調和供暖承包商）的性質以及我們所服務的產品和市場，我們無法合理地確定合適的同行羣體；因此，我們在下圖中列出了某些主要市場指數的表現，這些指數包含市值與我們的公司相似的公司，包括標普400工業指數指數，因為該指數的成分公司更多與我們經營的行業密切相關。該圖追蹤了2018年12月31日至2023年12月31日期間對我們的普通股和每個指數的100美元投資（包括所有股息的再投資）的表現。

任何以引用方式將本年度報告納入根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將業績圖表視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

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沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

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