2023年12月20日
通過埃德加
美國證券交易委員會，
公司財務部，
併購辦公室，
美國東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 注意： | 克里斯蒂娜·查克 |
| 勞拉·麥肯齊 |
| 回覆： | 完美公司 |
安排 TO-I/A
2023 年 12 月 19 日提交
文件編號 005-93810
女士們、先生們：
Perfect Corp.（“公司”） 今天通過EDGAR向證券 和交易委員會（“委員會”）提交了本信函和附表TO-I的第2號修正案（“第2號修正案”）。該公司此前曾於2023年11月27日 27日根據附表TO-I提交了要約聲明，經公司於2023年12月19日向委員會提交的附表1號修正案（包括 隨附的證物，“附表TO”）的修訂和補充。第 2 號修正案修訂了附表 TO，以反映 公司對委員會工作人員（ “工作人員”）於 2023 年 12 月 19 日對附表 TO 的評論信的迴應。
我們 代表公司在下文列出了公司對員工評論的迴應。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息 。為了便於員工進行審查，我們在信中以粗體形式附上了 員工評論信的標題和評論，並在每條評論後立即提供了公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫 術語具有附表 TO 中賦予此類術語的含義。
Sullivan & Cromwell （香港）LLP 隸屬於沙利文和克倫威爾律師事務所，後者是根據紐約州 法律成立的有限責任合夥企業
| 美國證券交易委員會
公司財務司 兼併與收購辦公室 |
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公司已對 員工的每條評論做出了迴應，根據該評論在第2號修正案中納入了修訂。 工作人員評論中的頁面引用是指2023年11月27日的購買要約中的頁碼，該要約作為附錄 (a) (1) (A) 附錄附錄 (a) (1) (A) 附於附表 （“購買要約”）。
2023 年 12 月 19 日提交的附表 TO-I/A
優惠的目的； 優惠的某些影響；其他計劃，第 13 頁
| 1. | 請參閲我們之前的評論信中的評論一。我們注意到，您的回覆中包含了其他背景和報價原因 ，這些信息未在 TO-I 附表中披露。請修改 TO-I 附表，納入與 交易目的相關的信息。 |
迴應：
針對員工的評論， 公司修改並補充了 “第1項” 下的披露。摘要條款表。”，“第 4 項。 交易的條款。” 和 “第 6 項。交易的目的和計劃或提案。” 附表TO。請在 “第 1 項” 下查看公司的 修正案 (1)。條款表摘要。”，“項目4” 下的修正案 (1)。交易條款。” 以及 “第 6 項” 下的 修正案。交易的目的和計劃或提案。” 載於第2號修正案。
普通的
| 2. | 我們注意到您對先前評論五的迴應，該評論總結了要約對公司財務 報表的影響。請將此披露納入附表 TO-I 中。 |
迴應：
針對員工的評論， 公司修改並補充了 “第1項” 下的披露。摘要條款表。”，“第 4 項。 交易的條款。” 和 “第 10 項。附表 TO 的財務報表。”請參閲 “第 1 項” 下的公司修正案 (2) 。條款表摘要。”，“項目4” 下的修正案 (2)。交易條款。” 以及 “第 10 項” 下的修正案。財務報表。” 載於第2號修正案。
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| 美國證券交易委員會 公司財務司 兼併與收購辦公室 |
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如果你想討論 第 2 號修正案的任何方面，請致電 +852-2826-8606 或發送電子郵件 (linc@sullcrom.com) 與林清陽聯繫。請通過電子郵件發送與此提交內容相關的書面 信函。
| 真的是你的， | |
| /s/ 林清洋 | |
| 林清陽 | |
| 合作伙伴 | |
| 沙利文克倫威爾（香港）律師事務所 |
cc:（通過電子郵件）
Alice H. Chang，首席執行官
Iris Chen，財務和會計主管