美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 註冊公司 或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 8 月 9 日，大約有
ARCIMOTO, INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | |||
| 第 I 部分 | 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 簡明合併運營報表 | 2 | ||
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 簡明合併現金流量表 | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 36 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 37 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 37 | |
| 項目 6. | 展品 | 37 | |
| 簽名 | 38 |
i
ARCIMOTO, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 抵押貸款 | ||||||||
| 短期可轉換票據 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 設備票據的當期應付部分 | ||||||||
| 保修儲備金的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 融資租賃債務 | ||||||||
| 應付設備票據 | ||||||||
| 向關聯方發行的可轉換票據 | ||||||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A-1 系列優先股， 面值， | ||||||||
| C類優先股， 面值， | ||||||||
| 優先股， 面值， | ||||||||
| 普通股， 面值， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
1
ARCIMOTO, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售資產的虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證公允價值的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
2
ARCIMOTO, INC.
股東 權益簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 發行RSU普通股，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外部顧問的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向外部顧問發放的股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 發行RSU普通股，扣除税款 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
3
ARCIMOTO, INC.
股東 權益簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 付費 資本 | 累計赤字 | 股東 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 發行RSU普通股，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外部顧問的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向外部顧問發放的股權獎勵 | — | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以部分支付可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 發行RSU普通股，扣除税款 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
4
ARCIMOTO, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日止的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金運營租賃成本 | ||||||||
| 非現金融資成本 | ||||||||
| 非現金髮行成本 | ||||||||
| 以普通股支付的利息支出 | ||||||||
| 債務發行成本已支出——抵押貸款 | ||||||||
| 認股權證發行成本——已支出 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證公允價值的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 外部顧問的普通股 | ||||||||
| 向外部顧問發放的股權獎勵 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 退回設備後的退款 | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的收益——關聯方 | ||||||||
| 應付票據的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 抵押貸款的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 債務發行成本——抵押貸款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 支付融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 本期淨現金和現金等價物（減少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 購買財產和設備的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 從 FUV 租賃車隊轉移到庫存 | $ | $ | ||||||
| 通過融資租賃購置的設備 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
5
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
注1：業務性質
Arcimoto, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2007 年 11 月 21 日在俄勒岡州註冊成立。該公司的使命是促進全球向可持續的 運輸系統的轉變。在過去的16年中，該公司開發了一個新的車輛平臺，該平臺圍繞司機的日常需求而設計。Arcimoto 平臺的重量約為普通汽車的三分之一，佔地面積的三分之一，其目的 是為大眾帶來超高效純電動駕駛的樂趣。迄今為止，該公司目前在該平臺上構建了兩款針對汽車市場的特定利基市場的汽車產品 ：其旗艦產品Fun Utility Vehicle®（“FUV®”）， 用於日常消費者旅行，以及用於最後一英里交付和通用車隊公用事業的Deliverator®。
2023年2月，公司成立了兩家全資子公司
，即Arcimoto Property Holding Company, LLC和APHC Holdings, LLC。APHC Holdings, LLC是Arcimoto
房地產控股公司有限責任公司的母公司。Arcimoto Property Holding Company, LLC是2023年2月17日以美元的價格獲得的貸款的借款人
附註2: 重要會計政策摘要
一送二反向股票分割
2022 年 11 月 11 日，董事會批准了 以 1 比 20 的比例進行反向股票分割。該行動使公司能夠通過維持其 上市要求來獲得更多資金來滿足運營需求。1比20的反向股票拆分減少了已發行股票的數量，增加了每股普通股的淨虧損。 所有列報的每股和股票金額均已根據本次反向股票拆分對所有期限的影響進行了追溯性調整。
繼續關注
所附財務報表 是在公司是一家持續經營企業的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。公司自成立以來蒙受了重大損失，管理層預計，在可預見的將來，虧損將繼續 。此外，公司手頭沒有足夠的現金來支付到期的債務。
2022年1月14日，公司與Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了
協議，將市場（“ATM”）的發行金額提高到美元
2023 年，公司獲得了一筆貸款，該貸款
由附註6——抵押貸款中披露的公司土地和建築物擔保。這筆貸款的本金為美元
6
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
管理層對這些條件進行了評估， 得出的結論是，這些條件使人們對公司自這些未經審計的財務報表發佈起至少一年 持續經營的能力產生了重大懷疑。管理層已啟動一系列行動來緩解公司 的財務狀況：（1）通過裁員和無薪休假計劃大幅裁員，該計劃始於2022年第四季度初，可能會持續到可預見的將來；（2）在2023年第一季度 暫時暫停生產，以將業務轉移到新設施並將採購重點放在所需的最低限度上恢復生產，已於 2023 年 2 月恢復 ；(3) 與公司談判付款計劃對公司運營至關重要的供應商； 和 (4) 將可能對核心業務不重要的資產貨幣化。管理層還計劃通過 信貸和股票市場尋求其他融資解決方案。無法保證公司能夠獲得此類額外融資，或者 如果有的話， 將以優惠的條件提供，也無法保證公司能夠充分降低任何此類額外融資的成本以滿足其需求。因此，不能認為這些計劃有可能付諸實施。因此，公司得出結論，管理層的 計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ，這些調整 可能由這種不確定性的結果。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務 報表由公司根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國 證券交易委員會（“SEC”）頒佈的10-Q表説明編制。因此，它們不包括GAAP要求的 完整財務報表列報所需的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明合併財務 報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以公允列報公司截至2023年6月30日的財務 狀況，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。本 10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入 和支出金額及其相關披露。實際金額可能與這些估計數存在重大差異。
合併財務報表包括 公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。
庫存
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
7
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
對於從海外供應商處購買的部分庫存（包含在預付庫存中），公司必須匯出部分預付款
。該公司目前
銷售的車輛低於成品單位的基本成本。因此，公司將所有人工和管理費用列為期內成本，
記錄了將某些庫存減少到約可變現淨值的備抵金
無形資產
無形資產主要包括商品名稱/商標、
專有技術和客户關係。它們使用直線法在一段時間內攤銷
每股淨虧損
公司對每股虧損 （“EPS”）的計算包括基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的衡量方法是普通股股東的可用虧損除以 該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如普通股認股權證和普通股期權）的每股攤薄效應 ，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）在 進行轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的 ）不包括在攤薄後每股收益的計算中。
列報的所有時期普通股基本虧損和攤薄後每股虧損相同，因為所有未償還的普通股認股權證和普通股期權都是反稀釋的。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 2012、2015、2018年和2022年購買普通股計劃下的期權和其他工具 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換，如果轉換後的方法 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
所有期權和認股權證都不在上面 表中，因為它們已經用完了。
可轉換票據、抵押貸款和認股權證
我們選擇了ASC
825-10-25下的公允價值期權來計算美元
8
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（“ASU 2016-13”） ，它用預期損失方法取代了當前的預期損失方法，該方法被稱為當前預期信貸 損失（“CECL”）方法。CECL方法下的信貸損失衡量適用於按攤銷成本計量 的金融資產，包括應收貸款和貿易應收賬款以及持有至到期的債務證券。它還適用於未記作保險的 資產負債表外信貸風險（貸款承諾、備用信用證、財務擔保和 其他類似工具）以及出租人根據會計準則編纂（“ASC”）認可的租賃淨投資 主題 842 — 租賃。亞利桑那州立大學2016-13年度還修改了可供出售債務證券的會計核算，並要求將信貸損失 列為備抵金，而不是減記。管理層不打算出售或認為 更有可能被要求出售。公司採用了該亞利桑那州立大學的規定，自2023年1月1日起生效。採用 並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3: 財產和設備
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 處理中的固定資產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| FUV 艦隊 | ||||||||
| FUV 租賃車隊 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在建固定資產主要包括尚未完成的建築物改善和尚未投入使用的機械和設備。已完成的資產被 轉移到各自的資產類別，折舊從資產投入使用時開始。FUV 車隊由營銷 和其他非創收車輛組成。FUV 租賃車隊由產生租金收入的車輛組成。
折舊費用約為 $
9
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
附註4：無形資產
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 預計使用壽命 （年份） | 總承載量 金額為 6月30日 2023 | 累積的 攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 商標和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 估計的 有用生活 （年份） | 總承載量 金額為 十二月三十一日 2022 | 累積的 攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 商標和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
攤銷費用約為 $
附註5：客户存款
公司已收到可退款的買家預購訂單
，金額從 $
該公司還收到了大約 $
在2022年第二季度，公司
開始收到可退還的美元押金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司收到的存款餘額約為美元
10
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
附註6：抵押貸款
2023年2月17日，該公司的全資
子公司Arcimoto Property Holding Company, LLC（“借款人”）向HRE
FUV Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了貸款（“抵押貸款”），併發行了應付給貸款人的相關本票（“票據”）。根據抵押貸款和票據
，借款人將獲得一美元
公司選擇使用公允價值期權對這筆抵押貸款
貸款進行入賬。在估算這筆債務的公允價值時，使用了貼現現金流模型。根據ASC 820提供的公允價值層次結構，該票據的公允價值
衡量標準被歸類為二級，即 “公允價值衡量”。該抵押貸款的公平
估值使用報價以外的投入，這些投入在折****r} 現金流模型中可以直接或間接觀察。根據該選項，債務公允價值的變動在美元開盤時的簡明合併運營報表中記為抵押貸款公允價值的未實現虧損
附註7：應付設備票據
截至 2023 年 6 月 30 日，公司共為
融資 $
附註8：租賃
經營租賃
該公司對辦公空間和生產設施有有效的經營租賃安排 。公司通常需要支付與其使用標的租賃資產的權利 相關的固定最低租金。根據ASC 842的採用，截至2022年1月1日，公司記錄了這些租賃的使用權資產和相關租賃 負債。
該公司的租賃協議包含 租賃和非租賃部分，它選擇在固定付款時將其作為單一租賃部分來考慮。因此，不依賴於指數或費率的 可變租賃付款，例如房地產税、公共區域維護和其他在 期間會波動的成本不包括在租賃衡量中。如果可以合理確定此類期權將被行使，則公司在確定租期 時將延期包括在內。
11
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
公司的租賃協議不提供 隱含借款利率。因此，該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率。 公司以其他具有相似信用評級和可比信用質量的公司為基準，並推導了遞增的 借款利率，根據剩餘的租賃期限對其每筆租賃負債進行貼現。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 的可變租賃成本並不大。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
| 2023 年（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
融資租賃
截至2023年6月30日，公司已通過租賃協議為
融資，總額約為美元
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
13
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
附註9：可轉換票據
4,500,000 美元的可轉換本票（“2022年4月 票據”）
2022年4月25日，公司（“債務人”）
簽訂了美元
(i) 債權人可以選擇在到期日前的任何時候將
本票全部或部分轉換為公司的普通股（“普通股”）數量，
無面值，等於本票據本金加上應計利息除以
$ 所確定的金額
14
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
Arcimoto選擇按公平的
價值來衡量該票據。在估算這筆債務的公允價值時，使用了二項式格子模型。所需的輸入包括無風險利率、
公司的股票波動率、估值日的股票價格和風險溢價。根據ASC 820提供的公允價值層次結構，該票據的公允價值衡量被歸類為
2級，即 “公允價值衡量”。該可轉換票據
的公允估值使用報價以外的直接或間接可觀察到的投入。根據該選項，
可轉換債務公允價值的變動在
運營簡明合併報表中記錄為可轉換票據公允價值的未實現收益或虧損。結果，公司記錄的未實現（虧損）收益為美元（
$
2022年8月31日，公司與第三方投資者（“買方” 或 “持有人”）簽訂了 證券購買協議（“SPA”）。 根據SPA的條款，公司將根據S-3表格上目前有效的上架註冊 聲明向買方發行票據和認股權證，該聲明有足夠的可用性，可以在每個截止日期發行證券。
根據最高協議，公司授權發行公司的一系列或多個優先有擔保可轉換票據
，原始本金總額為美元
2022年9月1日（“發行日期”），
一張金額為美元的票據（“2022年9月票據”）
認股權證可在發行日六個月零一天的週年紀念日當天或之後的任何時間或時間
行使。認股權證在發行日期五週年之際到期。
每份可轉換為普通股的認股權證的行使價為美元
美元的淨收益
15
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財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
認股權證在
2022年9月1日發行之日按公允價值入賬，價格為美元
附註10：股東權益
優先股
公司有權發行
A-1系列優先股在由持有人選擇發行後，可以隨時按A-1系列優先股
的原始發行價格將
轉換為普通股。首次公開募股後，A-1系列優先股也受強制轉換條款的約束，籌集了美元
除非法律另有要求或經修訂的公司《第二修正和重述公司章程》中明確規定 ，否則C類優先股 的每股在董事選舉和提交公司股東投票的所有事項上均有一票表決權。公司 沒有義務贖回或回購任何C類優先股。C類優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回 權利，也無權獲得強制性償債基金或類似基金條款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有 股優先股發行或流通。
普通股
該公司總共預留了
該公司有
行使股票期權和認股權證
共有 889 份員工期權，行使價
為 $
16
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財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
總共有
總共有
普通股和認股權證的發行
2023 年購買協議
2023年1月18日，公司與某些投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”）。
購買協議規定公司總共出售和發行 (i)
預先注資的認股權證可立即行使
，但須遵守某些所有權限制，行使價為美元
預先注資認股權證和普通認股權證均包含 條款，該條款涉及在基本交易中使用預先規定的 波動率假設計算認股權證的公允價值，該假設與發行時用於估值認股權證的輸入不一致，導致認股權證被歸類為負債 。
預先注資的認股權證於 2023 年 1 月 18 日按公允價值
入賬，價格為 $
此次發行為
公司帶來了約美元的總收益
2023 年第二次購買協議
2023年6月12日，公司與某些投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券
購買協議（“第二份購買協議”）。
第二份購買協議規定，公司總共出售和發行了
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ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
第二次發行使公司獲得的總收益
約為 $
公司向配售代理支付了相當於 $ 的現金費
向買方發行的認股權證於 2023 年 6 月 12 日按公允價值入賬
美元
2022 年優惠
2022年1月14日，公司與Canaccord簽訂了
份股權分配協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過或向Canaccord以銷售代理的身份向Canaccord出價和出售，最高金額為$
我們發行並出售
18
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財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
附註11：基於股票的付款
公司擁有根據2022年綜合股票激勵計劃（“2022年計劃”）、2018年綜合股票激勵計劃（“2018年計劃”）以及經修訂和重述的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）預留的普通股、普通股單位、 和普通股購買期權和認股權證。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年綜合股票激勵計劃
2022年7月29日，Arcimoto的股東批准了
2022年綜合股票激勵計劃（“2022年計劃”）。該計劃使公司能夠向員工、董事和顧問提供額外的激勵或獎勵
。根據所有獎勵可以發行的最大股票總數為
2022年計劃使公司有能力
通過授予股權獎勵來授予公司普通股，包括但不限於激勵性
股票期權或非合格股票期權（“NQSO”）和限制性股票，前提是隻有員工有權根據國税局的指導方針獲得激勵性股票期權。在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，2022年計劃下的股票薪酬支出為美元
2018 年綜合股票激勵計劃
2018 年計劃授權
2018年計劃使公司有能力
通過授予股權獎勵向員工、董事、顧問或顧問授予公司普通股，包括但不限於激勵性股票期權或NQSO期權和限制性股票，前提是隻有員工有權
根據美國國税局的指導方針獲得激勵性股票期權。截至2023年6月30日，該公司的剩餘儲備金為
根據2018年計劃，截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為美元
在2022年上半年，有不合格和
合格期權可供購買
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財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
在 2022 年上半年，
根據2018年計劃，2023年上半年沒有授予任何期權或發行任何限制性股票 。
截至2023年6月30日，與根據2018年計劃發放的尚未確認的非歸屬
獎勵相關的總薪酬成本約為美元
2015 年股票激勵計劃
根據2015年計劃，截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為美元
截至 2023 年 6 月 30 日， 沒有非既得薪酬支出，因為截至 2023 年 5 月，所有獎勵均已全部歸屬。
附註12: 承付款和意外開支
訴訟
公司可能會不時捲入 與知識產權、商業安排 以及我們正常業務過程中出現的其他事項相關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。公司的會計政策是根據對未來法律成本的估計，記錄應計法律費用 。截至2023年6月30日，公司沒有應計未來法律費用。
附註13：關聯方交易
Arcimoto可能會不時以折扣價出售給其管理層 和員工。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，向此類各方的銷售並不重要。此外， 公司可能會不時向前首席運營官擁有的實體進行某些採購。在2023年上半年，購買不是實質性的，截至2023年6月30日，拖欠關聯方的金額為零。
2023 年 5 月 26 日，公司簽訂了 $
關聯方票據於 2023 年 6 月 11 日修訂。該修正案規定，如果本票到期是因為公司籌集的第三方資本金額等於或超過美元
20
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
2023 年 6 月 12 日，公司完成了超過 $ 的股權發行融資
2022年4月25日，公司簽訂了
$
附註 14: 分部報告
Arcimoto有三個可報告的細分市場， 是根據其產品線和服務確定的：趣味多功能車（“FUV”）、租賃和TMW。FUV板塊包括 其電動汽車產品線的銷售，而租賃板塊的業務則涉及通過各種渠道或網絡從電動汽車的短期 租賃中獲得收入。如上所述，TMW細分市場從事設計、生產、 銷售和安裝螺栓套件，該套件可將兩輪摩托車轉換為可傾斜的三輪摩托車。
根據首席運營決策者（“CODM”）（就公司而言，是首席執行官（“CEO”），
如何為各種業務分配資源，確定了應報告的細分市場。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租金 | TMW | 總計 | FUV | 租金 | TMW | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證的未實現虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
21
ARCIMOTO, INC.
財務報表的簡明合併附註
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租金 | TMW | 總計 | FUV | 租金 | TMW | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
注 15: 後續事件
公司評估 在資產負債表日之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的後續事件。隨後 事件分為兩類：（1）已確認事件，或為資產負債表編制之日存在的情況提供額外證據的活動， 包括編制財務報表過程中固有的估計；（2）未確認的事件，或為資產負債表之日不存在但在資產負債表之後出現的情況提供證據 。
公司對從 發佈簡明合併財務報表之日起一直到向美國證券交易委員會提交時為止的後續事件進行了評估。 以下討論反映了這一評估。
2023年7月14日，公司簽署了抵押貸款
延期協議，將到期日延長了六個月，至2024年2月17日。由於延期，公司將支付一美元
2023 年 8 月 8 日，公司簽署了
如果發生任何違約事件，則根據收款人的選擇，票據的全部本金
應立即到期並以現金支付。自任何導致票據加速發行的違約事件發生
後 3 天起，利息按以下利率累計
22
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、 戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述 基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些 陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的許多因素， 的實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述 中表達或預測的內容存在重大差異。此外，這類 陳述可能會受到與以下相關的風險和不確定性的影響：
| ● | 我們有能力確定融資來源，為我們的資本 支出需求提供資金，並繼續運營，直到運營產生足夠的現金流； |
| ● | 我們降低生產成本以實現具有成本效益的 批量生產的能力，我們認為這將是影響產品採用的重要因素； |
| ● | 我們有效執行業務計劃和 增長戰略的能力； |
| ● | 我們工廠出現不可預見或反覆出現的運營問題， 或我們的製造設施的災難性損失； |
| ● | 我們對供應商的依賴，供應商向我們供應 的能力可能會受到負面影響； |
| ● | 由於供應鏈限制，我們有能力從外國獨家 供應商處獲得電池以維持生產水平； |
| ● | 消費者對我們產品的需求和接受度的變化； |
| ● | 美國和全球總體經濟狀況 的總體實力和穩定性，更具體地説是汽車行業的整體實力和穩定性； |
| ● | 美國和對外貿易政策的變化，包括徵收 關税及由此產生的後果； |
| ● | 競爭環境的變化，包括採用 與我們的產品競爭的技術和產品； |
| ● | 我們創造持續收入的能力； |
| ● | 鑑於一輛戰車由數千件獨特的物品組成，而且我們只能像最慢的物品一樣快，我們有能力在 預計的時間範圍內設計、生產和銷售我們的戰車； |
| ● | 我們迄今為止的製造經驗以及我們 以實現目標所需的數量製造越來越多的車輛的能力； |
| ● | 我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引和留住 關鍵人員的能力； |
| ● | 石油和電力價格的變化； |
23
| ● | 管理我們業務和 運營的法律或法規的變化； |
| ● | 我們以有利於我們公司的條件維持充足的流動性和融資 來源以及適當的債務水平（如果有）的能力； |
| ● | 我們車輛的預訂和取消次數 以及我們兑現這些預訂的能力； |
| ● | 我們有能力保持對車輛的質量控制 並避免重大車輛召回； |
| ● | 我們管理產品分銷渠道的能力， 包括我們成功實施直接面向消費者的分銷策略以及我們認為適當的任何其他分銷策略的能力 ； |
| ● | 我們獲得和保護我們現有的知識產權 保護的能力，包括專利； |
| ● | 會計原則或其應用或 解釋的變化，以及我們進行估算的能力和估算所依據的假設，這可能會影響收益 或虧損； |
| ● | 利率和信貸市場； |
| ● | 與訴訟相關的成本和風險；以及 |
| ● | 我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新 報告中不時描述的其他風險。 |
上述清單不包含所有潛在的 風險和不確定性。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的證券法可能要求 ；我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告提交之日之後的事件或情況 。
24
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所列未經審計的簡明財務報表和相關附註以及公司於4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計財務 報表及其附註一起閲讀，2023。以下討論包含反映我們未來 計劃、估計、信念和預期業績的 “前瞻性陳述”。由於多種因素，包括上述因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的 存在重大差異。我們警告説，對未來事件的假設、預期、 預測、意圖或信念可能而且經常與實際結果有所不同，而且差異可能是實質性的。 請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
概述
Arcimoto, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2007 年 11 月 21 日在俄勒岡州註冊成立，其使命是創建一個規模適中、可持續的交通系統。 認識到美國將近百分之九十的每日行駛里程都在十英里以下，因此我們開發了一種三輪 電動汽車平臺並申請了專利，該平臺是市場上最高效的電動汽車之一。該車輛平臺採用雙電機前輪驅動 和經過優化的重心，可實現靈活和平衡的騎行，一次充電即可提供 102 城市英里的續航里程， ，每加侖汽油當量的里程為 173.7 英里處於行業領先地位。
在這個平臺上，我們目前製造 一系列針對各種日常用途的產品：Fun Utility Vehicle®（“FUV®”）用於日常駕駛、 拼車和租賃業務。模塊化多功能車（“MUV”）具有多種配置，包括：箱式 設計，存儲容量為 25 立方英尺，用於在最後一英里運送食物和貨物；可以滿足 商業和物流需求的平板設計，以及非常適合農業和户外工作的軌道式皮卡設計。該公司的Rapid Responder® 為消防和救援等緊急服務以及校園和 事件安全帶來了該平臺的速度和可操作性。
我們的平臺重量不到大多數內燃機車輛的一半 ，可提供即時扭矩，帶來與眾不同的刺激和樂趣。 我們的車輛平臺的最高時速為每小時 75 英里，可通往高速公路，其較小的佔地面積提供了更多的停車選擇， 可在緊湊的空間中輕鬆操作。雖然個人駕駛員將享受超高效電動汽車所帶來的成本節約，但 我們相信擁有車隊的公司也將看到我們的車輛的好處。
該公司的主要重點是批量生產計劃和實現可持續的盈利能力。2021 年 4 月 19 日，公司購買了約 220,000 平方英尺的工廠，以擴大生產能力。該公司於2023年6月生產了第1000輛FUV，並正在執行 其增長戰略，同時努力確保額外融資。
在公司，我們相信 如果我們調整車輛規模、實現電氣化並更好地利用車輛，我們就能回收共享空間，幫助清潔我們的天空，讓城市 更適合我們所有人居住。
平臺和技術
該公司本質上是一家科技公司。 其最初的十年是開發和完善八代全新三輪電動汽車平臺：一種佔地面積小、 靈活的反向三輪車架構，重心低，可增強道路的穩定性；雙電機前輪驅動可增強 牽引力；可以將三輛停在一個空間裏，同時舒適地載着兩個大型成年人，並且比當今的汽油效率高出一個數量級， 動力汽車。該公司已獲得有關各種組成技術和車輛平臺 架構的13項實用專利。該公司已與多家公司合作，評估了公司的製造流程和供應鏈 管理，以降低成本並增加公司超高效電動汽車的產量。 該項目取得了顯著進展，這主要是由於購買了新的生產設施和額外的資本製造 設備、持續的生產計劃以及所有主要車輛子系統的產品架構採購選擇。
25
產品
該公司的車輛產品以 Arcimoto 平臺為基礎 ，其中包括基本的下部框架結構和我們車輛的某些關鍵部件。雖然 的目標是為截然不同的細分市場提供服務，但據估計，目前正在生產 和開發的所有產品之間有90％的組成部分是相同的。
FUV®
該公司的旗艦產品是FUV。 FUV 以實惠的價格提供驚心動魄的乘坐體驗、卓越的機動性、為兩名載貨乘客提供舒適感、高效停車 （三輛 FUV 對應一個停車位）和超高效的操作。隨着時間的推移，我們預計會為 FUV 提供多種選項包，以滿足各種客户的需求。
我們之所以以消費品為先導，是因為我們是 消費者至上的品牌。我們認為，個人應該能夠選擇更高效、更實惠、佔地面積更輕的出行 解決方案，這樣我們更多的人才能參與向可持續交通未來的過渡。
Deliverator®
2019 年 3 月 19 日，隨着首款 Deliverator 原型的發佈， 正式宣佈了交付者的開發。《交付者》目前正在生產中。
Deliverator 是一種純電動、最後一英里 配送解決方案，旨在更快、更高效、更經濟地將貨物運送到需要的目的地。Deliverator 可以運送各種 種類的產品，從披薩、雜貨和冷食到每年在全球交付的 650 億個包裹。
Arcimoto 平板
Arcimoto Flatbed 原型於 2021 年 7 月 26 日在 FUV & Friends 夏季展示會上推出 。與 Deliverator 類似，它避開了後排座椅，這次是皮卡式的 平板車，而不是封閉的載貨區。平板電腦的零售銷售量有限。
三重奏
2021年2月，該公司收購了Tilting Motor Works，目前正在出售其TriO摩托車升級套件，該套件將傳統的兩輪摩托車轉變為傾斜的 三輪摩托車。2022年2月，該公司在該平臺上推出了第二個車輛平臺原型和第一個產品概念，即代號為Mean Lean Machine™（“MLM”）的3級電動三輪車。作為我們削減運營成本的努力的一部分，傳銷的研發已暫停 。TriO套件的銷售仍在繼續。
無人駕駛 Arcimoto
我們的長期目標是為未來道路向市場提供成本最低、最高效的 “最後一英里” 人員和貨物共享運輸解決方案。我們打算讓 我們的平臺為遠程控制和自動駕駛技術的部署提供現成基礎，並已開始演示 的能力。
完全無人駕駛的 Faction D1 配備了 Faction 的 DriveLink™ 和 TeleAssist™ 技術，將自主性與遠程人類遙控操作相結合。無人駕駛 車輛系統保留了 FUV 平臺的最高時速和略高於 100 英里的續航里程的能力，同時運送高達 500 磅的貨物。
試點項目目前正在部署中，正在增加 個額外的規模/站點。
26
銷售和分銷模式
Arcimoto 的銷售和分銷模式 是直接的。客户在我們的網站上下車訂單，車輛產品將通過普通的 承運人或我們自己的配送車隊直接交付給最終用户。網站訂購和車輛配置系統已投入運行，並計劃進行額外開發 ，以進一步實現銷售流程的自動化。
我們還在與商業 車隊管理公司建立關係，以加快商業銷售。
2020 年 10 月 26 日，我們宣佈與 DHL 建立合作伙伴關係 ，在全國範圍內提供 FUV 送貨上門服務。他們目前正在處理我們的大部分客户交貨。
該公司目前正在探索增材銷售 渠道，例如經銷商，在目前禁止直銷模式或存在強勁動力運動 分銷商的州進行分銷。這些渠道加上我們的直接面向消費者的模式，可以在我們目前 開展業務的州擴大服務和銷售規模。
租賃模型
該公司正在通過在關鍵市場提供經驗租賃來加強直接網絡購買 流程。這種租賃模式讓潛在客户在購買之前直接體驗實體產品 ，通過租賃產生的收入收回部分試駕成本。2021年第二季度，我們在加利福尼亞州聖地亞哥和俄勒岡州尤金開設了第一家公司擁有的 租賃業務。夏威夷 的第一家公司自有租賃中心於 2022 年 8 月 20 日開業。2022年第四季度，我們在夏威夷考艾島開設了第二家公司擁有的分店。其他 租賃車輛可在華盛頓、佛羅裏達州、加利福尼亞州和俄勒岡州的收入分享合作伙伴運營商處購買。我們 與位於聖地亞哥和拉斯維加斯的GoCars簽訂了收入分享協議，不久的將來還會有更多分店開業。
我們目前的合作伙伴名單包括 Island Bike 商店、冒險中心、酷航租賃公司和考艾島皇家索尼斯塔度假村線的新體驗中心。
服務
Arcimoto 服務由公司或 通過第三方服務提供商提供。該公司已實施一項強有力的服務培訓計劃，對所有內部和第三方 技術人員進行認證。向 support@arcimoto.com 提出的服務請求將觸發對移動技術人員的派遣和通知。2022年，公司 與賓夕法尼亞州的B&H Electric和瓦胡島的邁達斯建立了合作伙伴關係，在這些地區提供服務。目前，在所有其他 開放州，服務直接通過 Arcimoto 提供。
車輛融資
我們已經在全國範圍內聘請了多個合作伙伴， 在我們的網站上申請消費者融資。我們擴大了融資選項，讓客户可以通過個人融資購買 我們的 FUV。
管理機會、挑戰和風險
生產、銷售渠道和訂單積壓
由於公司尋求額外資金，該公司於2023年1月3日暫時暫停了汽車生產。在籌集額外資金後，該公司於2023年2月12日恢復生產。
該公司專注於在我們目前為客户提供租賃業務和/或送貨服務的州創造銷售和 租金收入：加利福尼亞州、佛羅裏達州、 華盛頓州、俄勒岡州、內華達州、夏威夷州和亞利桑那州。該公司現在正在接受來自紐約、新澤西州、賓夕法尼亞州、 馬裏蘭州、弗吉尼亞州、喬治亞州和華盛頓特區客户的訂單。在我們擴大業務運營的地理邊界的同時，我們還計劃擴大 並通過新的客户體驗中心增加租賃合作伙伴關係和彈出式演示體驗來改善客户的零售體驗。我們於 2022 年 8 月 20 日開設了檀香山體驗中心。該公司打算通過增加客户旅程每一步的參與度來提高租賃業務和演示硬盤的轉化率 ，並通過各種渠道擴大我們的地理覆蓋範圍，增加我們的drive 銷量。這些不同的渠道包括但不限於我們的租賃 業務、高流量旗艦市場的快閃演示中心、全國各地的戰略活動和展覽，以及確定新的 市場和擴大我們的品牌知名度。
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截至 2023 年 6 月 30 日，我們 車輛的積壓訂單為 8 個，定義為包含客户押金的車輛訂單，可能已配置並預計交付。從 積壓訂單到實際銷售額的轉化率約為 93%。在 2023 年上半年，潛在客户 生產的演示驅動器的數量為 954 個。
目前，我們的電池依賴單一供應商 。在2022年第三季度，我們的工程團隊啟動了一項計劃，以擴大我們用於模塊開發的電池類型 的選擇。開發後，將進行監管測試，以確保其符合政府安全標準。 我們預計認證過程不會有任何挑戰。我們還預計，如果購買的電池的規格與已經認證的規格不同，則未來的電池技術可能需要認證 。
我們將繼續努力降低Arcimoto超高效電動汽車的組件 和零件成本。迄今為止，在根據當前和預期的供應鏈狀況確定特定車輛配置的成本目標 、製造成本降低、精益製造 分析、所有主要子系統的車輛架構採購選擇以及未來汽車和營銷 路線圖的技術路線圖方面取得了實質性進展。
我們已經與 多個合作伙伴開展了多項試點項目，以增加輕型快速響應電動汽車商業案例的可信度。在這些試點計劃下，快速反應者受到了好評。在2023年剩餘時間內，我們將繼續小批量生產快速響應器，通過專業的裝修商向客户交付 ，以支持新的商業試點計劃。
我們正在實施多項針對個人、市政當局和企業機隊的 Deliverator 試點計劃 。在 2023 年的剩餘時間內，我們將繼續小批量建造交付商，以支持新的商業試點計劃。
現金流、資本支出和 運營開支的趨勢
考慮到我們在任何給定時間核心項目的數量和廣度，我們的資本支出通常很難在短期之外進行預測，並且可能進一步受到未來市場條件中不確定性 的影響。我們在2023年第二季度發佈了Arcimoto Flatbed，同時擴建了佔地10英畝的園區內的製造設施 ，並試點開發和製造新的電池模塊技術，資本支出步伐 可能會有所不同，具體取決於項目的總體優先級、實現里程碑的速度、各種 產品的生產調整、資本效率的提高以及新項目的增加。我們目前預計，到2023年，我們的資本支出將介於 50萬美元至100萬美元之間。在2022年第四季度，我們啟動了一系列戰略計劃，以節省現金並根據全球經濟環境將 重點放在即時創收產品上。
我們的業務一直從運營中產生 負現金流。其中一部分被更好的營運資金管理所抵消，從而使未付銷售額 的天數比未付的應付天數更短。在某些時期，我們還可能會看到資本支出水平的增加，這取決於 我們資本密集型項目的具體步伐以及全球貿易條件變化導致的材料價格上漲以及 供應鏈和勞動力開支的增加。此外，儘管我們的股價在2021年部分時間大幅上漲，但我們看到投資者認股權證和員工股權計劃期權的行使量增加了 ，這使我們有義務根據這些協議的條款 交付股票。從長遠來看，只要宏觀經濟因素支持我們的銷售增長，工程成本降低和批量定價 可以提高材料成本，我們預計我們的自籌資金能力就能實現，因為我們每年銷量接近約 7,500輛。2022年11月11日，我們的股東批准了一項協議，以獲得額外資金（有一定的限制） ，以便通過5000萬美元的股權信貸額度為我們的運營和增長提供資金。由於將於2023年1月18日發行普通股和認股權證 ，公司在一年內被限制使用股權信貸額度或Canaccord Genuity LLC的市場（“ATM”） 工具。股東們還批准了公司股票的反向股票拆分，比例為1比20，該拆分已於2022年11月11日完成 。這些行動使我們能夠從資本市場獲得資金，這些資金將在可預見的將來用於為我們的運營提供資金 。我們還完成了普通股和認股權證的發行，扣除配售代理費和發行費用後，截至2023年6月30日的六個月的收益約為13,287,000美元。
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與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，運營支出下降了約 48％，合5,048,000美元，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月下降了43％，合8,692,000美元。除其他因素外，這種下降主要是由於員工人數的減少，員工人數減少了約60％，從截至2022年6月30日的289人 減少到2023年6月30日的116名員工。員工減少是由於2022年第四季度的全公司重組計劃 ，該計劃旨在降低總體管理成本。我們將繼續監控人員配備水平，以滿足運營需求。
風險和不確定性
將來，公司可能沒有進一步開發現有和/或新產品所需的資本 資源。2022年10月，我們啟動了一系列戰略重組 計劃，以專注於我們的創收業務領域。這些行動導致重要的 供應商合同取消或延期，並大幅裁員，以節省優先用於即時創收活動的現金。
儘管我們已經採取戰略措施來改善 我們的成本結構，但我們目前的成本結構以及其他因素，包括我們目前經營 業務的州的市場滲透率，都無法使我們實現盈利。儘管我們一直在努力改善成本結構和市場滲透率，但 我們可能無法成功到可以持續實現盈利的地步。此外，Arcimoto 可能無法將成本降低到釋放我們產品的市場潛力所必需的 水平。
由於軟件故障和/或部件故障，我們可能會不時被召回 ，這可能需要我們為客户提供保修維修。這些 額外擔保可能會對我們的財務資源產生負面影響，這反過來又可能對我們的財務業績產生負面影響。
新的會計公告
有關新會計聲明的描述， 請參閲我們的簡明合併財務報表 附註2中的 “重要會計政策摘要”，見本10-Q表季度報告第一部分第1項，以及公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表根據 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。編制這些財務報表要求 我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關 披露。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際 結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。我們在持續的 基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，那麼我們未來的財務報表列報方式、 財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。請參閲本10-Q表季度報告第 I部分第一項下的簡明財務報表附註2。
庫存
庫存以成本（使用 先入先出方法（“FIFO”））或可變現淨值的較低者列報。我們將所有人工和管理費用都花在費用上，因為我們目前 銷售的車輛低於成品單位的基本成本。因此，我們的庫存成本主要由材料成本組成。由於外部 經濟狀況，包括供應鏈問題和通貨膨脹等，此類成本可能會隨着時間的推移而大幅波動 並影響我們的經營業績。
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可轉換票據、抵押貸款和認股權證
我們選擇了ASC 825-10-25下的公允價值期權來考慮450萬美元和1,000萬美元的可轉換票據以及抵押貸款和認股權證。我們使用了 二項式格子方法來估算可轉換票據的公允價值。抵押貸款的公允價值是使用 折扣現金流模型估算的。認股權證公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的。根據ASC 820提供的公允價值層次結構，公允價值衡量標準 被歸類為二級，即 “公允價值衡量”。這些可轉換 票據、抵押貸款和認股權證的公允估值使用報價以外的直接或間接可觀察到的投入。根據該選項， 可轉換票據和認股權證公允價值的變動在簡明 合併運營報表中記作公允價值變動的未實現收益/虧損。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月， 截至2022年6月30日的三個月
下表彙總了公司的經營業績：
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,760,346 | $ | 1,499,341 | $ | 261,005 | 17 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 3,523,909 | 6,104,337 | (2,580,428 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 總虧損 | (1,763,563 | ) | (4,604,996 | ) | 2,841,433 | (62 | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,537,695 | 3,716,431 | (2,178,736 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,486,376 | 3,070,280 | (1,583,904 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,503,284 | 3,785,661 | (1,282,377 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 資產出售損失 | (3,150 | ) | — | (3,150 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,524,205 | 10,572,372 | 5,048,167 | (48 | )% | |||||||||||
| 運營損失 | (7,287,768 | ) | (15,177,368 | ) | 7,889,600 | (52 | )% | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 融資成本 | 4,138,027 | — | 4,138,027 | 不適用 | ||||||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證公允價值的未實現虧損 | 1,516,506 | 2,145,540 | (629,034 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | 210,687 | 124,171 | 86,516 | 70 | % | |||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | 48,419 | (45,937 | ) | 94,356 | (205 | )% | ||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | 5,913,639 | 2,223,774 | (3,689,865 | ) | 166 | % | ||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | (13,201,407 | ) | (17,401,142 | ) | 4,199,735 | (24 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (7,042 | ) | (3,200 | ) | (3,842 | ) | 120 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,208,449 | ) | $ | (17,404,342 | ) | $ | 4,195,893 | (24 | )% | ||||||
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收入
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，總收入增長了約26.1萬美元，增長了17％。增長的主要原因是 又銷售了23輛汽車（包括新車和二手車），以及外部服務收入的增加，這與使用公司製造設備為 客户製造服務零件有關。
該公司的收入約為176萬美元， 包括截至2023年6月30日 的三個月中扣除折扣後的約153.7萬美元收入， 約15.7萬美元的TMW淨收入和約66,000美元的租賃業務淨收入。在截至2022年6月30日的三個月 中，我們的收入約為149.9萬美元，其中包括來自銷售我們的 汽車的約10.15萬美元淨收入、約43萬美元的TMW淨收入和約54,000美元的租賃業務淨收入。
商品銷售成本（“COGS”）
商品銷售成本下降了約 2,580,000 美元，降幅為 42%，這主要是由勞動力減少和某些製造相關材料減少所致，因為我們擴大了 的採購規模以滿足需求。
該公司的COGS約為352.4萬美元， 包括約183.6萬美元的製造人工和管理費用、12.75萬美元來自銷售 車輛的FUV材料和運費、18.3萬美元與租賃業務相關的費用、與TMW相關的11.8萬美元、20.3萬美元的保修費用，以及來自儲備金的有利調整和購置庫存調整的美元（91,000美元）在截至2023年6月30日的三個月中，價格差異和報廢量。製造、人工和管理費用中包括約773,000美元的工資和員工相關成本，而 的剩餘成本包括諮詢服務、運費和折舊等。
該公司的COGS約為6,104,000美元， 包括約4,024,000美元的製造、人工和管理費用，99.9萬美元的FUV材料和運費來自出售 ，與我們的租賃業務相關的15.1萬美元，與TMW相關的31.6萬美元，13萬美元的保修成本，以及在此期間因購買價格差異和報廢而對庫存進行調整的48.6萬美元截至2022年6月30日的三個月。製造業、勞動力 和管理費用包括2192,000美元的工資和員工相關成本，其餘成本包括諮詢服務、運費、 和折舊等。
運營費用
研究與開發（“研發”） 費用
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了2,179,000美元，下降了59％ ，這主要是由於員工裁員， 因員工減少而相應減少了股票薪酬，以及諮詢服務減少了58％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發 支出分別約為1,538,000美元和3,716,000美元。
銷售和營銷（“S&M”） 費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，S&M支出分別約為148.6萬美元和307萬美元。 在截至2023年6月30日的三個月中，與前一時期相比，S&M支出減少了約1,584,000美元，下降了52％，其主要原因是員工裁員， 員工減少導致股票薪酬相應減少，廣告費用減少了27％。
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一般和行政（“G&A”） 費用
G&A 費用主要包括與高管、財務、人力資源、信息技術有關的人事 和設施成本，以及專業和 合同服務的律師費。截至2023年6月30日的三個月，併購支出約為250.3萬美元，而去年同期約為3,786,000美元，下降了約12.82萬美元，下降了34％。下降的主要原因是 除其他外，員工人數減少，股票薪酬相應減少 ，以及與2022年駁回的案件相關的律師費減少了47％。
融資成本
截至2023年6月30日的三個月，我們記錄的融資成本約為4,138,000美元，其中包括3,767,000美元，涉及2023年6月發行的認股權證 和普通股的發行日公允價值超過收到的現金收益，以及37.1萬美元的負債分類認股權證的發行成本。
可轉換票據、抵押貸款 貸款和認股權證的未實現收益
在截至2023年6月30日的三個月中，由於根據ASC 825-10選擇的公允價值期權，我們的可轉換票據、抵押貸款 貸款和認股權證負債按市值計價至公允價值，我們錄得約 1,517,000美元的未實現虧損。在截至2022年6月30日的三個月中，根據ASC 825-10下的公允價值期權的選擇，我們的可轉換 票據按市值計價至公允價值，我們記錄了約2,145,540美元的未實現虧損。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月， 2023年6月30日的利息支出約為21.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為12.4萬美元。利息支出 的增加是由於向設備供應商支付了74,000美元的未付應付餘額的利息，以及向關聯方支付了75,000美元 應付票據的利息。
其他（收入）支出，淨額
截至2023年6月30日的三個月 的其他（收入）支出淨額約為48,000美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨支出為4.6萬美元（46,000美元）。 支出的增加是由於向供應商支付了採購訂單取消費。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月對比 截至2022年6月30日的六個月
下表彙總了公司 的經營業績：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,113,874 | $ | 2,149,574 | $ | 964,300 | 45 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 6,465,739 | 10,151,609 | (3,685,870 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 總虧損 | (3,351,865 | ) | (8,002,035 | ) | 4,650,170 | (58 | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,553,468 | 7,623,016 | (5,069,548 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,920,918 | 5,996,785 | (3,075,867 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,715,954 | 6,484,614 | (768,660 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 資產出售損失 | 221,741 | — | 221,741 | 不適用 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 11,412,081 | 20,104,415 | 8,692,334 | (43 | )% | |||||||||||
| 運營損失 | (14,763,946 | ) | (28,106,450 | ) | 13,342,504 | (47 | )% | |||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 融資成本 | 5,243,824 | — | 5,243,824 | 不適用 | ||||||||||||
| 可轉換票據、抵押貸款和認股權證公允價值的未實現（收益）虧損 | (3,169,138 | ) | 2,145,540 | (5,314,678 | ) | (248 | )% | |||||||||
| 債務清償損失 | 2,925,610 | — | 2,925,610 | 不適用 | ||||||||||||
| 利息支出 | 311,786 | 173,906 | 137,880 | 79 | % | |||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | 15,901 | (71,196 | ) | 87,097 | (122 | )% | ||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | 5,327,983 | 2,248,250 | (3,079,733 | ) | 137 | % | ||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | (20,091,929 | ) | (30,354,700 | ) | 10,262,771 | (34 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (7,042 | ) | (3,200 | ) | (3,842 | ) | 120 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (20,098,971 | ) | $ | (30,357,900 | ) | $ | 10,258,929 | (34 | )% | ||||||
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收入
與去年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，總收入增長了約96.4萬美元，增長了45％。增長的主要原因是又售出了37輛汽車（包括新車和二手車），以及外部服務收入的增加，這與使用公司的製造設備為 客户製造服務零件有關。
截至2023年6月30日 的六個月中，該公司的收入約為3,114,000美元，扣除折扣後，包括約263.6萬美元的汽車及相關產品和配件銷售淨收入， 約38.1萬美元的TMW淨收入和約97,000美元的租賃業務淨收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入約為215萬美元，其中包括約15.3萬美元的汽車銷售淨收入， 約55.3萬美元的TMW淨收入和約67,000美元的租賃業務淨收入。
商品銷售成本（“COGS”）
商品銷售成本下降了約 3,686,000 美元，降幅為 36%，這主要是由員工裁員、 員工減少導致的庫存薪酬相應減少以及運費和消耗品成本分別降低了84％和87％。
該公司的COGS約為6,466,000美元， 包括約3,456,000美元的製造、人工和管理費用，2,126,000美元的FUV材料和運費，與我們的租賃業務相關的39.9萬美元，與TMW相關的26.7萬美元，保修費用33.5萬美元。還包括對庫存儲備的有利調整（117,000）美元（117,000） ，因為我們的FUV的平均銷售價格與材料成本之間的差距縮小到僅205美元，以及在截至2023年6月30日的六個月中，根據購買價格差異和報廢對庫存進行了調整。 中包括製造、人工和管理費用，包括工資和員工相關成本，約為1,457,000美元，而其餘成本 包括諮詢服務、運費和折舊等。
六年期間，該公司的COGS約為10,152,000美元， 包括約7,073,000美元的製造、人工和管理費用，149.2萬美元的FUV材料和運費成本，與租賃業務相關的28.7萬美元，與TMW相關的40.7萬美元，200,000美元的保修成本，以及因購買價格差異和報廢而對庫存進行調整的69.2萬美元截至2022年6月30日的月份。在製造業中， 人工和管理費用包括3,034,000美元的工資和員工相關成本，其餘成本包括諮詢服務、 運費和折舊等。
運營費用
研究與開發（“研發”） 費用
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與去年同期相比減少了5,07萬美元，下降了67％ ，這主要是由於員工裁員、員工減少導致的股票薪酬相應減少，以及諮詢服務減少了78％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月， 的研發費用分別約為255.3萬美元和7,623,000美元。
銷售和營銷（“S&M”） 費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，S&M 支出分別約為 2,921,000 美元和 5,997,000 美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，與前一時期相比，S&M支出減少了約3,076,000美元，下降了51％，其主要原因是員工裁員， 員工減少導致的股票薪酬相應減少，以及廣告費用減少了52％。
一般和行政（“G&A”） 費用
G&A 費用主要包括與高管、財務、人力資源、信息技術有關的人事 和設施成本，以及專業和 合同服務的律師費。截至2023年6月30日的六個月中，併購支出約為5,716,000美元，而去年同期約為 6,485,000美元，減少了約76.9萬美元，下降了12％。下降的主要原因是， 除其他外，員工減少導致股票薪酬相應減少， 遊説成本降低了88％，以及與2022年駁回的案件相關的律師費減少了47％。
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融資成本
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的融資成本約為5,244,000美元，其中包括與抵押貸款貸款費用相關的60萬美元，與 2023年6月發行的認股權證和普通股發行日公允價值超出所收到的現金收益相關的3,767,000美元，以及負債分類認股權證的發行成本87.7萬美元。
可轉換票據、抵押貸款 貸款和認股權證的未實現收益
在截至2023年6月30日的六個月中，我們錄得約 3,169,000美元的未實現收益，而去年同期 的未實現虧損約為2,146,000美元，這是由於根據ASC 825-10選擇了公允價值期權，我們的可轉換票據、抵押貸款和認股權證負債按市值計價。
債務清償損失
截至2023年6月30日的六個月 的債務清償損失約為2,926,000美元，這與2022年9月可轉換票據的失效有關。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月的利息支出約為31.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為17.4萬美元。利息 支出的增加與向資本設備供應商支付的74,000美元未付應付餘額的利息和75,000美元的應付票據關聯方利息有關。
其他（收入）支出，淨額
截至2023年6月30日的六個月 的其他（收入）支出淨額約為16,000美元，而截至2022年6月30日的六個月為71,000美元。 支出的增加是由於向供應商支付了採購訂單取消費。
流動性和資本資源
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到現金流的顯著 影響，以支持我們在研發、S&M和G&A費用等領域的業務增長。我們的運營 現金流也受到我們的營運資金需求的影響，以支持與人事相關的支出、應付賬款、庫存採購 以及其他流動資產和負債。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 約為10,153,000美元，其中包括約20,099,000美元的淨虧損、 9,472,000美元的非現金支出以及淨營運資金和其他項目的變化，這些變動導致現金和現金等價物減少了約474,000美元。除其他外，我們的淨虧損主要是由於目前的銷售量與運營費用不相稱。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 約為26,105,000美元，其中包括約30,358,000美元的淨虧損、 7,753,000美元的非現金支出以及淨營運資金和其他項目的變化，這些變動導致現金和現金等價物減少了約3,500,000美元。除其他外，我們的淨虧損主要是由於（1）收入與去年同期相比有所下降，因為 我們暫時停止生產以遷入新的生產設施；（2）研發支出用於開發和改進與我們的產品線和生產流程的新設計有關的 新技術，以期未來產量增加，以及（3）我們在S＆M支出上的支出增加了我們的銷售隊伍以加大我們的營銷力度， 活動以提升我們的品牌提高認識並進行路演。由於預期未來的銷售和產量 將增長，我們的庫存增加，而我們的應付賬款增加，這主要是由於時機所致。
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2023年8月8日，公司簽署了兩張總額為66萬美元的期票 ，原始發行折扣收購價為60萬美元。66萬美元的本金將於2023年8月15日到期。 在2023年8月15日到期之前，票據不應計息。票據持有人有權將票據中任何未償還的 本金餘額全部或部分轉換為公司證券，利率為與公司任何新融資相關的轉換本金 的125％。
如果發生任何違約事件，則根據收款人的選擇，票據的全部本金 應立即到期並以現金支付。從 發生任何導致票據加速發行的違約事件後 3 天起，按每年 18% 的利率累計利息，或適用法律允許收取的較低的 最高利息金額。
來自投資活動的現金流
來自投資活動的現金流主要與支持我們業務增長的資本支出有關，包括對製造設備和模具的投資。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們從歸還財產和設備中收到了約45.5萬美元的退款。
在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，我們分別支付了約32.7萬美元和5,608,000美元購買了房產和設備，以應對我們未來的產量增長。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨 現金約為10,922,000美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為19,755,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流包括通過我們的註冊發行約13,287,000美元（扣除約12.8萬美元的發行成本）發行普通股和認股權證的收益，約6,000,000美元的抵押貸款收益，減去約60萬美元的債券發行成本，50萬美元的關聯方應付票據的收益，減去關聯方票據的付款應付 25萬美元、資本租賃債務和設備票據的付款約為51.5萬美元，償還了 7,500,000美元的可轉換票據。
在截至2022年6月30日的六個月中， 融資活動提供的現金流包括通過我們的註冊發行普通股的收益約16,315,000美元（扣除約598,000美元的發行成本）、行使約20,000美元的認股權證收益、約65,000美元的 設備票據的收益、約83,000美元的期權行使收益以及可轉換 票據的收益為450萬美元，減去約78.9萬美元的應付票據的付款，付款關於大約 195,000美元的融資租賃債務和約24.5萬美元的設備票據。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們被允許遵守《交易法》第12b-2條對本 表10-Q季度報告適用於 “小型申報公司” 的披露義務，因此我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至本 報告所涉期末的《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露 控制和程序進行了評估。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）（2013）發佈的 “內部控制——綜合框架” 中的標準來評估內部披露控制和程序。
根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序無效。
(b) 財務 報告的內部控制的變化
在截至2023年6月30日 的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司目前沒有任何重大 訴訟事項需要披露。
第 6 項。展品。
展覽索引
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展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||
| 3.1(a) | Arcimoto, Inc. 第二次修訂和重述的公司章程 | 10-K | 001-38213 | 3.1(a) | 2019 年 3 月 29 日 | |||||
| 3.1(b) | Arcimoto, Inc.第二次修訂和重述的公司章程的修正條款 | 10-K | 001-38213 | 3.1(b) | 2019 年 3 月 29 日 | |||||
| 3.1(c) | Arcimoto, Inc.第二次修訂和重述的公司章程的第二修正條款 | 8-K | 001-38213 | 3.1(i) | 2019 年 5 月 16 日 | |||||
| 3.1(d) | Arcimoto, Inc.第二次修訂和重述的公司章程修正案的第三條 | 10-K | 001-38213 | 3.1(d) | 2022 年 3 月 31 日 | |||||
| 3.1(e) | Arcimoto, Inc.第二次修訂和重述的公司章程修正案第四條 | 8-K | 001-38213 | 3.1 | 2022 年 11 月 14 日 | |||||
| 3.2 | Arcimoto, Inc. 第二版修訂和重述的章程 | 1-A | 024-10710 | 2.2 | 2017 年 8 月 8 日 | |||||
| 4.1 | 認股權證形式 | 8-K | 001-38213 | 4.1 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 4.2 | 配售代理認股權證表格 | 8-K | 001-38213 | 4.2 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.1 | 本票 | 8-K | 001-38213 | 99.1 | 2023 年 6 月 2 日 | |||||
| 10.2 | 經修訂和重報的期票 | 8-K | 001-38213 | 10.1 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.3+ | 證券購買協議的格式 | 8-K | 001-38213 | 10.2 | 2023 年 6 月 12 日 | |||||
| 10.4 | Arcimoto, Inc. 2022年綜合股票激勵計劃的修正案。 | S-8 | 333-273487 | 99.2 | 2023 年 7 月 27 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函提交 | |||||
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | — | — | — | 隨函提交 |
| + | 根據S-K法規第601（a）（5）項，附表已省略 ，將根據要求作為補充提供給美國證券交易委員會。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ARCIMOTO, INC. | |||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 克里斯托弗·道森 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·W·道森 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 克里斯蒂娜 ·J· 庫克 | |
| 姓名： | 克里斯蒂娜 J. 庫克 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
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