正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-269205

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第2號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Scilex 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2836		92-1062542
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

賈西姆·沙阿

首席執行官 執行官兼總裁

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(650) 516-4310

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

伊麗莎白 A. Razzano，Esq

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

擬向公眾出售的大約 日期：不適用。本生效後第2號修正案註銷了截至本文發佈之日仍未售出的證券。

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框：☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

取消未售出證券的註冊

2023年1月12日，Scilex控股公司（以下簡稱 “公司”）以S-1表格（文件編號333-269205）（註冊聲明）向美國證券交易所 委員會（SEC）提交了註冊聲明，該聲明最初由美國證券交易委員會於2023年1月20日宣佈生效。隨後，公司於2023年3月13日提交了S-1表格（生效後第1號修正案）的生效後第1號修正案，要求在2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的註冊人10-K表年度報告中包含 的信息，並更新註冊 聲明中的某些其他信息。美國證券交易委員會於2023年3月20日宣佈生效後的第1號修正案生效。

註冊聲明 涉及註冊轉售最多28,128,422股公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），根據截至日期的某些備用股權購買協議，公司已發行或有權自行決定選擇發行 並出售給註冊聲明中確定的賣出證券持有人（賣出證券持有人）2023 年 1 月 8 日（SEPA）， 賣出證券持有人與賣出證券持有人所在公司之間已承諾在公司的指導下從公司購買高達5億美元的普通股，但須遵守SEPA規定的條款和條件。截至本生效後第2號修正案發佈之日 ，根據SEPA向出售證券持有人發行了1,414,554股普通股，根據SEPA可發行的26,713,868股普通股仍未按照 註冊聲明出售。

自2024年2月16日起，公司和出售證券持有人共同同意 終止SEPA，自2024年2月16日起生效。根據公司在註冊聲明中作出的承諾，即通過生效後的修正案將在 發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，公司特此修訂註冊聲明，將根據SEPA發行但根據註冊聲明仍未售出的26,713,868股普通股從註冊中刪除。

公司特此要求，根據經修訂的1933年《證券法》第457（p）條，與未售出證券相關的申報費14,336.63美元 的總美元金額用於抵消公司後續註冊聲明應付的總申請費。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在加利福尼亞州帕洛阿爾託代表其簽署 註冊聲明生效後的第2號修正案，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人均構成和任命 Jaisim Shah 和 Stephen Ma， 單獨或共同行動 事實上是另一位律師，如這是真的而且 事實上的合法律師以及代理人，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替權以任何和所有 身份簽署本註冊聲明（以及1933年《證券法》第426（b）條所允許的任何或所有其他註冊聲明（包括生效後的修正案）），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予 事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在 和場所周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或其代理人或其替代人可憑藉本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，註冊聲明的生效後第2號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ Jaisim Shah 賈西姆·沙阿		首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官)		2024年2月23日
/s/ Stephen Ma 斯蒂芬·馬		首席財務官 (校長財務和會計幹事)		2024年2月23日
/s/ Henry Ji，博士 吉亨利，博士		執行主席兼董事		2024年2月23日
/s/ Dorman 關注者 Dorman Folwill		董事		2024年2月23日
/s/ Yue Alexander Wu，博士 吳悦博士		董事		2024年2月23日
/s/ Jay Chun，醫學博士，博士 Jay Chun，醫學博士，博士		董事		2024年2月23日
/s/ 大衞·萊姆斯 大衞萊姆斯		董事		2024年2月23日