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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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委員會檔案號：001-38075

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Antero Midstream公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 357-7310

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是規則中定義的知名的經驗豐富的發行人，請勾選 第405條證券法 ⌧ 是 ◻*否

如果不要求註冊人根據第13條或第14條提交報告， 第15條（d）項。 ◻ 是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求。幾天。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是否已在前12年內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。3個月(或登記人被要求提交此類檔案的較短期限)。⌧ 是◻*否

請勾選登記人是否為大型加速申報人、加速申報人、非Accelerated Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-《交易法》第2條)。☐ 是⌧*否

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$3.920億美元，基於Antero Midstream Corporation普通股當天在紐約證券交易所公佈的收盤價每股11.60美元。

截至2024年2月9日註冊人已發行普通股數量(單位：千)：479,738

通過引用合併的文件：註冊人在其財政年度結束後120個月內根據第14A條提交的年度股東大會委託書的部分以引用的方式併入本年度報告第III部分的表格10-K.

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常用術語詞彙

以下是本文件中使用的某些術語的縮寫和定義，其中一些術語通常用於中游石油和天然氣行業：

“ASC。”會計準則編撰。

“亞利桑那州立大學。”會計準則更新。

“Antero Midstream Partners。”Antero Midstream Partners LP.

“Antero Resources。”Antero Resources公司。

“先期治療。”Antero Treatment LLC。

“Bbl.”一個庫存儲罐桶，液體體積為42加侖，這裏指的是原油、凝析油、液化石油氣或水。

“bbl/d.”一天一次。

“Bcf.”10億立方英尺的天然氣。

“bcf/d。”Bcf/天。

“Bcfe。”10億立方英尺的天然氣當量與一桶石油、凝析油或NGL轉化為6000立方英尺的天然氣。

“bcfe/d.”Bcfe/天。

“CPI。”消費者物價指數。

“信貸安排。”總體而言，2021年10月26日之前有效的優先擔保循環信貸安排和2021年10月26日及之後有效的優先擔保循環信貸安排。

“DOT.”交通部。

“幹氣。”一種天然氣，含有比甲烷重的碳氫化合物的數量不足，不能用於商業開採，也不需要將其去除，以便使氣體適合燃料使用。

“環境保護局。”環境保護局。

“ESG。”環境、社會和治理。

“擴張資本。”建造新的中游基礎設施的現金支出，以及為延長我們資產的使用壽命、降低成本、增加收入或在當前水平上增加系統吞吐量或容量而產生的支出，包括增加現有系統吞吐量的良好連接。

“財務會計準則委員會”財務會計準則委員會。

“FERC。”聯邦能源管理委員會。

“字段“由一個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。該字段名稱指的是表面積，雖然它可以同時指地表和地下的生產層。

“金融公司” Antero Midstream金融公司。

“淡水。”(I)未經處理的淡水或(Ii)經過處理的生產水或迴流水，包括通過混合操作。

“公認會計準則。”美國公認的會計原則。

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“温室氣體”温室氣體。

“高壓管道。”收集或輸送已脱水並壓縮至下游管道或加工廠壓力的天然氣的管道。

“碳氫化合物”碳氫化合物只含有碳和氫的有機化合物

“美國國税局.” 美國國税局。

“合資企業”該合資企業於2017年2月6日由我們的全資子公司Ancillo Midstream Partners與MPLX，LP的全資子公司MarkWest簽訂，以開發阿巴拉契亞的加工和分餾資產。

低壓管道在井口壓力或接近井口壓力的情況下收集天然氣的管道，這些天然氣尚未被壓縮（除了通過井場氣舉壓縮或專用井場壓縮機）和脱水。

“維持資本”為長期維持經營能力或收入而發生的現金支出（包括建設或開發新的資本資產或更換、改善或擴大現有資本資產的支出）。

“馬克韋斯特”MarkWest Energy Partners，L.P.

“MBbl。”一千個泡泡。

“MBbl/d。”一天一千塊。

“麥克夫。”一千立方英尺的天然氣。

“MMBtu。”百萬英制熱量單位。

“MMcf.”100萬立方英尺的天然氣。

“MMcf/d.”每天一百萬立方英尺。

“天然氣。”地球上發現的碳氫化合物氣體，由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷等氣體組成。

“NGL。”天然氣液體。天然氣中發現的碳氫化合物，可作為純度產品提取，如乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油。

“紐約商品交易所。”紐約商品交易所。

“石油。”原油和凝析油。

“其他流體處理服務。”迴流和產出水服務，包括混合和儲存作業，以及從井場運輸。

“美國證券交易委員會。”美國證券交易委員會。

“石牆。”石牆天然氣收集有限責任公司。

“Tcfe”一萬億立方英尺的天然氣當量與一桶石油、凝析油或天然氣液化轉化為六千立方英尺的天然氣。

“吞吐量。”通過管道、工廠、碼頭或其他設施運輸或通過的產品量。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中有關Form 10-K的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述用於識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。投資者在考慮該等前瞻性陳述時，應緊記本年報中的風險因素及其他警示聲明。K.這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

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我們提醒投資者，這些前瞻性陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：大宗商品價格波動、通貨膨脹、供應鏈或其他幹擾、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井及其他經營風險、監管變化或法律變化、預測Antero Resources未來生產率、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時機、世界衞生事件的影響、網絡安全風險、經過驗證的高質量碳抵消的市場狀況和可獲得性，以及本10-K年度報告中“風險因素”標題下描述或引用的其他風險。

如果本年度報告中以Form 10-K格式描述或引用的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是默示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈之後的事件或情況。

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彙總風險因素

客户集中度

業務運營

資本結構與資本獲取途徑

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收購和接管

合資企業

遵守規例

關聯方

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第一部分

第1項和第2項業務和物業

概述

Antero Midstream Corporation及其合併子公司(《Antero Midstream》、《Company》、《We》、《Us》或《Our》)是一家以增長為導向的中游能源公司擁有、運營和開發中遊能源資產，主要服務於Antero Resources在西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的生產和完井活動。我們的資產包括收集系統和壓縮設施、水處理和混合設施以及加工和分餾工廠的權益。我們在合資企業中經營我們的業務並擁有我們的運營資產和所有權權益石牆通過Antero Midstream Partners及其子公司，這些子公司均為全資擁有。另外，截至2023年12月31日，Antero Resources擁有美國29.0%的所有權權益。

企業戰略和競爭優勢

可擴展的業務模式

我們相信，我們的戰略資產以及我們與Antero Resources的關係使我們成為一家領先的中游能源公司，為阿巴拉契亞盆地提供服務。我們在西弗吉尼亞州和俄亥俄州基礎設施方面的重大投資使我們處於有利地位，能夠實現資本回報，並以資本高效的方式發展業務。

此外，我們在合資企業中擁有50%的股權，以開發阿巴拉契亞地區的加工和分餾資產，並擁有石牆天然氣收集系統15%的股權。這些投資為我們提供了更大的中游價值鏈敞口。

有紀律的資本投資

我們通過與Antero Resources的整合計劃，利用靈活、及時的資本預算方法，使我們的資本投資避免了較長的提前期，從而使我們的投資回報最大化。我們相信這種及時的資本預算方法是Antero Midstream獨一無二的，使我們能夠產生可持續的自由現金流。

與客户簽訂長期合同的固定費用業務

我們根據長期固定費用和服務費成本合同向Antero Resources提供收集、壓縮、加工、分離和綜合供水服務，包括淡水輸送服務和其他流體處理服務，從而限制了我們對大宗商品價格風險的直接敞口。我們已經達成協議，到2038年提供收集和壓縮服務，到2035年提供供水服務。我們的2019年收集和壓縮協議(定義見下文“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的運營和管理安排”)和供水服務協議均須每年自動續簽，任何一方均有權在180日或之前終止^這是在該自動續期生效日期的前一天。此外，Antero Resources已(I)將其目前及未來在阿巴拉契亞盆地的所有土地用於收集和壓縮服務，以及其在阿巴拉契亞盆地指定服務區內的所有土地用於供水服務，但須遵守任何先前存在的專用協議或其他第三方承諾，以及(Ii)根據我們的現有協議，授予我們某些關於收集、壓縮、加工和分離服務以及位於現有專用區域以外的土地的供水服務的優先要約權利。有關更多信息，請參閲“-我們與Antero Resources的關係”。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊合作多年，在開發能夠提供持續投資回報的綜合業務模式方面取得了成功的記錄。我們打算利用我們管理團隊的重要行業專業知識和開發天然氣資源業務的經驗，繼續打造我們一流的中游能源公司，為Antero Resources和阿巴拉契亞盆地的其他運營商提供服務。

持續改進和負責任的管理文化

我們致力於不斷改進的文化，這是我們發展和實現我們的ESG目標以及進一步實現我們的環境管理目標的基礎。創新、協作、技術和制定有意義的目標使我們能夠改善我們的安全記錄，回收或再利用Antero Resources生產和迴流的大部分水，並進一步承諾在我們的運營中降低温室氣體排放強度。我們相信天然氣是

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它是能源轉型的關鍵，因為它有能力為發展中國家提供能源安全，並取代温室氣體密集度更高的燃料來源。我們接受我們在提供支持低碳未來的基礎設施方面的作用，並尋求在過去温室氣體減排努力的基礎上再接再厲。我們的2022年ESG報告，可在我們的網站上找到Www.anteromidstream.com/ESG，包括關於我們的ESG目標的更多信息，以及我們為幫助實現這些目標而制定的具體計劃。我們網站上的2022年ESG報告和其他信息不包括在本年度報告10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不是這些文件的一部分。此外，有關温室氣體排放的更多信息，請參閲“-環境和職業安全與健康事項監管”和“項目”。1A.風險因素“是指與我們的業務運營相關的風險和不確定性。

運營細分市場

我們的業務位於美國，分為兩個可報告的部門：(1)收集和處理以及(2)。水處理。我們的可報告分部的財務信息位於綜合財務報表的附註16--可報告分部下。

收購

2022年10月25日。在完成調整之前，我們以2.05億美元現金從Crestwood Equity Partners LP(紐約證券交易所股票代碼：CEQP)(“Crestwood”)手中收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產。這些資產包括72英里的幹氣收集管道和9個壓縮站，壓縮能力約為700MMcf/d。在收購時，這些收購資產的吞吐量約為200MMcf/d，從而產生了顯著的可用增長能力。

此外，2022年12月21日，我們在完成調整前，以1,000萬美元現金從EnLink Midstream LLC(紐約證券交易所股票代碼：ENLC)(“EnLink”)手中收購了某些Utica壓縮資產。這些資產包括四個壓縮機站，壓縮能力約為380MMcf/d。收購的壓縮資產與公司現有的低壓和高壓收集系統相互連接，併為Antero Resources的生產提供服務。在收購時，這些資產的吞吐量約為100MMcf/d。有關我們的資產收購的更多信息，請參閲合併財務報表的附註6-財產和設備。

我們的資產

我們的收集和加工資產包括高壓和低壓收集管道、壓縮機站以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井收集和處理天然氣和天然氣的加工和分餾工廠。我們的水處理資產包括兩個獨立的系統，它們從源頭輸送水，包括俄亥俄河、當地水庫和幾條地區性水道。這些系統的一部分還用於輸送回流水和採出水。水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和儲水設施，以及泵站、混合設施和蓄水池，以便在用於向Antero Resources完井輸送水的整個系統中輸送水。

下表提供了截至2023年12月31日我們的收集和處理系統以及水處理系統的信息：

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截至12月31日止年度， 31，2023年，我們在阿巴拉契亞盆地增加了17英里的低壓管道，6英里的埋地輸水管道和9英里的地表水管道。 此外，我們的壓縮能力在截至12月的年度內下降了0.1 Bcf/d 31，2023由於我們的計劃，重新利用未充分利用的壓縮機機組，以擴大現有或建設新的壓縮機站。 我們計劃重新部署截至12月31日止年度內已停產的壓縮機機組 31，2023年關於新建或擴建現有壓縮站。 截至2023年12月31日，我們有能力存儲5.5 在36個蓄水池中儲存了100萬桶水。 此外，WE建造水混合和存儲基礎設施，以支持我們為Antero Resources提供的其他流體處理服務，用於完井和生產活動。我們還擁有水處理資產，包括Antero Clearwater設施(“Clearwater設施”)，我們在2019年9月閒置了該設施。自從清水設施閒置以來，我們已經履行了我們的義務，通過我們的其他流體處理服務來處理Antero Resources的迴流和產出水。

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我們與Antero Resources的關係

Antero Resources是我們最重要的客户，也是北美最大的天然氣和NGL生產商之一。截至12月。2023年3月31日，Antero Resources大約570,000英畝(515,000英畝淨面積)的幾乎所有土地都專門用於採集、壓縮和供水服務。在截至2023年12月31日的一年中，Antero Resources的平均產量為3.4%。Bcfe/d淨值(34%液體)。截至2023年12月31日，Antero Resources估計的已探明淨儲量為18.1Tcfe，其中包括59%的天然氣、40%的NGL和1%的石油。截至12月。截至2023年12月31日，Antero Resources的鑽探庫存包括1,588個已確定的總潛在水平井位置(全部位於我們專用的面積上)，用於收集、壓縮和水處理服務，這為我們提供了重要的增長機會，因為Antero Resources的活躍鑽探計劃仍在繼續。

Antero Resources宣佈，其2024年鑽井和完井預算為6.5億至7億美元，其中包括在阿巴拉契亞盆地完成55至60口總油井的計劃。此外，Antero Resources的2024年資本預算包括7500萬至1億美元的租賃支出，所有這些都將專門用於我們。Antero Resources在很大程度上依賴我們提供滿足其發展計劃所需的中游基礎設施。有關我們與Antero Resources合同的更多信息，請參閲“-與Antero Resources的運營和管理安排”。

我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的事態發展都可能對我們產生重大不利影響。因此，我們間接受制於Antero Resources的業務風險。有關更多信息，請參閲“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險。

與Antero Resources的運營和管理安排

聚集與壓縮

我們與Antero Resources簽訂的採集和壓縮服務協議包括：(I)於2019年12月8日簽署的第二份經修訂和重述的採集和壓縮協議(“2019年採集和壓縮協議”)；(Ii)與Crestwood達成的採集和壓縮協議(三)與EnLink資產一起收購的壓縮協議(“Utica壓縮協議”，以及與2019年收集和壓縮協議以及Marcellus收集和壓縮協議一起，稱為“收集和壓縮協議”)。看見“-購置”和附註6--提供更多信息的財產和設備。根據這些採集和壓縮協議，Antero Resources已將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的幾乎所有種植面積交給我們用於採集和壓縮服務。我們的2019年採集和壓縮協議和Marcellus採集和壓縮協議的初始條款分別為2038年和2031年，而我們的Utica壓縮協議有兩個專用領域，分別於2024年和2030年到期。於Marcellus採集及壓縮協議及Utica壓縮協議期滿後，本公司將繼續根據2019年採集及壓縮協議提供採集及壓縮服務。我們還可以選擇在Antero Resources未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外收購的任何非專用英畝上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣，條款和條件與2019年收集和壓縮協議相同。

根據集氣及壓縮協議，我們可收取每立方米低氣壓集氣費用、每立方米高壓集氣費用及每立方米壓縮費用(視何者適用而定)，並可按年度消費物價指數調整。如果Antero Resources要求我們建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站，我們2019年的收集和壓縮協議包含以下選項：(I)要求Antero Resources在10年內利用或支付75%的高壓收集能力和70%的壓縮能力的最低容量承諾，或(Ii)允許我們在7年內從此類新建設中賺取13%回報率的服務費，分別為每件設備進行哪項選擇。此外，Marcellus收集和壓縮協議規定了最低容量承諾，要求Antero Resources在自啟用之日起10年內使用或支付25%的壓縮容量。對最低數量承諾進行彙總，以便每項協議每年都有各自服務的單一最低數量承諾。我們主動安裝的額外收集管線和壓縮機站不受這些最低容量承諾或服務費用選項的限制。這些最低成交量承諾和回報率選項旨在支持我們現金流的穩定。

我們2019年的採集和壓縮協議包括一項增長激勵費用計劃，如果Antero Resources實現了特定的容量目標，該計劃允許降低我們的低壓力收集費用。Antero Resources根據Marcellus收集和壓縮協議收集的吞吐量未被考慮在低壓收集數量目標中。在截至2023年12月31日的年度內，Antero Resources通過在2023年第一季度、第二季度和第三季度實現第一級容量目標和在2023年第四季度實現第二級容量目標，獲得了5200萬美元的費用回扣。增長動力

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費用返還計劃於2023年12月31日到期。

水處理服務

根據供水服務協議，我們在俄亥俄州和西弗吉尼亞州指定的服務區內為Antero Resources提供特定的水處理服務。對於位於現有專用區以外的土地，我們也有某些優先提供的權利。Antero Resources同意根據水務協議的條款向我們支付我們提供的所有水處理服務的費用，根據該協議，Antero Resources沒有最低水量承諾。根據協議，Antero Resources將為所有通過管道直接輸送到井場的淡水支付固定費用，這取決於基於CPI的年度調整。Antero Resources還同意向我們支付清水設施每桶水處理的固定費用，該設施在2019年第三季度處於閒置狀態，我們預計在可預見的未來仍將處於閒置狀態。根據協議，我們通過管道直接將淡水輸送到井場的所有費用都是固定的，這取決於基於CPI的年度調整。此外，我們還提供其他流體處理服務。這些作業，連同我們的淡水輸送系統，為Antero Resources的完井和生產作業提供支持。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。對於第三方提供的其他流體處理服務，Antero Resources向我們的第三方自付費用加3%報銷。對於我們提供的其他流體處理服務，我們向Antero Resources收取服務費。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。

天然氣加工與NGLS分餾

合資企業成立於2017年2月，旨在開發阿巴拉契亞地區的加工和分餾資產。關於我們與MarkWest成立合資企業，我們向合資企業釋放了我們對Antero Resources在阿巴拉契亞盆地持有的195,000英畝土地提供某些加工和分餾服務的權利。吾等與Antero Resources訂有提供加工及分餾服務的第一要約權協議，根據該協議，Antero Resources除若干例外情況外，不得就其生產採購任何氣體加工或NGL分餾服務(受預先存在的專用條款規限的生產除外)，除非先向吾等提供該等服務的權利。

借調和服務協議

根據一項借調協議及一項服務協議，Antero Resources借調員工向我們提供有關我們的資產及若干公司、一般及行政服務的營運服務，以換取報銷任何直接開支及分配可歸因於提供該等服務的任何間接開支。這些協議將持續到2039年。

種植面積處置

Antero Resources可出售、轉讓、授予或以其他方式處置專用物業，而無需根據吾等的收集和壓縮、供水服務和第一要約權協議進行專用物業處置，但條件是，如此處置的專用物業淨英畝數與自協議各自生效日期以來先前出售的非專用物業淨英畝數相加，不超過Antero Resources自該等生效日期以來收購的專用物業淨英畝總數。因此，在某些情況下，Antero Resources可以在未經我們同意的情況下出售大量淨英畝的專用物業，而我們不能控制此類出售的時間或程度。

物業的標題

我們的不動產分為兩類：(一)我們以手續費擁有的地塊；(二)我們的權益來自租約、地役權、物權的地塊。從土地所有者或政府當局獲得的道路、許可或許可證，允許將此類土地用於我們的運營。我們的管道和主要設施所在的部分土地由我們以費用所有權擁有，我們相信我們對這些土地擁有令人滿意的所有權。我們的管道和主要設施所在的土地的其餘部分由我們作為承租人和土地的費用所有人作為出租人之間的地面租賃持有。吾等已租賃或擁有該等土地，而吾等並無知悉任何有關該等資產所在土地的所有權的重大挑戰，吾等相信吾等對該等土地擁有令人滿意的租賃權或收費擁有權。我們不知道對我們持有的任何物質租賃、地役權、通行權、許可證或許可證的基本費用所有權或我們對任何物質租賃、地役權、通行權、許可證或租賃的所有權有任何挑戰，我們相信我們對其所有物質租賃、地役權、通行權、許可和許可證擁有令人滿意的所有權。

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季節性

天然氣需求通常在春季和秋季減少，而在夏季和冬季增加。然而，寒冷的冬季、炎熱的夏季或惡劣的天氣事件可能會顯著增加需求和價格波動，而季節性異常，如温和的冬季、温和的夏季或惡劣的天氣事件，有時可以減輕這些波動的影響。此外，某些天然氣終端用户、公用事業公司和營銷者利用天然氣儲存設施，在春季、夏季和秋季購買一些他們預期的冬季需求，從而平穩了對天然氣的需求。這也可以減輕季節性需求波動。這些季節性異常可能會增加夏季和冬季對我們服務的需求，並減少春季和秋季對我們服務的需求。

競爭

由於我們與Antero Resources的關係，我們不會競爭Antero Resources現有業務中我們目前提供中游服務的部分，也不會競爭Antero Resources根據以下條款致力於我們的未來業務部分：(I)我們的收集和壓縮協議；(Ii)我們的水處理服務協議；以及(Iii)我們的優先權利-與Antero Resources達成協議，提供加工和分餾服務。有關這些合同的説明，請參閲“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的運營和管理安排”。然而，我們面臨着吸引第三方的競爭-派對捲到我們的收集、壓縮和水處理系統。此外，這些第三方可能會開發自己的收集、壓縮和水處理系統，而不是使用我們的資產。

對經營的監管

對管道收集服務的監管可能會影響我們業務的某些方面和我們服務的市場。

集輸管道管控

第3節1938年《天然氣法案》(NGA)第1(B)條根據《天然氣法案》免除了天然氣收集設施的FERC監管。儘管FERC尚未對我們的任何設施做出任何正式決定，但我們相信，我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否為不受FERC管轄的收集管道的傳統測試。然而，FERC監管的傳輸服務和聯邦不受監管的收集服務之間的區別一直是重大訴訟的主題，FERC根據具體情況確定設施是否正在收集設施-因此，我們的一些收集設施和州內運輸管道的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會未來的決定而發生變化。如果FERC考慮單個設施的狀況，並確定該設施不是集輸管道，並且該管道提供州際傳輸服務，則該設施提供的服務的費率以及條款和條件將受到FERC根據NGA或1978年天然氣政策法案(NGPA)的監管。這種FERC法規可能會減少收入，增加運營成本，並根據相關設施的不同，可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反NGA或NGPA的運營，這可能導致施加民事處罰，以及要求交出為此類服務收取的費用超過FERC規定的費率。

與《國家天然氣法》規定的天然氣收集不同，《州際商業法》(ICA)對收集原油或天然氣液化石油氣沒有豁免。根據ICA，原油或NGL貨物是否在州際貿易中，取決於託運人對原油或NGL的最終目的地的固定和持續的意圖，沒有州際運輸的中斷。Antero Midstream認為，其收集系統中的原油和NGL管道符合FERC用來確定管道不在受FERC ICA管轄的州際商業中提供運輸服務的傳統測試。然而，確定Antero Midstream原油和NGL管道運輸的州際或國內性質取決於託運人的意圖以及原油或NGL在Antero Midstream系統之外的運輸，並可能隨着時間的推移而變化。如果FERC考慮單個設施的狀況和原油或NGL運輸的性質，並確定該運輸屬於州際貿易，則此類設施提供的運輸服務的費率以及條款和條件將受FERC根據ICA進行的監管。這種FERC規定可能會減少收入、增加運營成本，並可能對Antero Midstream的運營業績和現金流產生不利影響，具體取決於相關設施。此外，如果Antero Midstream的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反ICA運營，可能會導致實施行政和民事補救措施和刑事處罰，並要求交出為此類服務收取的超過FERC規定的費率的費用。

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國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境方面的規定，在某些情況下，還包括非歧視性的要求和投訴-基於費率的監管。我們經營業務的州可能會通過應税徵收和共同購買者法規，這將要求我們的收集管道運輸天然氣時不應過度歧視一個生產商而不是另一個生產商，或者一個供應來源相對於另一個類似位置的供應來源。這些法規下的規定可能會對我們作為收集設施所有者決定與誰簽訂合同收集天然氣的能力施加一些限制。我們開展業務的國家也可以通過申訴-基於對天然氣收集活動的監管，允許天然氣生產商和託運人向州監管機構提出投訴，以努力解決與收集准入和費率歧視有關的申訴。我們無法預測這種監管是否會被採納，以及未來是否會對我們提出這樣的投訴。不遵守國家規定可能導致實施行政、民事和刑事補救措施。到目前為止，我們的系統還沒有因為國家的規定而受到不利影響。

如果我們的收集業務未來受到國家對費率和服務的更嚴格監管，可能會受到不利影響。我們的收集作業也可能或將受到與收集設施的設計、安裝、測試、建造、操作、更換和管理相關的額外安全和操作規則的約束。與這些事項有關的其他規則和立法也會不時審議或通過。我們無法預測這些變化可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話)，但根據未來的立法和監管變化，行業可能需要產生額外的資本支出和增加的成本。

2005年能源政策法案(“EPAct 2005”)修訂了NGA和NGPA，以禁止天然氣市場中的欺詐和操縱。FERC隨後發佈了一項最終規則，規定任何實體在與FERC管轄的天然氣或運輸服務的購買或銷售有關的情況下，進行欺詐、做出不真實的陳述或遺漏重要事實，或從事任何作為或將作為欺詐運作的做法、行為或業務過程，都是違法的。FERC的反操縱規則僅適用於州內銷售和收集活動，前提是FERC與司法管轄區交易存在“聯繫”。《2005年EPAct》還規定，聯邦應急委員會有權對每個違規行為處以每天約100萬美元的民事罰款(每年根據通貨膨脹進行調整)。

2024年1月，FERC發佈了一項命令(第903號命令)，增加了NGA和NGPA下的最高民事罰款金額，以根據通貨膨脹進行調整。FERC現在可以根據NGA和NGPA評估每次違規行為每天高達1,544,521美元的民事罰款。

《管道安全條例》

根據1968年天然氣管道安全法(NGPSA)和1979年危險液體管道安全法(HLPSA)，我們的一些天然氣管道受到管道和危險材料安全管理局(PHMSA)的監管，涉及原油和NGL。NGPSA和HLPSA均由1992年的《管道安全法》、1996年的《負責任的管道安全和夥伴關係法》、經2006年的《管道檢查、保護、執行和安全法》重新授權和修訂的2002年的《管道安全改善法》、2011年的《管道安全、監管確定性和創造就業法》(“2011年管道安全法”)和2020年的《保護我們的管道基礎設施和加強安全(“管道”)法“修訂。NGPSA和HLPSA規範天然氣、原油和NGL管道設施的設計、建造、運營和維護方面的安全要求，而PSIA則規定對某些高風險區域的所有美國原油、NGL和天然氣輸送管道進行強制性檢查，例如高風險區域(HCA)或中等後果區域(MCAS)。

PHMSA制定了法規，要求管道運營商實施完整性管理計劃，包括更頻繁的檢查和其他措施，以確保HCA和MCAS的管道安全。這些規定要求包括我們在內的運營商：

● 對管道完整性進行持續評估;

● 識別和描述可能影響某些高風險區域的管道段適用威脅的特徵；

● 改進數據收集、整合和分析;

● 在有需要時維修和補救管道；以及

● 實施預防和緩解措施。

目錄表

2011年《管道安全法》增加了對違反管道安全行為的最高民事處罰，並指示交通部長頒佈與擴展完整性管理要求有關的規則或標準，無論是自動還是遠程-控制閥門的使用、過量流量閥門的使用、泄漏檢測系統的安裝和測試，以確認管道的材料強度超過HCA規定的最低屈服強度的30%。根據2011年《管道安全法》，PHMSA最終確定了規則，將違反管道安全法律和法規的最高行政民事處罰增加到每次違規每天200,000美元，對相關係列違規行為的最高罰款為2,000,000美元。2024年1月，考慮到通貨膨脹，這些最高民事罰款分別增加到266,015美元和2,660,135美元。PHMSA還發布了一項最終規則，將安全法規應用於某些農村低壓力危險液體管道，這些管道以前沒有被其一些安全法規涵蓋。

在國會通過立法後，PHMSA發佈或提出了法規，尋求對管道運營施加新的義務，或將現有的管道安全要求擴大到以前不受監管的管道。例如，2021年11月，PHMSA發佈了一項最終規則，對大約400,000英里以前未受監管的陸上天然氣收集管道實施安全法規，其中包括將對逃逸排放的檢查和修復標準、將報告要求擴大到所有天然氣收集運營商，並對某些大口徑和高運行壓力的天然氣收集管道應用一套最低安全要求。另外，2021年6月，PHMSA發佈了一份諮詢公告，建議管道和管道設施運營商根據2020年《管道法》更新其檢查和維護計劃，以消除危險泄漏並將管道設施排放的天然氣降至最低。PHMSA與州監管機構一起，於2022年完成了對這些計劃的檢查。此外，2022年8月，PHMSA敲定了題為《管道安全：輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修訂》的規則，其中調整了HCA中管道的修復標準，為非HCA中的管道制定了新的標準，並加強了完整性管理評估要求等。我們預計，我們的業務受到這些新規則的影響不會與其他類似情況的中游公司有任何不同。

另外，在2021財年綜合撥款法案中，國會指示PHMSA推進幾項監管行動，頒佈與現有管道類別位置變化、管道泄漏檢測和修復以及閒置管道管理等相關的規則。2023年5月發佈了一份擬議規則制定的通知，以解決甲烷排放管理和其他事項，PHMSA正在分析意見。雖然我們目前無法預測這些法規的全部範圍，但更嚴格的要求可能會要求我們產生大量成本來維持合規，這可能會對我們的業務業績和運營結果產生負面影響。

聯邦法律在很大程度上先發制人，不能監管州際管道的管道安全，但大多數州都得到了交通部的認證，可以承擔執行聯邦州內管道法規和檢查州內管道的責任。各州可能會對州內管道採用比聯邦政府對州際管道實施的標準更嚴格的標準；然而，各州在解決管道安全問題的權力和能力方面存在很大差異。國家標準除對管道的要求外，還可以包括對設施設計和管理的要求。我們預計在遵守適用的州法律和法規方面不會有任何重大困難。

我們定期審查所有現有和擬議的管道安全要求，並努力將新要求納入程序和預算。我們預計，基於監管環境的加劇和上文概述的監管即將發生的變化，與其他類似情況的中游公司一致，我們預計將產生越來越多的監管合規成本。除了監管變更外，如果我們的系統運輸的商品意外釋放，或者監管檢查發現我們所需的計劃存在缺陷並需要採取糾正措施，可能會產生成本。

環境及職業安全及健康事宜的規管

一般信息

我們的天然氣收集、壓縮和水處理活動受到與環境保護、自然資源和工人安全相關的嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束。作為這些設施的所有者或運營商，我們必須在聯邦、州和地方各級遵守這些法律和法規。這些法律和法規可能會以多種方式限制或影響我們的業務活動，例如：

● 要求安裝污染控制設備，實施排放或排放限制，或以其他方式限制我們的運營方式，從而導致我們的運營成本增加；

● 限制或禁止在空氣質量未達標區、濕地、沿海地區、瀕危或受威脅物種棲息地等地區進行建設活動；

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● 在審查許可證申請和修訂期間推遲系統修改或升級；

● 要求採取調查和補救行動，以減輕與我們的運營相關的或可歸因於以前運營的排放、排放或污染狀況；以及

● 責令被認為不符合依照此類環境法律法規頒發的許可證或監管要求的設施運營。

不遵守這些法律和法規可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款和自然資源損害。某些環境法規對清理和恢復已處置或以其他方式釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以提起普通法索賠，要求賠償據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或固體廢物而造成的人身傷害和財產損失。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，無法保證未來用於環境合規或補救的支出的數額或時間，未來的實際支出可能與我們目前預期的金額不同。與中游行業一般一樣，遵守當前和預期的環境法律法規會增加我們建造、維護和運營設備和設施的資本成本。雖然這些法律和法規會影響我們的維護資本支出和淨收入，但我們不認為它們會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，也不認為它們會影響我們的競爭地位，因為我們的競爭對手的運營通常受到類似的影響。此外，我們認為，我們目前從事的受環境法律和法規約束的各種活動預計不會對我們收集天然氣和提供水處理服務的運營能力造成實質性幹擾或削弱。然而，我們不能向您保證，未來的事件，如現行法律或執行政策的變化，新法律或法規的頒佈，或新事實或新情況的發展或發現，不會導致我們產生重大成本。以下是與我們的業務相關的物質環境法律法規的討論。

水力壓裂活動

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激天然氣和/或石油的生產。水力壓裂過程包括通過套管和固井井筒在壓力下將水、砂和化學物質注入目標地下地層，以壓裂圍巖並刺激生產。我們的主要客户Antero Resources將我們輸送給它的水用於水力壓裂，作為其完井作業的一部分，美國大部分陸上石油和天然氣行業也是如此。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會和類似機構監管；然而，近年來，美國環保局聲稱對水力壓裂的權力有限，併發布或試圖提出與控制空氣排放、披露工藝中使用的化學品以及處置工藝迴流和採出水有關的規則。一些州，包括我們運營的州，已經通過，其他州正在考慮採用，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的披露和/或油井建設要求。例如，西弗吉尼亞州和俄亥俄州都通過了管理井墊建設的要求，並要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分，並在擬議的水平井附近對某些水井進行鑽井前基線水質採樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。一些州和市政當局已尋求完全禁止水力壓裂。我們無法預測是否會在我們的客户運營的地區實施與水力壓裂工藝相關的任何此類聯邦、州或地方法律限制，如果是，這些限制的影響將是什麼。如果通過在聯邦州或地方一級通過新的法律和法規來要求更多的監管和許可，這可能會導致延誤、增加運營成本和流程禁令，從而可能減少通過我們系統的水和天然氣的量，這反過來可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

危險廢物

Antero Midstream和Antero Resources的業務產生固體廢物，包括少量危險廢物，受聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法律的約束，這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置提出了要求。RCRA目前免除了許多石油和天然氣收集和現場處理廢物作為危險廢物的分類。具體而言，RCRA將危險廢物的定義排除在已產生的水域和其他與勘探、開發或生產原油和天然氣有關的廢物之外，包括從這些豁免廢物中提取的殘留物。然而，這些油氣勘探和

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生產廢物仍可能受到國家固體廢物法律法規的監管，目前被歸類為勘探和生產豁免非危險廢物的某些石油和天然氣勘探和生產廢物可能在未來被歸類為危險廢物。對我們或我們的客户在運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們或我們客户的運營成本增加，這反過來可能會減少對我們服務的需求，增加我們的廢物處理成本，並對我們的業務造成不利影響。

現場補救

《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對向環境中排放危險物質的某些類別的責任人施加責任。這類人包括危險物質釋放地點的現在和過去的所有者或經營者，以及在場外地點，如垃圾填埋場處置或安排處置危險物質的公司。儘管石油和天然氣被排除在CERCLA的危險物質定義之外，但在我們的日常作業過程中，我們的作業產生的廢物可能被指定為危險物質。CERCLA授權環境保護局，聲明，在某些情況下，第三方採取行動，以應對向環境中釋放或威脅釋放危險物質，並尋求從各類責任人那裏收回他們為解決釋放問題而產生的費用。根據CERCLA，我們可能要為清理和修復釋放到環境中的有害物質的地點的費用以及對自然資源的損害承擔嚴格的連帶責任。

我們目前擁有或租賃，過去可能擁有或租賃用於天然氣收集和壓縮以及石油收集和運輸的財產。儘管我們通常使用當時行業標準的運營和處置做法，但石油碳氫化合物或廢物可能已被處置或釋放在我們擁有或租賃的物業上或之下，或已被處置的其他地點或地下。此類石油碳氫化合物或廢物可能已轉移到我們的自有和租賃場地或處置場地附近的財產。此外，有些物業可能是由第三方或以前的業主經營的，他們的石油碳氫化合物或廢物的處理和處置或排放不在我們的控制之下。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可以被要求清除以前處置的廢物，包括以前的所有者或經營者處置的廢物；補救受污染的財產，包括以前的所有者或經營者或其他歷史性活動或泄漏造成的地下水污染；或者進行補救行動，以防止未來的污染。我們目前不是任何聯邦或州超級基金場地補救的潛在責任方，我們的設施或運營中也沒有當前、待定或預期的超級基金響應或補救活動或涉及我們的設施或運營。

空氣排放

聯邦《清潔空氣法》(CAA)和類似的州法律監管各種工業污染源(包括天然氣加工廠和壓縮機站)的空氣污染物排放，並對空氣排放源施加各種排放限制、操作限制和監測、報告和記錄要求。不遵守這些要求可能會導致罰款、禁令、行動條件或限制，並可能導致刑事執法行動。這些法律經常會發生變化。例如，2015年10月，環保局將國家環境空氣質量標準從百萬分之75降至70%，並於2018年7月完成了達標/未達標。隨後，在2020年，特朗普政府決定保留這一標準，但拜登政府已宣佈計劃正式審查這一決定，並考慮制定更嚴格的標準。環保局對這一標準的重新考慮仍在進行中。這些決定受到法律挑戰，任何擬議的規則也可能受到法律挑戰。一些美國環保局新的污染源性能標準(“NSPS”)和國家有害空氣污染物排放標準(“NESHAP”)也適用於我們的設施和運營。這些NSPS和NESHAP標準規定了排放限制和操作限制，以及對這些法規所涵蓋的“受影響設施”的詳細測試、記錄保存和報告要求。我們的幾個設施是需要第五章運營許可證的“主要”設施，這些許可證規定了每半年一次的報告要求。

水的排放

聯邦水污染控制法案，也被稱為清潔水法(CWA)，以及類似的州法律，對向聯邦和州水域排放污染物，包括產出水和其他石油和天然氣廢物，施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。在受管制水域，包括濕地，也禁止排放疏浚和填土材料，除非獲得美國陸軍工程兵團(以下簡稱“軍團”)頒發的許可證授權。這些法律和任何執行條例規定了對未經許可排放可報告數量的石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害費用施加巨大的潛在責任。受管制水域的範圍一直備受爭議。2015年和2020年，奧巴馬和特朗普分別

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各行政當局都公佈了最終規則，試圖界定聯邦對美國水域的管轄範圍（“WOTUS”）。 然而，這兩項裁決都受到法律挑戰。 2023年1月，EPA和Corps發佈了基於2015年前定義的最終規則，並進行了更新，以納入現有的最高法院裁決和監管指南。 然而，2023年1月的規則受到挑戰，目前在27個州被禁止。 2023年5月，美國最高法院就Sackett v. EPA一案發表意見，當中涉及用以確定濕地是否符合WOTUS資格的法律測試相關問題。 Sackett的決定使2023年1月規則的某些部分無效，並大大縮小了其範圍，導致2023年9月發佈了修訂後的規則。 然而，由於2023年1月規則的禁令，2023年9月規則的實施目前因州而異。 在27個州，受禁令限制，機構正在解釋WOTUS的定義，與2015年前的監管制度和Sackett決定所做的更改一致，該決定利用“連續表面連接”測試來確定濕地是否符合WOTUS。 在其餘23個州，這些機構正在實施2023年9月的規則，該規則沒有定義“連續表面連接”一詞。 因此，對於2023年9月規則和Sackett決定將被機構解釋的範圍，仍然存在一些不確定性。 如果最終規則的實施、訴訟結果或任何行動進一步擴大了CWA在我們運營地區的管轄範圍，我們可能會面臨增加的成本和延遲，以獲得濕地地區疏浚和填充活動的許可證。 另外，於2020年4月，蒙大拿地區聯邦地區法院裁定，Corps CWA Section 404 Nationwide Permit（“NWP”）12未能遵守聯邦瀕危物種法的諮詢要求。 地方法院撤銷了NWP 12，並禁止為石油和天然氣管道項目頒發新的授權。 雖然地區法院的命令隨後僅限於該案件中的特定管道等待上訴，但我們無法預測此案的最終結果及其對NWP計劃的影響。 與此相關的是，作為對撤銷的迴應，美國陸軍工程兵團重新發布了石油和天然氣管道活動的NWP 12，包括對NWP 12使用條件的某些修訂;然而，加利福尼亞州北區地方法院2021年10月的一項裁決導致撤銷了2020年修訂CWA第401條認證程序的規則。 美國最高法院隨後於2022年4月暫停了這一豁免，EPA於2023年9月發佈了一項最終規則，以更新和取代相關法規。 關於使用NWP 12的訴訟正在進行中。 此外，在2022年3月，軍團宣佈將尋求利益相關者對NWP 12的正式審查的意見，該審查也在進行中。 雖然目前尚不清楚這些行動的全部範圍和影響，但如果我們被迫向美國陸軍工兵部隊尋求個別許可，我們獲得NWP 12或其他一般許可證的能力受到任何干擾，都可能導致成本增加和項目延誤。

根據這些法律和法規，我們可能需要獲得並保持廢水或雨水排放的批准或許可，並需要制定和實施與以下有關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”：現場儲存大量石油。 這些法律和條例規定了對未經許可證授權的任何排放的行政、民事和刑事處罰，並可能對清除、補救和損害的費用規定了重大的潛在責任。 我們相信，遵守該等許可證將不會對我們的業務營運造成重大不利影響。

職業安全和健康法

我們亦須遵守經修訂的聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）以及監管僱員健康與安全保護的類似州法律的規定。 此外，OSHA的危險溝通標準、《應急計劃和社區知情權法案》及其實施條例和類似的州法規和條例要求保留有關我們運營中使用或生產的危險材料的信息，並將此信息提供給員工、州和地方政府機構以及公民。 我們認為，沒有發生任何不遵守工人健康和安全要求的情況，或將對我們的業務或運營產生重大不利影響。

瀕危物種

聯邦《瀕危物種法》規定了對瀕危和受威脅物種的保護。根據歐空局，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，可以對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。根據《候鳥條約法》，對候鳥也提供了類似的保護。我們在已知存在某些被列為受威脅或瀕危物種的地區，以及可能存在其他可能被歐空局列為受威脅或瀕危物種的地區，開展行動、管道建設和維護項目。美國魚類和野生動物管理局(USFWS)可以指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對聯邦土地使用的進一步實質性限制，並可能嚴重推遲或禁止進入保護區進行天然氣和石油開發。此外，作為和解的結果，USFWS需要在該機構2017財年結束時決定是否應將250多個被列為瀕危或受威脅的物種列入歐空局名單。例如，2015年4月，美國聯邦安全局將北方長耳蝙蝠(其棲息地包括我們作業的地區)列為《歐空局》下的瀕危物種；然而，在2020年法院下令重新考慮這一決定後，美國聯邦安全局於2022年11月重新將該物種列為瀕危物種，並於2023年3月1日生效。將以前未受保護的物種指定為受威脅或

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在我們開展業務的地區，或將瀕危物種重新指定為瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致我們的管道建設活動或Antero Resources的勘探和生產活動受到限制，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

氣候變化

針對温室氣體排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果，環保局根據《CAA》的現有條款通過了法規，其中包括為某些大型固定污染源的温室氣體排放建立防止顯著惡化(PSD)、施工前許可和第五章操作許可，這些温室氣體排放已經是法規規定的標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些規定，獲得PSD許可所需的設施必須滿足各州或在某些情況下由環保局為這些排放建立的温室氣體排放的“最佳可用控制技術”標準。環保局還通過了要求監測和報告美國特定來源温室氣體排放的規則，其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施。

近年來，聯邦政府對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在很大的不確定性。2016年6月，美國環保局敲定了被稱為OOOA子部分的新法規，該法規為新建和改裝的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施設定了甲烷和揮發性有機化合物(VOC)的排放標準。2020年9月，美國環保局最終敲定了2016年標準的修正案，將運輸和儲存部分從石油和天然氣來源類別中刪除，並取消了對生產和加工設施的甲烷特定要求。然而，總裁·拜登上任第一天就簽署了一項行政命令，呼籲暫停、修改或廢除2020年9月的規定，並恢復或發佈新的、改造後的和現有油氣設施的甲烷排放標準。隨後，國會根據《國會審議法案》批准了一項決議，廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂，實際上恢復了以前的標準，總裁·拜登已將其簽署為法律。為了迴應總裁·拜登的行政命令，呼籲環保局重新審查有關甲烷的聯邦法規，環保局於2023年12月敲定了針對新建、改造和重建設施的更嚴格的甲烷規則，以及有史以來第一次針對現有來源的標準，稱為OOOC。根據最終規則，各州有兩年的時間準備和提交對現有來源實施甲烷排放控制的計劃。根據最後規則確定的推定標準對新來源和現有來源大體上是相同的。這些要求包括加強使用光學氣體成像和其他先進監測的泄漏檢測調查要求，以鼓勵部署創新技術來檢測和減少甲烷排放，通過捕獲和控制系統減少95%的排放，以及對某些設備的零排放要求。該規則還建立了一個“超級排放者”響應計劃，允許第三方向環保局報告大型甲烷排放事件，從而觸發某些調查和維修要求。違反這些規定的罰款和處罰可能會很高。然而，最終規則及其要求很可能會受到法律挑戰。此外，遵守新規則可能會影響我們在IRA 2022‘S甲烷費用項下的欠款，如下所述，因為遵守EPA的甲烷規則將免除其他承保設施支付甲烷費用的要求。環保局最終甲烷規則的要求有可能增加我們的運營成本，從而可能對我們的財務業績和現金流產生不利影響。此外，如果不遵守CAA的這些要求，可能會被處以鉅額罰款和處罰，以及代價高昂的禁令救濟。鑑於加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍然是可能的，幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動的甲烷排放實施了自己的監管。這些規定(以及任何附加規定)可能會給天然氣運營帶來新的合規成本和許可負擔。

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在美國，沒有在聯邦一級實施全面的氣候變化立法，儘管最近通過的立法，如****2022年推進了許多與氣候有關的目標。總裁·拜登強調，應對氣候變化是他的政府的優先事項。2021年1月27日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲採取實質性行動應對氣候變化，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對石油和天然氣行業的補貼，以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外，2021年11月，拜登政府發佈了《美國長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中確立了一個路線圖，通過提高能源效率、通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳，以及減少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室氣體排放，到2050年實現美國淨零排放。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。例如，2024年1月26日，總裁·拜登宣佈暫停向美國沒有自由貿易協定的國家出口液化天然氣的新決定，等待能源部對基礎分析進行審查以獲得授權。暫停的目的是提供時間來綜合某些考慮因素，包括消費者和製造商的潛在能源成本增加以及對温室氣體排放影響的最新評估，並確保

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對健康風險有足夠的防範措施。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA 2022)簽署成為法律，為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並有史以來第一次對某些石油和天然氣設施的過量甲烷排放徵收聯邦費用。排放費以及法律中的可再生和低碳能源融資條款可能會增加我們的運營成本，並加速從石油和天然氣過渡，這反過來可能會對我們的業務和運營結果以及我們客户的業務和業績產生不利影響。在國際上，《巴黎協定》要求成員國從2020年開始，每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登在2021年2月再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月確立了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。此外，2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥，參加了第26屆《聯合國氣候變化框架公約》(COP26)締約方大會，會上發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些石油和天然氣補貼，並就非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。這些目標在27歲時得到重申^這是在2022年11月舉行的締約方會議上，會議呼籲各國加快努力，逐步取消低效的石油和天然氣補貼，但沒有作出明確的承諾或時間表。在2023年12月舉行的第二十八屆締約方大會(“COP28”)上，締約方簽署了一項過渡協議

在能源系統中減少化石燃料，增加可再生能源能力，但沒有為此設定時間軸。 儘管COP 28達成的協議不具約束力，但可能會導致金融機構和各利益相關方之間的壓力增加，要求減少或以其他方式對化石燃料勘探和生產的資金施加更嚴格的限制，並增加對化石燃料勘探和生產的潛在反對。 與此相關，美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”，這是一項承諾到2030年將全球甲烷排放量相對於2020年水平減少至少30%的集體目標的倡議，包括能源部門的“所有可行減排”。 目前無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP 26、COP 28或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

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自2017年起，我們發佈年度環境、社會及管治報告，重點介紹我們最重要的環境改善計劃及措施。 誠如我們的環境、社會及管治報告所強調，我們於2022年的甲烷泄漏損失率為0. 031%，乃根據OneFuture（一項專注於減少天然氣行業甲烷排放的自願性行業夥伴關係）計算，遠低於OneFuture自願性行業目標1%。

在2023年，我們的温室氣體/甲烷減排工作包括以下活動:

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我們繼續評估各種減排機會。 然而，我們不能保證我們將能夠實施我們可能審查或探索的任何機會。 對於我們選擇實施的任何此類機會，我們無法保證我們將能夠在特定時間內或在所有運營資產中實施，或其最終有效性。我們沒有任何物質資本或其他非-2023年遵守環境法律或環境補救事項的經常性支出。 然而，我們不能保證我們將來不會產生與遵守環境法律法規或承擔環境法律法規下的責任有關的重大成本。為 與ESG事項相關的風險和不確定性，見“項目1A。風險因素-業務營運-日益關注環境、社會及管治事宜及環保措施可能會對我們的業務產生不利影響。

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石油和天然氣公司越來越多地面臨氣候變化帶來的訴訟風險。 一些政黨在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控它們對氣候變化的影響做出貢獻或未能披露氣候變化的影響。 雖然我們目前不是任何此類訴訟的當事方，但我們可能會在未來的訴訟中提出類似的責任索賠。 此外，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，有可能在不考慮公司造成或促成所稱損害的原因或其他減輕損害的因素的情況下規定這種賠償責任。 此外，對碳氫化合物的需求以及我們的產品和服務可能會因聯邦、州或地方層面採取的限制、禁止或限制依賴石油和天然氣的產品的行動而減少。.

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此外，我們獲得資本的機會可能會受到氣候變化政策的影響。 金融機構可採取具有減少向石油和天然氣工業提供資金的效果的政策。 許多美國最大的銀行已經做出淨零排放承諾，並宣佈將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。 例如，在COP 26上，格拉斯哥淨零金融聯盟（GFANZ）宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。 GFANZ的各個子聯盟通常要求參與者制定短期、特定行業的目標，以在2050年前將其融資、投資和/或承銷活動過渡到淨零排放。 金融部門的這些和其他發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司（包括石油和天然氣部門）獲得資本或從這些行業或公司撤資，或要求借款人採取額外步驟減少温室氣體排放。 此外，可能要求金融機構採取政策，減少向石油和天然氣工業提供的資金。 例如，美聯儲已加入由金融監管機構組成的聯盟“綠色金融體系網絡”（“NGFS”），該聯盟專注於應對金融業的氣候相關風險，並於2021年11月發表聲明，支持NGFS努力識別與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰的關鍵問題和潛在解決方案。 2023年1月，美聯儲發佈了由美國六個國家進行的試點氣候情景分析的指示。最大的銀行，這發生在整個2023年。 雖然我們無法預測這可能會導致什麼政策，但石油和天然氣行業可用資本的大幅減少可能會使勘探，開發，生產，運輸和加工活動的資金更加難以獲得，這可能導致對我們中游服務的需求減少。

此外，SEC在2022年提出了一項規則，要求註冊人在註冊聲明和定期報告中包括某些與氣候相關的披露，包括範圍1、2和3温室氣體排放、與氣候相關的目標和目的，以及某些與氣候相關的財務報表指標。 最終規則預計將於2024年第二季度出臺。 同樣，於二零二三年十月，加州州長簽署《氣候企業數據問責法案》（“CCDAA”）及《氣候相關金融風險法案》（“CRFRA”）成為法律。 CCDAA要求“在加州開展業務”且年收入超過10億美元的美國公共和私營公司每年公開披露並核實範圍1、2和3的温室氣體排放量。 CRFRA要求披露與氣候相關的財務風險報告（符合氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的建議或國際可持續發展標準委員會（“ISSB”）氣候相關披露標準下的同等披露要求）每隔一年，適用於“在加利福尼亞州開展業務”且年總收入至少為美元的公共和私營公司五億 這兩項法律規定的報告將於2026年開始。 目前，這些法律對我們業務的最終影響尚不確定。 加利福尼亞州州長已指示進一步考慮每項法律的實施期限，並且有可能就法律範圍提出法律挑戰，但是，如果沒有對法律進行澄清或修訂，以及SEC提出的規則，最後確定和實施可能會導致遵守這些披露要求的額外費用，以及獲得資本。 另外，加強與氣候相關的披露要求可能會對客户、監管機構、投資者或其他利益相關者造成聲譽或其他損害，也可能會增加我們的訴訟風險，這些訴訟風險與我們或行業內其他人就氣候變化風險所作的聲明有關，或與我們未來可能就報告的排放量所作的任何披露有關。特別是考慮到計算和報告温室氣體排放量方面固有的不確定性和估計。 雖然這些要求的最終形式和實質內容尚不清楚，我們也無法預測這些規則在規定額外報告義務的範圍內可能要求什麼，但我們可能面臨增加的成本。 此外，我們無法預測

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金融機構和投資者在作出投資決定時可能會考慮根據最終規則披露的任何信息，因此，我們可能會面臨獲得資本的成本增加或限制。 另外，SEC還不時對公開文件中現有的氣候變化相關披露進行額外審查，如果SEC指控發行人現有的氣候披露具有誤導性或存在缺陷，則增加了執法的可能性。

此外，氣候變化亦可能導致各種實體風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象及水文模式的變化，可能對我們以及我們的供應商或客户的財務狀況及營運造成不利影響。 此類物理風險可能導致我們的設施受損或對我們的運營產生不利影響，例如我們因乾旱而減少用水，或對我們的服務的需求，例如暖冬減少了用於取暖的能源需求。 這些物理風險也可能影響我們提供服務所依賴的基礎設施。 其中一項或多項發展可能對我們的業務、財務狀況及營運造成重大不利影響。

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法律訴訟

我們的業務受到各種風險和糾紛的影響，這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。 因此，我們可能在任何特定時間成為各種法律程序和日常業務過程中產生的訴訟的被告。 見“第3項。法律訴訟”。

根據我們的保險顧問及經紀的意見，我們向保險公司維持我們認為合理及審慎的金額、承保範圍及免賠額的保單。 但是，我們不能向您保證，該保險將足以保護我們免受與未來潛在的人身和財產損失索賠相關的所有材料費用，或者這些保險水平將在未來以經濟的價格提供。

人力資本

我們相信，我們的員工和承包商是我們過去和未來成功的重要貢獻者，這取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。 主要僱員的技能、經驗及行業知識對我們的營運及表現大有裨益。

我們的所有行政人員和其他為我們的業務提供企業、一般和行政服務的人員，在向我們提供服務時，根據服務協議的條款，同時受僱於安迅資源和我們。 此外，我們的營運人員由安迅資源根據借調協議的條款借調予我們，而個別人士於該等借調期間由安迅資源及我們同時聘用。 截至2023年12月31日，604名員工根據該等安排同時受僱於我們及安碩資源。 我們和安迅資源認為我們與這些員工的關係總體上是良好的。

總獎勵

我們已經證明瞭通過提供有競爭力的工資、公平的生活工資和全面的福利來投資我們的勞動力的歷史。*為了培養更強的所有權意識，並使員工的利益與股東保持一致，我們提供包括限制性股票單位、績效股票單位和現金獎勵在內的長期激勵計劃。此外，我們還提供短期現金激勵計劃，這些計劃是可自由支配的，並基於個人和公司業績因素等。此外，我們為每週工作30小時或以上的全職員工提供全面的福利。為了成為首選僱主並保持我們員工的實力，我們一直在評估當前的商業環境和勞動力市場，以完善我們的薪酬和福利計劃以及我們員工可用的其他資源。*除其他好處外，這些好處包括：

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基於角色的支持

我們支持員工的專業發展。 為了幫助我們的員工在他們的角色中取得成功，我們強調持續的正式和非正式培訓，發展和教育機會。 我們還通過我們的學生貸款償還匹配計劃幫助員工支付此類教育活動的費用。 此外，我們有一個強大的績效評估計劃，其中包括促進目標和職業發展的工具。

員工健康與安全

員工的安全是我們價值觀的核心原則，我們的安全目標是零事故和零傷害。 強大的安全文化可降低風險，提高生產力，並在我們經營所在的社區建立良好的聲譽。 通過不斷改進安全績效，我們贏得了安全和環保運營商的聲譽。 這使我們對現有和新員工更具吸引力。

我們投資於安全培訓和輔導，促進風險評估，並鼓勵可見的安全領導。如果工作不安全或不能安全地進行，僱員有權停止或拒絕進行工作。 我們贊助應急準備計劃，進行定期審計以評估我們的績效，並通過年度承包商安全會議慶祝我們的成功，我們在會議上表彰在一年中表現出強大安全領導力的員工和承包商。 這些努力結合在一起，在整個公司創造了一種安全文化，並對我們的承包商社區產生了積極的影響。

多元化、包容性與職場文化

我們致力於建立一種文化，其中多元化和包容性是我們業務的核心理念。 我們採用重視多元化的方法，我們還致力於為所有員工提供發展和進步的機會，使他們的才能得到充分發展，以最大限度地提高我們和他們的成功。 我們相信，創造一個培養歸屬感的環境需要鼓勵員工繼續教育自己瞭解彼此的經驗，我們努力促進所有人的尊重和尊嚴。 我們還認為，重要的是，我們促進教育，溝通和了解多樣性，包容性和歸屬感。 最後，根據我們對平等就業機會以及多元化和包容性的承諾，我們希望代表我們運營的招聘人員為我們提供多元化的候選人庫。

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地址、互聯網網址和公開文件的可得性

我們的主要行政辦事處位於 1615 Wynkoop Street，Denver，Colorado 80202. 電話號碼：（303） 357-7310. 我們的網站位於 www.anteromidstream.com.

我們根據《交易法》向SEC提交或提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對此類報告和其他文件的修訂。證券交易委員會還設有一個互聯網網站， Www.sec.gov 包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。

我們還免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、10-K表格當前報告和10-Q表格當前報告。 在我們向SEC提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交8-K和對此類報告的修訂。 這些文件位於 www.anteromidstream.com在“投資者”鏈接下。

我們網站上的信息不包含在本10-K表格年度報告或我們向SEC提交的其他文件中，也不是其中的一部分。

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第1A項。風險因素

由於我們進行的業務活動的性質，我們面臨一定的風險和危害。 本10-K表格年度報告中描述的風險可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。 我們可能會遇到我們目前不知道的額外風險和不確定性。 此外，由於未來的發展，我們目前認為不重要的情況也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

客户集中度

由於我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources，任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。

安迅資源是我們最重要的客户，自成立以來幾乎佔了我們所有的收入，我們預計在短期內將從安迅資源獲得大部分收入。 因此，任何對安東資源的生產、鑽井和完井時間表、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流量產生不利影響的事件，無論是在我們的經營領域還是其他領域，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 因此，我們間接承受安迅資源的業務風險，其中包括：

此外，我們還面臨AnglomerResources不付款或不履約的風險，包括與我們的收集和壓縮以及水處理服務協議有關的風險。 我們無法預測如果能源行業的狀況惡化，AnglomerResources的業務將受到何種程度的影響，我們也無法估計該等狀況將對AnglomerResources執行其鑽井和開發計劃或根據我們的採集和壓縮以及水處理服務協議執行的能力產生的影響。 低商品價格環境可能對天然氣生產商產生負面影響，並導致該行業面臨重大經濟壓力，包括在某些情況下申請破產保護或重新談判合同。 如果任何客户（包括安迅資源）陷入財務困境或啟動破產程序，與這些客户的合同可能會根據美國破產法的適用規定重新談判或被拒絕。 安迅資源的任何重大不付款或不履行可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，由於我們與安盛資源的關係，我們進入資本市場的能力或任何資本市場交易的定價或其他條款可能會因安盛資源的財務狀況出現任何減值或其信貸評級出現不利變動而受到不利影響。

我們獲取資本能力的任何重大限制可能會限制我們以優惠條款獲得未來融資的能力，或根本無法獲得融資，或可能導致未來融資成本增加。 同樣地，安東資源的重大不利變動可能對我們的股價產生負面影響，限制我們透過發行股本或債務融資籌集資金的能力，或可能對我們從事、擴展或開展業務活動的能力產生負面影響，並阻止我們從事某些可能被視為對我們有利的交易。

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請參閲Antero Resources截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”(該報告並未，亦不應被視為併入本文作為參考)，以全面披露與Antero Resources業務有關的風險。

由於現有油井產量的自然下降，我們的成功在一定程度上取決於Antero Resources取代產量下降的能力，以及我們從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源的能力。此外，我們的水處理服務與Antero Resources的完井活動和水需求直接相關，這在很大程度上是由完成每口井所用的水量驅動的。最後，在某些情況下，Antero Resources可能會在未經我們同意的情況下出售專供我們使用的土地。Antero Resources生產的天然氣數量的任何減少、Antero Resources完成的油井數量的任何減少或專門用於我們的英畝數量的任何減少都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

支持我們收集業務的天然氣產量取決於與我們系統連接的油井的產量水平，這可能低於預期，隨着時間的推移自然會下降。如果Antero Resources減少其開發活動或停止鑽探和完成新油井，我們的收集和壓縮以及水處理服務的收入將受到直接和不利的影響。我們維持水處理服務收入的能力在很大程度上取決於Antero Resources或第三方隨時間的持續完成活動，以及此類活動中使用和生產的水量。此外，已完成油井的天然氣產量將自然下降，我們與這些油井相關的現金流也將隨着時間的推移而下降。為了維持或提高我們收集系統的吞吐量水平，我們必須從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源。影響我們獲得額外天然氣來源能力的主要因素包括：(I)Antero Resources在我們的業務區的鑽探活動取得成功；(Ii)Antero Resources彌補產量下降的能力；(Iii)Antero Resources收購更多面積，包括收購抵消Antero Resources出售的任何資產；及(Iv)我們從第三方獲得專用面積的能力。淡水輸送服務佔我們水處理服務收入的很大一部分，對我們的需求取決於Antero Resources完成活動所用的水。如果Antero Resources或其他淡水輸送客户減少每口井的完工階段數或在其完工過程中使用更少的水，對我們的淡水輸送服務的需求將會減少。

我們無法控制Antero Resources或其他生產商在我們的作業區域的開發和完井活動水平、與我們系統連接的油井相關的石油和天然氣儲量數量或油井產量下降的速度。此外，我們的水處理業務有賴於我們業務領域的積極發展。為了維持或提高我們的水處理系統的吞吐量水平，我們必須維修新的水井。我們無法控制Antero Resources或其他生產商或他們的開發計劃決定，這些決定受以下因素的影響：

2023年，NYMEX Henry Hub天然氣的每日現貨價格從每MMBtu 3.78美元的高位到每MMBtu的1.74美元的低點不等，同期NYMEX西德克薩斯中質油的每日現貨價格從每桶93.67美元的高位到66.61美元的低點不等。雖然石油和天然氣價格在2023年大幅低於2022年，但這些大宗商品的市場歷史上一直不穩定，未來這些市場可能會繼續波動。此外，由於近年來阿巴拉契亞地區天然氣供應大幅增加，阿巴拉契亞盆地天然氣的市場價格相對於NYMEX Henry Hub繼續走低。由於Antero Resources的產量和儲量主要由天然氣組成(相當於已探明儲量的59%)，天然氣價格的變化對Antero Resources財務業績的影響明顯大於油價。NGL由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成，所有這些都有不同的用途和不同的定價特徵，這增加了NGL定價的進一步波動性。由於大宗商品價格的波動，我們無法預測Antero Resources最終銷售點的天然氣、石油和天然氣市場價格未來的潛在走勢，因此無法預測價格的最終影響

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關於我們的行動。

行業向維護資本發展計劃的轉變迫使包括Antero Resources在內的大多數天然氣和石油生產商與前幾年相比減少了勘探、鑽探和生產活動的水平以及資本預算。這一轉變對我們的資本資源、流動性和預期經營業績產生了重大影響。天然氣和石油價格直接影響Antero Resources的產量。如果價格從目前的水平下降，我們的收入、現金流和運營結果可能會繼續受到不利影響。我們業務區開發或生產活動的持續減少可能導致我們的服務和現金流的利用減少。

由於這些和其他因素，即使已知儲量存在於我們的資產所服務的地區，生產商已經選擇，也可能在未來選擇不開發這些儲量。開發活動的減少，包括Antero Resources減少側向長度或完工時用水量的減少，可能會導致我們無法維持我們系統目前的吞吐量水平，或減少對我們每口井的水處理服務的需求，這反過來可能會減少我們的收入和現金流，並對我們通過分紅和/或回購普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。

最後，吾等與Antero Resources之間的2019年收集和壓縮協議、Marcellus收集和壓縮協議、供水服務協議和第一要約權協議允許Antero Resources出售、轉讓、授予或以其他方式處置專用物業，而不涉及該等協議下的專用物業，前提是如此出售的專用物業的淨英畝數與自協議各自生效日期以來之前出售的專用物業的淨英畝數相加，不超過Antero Resources自該等生效日期以來收購的專用物業的淨英畝數。因此，在某些情況下，Antero Resources可以在未經我們同意的情況下出售大量淨英畝的專用物業，而我們不能控制此類出售的時間或程度。任何此類處置都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。即使出售的物業仍然專供我們使用，有關該等物業的收購目標和意圖可能與Antero Resources的目標和意圖大相徑庭。例如，物業的後續擁有人可能會選擇投入較少的資本來開發該物業，或以其他方式較Antero Resources鑽探較少的油井。我們不能保證專用物業的後續擁有人會選擇或有能力增加或維持該物業目前的生產速度，這可能會對我們造成不利影響。

業務運營

Antero Resources或我們的任何其他客户的重大停產可能會對我們的業務產生不利影響。

我們生產商客户的天然氣、NGL和石油的營銷在很大程度上取決於他們的產品是否存在足夠的市場。這些產品的供需失衡可能導致市場劇烈波動，並對商品價格產生重大不利影響。例如，為了應對冠狀病毒大流行，各國政府試圖通過實施社交距離指導方針、旅行限制和居家命令來減緩病毒的傳播，這導致對石油、天然氣和NGL的需求大幅下降。此外，未來石油、天然氣和天然氣的供需失衡可能會導致存儲能力受到限制。在供需失衡期間，如果Antero Resources或我們的任何其他客户無法按商業上合理的條款或根本無法達成額外的儲存安排，他們可能被迫暫時關閉一部分生產，或推遲或停止鑽探和完井計劃以及商業生產。儘管Antero Resources尚未因存儲能力限制而被要求暫時關閉部分生產，但它可能會在未來這樣做。我們生產商客户的減產或關閉將減少通過我們收集和加工系統的流量。此外，如果我們的客户推遲或停止鑽井或完井活動，將減少我們處理的水量。我們系統上交易量的大幅減少可能會對我們的業務、收入和現金流產生不利影響，並可能對我們通過分紅和/或回購AM普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。

我們的採集和壓縮協議只有在某些情況下才包括最低數量承諾。

我們的收集和壓縮協議僅包括應Antero Resources的要求建造的新高壓管道和/或壓縮機站的最低容量承諾。對低壓管道或淡水輸送管道沒有最低流量承諾。我們收集、壓縮和淡水輸送系統目前的吞吐量水平的任何下降都可能減少我們的收入和現金流。

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我們的新收集和壓縮、加工、水處理或其他資產的建設或購買可能無法按計劃完成，按預算成本或根本不能按設計或預期水平運行，可能不會導致收入增加，並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響，所有這些都可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

對現有系統進行補充或修改以及建造或購買新資產涉及許多我們無法控制的監管、環境、政治和法律方面的不確定因素，可能需要大量的資本支出。融資可能無法以經濟上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們承擔這些項目，我們可能無法如期完成，無法按預算成本完成，或者根本無法完成，或者它們可能無法按設計或預期水平運行。此外，我們的收入可能不會因為某個項目的資金支出而立即增加。此外，我們可能會在一個沒有實現這種增長的地區建設設施，以實現預期的未來產量增長。因此，新的收集和壓縮、水處理或其他資產可能無法吸引足夠的吞吐量來實現我們預期的投資回報，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，增加現有資產可能需要我們在建設新的管道或設施之前獲得新的通行權。我們可能無法及時獲得這樣的通行權，將新的天然氣供應與我們現有的收集管道連接起來，或者利用其他有吸引力的擴張機會。此外，對於我們來説，獲得新的通行權或擴大或更新現有的通行權可能會變得更加昂貴。如果續簽或獲得新通行權的成本增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

美國和外國政府最近採取的行動以及未來可能採取的貿易行動增加了我們資產建設中使用的某些設備和材料的成本，並在全球市場造成了不確定性，這可能會對我們的運營收入和現金流產生不利影響。

由於成本和鋼材等設備和材料的可獲得性，集輸管道、壓縮機站、加工和分餾設施以及水處理資產的建設會受到建設成本超支的影響。如果對我們的資本改善和擴建至關重要的鋼材產品的第三方供應商無法以歷史價格獲得包括鋼材在內的原材料，他們可能會提高我們為此類產品支付的價格。2018年3月8日，美國總裁發佈了兩項公告，指示對來自大多數國家的某些進口鋼鐵產品徵收25%的從價關税，對某些進口鋁產品徵收10%的從價關税，但有限的例外情況除外。美國宣佈，它還將對加拿大、墨西哥和歐盟28個成員國徵收鋼鐵和鋁關税。阿根廷、澳大利亞、巴西和韓國實施了一些措施，以應對美國認為滿意的鋼鐵和/或鋁進口對美國國家安全的損害。2019年5月19日，美國宣佈，加拿大和墨西哥也實施了令人滿意的措施，以應對從這些國家進口的鋼鐵和鋁對美國國家安全造成的威脅。因此，從阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國以及阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥的鋁免於實施基於關税的救濟措施，但美國對從阿根廷、巴西和韓國進口的鋼鐵製品和從阿根廷進口的鋁產品實施絕對配額形式的數量限制，意味着不允許超過分配配額的進口。此外，自2018年8月13日起，美國宣佈將對從土耳其進口的鋼鐵製品徵收50%的從價關税，該關税一直有效到2019年5月21日，屆時將對從土耳其進口的鋼鐵製品重新徵收25%的從價關税。美國於2020年1月24日宣佈，將對除阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國以外的所有國家進口的某些衍生鋼鐵製品額外徵收25%的從價關税，並將對從除阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥以外的所有國家進口的某些衍生鋁製品額外徵收10%的從價關税。2020年8月6日，由於非合金未鍛造鋁進口激增，美國對從加拿大進口的非合金未鍛造鋁重新徵收10%的從價關税，但在2020年10月27日，追溯地將加拿大恢復在這些物品的關税排除國家名單上。2020年8月28日，美國宣佈將在2020年剩餘時間內降低從巴西進口某些鋼鐵產品的數量限制之一。美國在特定情況下免除了這些限制，即在2020年8月28日之前簽訂了2020年第四季度從巴西進口鋼鐵的合同的生產活動，這些合同符合其他規定的標準。2020年，美國和墨西哥還根據2019年5月17日的聯合聲明就鋼鐵進口進行了討論。2020年8月31日，美國貿易代表辦公室宣佈，墨西哥將在2021年6月1日之前建立對美國出口標準管材、機械管材和半成品鋼材的嚴格監控制度。美國同意繼續免除墨西哥對這些進口商品的關税。2020年11月5日，美國貿易代表辦公室宣佈，墨西哥同意對出口到美國的某些取向電工鋼產品建立嚴格的監控制度，美國同意墨西哥不受電力變壓器或相關部件進口的任何調整。此外，美國-墨西哥-加拿大自由貿易協定(USMCA)於2020年7月1日生效。USMCA包括與鋼鐵和鋁進口有關的協議，包括改變對源自北美的鋼鐵和鋁材料的原產地規則要求，確定含有來自非USMCA國家的材料的貨物是否被視為《協調關税減讓表》下的“北美”，以及

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對某些汽車進口產品免徵關税。在這些聲明發布後，國內鋼材價格已經上漲，預計還會繼續上漲。這些價格上漲可能會導致與我們資產的持續建設以及正在開發的項目相關的成本增加。由於我們幾乎所有的收入都是根據與Antero Resources達成的協議產生的，這些協議規定了固定的費用結構，因此我們通常無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户，我們的運營收入和現金流可能會受到不利影響。

如果與我們的收集和壓縮系統互連的第三方管道或其他中游設施部分或完全不可用，我們的運營利潤率和現金流可能會受到不利影響。

我們的收集和壓縮資產連接到獨立第三方擁有和運營的其他管道或設施。第三方管道、壓縮機站和其他中游設施的持續運營不在我們的控制範圍內。這些管道、工廠和其他中游設施可能會變得不可用，原因包括測試、週轉、線路維修、維護、操作壓力降低、運營能力不足、監管要求以及由於產能不足或惡劣天氣條件或其他運營問題造成的收貨或交付減少。如果成本出現任何此類增加，或者其中任何一條管道或其他中游設施無法接收或運輸天然氣，我們的運營利潤率和現金流可能會受到不利影響。

我們對大宗商品價格風險的敞口可能會隨着時間的推移而改變。

我們目前的所有收入都是根據收費合同產生的，根據這些合同，我們的報酬是基於我們收集、加工和壓縮的天然氣以及我們處理和處理的水的數量，而不是商品的潛在價值。因此，我們現有的業務和現金流對大宗商品價格風險的直接敞口很小。雖然我們打算在未來與新客户簽訂類似的收費合同，但我們談判此類合同條款的努力可能不會成功。此外，我們可能會收購或開發額外的中游資產，從而增加我們對大宗商品價格風險的敞口。未來受到天然氣、天然氣和石油價格波動的影響，特別是考慮到最近的下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

向我們的客户收取的費用可能不足以彌補成本的增加，或者協議可能會以不太優惠的條款進行修改，在某些情況下可能不會續簽或暫停。

隨着美國通貨膨脹率的上升，我們在運營中使用的商品、服務和勞動力的成本也增加了，從而增加了我們的運營成本。我們的成本可能會以高於我們向客户收取的費用的速度增加。此外，Antero Resources和我們的其他客户可能不會與我們續簽合同，或者可能會不時尋求與我們重新談判我們收取的費用金額和/或結構。此外，我們客户在與我們的協議下的某些義務可能會因某些事件而永久或暫時減少，其中一些事件是我們無法控制的，包括不可抗力事件，其中天然氣、NGL、原油或精煉產品的供應因我們無法控制的事件而減少或切斷，在某些情況下，如果此類事件的持續時間超過指定的時間段，某些協議可能會全部終止。如果費用的增加不足以彌補增加的成本，我們的客户不與我們續簽或延長合同，或者我們的客户暫停或終止與我們的合同，我們的財務業績將受到影響。

石油和天然氣生產商的作業，特別是使用水力壓裂的作業，在很大程度上依賴於水的供應。

我們的業務包括淡水輸送，用於我們客户的天然氣、NGL和石油勘探和生產活動。在鑽井過程中，尤其是水力壓裂過程中，水是天然氣、NGL和石油生產的基本成分。我們很大一部分收入來自向Antero Resources提供淡水。Antero Resources在2020年期間實施了提高效率和用水倡議，減少了完成運營所需的淡水數量。此外，除其他外，由於長期乾旱或州和地方政府當局限制水力壓裂用水，我們作業的供水可能會受到限制。水的可獲得性也可能隨着時間的推移以我們無法控制的方式發生變化，包括氣候變化相關影響的結果，如氣象和水文模式的變化。任何對水處理服務的需求或我們提供這類服務所需的供水的減少，都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

對ESG問題和保護措施的日益關注可能會對我們的業務產生不利影響。

對氣候變化的日益關注，社會對公司應對氣候變化的期望，投資者、監管機構和社會對自願和強制性ESG披露的期望，以及消費者對替代能源形式的需求，可能會導致成本增加，對我們產品的需求減少，利潤減少，調查和訴訟增加，並對我們的股票價格和進入資本市場產生負面影響。日益重視氣候變化和環境保護，為

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例如，這可能導致對石油和天然氣產品的需求變化，以及針對我們或我們的客户(包括Antero Resources)的額外政府調查和私人訴訟。在涉及社會壓力或監管、政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的因果關係或貢獻，或其他減輕因素。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃，以改善我們業務的ESG概況，但我們不能保證此類參與或認證將在我們的ESG概況中產生預期的結果。

此外，雖然我們不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括相關成本。與ESG相關的強制性披露也正在成為我們可能或可能成為某些司法管轄區要求披露的一個領域，這取決於我們與該等司法管轄區的所謂聯繫，任何該等強制性披露可能同樣需要使用假設、預測或估計數據，其中一些數據不受我們控制，固有地受到不準確的影響。依賴這種預期和假設的披露必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。此外，儘管我們也可能宣佈各種自願的ESG目標，包括我們到2025年實現管道排放100%減少的目標，以及到2050年實現淨零範圍1(直接)和範圍2(購買能源的間接)排放的目標，但這些目標是令人嚮往的。我們可能無法以最初設想的方式或在最初設想的時間表上實現此類目標，包括：但不限於由於與實現這些結果相關的不可預見的成本或技術困難。如果我們確實實現了這些目標，則可以通過各種合同安排來實現，包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種信用或補償，而不是我們ESG性能的實際變化。然而，考慮到與新興技術的使用、市場狀況和驗證的碳補償的可用性相關的不確定性，我們無法預測我們是否能夠及時實現這些目標。此外，儘管我們可能只尋求購買由信譽良好的第三方驗證的碳補償，我們不能保證我們購買的任何碳抵消將實現所示的温室氣體減排，而且我們可能面臨購買額外碳抵消以彌補任何缺口或損失的成本增加，特別是如果碳抵消市場因需求增加而面臨產能限制的話。此外，某些利益相關者可能會普遍或針對我們從事的特定交易反對使用抵銷，因為我們可能會聲稱此類抵銷帶來的任何碳減排好處。此外，包括加利福尼亞州在內的某些司法管轄區正在制定新的法律，要求披露與自願碳抵消和類似建築相關的信息。這些制度下的披露是新穎的，我們可能作出的任何與此相關的披露是否符合法律規定，並可能導致不確定的後果，例如私人當事人通過訴訟或其他方式批評該等項目，目前尚不確定。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃，以改善我們業務的ESG概況，但我們不能保證此類參與或認證將在我們的ESG概況中產生預期的結果。此外，儘管有這些令人嚮往的目標，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採取更激進的氣候或其他與ESG相關的目標，但我們不能保證，由於潛在成本或技術或操作障礙，我們將能夠實現這些目標。

此外，我們的聲譽以及我們的利益相關者關係可能會受到不利影響，原因包括未能實現我們的ESG計劃或目標，或利益相關者對我們、我們的員工和高管、代理或其他第三方發表的聲明的看法，或者來自投資者或政策小組的公眾壓力，要求改變我們的政策。與ESG事項有關的此類聲明正越來越多地受到公共和政府當局的嚴格審查，這些審查涉及潛在的“洗綠”風險，即誤導性信息或誇大潛在ESG好處的虛假聲明。因此，我們可能面臨來自私人當事人和政府當局與我們的ESG努力相關的更多訴訟風險。此外，任何針對我們或我們行業內其他人的洗白指控都可能導致對我們公司或行業的負面情緒。如果公司不能對任何負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽可能會受到損害。對我們整體聲譽的損害可能會對我們的財務業績產生負面影響，並需要額外的資源來重建公司的聲譽。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級可能會被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供參考。不利的ESG評級以及最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們、Antero Resources和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，機構貸款人可能會基於與氣候變化相關的擔憂，決定不為石油和天然氣公司或相應的基礎設施項目提供資金，這可能會影響我們獲得潛在增長項目的資本。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效競爭，也無法招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。此類ESG問題也可能影響Antero Resources和我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們的業務涉及許多危險和操作風險，其中一些可能不是保險完全覆蓋的。重大事故或其他未完全投保的事件的發生可能會減少我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到與天然氣、NGL以及石油和水處理服務的加工、收集和壓縮相關的所有危險的影響，包括：

這些風險中的任何一種都可能對我們進行運營的能力造成不利影響，或因以下索賠而給我們造成重大損失：

如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外，在我們承保的保單中，污染和環境風險一般不能完全投保，我們已經獲得了污染保險。如果發生保險未完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷。

由於我們並不擁有我們建造管道和設施的所有土地，如果我們沒有有效的通行權，或者如果這種通行權失效或終止，我們可能會面臨更繁瑣的條款或更高的成本來保留必要的土地使用。我們獲得在特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道的權利。我們失去這些權利，由於我們無法續簽通行權合同或其他原因，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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世界衞生事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

世界衞生事件可能會對我們的業務和運營計劃造成幹擾，其中可能包括(I)員工短缺，(Ii)承包商和分包商無法使用，(Iii)我們所依賴的第三方供應中斷，(Iv)政府和衞生當局的建議或施加的限制，包括隔離，以及(V)我們和我們的承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而施加的限制，包括工廠關閉。雖然無法預測其程度或持續時間，但這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們通過分紅和/或回購AM普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。

此外，世界衞生事件對Antero Resources業務造成的不利影響也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。大流行、流行病或傳染病爆發的影響以及對其全球蔓延的擔憂可能會對全球原油和天然氣需求產生負面影響，這可能會導致價格波動，從而影響Antero Resources的天然氣、NGL和石油的價格，並對Antero Resources生產的需求和適銷性產生重大不利影響，以及由於缺乏下游需求或儲存能力而導致暫時減產或停產。有關Antero Resources可能影響我們的業務風險的進一步討論，請參見“-客户集中-因為我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources，任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大和不利影響的發展都可能對我們產生實質性的不利影響。“

恐怖襲擊、網絡攻擊和威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

恐怖襲擊或網絡攻擊可能會嚴重影響能源行業，包括我們的業務以及我們供應商和客户的業務，以及總體經濟狀況、消費者信心和支出以及市場流動性。包括蓄意攻擊在內的網絡事件在全球範圍內日益頻繁。與美國其他目標相比，能源相關資產等戰略目標未來遭受襲擊的風險可能更大。我們在業務和運營的許多領域依賴數字技術，包括但不限於執行我們的許多采集和壓縮以及水處理服務，處理和記錄財務和運營數據，監督和分析我們的運營，以及與支持我們運營的員工和我們的客户或服務提供商進行溝通。我們還在正常的業務過程中收集和存儲敏感數據，包括個人身份信息以及我們的專有業務信息和客户、供應商、投資者和其他利益相關者的信息。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，我們監控我們的關鍵信息技術系統，以努力檢測和防止網絡攻擊、安全漏洞或未經授權的訪問。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到網絡攻擊或安全漏洞，包括員工錯誤、瀆職或其他威脅向量，這可能導致專有和敏感數據的損壞、丟失或泄露，錯誤的電匯，以及無法：為我們的客户提供服務；完成或結算交易；維護我們的賬簿和記錄；防止環境破壞；以及維護通信或運營。可能會對公司或第三方造成重大責任。我們無法預測、檢測或預防所有網絡攻擊，特別是因為攻擊者使用的方法經常變化，或者可能在攻擊已經開始或之後才被識別，還因為攻擊者越來越多地使用專門設計的技術來規避網絡安全措施和避免被發現。網絡安全攻擊也變得更加複雜，包括但不限於勒索軟件、憑據填充、魚叉式網絡釣魚、社會工程、使用深度假冒(例如，人工智能生成的高度逼真的合成媒體)以及出於敲詐勒索或其他不法行為的目的而未經授權訪問數據的其他嘗試。

我們的信息和運營技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商、客户和其他業務合作伙伴的信息和運營技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，從而導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或對我們的業務運營造成不利影響。儘管我們制定了監控網絡安全風險以及識別和報告事件的政策和程序，但不能保證它們在防止網絡攻擊或確保及時識別或報告事件方面有效。計算機能力的進步、人工智能、密碼學領域的發現或其他發展可能會導致我們用來保護機密、個人或其他信息的技術受到損害或遭到破壞。隨着網絡攻擊的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救網絡攻擊的任何漏洞。特別是，我們實施各種程序和控制措施，以監測和減輕安全威脅，並加強我們的人員、信息、設施和基礎設施的安全，可能會導致資本和運營成本增加。網絡攻擊或安全漏洞可能導致因數據隱私或網絡安全索賠、數據隱私法規定的責任、監管處罰、我們的聲譽受損、對我們長期失去信心或為防止未來發生此類事件而對我們的信息系統進行補救和修改或增強而產生的額外成本，

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所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失；然而，不能保證我們未來不會遭受此類損失。任何安全措施都不是萬無一失的。因此，這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

資本結構與資本獲取途徑

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務或進行再融資，這可能不會成功。

我們是否有能力對我們的債務義務(包括我們的循環信貸安排和優先票據)進行定期付款或再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素會受到當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括優先票據。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括優先票據。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況，包括優先無擔保票據市場，以及我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資，包括使用我們的循環信貸安排下的借款來贖回我們的優先票據，可能會以更高的利率，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，包括管理我們優先票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約對我們處置資產和使用此類處置所得收益的能力施加了某些限制。我們可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

我們將被要求進行資本支出，以增加我們的資產基礎。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，我們可能無法擴大我們的業務運營和/或我們的財務槓桿可能會增加。

為了增加我們的資產基礎，我們將需要擴大資本支出。如果我們沒有做出足夠或有效的擴張資本支出，我們可能無法擴大我們的業務運營，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了為我們的擴張資本支出和投資資本支出提供資金，我們預計將使用運營現金或產生借款。或者，我們可以出售額外的普通股或其他證券，為我們的資本支出提供資金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來股權或債券發行的能力可能受到我們或Antero Resources在進行任何此類融資或發行時的財務狀況以及我們現有債務協議中的契約的限制，以及我們無法控制的一般經濟狀況、或有和不確定因素。此外，產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，發行普通股可能會導致顯著的股東稀釋。Antero Resources或其任何附屬公司都沒有承諾為我們的增長提供任何直接或間接的支持。

我們可能無法進入股權或債務資本市場來履行我們的義務。

大宗商品價格下跌或Antero Resources的財務狀況或前景可能會導致金融市場對我們的股價和信貸能力施加下行壓力。例如，在2020年的部分時間裏，優先無擔保票據市場對我們這樣的高收益發行人不利。我們的增長計劃可能需要進入資本和信貸市場。儘管高收益債務證券市場自2020年以來有所改善，但如果高收益市場惡化，或者如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得其他債務或股權融資手段，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。

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我們現有和未來債務協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的循環信貸安排限制了我們的能力，其中包括：

管理我們高級票據的契約包含類似的限制性契約。此外，我們的循環信貸安排包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們將達到任何此類比率或測試。此外，如果我們這樣做會導致我們違反財務契約，我們可能無法根據我們的循環信貸安排借入全額承諾。

我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約的規定可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。此外，未能遵守我們的循環信貸安排或管理我們優先票據的契約的規定可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人或票據持有人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果我們加快了償還債務的義務，我們的資產可能不足以全額償還此類債務，您的投資可能會部分或全部損失。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資本資源和流動資金”。

我們未來產生的債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。

我們未來的債務水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：

我們償還債務的能力將取決於（其中包括）我們未來的財務及經營表現，而該等表現將受當前經濟狀況以及財務、業務、監管及其他因素影響，其中部分因素並非我們所能控制。 如果我們的經營業績不足以償還任何未來債務，我們將被迫採取行動，如減少或不支付股息，減少或推遲我們的業務活動，投資或資本支出，出售資產或發行股票。 我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法實施任何這些行動。

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利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務和經營業績可能會受到資本的可用性、期限和成本、利率上升或信用評級下降等因素的影響。 這些變化可能導致我們的經營成本增加，限制我們追求增長機會的能力，減少用於我們服務的現金流，並使我們處於競爭劣勢。 例如，在2023年，我們的循環信貸融資下的平均未償還借款為7.74億美元，利率上升1.0%對該債務金額的影響將導致該期間的利息支出增加800萬美元，並導致我們的現金流和扣除所得税影響前的淨收入相應減少。 全球金融市場的幹擾和波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。 經營現金流或信貸供應的大幅減少可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

地理集中度

我們的收集、壓縮和水處理系統集中在阿巴拉契亞盆地，使我們容易受到在一個主要地理區域運營的風險的影響。

我們主要依靠我們的收集和壓縮以及水處理系統產生的收入，這些系統都位於阿巴拉契亞盆地。 由於這種集中，我們可能會不成比例地受到區域供需因素的影響，以及由於政府法規、州和地方政治活動、市場限制、設備和人員的可用性或天然氣、NGL或石油的壓縮、加工或運輸中斷而導致的該地區油井生產延遲或中斷的影響。

阿巴拉契亞盆地的設備和熟練勞動力短缺可能會降低設備可用性和勞動生產率，並增加勞動力成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

收集和壓縮以及水處理服務需要特殊設備和多學科技能的勞動力，例如設備操作員，機械師和工程師等。 如果安東資源公司未來遇到熟練勞動力短缺或阿巴拉契亞盆地缺乏必要的設備，我們的勞動力成本分配和整體生產力可能會受到重大不利影響。 如果我們分配的勞動力價格增加，或者如果安迅資源的員工健康和福利成本大幅增加，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

收購和接管

我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合被收購的業務，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力。

未來，我們可能會收購補充或擴大現有業務的業務。我們可能找不到有吸引力的收購機會。即使我們確實找到了有吸引力的收購機會，我們也可能無法完成收購或以商業上可接受的條款完成收購。

就收購而言，我們對我們認為與行業慣例大致一致的標的資產進行審查。 不過，我們的檢討不會顯示所有現存或潛在的問題。 例如，某些環境問題即使在進行視察時也不一定能觀察到。 即使發現了問題，賣方也可能不願意或不能針對全部或部分問題提供有效的合同保護。 即使我們能夠獲得合同賠償權利，也不能保證賣方能夠履行任何賠償義務。

任何完成的收購的成功將取決於我們將收購的業務有效地整合到我們現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外，未來可能的收購可能會更大，而且收購價格明顯高於之前收購的價格。不能保證我們將能夠找到合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。我們未能實現合併節約，未能成功將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，我們的債務管理協議對我們進行合併或合併交易的能力施加了某些限制。 我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約也限制了我們產生某些債務的能力，這可能間接限制我們從事業務收購的能力。

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含有可能阻止收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的改變對我們的股東有利。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

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我們已選擇不受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，該條規定了公司收購。

一般來説，DGCL第203節的規定禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，除非：

DGCL第203條允許特拉華州的一家公司選擇不受第203.根據我們的公司註冊證書，我們明確選擇不受第203.因此，吾等不受DGCL第203節的任何反收購效力或保障，儘管不能保證吾等日後不會根據吾等註冊證書的修訂而選擇受DGCL第203節的管限。

合資企業

我們在由MarkWest運營的合資企業中擁有50%的股份。雖然我們有能力影響影響合資企業的某些商業決策，但我們在合資企業中的投資成功將取決於MarkWest對合資企業的運營。

2017年2月6日，我們與MarkWest成立了合資企業。雖然我們和MarkWest各自擁有合資企業50%的權益，但MarkWest是合資企業的主要運營商，我們依賴MarkWest進行合資企業的日常運營。我們對合資企業的日常運營和相關運營成本缺乏控制，可能導致從合資企業獲得的現金分配比目前預期的要少。此外，合資企業所有者之間的意見分歧可能會導致延遲決定或未能就重大事項達成一致，可能對合資企業的業務和運營結果或前景產生不利影響，進而影響向我們分配的合資企業運營的現金金額。

如果合資企業不成功或如果合資企業的表現沒有達到預期，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。

我們可能面臨與我們在合資企業中的所有權權益相關的某些風險，包括監管、環境和訴訟風險。如果該等風險或其他預期或預料不到的負債成為現實，本公司加入合營企業的任何預期利益可能無法完全實現(如果有的話)，而其未來的財務表現可能會受到負面影響。

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此外，合資企業還可能導致其他困難，其中包括：

合營公司任何設施的運作中斷可能會對合營公司的運作以及我們的收集、加工和水處理作業造成不利影響。

合資企業資產包括西弗吉尼亞州的加工廠和俄亥俄州兩個分餾塔(“MarkWest分餾塔”)三分之一的權益。這些設施的任何重大中斷都將對合資企業的運營產生不利影響。由於Antero Resources的大部分生產是由合資企業加工的，這些設施的任何重大中斷也將對我們的其他中游業務產生不利影響。

我們不運營MarkWest分餾塔，由於不受其控制的情況，MarkWest和合資企業的加工設施以及MarkWest分餾塔的運營可能會暫時或永久部分或完全關閉，例如：

此外，MarkWest在阿巴拉契亞盆地的分餾業務被整合，因此，其他地區這些業務的中斷可能會影響合資企業設施所在地區的運營。

遵守規例

我們受制於複雜的聯邦、州和地方法律法規，這些法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響，或使我們承擔重大責任。

我們的業務受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務，我們必須從聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。我們可能會產生大量成本，以維持遵守這些現行法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證和其他批准。此外，如果修改或重新解釋現有法律和法規，或者如果新的法律和法規適用於我們的運營，我們的合規成本可能會增加或運營延遲。不遵守此類法律和法規，包括政府當局的任何不斷變化的解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另外，我們

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可能無法獲得或維護我們運營所需的所有環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准，或者如果我們未能獲得並遵守這些批准，我們的設施的運營或建設可能會被阻止或受到額外成本的影響。

此外，新的或額外的法規、對現有要求的新解釋或我們運營中的變化也可能引發根據《國家環境政策法》和類似的州法律進行環境評估或更詳細的環境影響聲明的需要，或者對我們的運營施加新的許可要求可能導致成本增加或我們的開發項目的延遲或實施權利被剝奪。例如，2020年4月，蒙大拿區聯邦地區法院裁定，CWA第404 NWP 12條未能遵守聯邦《瀕危物種法》下的諮詢要求。地區法院撤銷了第12號決議，並責令頒發新的石油和天然氣管道項目授權。雖然地區法院的命令隨後僅限於該案件中的特定管道，等待上訴，但我們無法預測此案的最終結果及其對NWP計劃的影響。與此相關的是，作為對空置的迴應，兵團重新發布了關於石油和天然氣管道活動的核動力源第12號，包括對使用核動力源12的條件進行了某些修訂；然而，加州北區地區法院2021年10月的一項裁決導致2020年修訂CWA第401條認證程序的規則無效。自那以後，美國最高法院暫停了這一空白，美國環保局於2023年9月發佈了一項規則，以更新和取代相關法規。此外，2022年3月，軍團宣佈正在徵求利益相關者對12號核電廠的正式審查意見。雖然目前尚不清楚這些行動的全部範圍和影響，但如果我們被迫向軍團尋求個人許可，我們根據核電廠12號或其他一般許可證獲得保險的能力發生任何中斷，都可能導致成本增加和項目延誤。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

另外，WOTUS的定義一直存在很大爭議。 2015年和2020年，奧巴馬政府和特朗普政府分別發佈了最終規則，試圖界定聯邦對WOTUS的管轄範圍。 然而，這兩項裁決都受到法律挑戰。 2023年1月，EPA和Corps發佈了一項規則，以根據2015年前的法規最終確定一項規則，其中包括最高法院判決和監管指南的更新。 然而，2023年1月的規則受到挑戰，目前在27個州被禁止。 2023年5月，美國最高法院就Sackett v. EPA一案發表意見，當中涉及用以確定濕地是否符合該規則下的WOTUS資格的法律測試的相關問題。 Sackett的決定使2023年1月規則的某些部分無效，並大大縮小了其範圍，導致2023年9月發佈了修訂後的規則。 然而，由於2023年1月規則的禁令，2023年9月規則的實施目前因州而異。 在27個州，受禁令限制，機構正在解釋WOTUS的定義，與2015年前的監管制度和Sackett決定所做的更改一致，該決定利用“連續表面連接”測試來確定濕地是否符合WOTUS。 在其餘23個州，這些機構正在實施2023年9月的規則，該規則沒有定義“連續表面連接”一詞。 因此，對於2023年9月規則和Sackett決定將被機構解釋的範圍，仍然存在一些不確定性。 在某種程度上，任何行動都進一步擴大了CWA的管轄範圍，我們可能會面臨增加的成本和延誤，以獲得許可證，在濕地地區的疏浚和填充活動。 該等潛在法規或訴訟可能增加我們的營運成本、減少我們的流動資金、延遲或停止我們的營運或以其他方式改變我們開展業務的方式，繼而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 此外，任何向空氣、土壤或水中排放天然氣、天然氣液化物、石油及其他污染物，均可能導致我們對政府及第三方承擔重大責任。 見“第1項。業務-環境及職業安全與健康事宜的規管”，以進一步描述影響我們的法律及法規。

如果我們的資產受到FERC法規的約束，或者聯邦、州或地方法規或政策發生變化，或者如果我們未能遵守市場行為規則，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據NGA，我們的收集和運輸業務不受FERC的監管。 NGA第1（b）節規定，天然氣收集設施不受FERC根據NGA的監管。 雖然聯邦能源管理委員會尚未對我們的任何設施作出任何正式決定，但我們認為，我們的收集系統中的天然氣管道符合聯邦能源管理委員會用於確定管道是否屬於不受聯邦能源管理委員會管轄的收集管道的傳統測試。 然而，聯邦能源管理委員會監管的傳輸服務和聯邦不受監管的收集服務之間的區別一直是大量訴訟的主題，聯邦能源管理委員會根據具體情況確定設施是否是收集設施，因此我們收集設施的分類和監管可能會根據聯邦能源管理委員會，法院或國會的未來決定而改變。 如果FERC考慮單個設施的狀況，並確定該設施或其提供的服務不受NGA規定的FERC監管，則該設施提供的服務的費率、條款和條件將受NGA或NGPA規定的FERC監管。 這種監管可能會減少收入，增加運營成本，並可能對我們的財務狀況，現金流和

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手術的結果。

國家對天然氣收集設施和州內運輸管道的監管通常包括各種安全、環境和在某些情況下的非歧視性要求和共同購買者要求，以及基於投訴的費率監管。 其他國家法規可能不直接適用於我們的業務，但可能會影響天然氣的購買，壓縮和銷售。

此外，FERC法規間接影響我們的業務和這些業務衍生產品的市場。 聯邦能源管理委員會在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法，包括例如其關於開放式運輸、市場操縱、定價、天然氣質量、產能釋放和市場中心推廣的政策，間接影響了州內天然氣市場。 如果我們未能遵守FERC管理的任何適用法規、規則、法規和命令，我們可能會受到重大處罰和罰款，這可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。 根據NGA和NGPA，FERC擁有民事處罰權，可對目前的違規行為處以每天高達1，544，521美元的罰款，並沒收與任何違規行為相關的利潤。

有關我們運營的聯邦和州監管的更多信息，請參閲“業務-運營監管”。

加強對水力壓裂的監管可能會導致我們的客户減少或延遲產量，這可能會減少我們收集和處理系統的吞吐量以及我們為其提供水處理服務的油井數量，這可能會對我們的收入產生不利影響。

Antero Resources的所有天然氣、NGL和石油生產都是從非常規來源開發的，例如頁巖層。這些儲集層需要水力壓裂完井過程才能將液體和天然氣從巖石中釋放出來，這樣它們才能通過套管流入地表。水力壓裂是一種利用大量的水和砂(或其他支撐劑)與壓裂化學添加劑相結合的油井增產過程，這些添加劑在高壓下被泵送，以打開以前無法滲透的巖石以釋放碳氫化合物。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會和類似機構監管，但EPA已對某些水力壓裂活動主張聯邦監管權力。例如，美國環保局在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。

此外，國會還不時考慮立法，根據《安全飲用水法》對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。未來可能會再次考慮監管水力壓裂的新立法，儘管我們目前無法預測任何此類立法的時間或範圍。在州一級，幾個州已經通過或正在考慮法律要求，這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如，西弗吉尼亞州和俄亥俄州都通過了管理井墊建設的要求，並要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分，並在擬議的水平井附近對某些水井進行鑽井前基線水質採樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。

我們無法預測是否會制定任何這樣的立法，如果是的話，它的規定會是什麼。如果通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和法規而需要更多的監管和許可，這可能會導致延誤、增加運營成本和工藝禁令，從而可能減少通過我們的收集和處理系統的天然氣數量，或者減少鑽探和完成的需要淡水進行水力壓裂活動的油井數量，這反過來可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們或任何第三方客户可能會根據環境和職業健康及工作場所安全法規承擔重大責任，或承擔遵守這些法規的成本和支出，這些法規很複雜，而且經常發生變化。

作為集輸管道和壓縮機站的所有者、承租人或運營商，我們必須遵守各種嚴格的聯邦、州、省和地方法律法規，這些法規與材料排放到環境中以及保護環境有關。許多政府當局，如環境保護局和類似的國家機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要採取困難和昂貴的應對行動。這些法律和法規可能會施加適用於我們和我們客户的運營的各種義務，包括獲得進行受監管活動的許可證、產生資本或運營支出以限制或防止材料從我們或我們客户的運營中泄漏、實施針對工人保護的特定標準以及對我們和我們客户的運營造成的污染或污染施加重大責任和補救義務。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致連帶責任、嚴格責任和行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務和發佈限制或

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阻止我們的部分或全部行動。私人當事人，包括我們的收集系統所經過的物業和我們運營產生的廢物用於回收或處置的設施的所有者，也有權提起法律訴訟，以強制執行合規，並就違反環境法律和法規或人身傷害或財產損失尋求賠償。我們可能無法從保險中收回所有或任何這些成本。此外，我們可能會延遲獲得或無法獲得所需的許可，這可能會導致我們失去潛在和現有客户，中斷我們的運營，限制我們的增長和收入，這反過來可能會影響我們的盈利能力。不能保證有關環境保護的公共政策的變化或增加不會對我們的運營和盈利產生重大影響。例如，總裁·拜登在環境問題上採取了行動，特別是氣候變化，這是他的政府以及我們和我們客户的業務的重點，可能受到更嚴格的環境、健康和安全限制，特別是在水力壓裂、許可和温室氣體排放方面。

我們的業務還存在環境責任風險，因為我們的業務可能會泄漏、遷移、釋放或泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。某些環境法規定對儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的地點進行補救和恢復所需費用的嚴格責任以及連帶責任。我們可能被要求對目前或以前由我們運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由於我們採取這些行動時符合所有適用法律的我們自己的行為的後果造成的。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。此外，近年來，公眾對環境保護的興趣急劇增加。預計更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去，這可能導致經營成本增加，從而影響盈利能力。有關更多信息，請參閲“商業-環境和職業安全與健康事項的監管”。

通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並可能給我們和我們客户的運營帶來新的成本。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《****2022年法案》，使之成為法律。IRA 2022包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。此外，****2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了聯邦清潔空氣法案，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些陸上石油和天然氣生產以及收集和提升來源類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是基於****2022年確定的某些門檻。甲烷收費和可再生能源基礎設施發展的激勵措施可能會給我們的運營帶來額外成本，並進一步加快經濟轉型，從使用石油和天然氣轉向更低或零碳排放的替代品。這可能會減少對石油和天然氣的需求，從而對我們的業務和運營結果以及我們客户的業務和結果產生不利影響。

我們的業務受到一系列與氣候變化相關的風險的影響，這些風險可能會導致運營成本增加，限制我們的客户可能進行石油和天然氣勘探和生產活動的區域，並減少對我們提供的服務的需求。

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登強調，應對氣候變化是他的政府的優先事項，其中包括一些潛在的倡議，即提出氣候變化立法並通過成為法律。此外，聯邦監管機構、州和地方政府以及私人方面已經採取(或宣佈他們計劃採取)對我們的運營具有或可能產生重大影響的行動。例如，針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放危害公眾健康和環境的調查結果，環保局根據聯邦CAA的現有條款通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源建立PSD建設和第五章運營許可審查，這些污染源已經是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。為温室氣體排放獲得PSD許可的設施還將被要求滿足各州或在某些情況下由環境保護局為這些排放建立的“最佳可用控制技術”標準。環保局的這些規定可能會對我們的運營產生不利影響，並限制或推遲我們獲得新來源或修改來源的空氣許可的能力。此外，環保局還通過了規定，要求每年監測和報告美國特定的陸上和海上石油和天然氣生產源的温室氣體排放，其中包括我們的某些業務。

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近年來，聯邦政府對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在很大的不確定性。2016年6月，美國環保局敲定了NSPS，即OOOA子部分，該計劃建立了新的和改裝的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施的甲烷和VOCs排放標準。2020年9月，美國環保局最終敲定了2016年標準的修正案，將運輸和儲存部分從石油和天然氣來源類別中刪除，並取消了對生產和加工設施的甲烷特定要求。然而，總裁·拜登上任第一天就簽署了一項行政命令，呼籲暫停、修改或廢除2020年9月的規定，並恢復或發佈新的、改造後的和現有油氣設施的甲烷排放標準。隨後，美國國會批准了一項根據國會審議法案的決議，廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂，有效地恢復了以前的標準，總裁·拜登已經簽署成為法律。為了迴應總裁·拜登的行政命令，呼籲環保局重新審查有關甲烷的聯邦法規，環保局於2023年12月敲定了針對新建、改造和重建設施的更嚴格的甲烷規則，以及有史以來第一次針對現有來源的標準，稱為OOOC。根據最終規則，各州有兩年的時間準備和提交對現有來源實施甲烷排放控制的計劃。根據最後規則確定的推定標準對新來源和現有來源大體上是相同的。這些要求包括加強使用光學氣體成像和其他先進監測的泄漏檢測調查要求，以鼓勵部署創新技術來檢測和減少甲烷排放，通過捕獲和控制系統減少95%的排放，以及對某些設備的零排放要求。該規則還建立了一個“超級排放者”響應計劃，允許第三方向環保局報告大型甲烷排放事件，從而觸發某些調查和維修要求。違反這些規定的罰款和處罰可能會很高。然而，最終規則及其要求很可能會受到法律挑戰。此外，遵守新規則可能會影響我們根據上文所述的IRA甲烷費用所欠的金額，因為遵守EPA的甲烷規則將使原本涵蓋的設施免於支付甲烷費用的要求。環保局最終甲烷規則的要求有可能增加我們的運營成本，從而可能對我們的財務業績和現金流產生不利影響。此外，如果不遵守CAA的這些要求，可能會被處以鉅額罰款和處罰，以及代價高昂的禁令救濟。鑑於加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍然是可能的，包括西弗吉尼亞州和俄亥俄州在內的幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動的甲烷排放實施了自己的監管。

在國際上，《巴黎協定》要求成員國從2020年開始每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登在2021年2月再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。此外，2021年11月，國際社會再次聚集在格拉斯哥締約方會議第26屆會議上，期間發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些石油和天然氣補貼，並就非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。在2023年12月的COP28上，各方簽署了一項協議，在能源系統中過渡使用化石燃料，並增加可再生能源的產能，儘管沒有設定做到這一點的時間表。雖然不具約束力，但COP28達成的協議可能會導致金融機構和各種利益攸關方面臨更大壓力，要求減少或以其他方式對化石燃料勘探和生產的資金施加更嚴格的限制，並增加對化石燃料勘探和生產的潛在反對。與此相關的是，美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”，這是一項致力於到2030年將全球甲烷污染在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的削減”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP26、COP28或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

對氣候變化威脅的擔憂也導致美國的政治風險增加，包括總裁·拜登和其他公職人員做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，拜登總統簽署了一項行政命令，呼籲對氣候變化採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加零排放車輛的使用，取消對石油和天然氣行業的補貼，並更加重視各機構和經濟部門的氣候相關風險。 此外，於二零二一年十一月，拜登政府發佈《美國長期戰略：至二零五零年實現温室氣體淨零排放的途徑》，當中制定了美國至二零五零年實現淨零排放的路線圖，包括提高能源效率;透過電力、氫氣及可持續生物燃料實現能源脱碳;以及於二零二一年十二月推出《美國長期戰略：至二零二零年實現温室氣體淨零排放的途徑》。減少非二氧化碳温室氣體排放，如甲烷和一氧化二氮。 拜登政府可能採取的其他行動包括對管道基礎設施或液化天然氣出口設施的發展提出更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施實施更嚴格的温室氣體排放限制。例如，2024年1月26日，拜登總統宣佈暫停向美國沒有自由貿易協定的國家出口液化天然氣的決定，等待能源部對授權的基本分析進行審查。 暫停旨在提供時間來整合某些考慮因素，包括消費者和製造商的潛在能源成本增加以及對温室氣體排放影響的最新評估，並確保對健康風險的充分防範到位。

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石油和天然氣公司也越來越多地面臨氣候變化帶來的訴訟風險。一些政黨已經在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控它們對氣候變化的影響做出了貢獻，或未能披露影響。雖然我們目前不是任何此類訴訟的一方，但我們可能會在未來提出類似責任要求的訴訟中被點名。此外，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以在不考慮公司對所聲稱的損害的原因或貢獻或其他減輕因素的情況下施加這種責任。.

此外，為了應對與氣候變化相關的擔憂，石油和天然氣行業的公司可能面臨越來越大的財務風險。包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金在內的金融機構，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非石油和天然氣相關行業。向石油和天然氣公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些人可能會在未來選擇不向石油和天然氣公司提供資金。美國許多最大的銀行已經做出了淨零承諾，並宣佈將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。此外，在第26次締約方會議上，GFANZ宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾實現淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、具體部門的目標，以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資，包括石油和天然氣行業，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向石油和天然氣行業提供資金的效果的政策。美聯儲已加入NGFS，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門的氣候相關風險。2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近還發布了指導意見，要求美國六家規模最大的銀行在2023年之前進行氣候情景分析試點。石油和天然氣行業可用資本的大幅減少可能會使勘探、開發、生產、運輸和加工活動更難獲得資金，這可能導致對我們中游服務的需求減少。

此外，2022年美國證券交易委員會提出了一項規則，要求註冊者在註冊聲明和定期報告中包括某些與氣候有關的披露，包括範圍1、2和3温室氣體排放、與氣候有關的目標和目標，以及某些與氣候有關的財務報表指標。最終規則預計將在2024年第二季度出臺。同樣，2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了CCDAA和CRFRA，使之成為法律。CCDAA要求“在加州開展業務”且年收入總額為10億美元的美國公共和私營公司每年公開披露和核實温室氣體排放範圍1、2和3。CRFRA要求每隔一年披露一份與氣候有關的財務風險報告(符合TCFD的建議或ISSB與氣候相關的披露標準下的同等披露要求)，以供在加州開展業務且年收入總額至少為5億美元的公共和私營公司使用。根據這兩項法律的報告將於2026年開始。目前，這些法律對我們業務的最終影響尚不確定-加利福尼亞州州長已指示進一步考慮每項法律的實施截止日期，並且可能會對法律的範圍提出法律挑戰-但是，如果不對法律進行澄清或修訂，以及美國證券交易委員會擬議的規則，最終確定和實施可能會導致遵守這些披露要求的額外成本，以及增加的成本和對獲得資金的限制。另外，加強與氣候相關的披露要求可能會導致客户、監管機構、投資者或其他利益相關者的聲譽或其他損害，還可能增加我們的訴訟風險，這些風險涉及我們或我們行業內的其他人被指控做出的關於氣候變化風險的聲明，或我們未來可能就報告的排放做出的任何披露，特別是考慮到計算和報告温室氣體排放的內在不確定性和估計。雖然這些要求的最終形式和實質尚不清楚，我們也無法預測任何此類規則可能需要什麼，如果規則規定了額外的報告義務，我們可能面臨增加的成本或我們獲得資本的限制或限制。另外，美國證券交易委員會還不時對公開申報文件中與氣候變化相關的現有披露進行額外審查，從而增加了在美國證券交易委員會指控發行人現有氣候披露具有誤導性或存在缺陷時的執法可能性。

通過和實施與氣候變化或石油和天然氣設施温室氣體排放相關的新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對我們提供的服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加，或氣象和水文模式的變化，可能對我們的財務狀況和運營以及我們的供應商或客户的財務狀況和運營產生不利影響。這種物理風險可能會損壞我們的設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如如果我們因乾旱而受到用水減少的影響，或對我們的

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服務，如温暖的冬季，在一定程度上減少了供暖對能源的需求。這種有形風險也可能影響我們提供服務所依賴的基礎設施。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。此外，雖然我們對天氣條件變化的考慮和在設計中納入安全因素涵蓋了氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們緩解這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及我們的災害準備和應對以及業務連續性規劃，而這些可能沒有考慮到或準備好應對每一次可能發生的情況。

我們可能會因管道完整性管理程序測試和任何相關的管道修復或預防或補救措施而招致重大成本和責任。

交通部已通過法規，要求管道運營商為泄漏或破裂可能對HCA或MCAS造成最大危害的運輸管道制定完整性管理計劃。這些規定要求運營商：

2011年《管道安全法》增加了對違反管道安全規定的最高民事處罰，並指示交通部長頒佈與擴展完整性管理要求、自動或遠程控制閥門的使用、過量流量閥門的使用、泄漏檢測系統安裝和測試有關的規則或標準，以確認管道的材料強度超過指定的HCA最低屈服強度的30%。根據2011年《管道安全法》，PHMSA最終確定了規則，將違反管道安全法律法規的最高行政民事處罰提高到每次違規每天20萬美元，相關係列違規行為的最高罰款為200萬美元。2024年1月，考慮到通貨膨脹，這些最高民事罰款分別增加到266,015美元和2,660,135美元。如果我們的運營不符合DOT或類似的州法規，我們可能會受到鉅額處罰和罰款。

在國會通過立法後，PHMSA發佈或提出了法規，尋求對管道運營施加新的義務，或將現有的管道安全要求擴大到以前不受監管的管道。例如，2021年11月，PHMSA發佈了一項最終規則，對大約400,000英里以前未受監管的陸上天然氣收集管道實施安全法規，其中包括將對逃逸排放的檢查和修復標準、將報告要求擴大到所有天然氣收集運營商，並對某些大口徑和高運行壓力的天然氣收集管道應用一套最低安全要求。另外，2021年6月，PHMSA發佈了一份諮詢公告，建議管道和管道設施運營商根據2020年《管道法》更新其檢查和維護計劃，以消除危險泄漏並將管道設施排放的天然氣降至最低。預計PHMSA將與州監管機構一起，於2022年開始並完成對這些計劃的檢查。2022年8月，PHMSA最終確定了題為《管道安全：輸氣管道的安全、修復標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修訂》的規則，其中調整了HCA管道的修復標準，為非HCA管道創建了新的標準，並加強了完整性管理評估要求等項目。我們預計，我們的業務受到這些新規則的影響不會與其他類似情況的中游公司有任何不同。另外，在2021財年綜合撥款法案中，國會指示PHMSA推進幾項監管行動，頒佈與現有管道類別位置變化、管道泄漏檢測和修復以及閒置管道管理等相關的規則。2023年5月發佈了一份擬議規則制定的通知，以解決甲烷排放管理和其他事項，PHMSA正在分析意見。雖然我們目前無法預測這些法規的全部範圍，但更嚴格的要求可能會要求我們產生大量成本來維持合規，這可能會對我們的業務業績和運營結果產生負面影響。

採用這些和其他適用更全面或更嚴格安全標準的法律或法規，可能會要求我們安裝新的或修改的安全控制措施，實施新的資本項目或加速實施維護計劃，所有這些都可能要求我們增加運營成本，這可能與其他類似情況的中游公司一致。雖然我們無法預測立法或監管舉措的結果，但此類立法和監管改革可能會對我們的現金流產生實質性影響。有關更多信息，請參閲《商業-管道安全法規》。

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與保護野生動物有關的法規可能會對我們在一些作業地區進行石油和天然氣作業的能力產生不利影響。

我們作業區的石油和天然氣作業可能會受到旨在保護各種野生動物的法規的不利影響。例如，在2020年法院下令重新考慮將北方長耳蝙蝠列為瀕危物種而不是瀕危物種的決定後，美國聯邦安全局根據歐空局將這種蝙蝠重新指定為瀕危物種。在我們經營的地區將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種，或將受威脅物種重新指定為瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，導致我們客户的勘探和生產活動以及我們的管道建設和運營活動受到限制。這限制了我們在這些地區作業的能力，並可能在這幾個月加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能導致週期性的短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營或我們客户的運營，並大幅增加我們的運營和資本成本。

人力資本

高級管理人員或技術人員的流失可能對業務產生不利影響。

我們依靠相對較少的高級管理人員和技術人員提供服務。我們不會為這些人的損失提供任何保險，也不打算購買任何保險。失去我們的高級管理人員或技術人員，包括董事長、總裁和首席執行官保羅·M·拉迪的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的管理人員和員工為Antero Resources和我們提供服務。

根據服務協議的條款，在向我們提供服務時，我們的所有高管和為我們的業務提供公司、一般和行政服務的某些其他人員同時受僱於Antero Resources和我們。此外，我們的運營人員由Antero Resources根據借調協議的條款借調到我們，並在借調期間同時受僱於Antero Resources和我們。因此，為Antero Resources和我們提供服務的官員和員工可能會在時間和精力上進行物質競爭。如果這些管理人員和員工不對我們業務的管理和運營給予足夠的重視，我們的財務業績可能會受到影響。

關聯方

Antero Resources擁有我們的重大利益，因此，它與我們之間的利益衝突將不時發生，Antero Resources可能偏袒自己的利益，損害我們和其他股東的利益。此外，Antero Resources沒有義務採取有利於我們的商業戰略。

我們所有的高級職員和某些董事也是Antero Resources的高級職員或董事。此外，截至12月，2023年31日，Antero Resources實益擁有我們已發行普通股的29.0%。Antero Resources和我們之間將出現利益衝突。我們的董事和高級管理人員同時也是Antero Resources的董事和高級管理人員，他們有受託責任以有利於Antero Resources的方式管理Antero Resources。在解決這些實際或明顯的利益衝突時，這些董事和高級管理人員可能會選擇有利於Antero Resources而不是我們的利益和我們股東利益的戰略。這些實際和明顯的衝突在某些情況下可能包括，例如，宣佈和支付股息的決定，或回購Antero Resources擁有的普通股的決定。Antero Resources一方面與我們和我們的子公司之間的任何利益衝突的解決，在我們能夠解決的範圍內，可能會花費高昂的成本，並減少我們的董事和高級管理人員在運營我們的業務時可能花費的時間和注意力，在任何情況下，這都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，Antero Resources沒有義務採取有利於我們的商業戰略。例如，Antero Resources致力於為我們的收集和壓縮系統提供土地，並簽訂了收集和壓縮服務的長期合同，以及接收水服務的長期合同。然而，儘管我們有權向Antero Resources提供加工和分餾服務，但除非有某些例外，否則Antero Resources沒有義務考慮任何未來的鑽探計劃是否會為我們創造有利的機會。此外，儘管我們由合資企業提供的加工和分餾服務是由最低數量承諾支持的，收集和壓縮協議包括僅對應Antero Resources要求建造的高壓管道和/或壓縮機站的最低產量承諾。Antero Resources以不支持我們運營的方式運營其資產的任何決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

我們是一家控股公司，其唯一的重要資產是我們在Antero Midstream Partners的股權，因此我們依賴Antero Midstream Partners的分配來繳納税款，向股東返還資本，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在Antero Midstream Partners的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Antero Midstream Partners有可用現金，我們打算促使Antero Midstream Partners向我們分配至少足以讓我們納税的金額，為我們向股東返還資本(包括支付股息和回購普通股)以及我們的公司和其他管理費用提供資金。如果我們需要資金，而Antero Midstream Partners或其子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的某些股東在我們附屬公司的投資可能會與其他股東的利益發生衝突。

保羅·M·拉迪和一名與約克敦有關聯的個人擔任我們的董事會成員和Antero Resources的董事會成員。拉迪和約克敦還持有Antero Resources的相當大一部分普通股。由於他們在Antero Resources的投資，拉迪和約克敦可能與其他股東存在利益衝突。我們與雷迪先生和約克敦先生之間的利益衝突在未來可能會發生，其中包括與我們的融資、資本支出和增長計劃有關的決定，我們與Antero Resources及其子公司的協議條款，以及對潛在競爭性商業活動或商業機會的追求。

税費

如果我們沒有產生足以抵銷應税收入的扣減或淨營業虧損(“NOL”)結轉，或者如果税務機關對我們的税務狀況提出質疑，我們未來的納税義務可能會比預期的更大。

我們希望產生扣除和NOL結轉，我們可以用來抵消我們的應税收入。因此，我們預計在2027年前不會支付大量的美國聯邦和州所得税。這一預期是基於我們管理層對收入、資本支出和淨營運資本等做出的假設。此外，美國國税局或其他税務機關可能會挑戰我們的一個或多個税務立場，法律上的任何變化都可能影響我們的税務立場。雖然我們預計我們的扣除額和NOL結轉將作為未來的福利提供給我們，但如果它們沒有按預期產生，受到美國國税局或其他税務機關的成功質疑(在税務審計或其他方面)，或者受到未來限制，我們實現這些福利的能力可能會受到限制。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税負債可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税法。美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用，在任何情況下都可能具有追溯力。我們對現行税法的任何重大差異，或美國國税局或其他税務機關對我們的一個或多個税務狀況提出的成功挑戰，都可能增加我們未來的税務負擔，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

出售我們普通股的應税收益或虧損可能比預期的要多或少。

如果持有者出售我們的普通股，持有者將在出售的普通股股份中確認等於變現金額和持有者納税基礎之間的差額的收益或損失。如果普通股的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分派將被視為免税資本回報，並將降低普通股持有人的納税基礎。我們預計，到2027年，我們的大部分分配將超過我們的收入和利潤。由於我們超出收益和利潤的分配減少了我們普通股的持有者的納税基礎，這種超額分配將導致持有者在出售我們的普通股時確認的收益金額相應增加，或損失金額相應減少。

目錄表

我們的股東從他們的經紀人那裏收到的IRS Forms 1099-DIV可能會為了美國聯邦所得税的目的而多報普通股的股息收入，這可能會導致股東多繳税款。此外，未能以與美國國税局表格1099-DIV一致的方式報告股息收入可能會導致美國國税局對股東的美國聯邦所得税申報單進行審計調整。對於我們普通股的非美國持有者，經紀人或其他扣繳代理人可能會從支付的股息中超額扣繳税款，在這種情況下，股東通常必須及時提交美國納税申報單或適當的退款申請，以要求退還被超額扣繳的税款。

我們就普通股支付的分紅將構成美國聯邦所得税的“紅利”，但僅限於我們當前和累積的收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言，我們支付的超過收入和利潤的分紅將不會被視為“股息”；相反，它們將首先被視為在普通股中的股東税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類股票所實現的資本收益。我們可能無法及時確定我們的分配中屬於美國聯邦所得税“紅利”的部分，這可能會導致股東多付與本應歸類為免税資本回報的分配金額相關的税款。在這種情況下，股東通常必須及時提交修改後的美國納税申報單或適當的退款申請，以獲得多繳税款的退還。

對於我們普通股的美國持有者，從經紀人那裏收到的IRS表格1099-DIV可能與我們對構成美國聯邦所得税“股息”的金額的確定不一致，或者股東可能會收到修正後的IRS表格1099-DIV(因此可能需要提交修改後的美國聯邦、州或地方所得税申報單)。我們將努力及時通知我們的股東可用的信息，以幫助所得税申報(例如在我們的網站上發佈正確的信息)。然而，我們向股東提供的信息可能與經紀人在IRS Form 1099-DIV上報告的金額不一致，美國國税局可能不同意任何此類信息，並可能對股東的納税申報單進行審計調整。

對於我們普通股的非美國持有者，用於美國聯邦所得税目的的“股息”將被按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税，除非股息與美國貿易或企業的行為有效相關。如果我們無法及時確定我們的分配中構成美國聯邦所得税“股息”的部分，或者股東經紀人或扣繳義務人選擇從分配中扣繳税款的方式與我們對此類目的構成“股息”金額的確定不一致時，股東經紀人或其他扣繳義務人可能會從已支付的分配中超額扣繳税款。在這種情況下，股東通常必須及時提交美國納税申報單或適當的退款申請，以獲得多繳預扣税款的退還。

一般風險

我們預計將使用我們現金流的很大一部分向我們的股東支付股息和/或回購我們普通股的股票，這可能會限制我們的增長和收購能力。

我們此前曾宣佈，我們計劃通過向股東分紅和回購普通股股份來向股東返還資本，這可能會導致我們的增長速度慢於將現金再投資於擴大正在進行的業務的企業。只要我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外普通股，支付這些額外股票的股息可能會增加我們無法維持或提高每股股息水平的風險。此外，為我們的增長戰略提供資金的商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會減少我們通過分紅和/或回購普通股向股東返還資本的現金。

我們可以減少或停止支付普通股的股息。

我們沒有義務為我們普通股的股票支付股息。根據可能適用於任何已發行股份或一系列優先股的優惠，本公司普通股持有人只有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的資金中的股息(以現金、股票或其他形式支付)。本公司董事會每季度根據各種因素決定普通股的實際派息金額(如果有的話)，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的運營現金流、我們的營運資金需求、我們以合理條款進入資本市場進行債務和股權融資的能力、我們債務工具中包含的限制、我們的償債要求、信用指標和收購成本(如果有)。我們可能沒有足夠的現金每季度支付股息或維持當前或預期的股息水平。因此，我們不能保證我們將在符合我們歷史慣例的水平上宣佈任何未來的紅利，或者根本不會。

目錄表

我們普通股的價格可能會波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會波動，由於我們普通股的市場價格波動，普通股持有者可能無法按照或高於他們購買此類證券的價格轉售普通股。

        可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

未來我們的普通股可能會被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們不受限制，可以從我們的法定資本中增發普通股。未來，我們可能會發行普通股，為未來的活動、收購或其他目的籌集現金。我們也可以通過現金和普通股的組合或僅使用普通股的股票來獲得其他公司的權益。我們還可以發行可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股股份的權利的證券。這些事件中的任何一個都可能稀釋我們股東的所有權利益，減少我們每股的淨收益，或者對我們普通股的股票價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或根據AM LTIP向我們的董事和高級管理人員授予股份，或認為這些出售或授予可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的所有股份都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，除非這些股份是由我們的任何“關聯公司”持有的，正如規則中所定義的那樣。144根據證券法。此外，我們與Antero Resources、某些管理層成員和某些與York ktown關聯的基金簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意登記在根據簡化協議發生的交易中向他們發行或支付的普通股股份的轉售，日期為10月。9、2018年。我們無法預測未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。

目錄表

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟或法律程序；我們的公司註冊證書或我們的附例，DGCL授予衡平法院的管轄權或(Iv)。任何訴訟或程序，主張對我們的內部事務原則管轄的索賠，在每個此類案件中，大法官法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。上述條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，如果衡平法院對任何此類事項沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院將是該事項的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意前一句中所述的公司註冊證書規定。這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與其或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先權、限制和相對權利，包括優先於我們的普通股的股息和分配。 一個或多個類別或系列的優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。 例如，我們可能會授予某類或某系列優先股的持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量董事的權利，或否決特定交易的權利。 同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C. 網絡安全

評估、識別和管理網絡安全風險的流程

我們不斷評估和採用新的流程、系統和資源，以使我們的業務更安全地免受網絡安全威脅。 我們在業務和運營的許多領域都依賴數字技術，包括但不限於我們的收集和壓縮以及水處理服務，處理和記錄財務和運營數據，監督和分析我們的運營以及與支持我們運營的員工以及我們的客户和服務提供商的溝通。 我們還在日常業務過程中收集和存儲敏感數據，包括我們業務以及我們客户、供應商、投資者和其他利益相關者的某些個人身份信息和專有信息。

對我們資產的攻擊或我們系統或基礎設施中的安全漏洞可能會導致此類數據的損壞、丟失或未經授權使用、生產或向客户交付我們的產品的延遲、完成和結算交易的困難、維護我們的賬簿和記錄的挑戰、環境破壞、通信中斷或其他運營中斷。我們試圖通過以下網絡安全風險管理流程保護資產、數據和運營，以應對這些風險：

目錄表

風險評估

我們評估我們的系統、網絡和數據基礎設施，通過持續的自動化流程識別潛在的網絡安全威脅和漏洞，並輔之以常規和臨時執行的手動流程。這些程序旨在防止、檢測和調查可能對我們構成網絡安全風險或威脅的活動和事件，包括但不限於監測和評估某些美國聯邦政府機構以及私人網絡安全組織發佈或提供的網絡安全情報信息。我們的風險評估流程由我們的安全和合規團隊以及第三方顧問進行、監控和審查。此外，我們全年與我們的信息技術(IT)部門一起進行網絡安全桌面演習。我們還聘請第三方顧問對我們的系統、網絡和數據基礎設施進行年度滲透測試，以補充我們的風險評估流程和活動。這些風險評估有助於評估網絡安全事件的可能性和潛在影響。

我們的首席行政官(“CAO”)負責監督這些風險評估，並定期與安全和合規團隊會面，以審查網絡安全風險和威脅，並參與我們的企業風險管理流程。此外，公司還聘請了多名第三方顧問參與風險評估，我們已經建立了單獨的流程和程序來監督和識別與第三方相關的網絡安全風險。參與我們網絡安全風險評估的所有第三方都必須提供報告，以使我們能夠監測和評估這些第三方的安全控制。

我們通過優先的補救工作來監控和管理我們的網絡安全風險和威脅暴露。任何需要採取糾正措施的網絡安全風險或威脅都將由我們的安全和合規團隊以及某些業務合作伙伴和IT專家在認為必要時進行管理。根據風險、業務和網絡安全優先事項以及我們的控制和安全架構來評估潛在的解決方案。補救網絡安全風險的計劃得到批准，並定期進行監測以完成。

事件識別和響應

我們已經實施了監控和檢測系統，在我們CAO的監督下，幫助及時識別網絡安全事件。如果發生任何入侵或網絡安全事件，我們有一個正式的事件響應計劃，旨在提供立即行動，以遏制事件，減輕影響，並有效地恢復正常運營。

網絡安全培訓和意識

我們全年使用各種與網絡安全相關的主題培訓用户，包括如何識別和報告潛在的社會工程，包括通過電子郵件、短信和電話進行網絡釣魚。正式的網絡安全實踐培訓始於僱用員工，並每年重新管理。我們還要求有權訪問我們系統的第三方承包商接受有關這些主題的培訓。此外，還為威脅風險較高的羣體舉辦了正式和非正式的特別培訓。

政策

我們的資訊科技政策旨在處理及管理資訊科技環境的各個方面，包括網絡安全，我們定期檢討及更新政策，作為風險管理程序的一部分。 我們部署了內部的個人身份信息保護政策和公開的隱私聲明，以幫助我們瞭解和尊重我們所保管的數據的個人的隱私。 我們監控我們的數據收集實踐、政策和通知，以努力遵守適用數據隱私和安全法律的不斷變化的性質。

我們的網絡安全風險管理流程整合到我們的企業風險管理計劃中。據瞭解，網絡安全威脅是動態的，並與其他各種企業風險交織在一起。因此，網絡安全被認為是我們企業風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全戰略基於標準的網絡安全框架，包括國家標準與技術研究所和國際標準化組織。

目錄表

董事會對網絡安全風險的監督及管理層在評估和應對網絡安全風險中的作用

網絡安全風險透過審核委員會在董事會層面監督。 我們的CAO連同安全及合規團隊負責監控、評估及管理網絡安全風險，並致力維持我們營運的安全性及持續性。 我們的首席運營官負責監督公司的網絡安全戰略、網絡安全和數據隱私政策、措施和控制，以及董事會和審計委員會就網絡安全事宜的溝通。 作為我們整體企業風險管理計劃的一部分，我們的CAO定期向高級管理層、董事會和審計委員會介紹網絡安全問題，包括向審計委員會提供季度更新，其中可能包括有關我們面臨的隱私和網絡安全風險的信息、監控和緩解隱私和網絡安全風險的計劃和活動、IT治理政策和計劃，包括我們的網絡安全事件響應計劃，以及可能影響我們隱私和網絡安全風險的立法和監管發展。 此外，我們的副總裁 –風險管理部監督我們的企業風險管理流程，並向審核委員會及董事會通報本公司面臨的所有重大風險，包括網絡安全風險。

我們的CAO，Aaron S.G. Merrick在技術領域擁有超過25年的經驗，在管理網絡安全風險方面擁有16年的經驗。 Merrick先生於2022年被任命為CAO，此前擔任我們的副總裁 –自2016年以來。 在加入Antools之前，他在Apache Corporation擔任IT領導職位，職責越來越大，包括2006年至2009年的IT總監和2009年至2015年的IT副總裁。 此外，Merrick先生在2002年至2006年期間擔任計算機諮詢業務總裁，他還在T-NETIX，Inc.擔任過多個職務，包括1995年至2000年擔任IT副總裁。 Merrick先生於1984年畢業於Bob Jones University，獲得會計學理學士學位。

網絡安全威脅帶來的風險的影響

截至本Form 10-K年度報告的日期，我們未發現任何網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件對我們造成或有合理可能產生重大影響的威脅。然而，我們承認網絡安全威脅在不斷演變，未來發現網絡安全事件的可能性仍然存在。請參看“第1A項。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲“風險因素”。儘管我們實施了網絡安全計劃，但我們的安全措施不能保證不會發生具有重大影響的網絡攻擊。對我們IT系統的成功攻擊可能會對業務造成嚴重後果。雖然我們將資源投入到我們的安全措施上，以保護我們的系統和信息，但這些措施不能提供絕對的安全。見“第1A項。風險因素“，獲取與我們的信息技術系統遭到破壞或危害相關的業務風險的更多信息。

項目3.法律訴訟

我們的業務受到各種風險和糾紛的影響，這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。 因此，我們可能在任何特定時間成為各種法律程序和日常業務過程中產生的訴訟的被告。

根據我們的保險顧問及經紀的意見，我們向保險公司維持我們認為合理及審慎的金額、承保範圍及免賠額的保單。 但是，我們不能向您保證，該保險將足以保護我們免受與未來潛在的人身和財產損失索賠相關的所有材料費用，或者這些保險水平將在未來以經濟的價格提供。

有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註15-或然事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場

普通股

我們有一類普通股，我們的普通股，每股面值0.01美元。 我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AM”。2024年2月9日，我們的普通股由43名記錄持有人持有。 持有人的數量不包括持有人的股份，我們的普通股是在一個“代名人”或“街道”的名稱。 此外，截至2024年2月9日，安源資源及其附屬公司擁有139，042，345股我們的普通股，佔我們的29. 0%權益。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在每個時期的普通股購買活動：

分紅

2024年1月10日，董事會宣佈，截至12月底的季度，我們普通股股票的現金股息總額為每股0.2250美元。2023年3月31日。股息於2024年2月7日支付給截至2024年1月24日登記在冊的股東。

董事會還宣佈，根據A系列優先股的條款，於2024年2月14日支付的A系列非投票權永久優先股的現金股息為137,500美元，面值為0.01美元(“A系列優先股”)，這些條款在我們綜合財務報表的附註12--股本和每股普通股淨收益中討論。截至2023年12月31日，我們的A系列優先股累計拖欠股息68,750美元。

未來支付普通股現金股息的金額和時間(如有)由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

股份回購計劃

2月4日2024年13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購最多5億美元的已發行普通股。這些股票可以在公開市場交易中不時回購，也可以通過私下協商的交易或聯邦證券法規定的其他方式回購。根據該計劃回購股票的時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於各種因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。我們不能保證我們回購的股票的確切數量，該計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，而無需事先通知。

目錄表

股票表現圖表

下圖顯示了假設在2018年12月31日投資100美元，在(I)我們的前任、Antero Midstream GP LP，截至2019年3月12日的普通股及其之後的普通股(假設股息再投資)，(Ii)標準普爾S 500指數和(Iii)阿爾及利亞中游能源指數。我們認為，AMNA指數是有意義的，因為它是對類似規模的中游能源公司業績的獨立、客觀的看法。

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本表格10-K中“股票表現圖表”標題下所載資料乃根據證券法S-K規例第2.01(E)項被“提供”，且除S-K規例第2.01(E)項所規定者外，該等資料不得被視為在美國證券交易委員會或受該等規例第14A或14C條所規限的“徵求材料”或“存檔”，亦不應被視為與交易所法第18條所規定的責任有關的資料，且除非吾等特別要求將其納入根據證券交易法提交的任何文件中，否則不得被視為已納入該等文件中。

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下提供的信息補充了我們的合併財務報表，但不構成其組成部分。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念，以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的進一步信息，請參閲“項目”。1A.風險因素。以及題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

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概述

我們是一家以增長為導向的中游能源公司，成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產，主要服務於Antero Resources的生產和完工活動。我們相信，我們的戰略資產和我們與Antero Resources的關係使我們成為為阿巴拉契亞盆地提供服務的領先中游能源公司，並提供了將我們的中游服務擴展到阿巴拉契亞盆地其他運營商的機會。我們的資產包括收集管道、壓縮機站，以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的油井收集和加工產品的加工和分餾工廠的權益。我們的資產還包括兩個獨立的水處理系統，從俄亥俄河和幾條地區性水道輸送水。這些水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和蓄水設施，以及泵站、混合設施和蓄水池。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。

融資亮點

發行高級債券

2024年1月16日，我們按面值發行了6億美元，利率為6.625的優先債券，2032年2月1日到期(“2032年債券”)。2032年的票據是無抵押的，在保證信貸安排的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於信貸安排。2032年債券享有與我們其他未償還優先票據同等的權利，並由我們的全資附屬公司及若干未來的受限制附屬公司以全面及無條件及聯名及數項優先無抵押基準提供擔保。是次發售所得款項淨額用於償還信貸安排的未償還借款。更多信息見合併財務報表附註8--長期債務。

股份回購計劃

2月4日2024年13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購最多5億美元的已發行普通股。這些股票可以在公開市場交易中不時回購，也可以通過私下協商的交易或聯邦證券法規定的其他方式回購。根據該計劃回購股票的時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於各種因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。我們不能保證我們回購的股票的確切數量，該計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，而無需事先通知。

市況及業務趨勢

商品市場

在截至2023年12月31日的一年中，天然氣、天然氣和石油的價格與截至12月31日的年度相比大幅下降。2022年3月31日。雖然我們幾乎所有的收入都基於固定費用合同，不受大宗商品價格變化的直接影響，但大宗商品價格的變化確實會影響Antero Resources的收入和現金流，Antero Resources的鑽探和開發計劃確實對我們的收集、壓縮和水處理服務、收入和現金流有直接影響。在目前的經濟環境下，我們預計Antero Resources生產的部分或全部大宗商品的價格可能會保持波動。然而，由於Antero Resources的流動性和槓桿狀況較歷史水平有所改善，我們預計我們的吞吐量不會因大宗商品價格波動而出現重大變化。

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利用Antero資源的增長激勵費用計劃

我們與Antero Resources簽訂的2019年聚集和壓縮協議包括根據增長激勵費用計劃，我們同意在2023年12月31日之前向Antero Resources提供季度費用回扣，條件是Antero Resources在低壓採集方面實現了批量增長目標。Antero Resources根據與Crestwood資產達成的採集和壓縮協議採集的吞吐量未計入低壓採集量目標。在截至2022年12月31日的一年中，Antero Resources通過在2022年每個季度實現第一級產量目標，獲得了4800萬美元的費用回扣。在截至2023年12月31日的年度內，Antero Resources通過在2023年第一、第二和第三季度實現第一級量產目標和在2023年第四季度實現第二級量產目標，獲得了5200萬美元的費用回扣。增長激勵費用返還計劃已於2023年12月31日到期。

經濟指標

由於全球供需失衡，經濟經歷了高通脹水平，從2021年開始，全球需求超過供應，一直持續到2023年。例如，從截至2021年12月31日的一年到截至12月31日的一年，所有城鎮消費者的CPI上漲了8%。從截至2022年12月31日的一年到截至2023年12月31日的一年，額外增加4%，而美聯儲宣佈的目標是2%。為了管理美國經濟中存在的通脹風險，美聯儲從2022年3月開始以加息的形式利用貨幣政策，努力使通貨膨脹率與其宣稱的2%的長期目標保持一致。在2022年3月至2023年12月期間，美聯儲將聯邦基金利率提高了5.25%。雖然美國經濟中的通脹壓力已經開始消退，但我們繼續受到聯邦基金利率上升的影響。有關更多信息，請參閲“-運營結果”。

經濟也繼續受到全球事件的影響。由於對俄羅斯的貿易制裁和其他全球貿易限制等原因，這些事件經常造成全球供應鏈中斷，帶來額外的壓力。然而，Our和Antero Resources的供應鏈都沒有因此類事件而經歷任何重大中斷。

通脹壓力和供應鏈中斷可能會導致我們的運營和資本成本進一步增加，這些成本是不固定的。然而，我們的收集和壓縮以及水資源協議規定了基於CPI的年度調整，以緩解部分此類通脹壓力。

這些經濟變數是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來現金流產生不利影響。

我們的收入來源

以下項目是我們收入的主要組成部分：

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我們成本結構的主要組成部分

以下項目是我們運營費用的主要組成部分：

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經營成果

我們有兩個應報告的部門：(I)收集和處理以及(Ii)水處理。收集和加工部分包括收集管道和壓縮機站網絡，收集和處理Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地的油井的產量，以及我們在合資企業和Stonewall的投資所得收益的權益。合資公司和石牆公司分別在阿巴拉契亞盆地提供加工和分餾服務以及高壓天然氣收集服務。水處理部門包括(I)兩個獨立的系統，從包括俄亥俄河、當地水庫和幾個地區性水道在內的源頭輸送水，以及(Ii)其他流體處理服務，包括高速傳輸、廢水運輸、處理和混合。

截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較

我們可報告部門的經營業績如下：

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