美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，財年已結束
要麼
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會
文件編號
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ： 沒有。
根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明
。是的 ☐
如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明
。是的 ☐
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人
必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2020年12月31日，即註冊人第二財季的最後一個工作日
，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元
截至2021年9月28日，
已發行普通股數量為
以引用方式納入的文檔 ：
沒有。
中國環球 美國海運有限公司
表格 10-K
索引
| 第一部分 | 1 | ||
| 項目 1. | 商業 | 1 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 8 | |
| 商品 1B。 | 未解決的 員工評論 | 8 | |
| 項目 2. | 屬性 | 9 | |
| 項目 3. | 法律 訴訟 | 9 | |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 9 | |
| 第二部分 | 10 | ||
| 項目 5. | 註冊人普通股、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場 | 10 | |
| 項目 6. | 精選 財務數據 | 11 | |
| 項目 7. | 管理層的 討論和分析或運營計劃 | 12 | |
| 商品 7A。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 22 | |
| 項目 8. | 財務 報表和補充數據 | 22 | |
| 項目 9. | 在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧 | 22 | |
| 商品 9A。 | 控制 和程序 | 22 | |
| 商品 9B。 | 其他 信息 | 23 | |
| 第三部分 | 24 | ||
| 項目 10. | 董事、 執行官和公司治理 | 24 | |
| 項目 11. | 高管 薪酬 | 27 | |
| 項目 12. | Security 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務 | 29 | |
| 項目 13. | 某些 關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 30 | |
| 項目 14. | 校長 會計費用和服務 | 31 | |
| 項目 15. | 附錄， 財務報表附表 | 32 |
i
導言
除非 文中另有要求，否則在本10-K表年度報告（本 “報告”）中：
| ● | “我們”、 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指美國中環航運有限公司，一家成立於2001年4月的弗吉尼亞州公司 及其所有直接和間接合並子公司； |
| ● | “Sino-Global” 或 “Sino” 是指美國中環海運有限公司； |
| ● | “中華” 指中國法人實體中環船務代理有限公司； |
| ● | “Trans Pacific” 指並統指我們位於中國的全資子公司泛太平洋航運有限公司和 泛太平洋物流上海有限公司，其90％的股權由泛太平洋航運有限公司擁有； |
| ● | “股份” 是指我們的普通股，不包括每股面值； |
| ● | “PRC” 指中華人民共和國，就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門； |
| ● | “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國； |
| ● | “HK” 指香港；以及 |
| ● | “RMB” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣，“$” 或 “美元” 是指美國的 法定貨幣。 |
本報告中提供的某些中國公司的名稱 是從其原始中國法定名稱翻譯或音譯而來的。在任何表格中，標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的差異（如果有）都是四捨五入造成的。
ii
關於前瞻性陳述的特別説明
本 報告包含某些構成 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易法”）。此類前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預計增長、 趨勢和戰略、未來經營和財務業績、財務預期和當前業務指標的陳述，均基於 當前的信息和預期，並可能因我們無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述 通常使用諸如 “看”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計” 等術語來識別， ，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。此類陳述的準確性可能會受到我們面臨的許多業務 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預測或預期存在重大差異，包括 但不限於以下方面：
| ● | 我們的 及時、正確地提供服務等能力； |
| ● | 我們 對有限數量的主要客户和關聯方的依賴； |
| ● | 中國的政治 和經濟因素及其與美國的關係； |
| ● | 我們 擴大和發展業務範圍的能力； |
| ● | 總體市場狀況或其他因素髮生意想不到的 變化，可能導致取消或減少對我們服務的需求； |
| ● | 恐怖行為或其威脅對消費者信心和支出或產品 和原材料的生產和分銷的影響，從而可能對我們的服務、運營和財務業績產生不利影響； |
| ● | 在市場上接受我們的新服務系列； |
| ● | 外幣匯率的波動； |
| ● | 颶風 或其他自然災害； |
| ● | 我們 識別併成功執行成本控制計劃的能力； |
| ● | 配額、關税或保障措施對我們所服務的客户產品的影響 ； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵技術人員的 能力；或 |
| ● | 我們的 向航運業其他領域的擴張和增長。 |
提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司 沒有義務更新這些前瞻性信息。儘管如此，公司保留通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式不時進行此類更新的權利，無需特別參考本報告。 任何此類更新均不應被視為表明此類更新未涉及的其他陳述仍然正確或規定 有義務提供任何其他更新。
iii
第一部分
項目 1.商業。
概述
美國中環航運有限公司（“Sino”，“公司”， 或 “我們”）是弗吉尼亞州的一家公司，成立於2001年。Sino是一家非資產型全球航運和貨運物流集成 解決方案提供商。Sino為其客户提供量身定製的解決方案和增值服務，以提高整個運輸和貨運物流鏈中相關 方面的效率和控制力。我們在四個運營領域開展業務，包括 (1) 航運代理 和管理服務，由我們在香港和美國的子公司運營；(2) 由我們在美國的子公司運營的 內陸運輸管理服務；(3) 由我們在中國和美國的子公司運營的貨運物流服務；(4) 集裝箱 卡車運輸服務，由我們在中國和美國的子公司運營。除了運輸服務外，該公司最近還進入了加密貨幣行業。
我們 主要通過我們在中華人民共和國（“中華人民共和國”） （包括香港）和美國的全資子公司開展業務，我們的大多數客户都位於美國。
公司 結構
公司主要通過其在 中華人民共和國（“中國”）（包括香港）和美國的子公司和合同控制的關聯公司（“VIE”）開展業務，其大多數客户都位於美國。
我們在中國的 子公司泛太平洋航運有限公司（“北京泛太平洋航運”）是一家外商獨資企業，將 投資了一家擁有 90% 股權的子公司——上海泛太平洋物流有限公司（“泛太平洋上海”）。北京泛太平洋和 上海泛太平洋酒店統稱為 “泛太平洋”）。由於中國法律法規限制外國人擁有當地船運代理服務業務的所有權 ，我們通過中國法律實體中國環球航運代理有限公司（“中華” 或 “VIE”）在中國提供船舶代理服務，該公司持有在中國經營 當地船運代理服務所需的執照和許可證。北京泛太平洋酒店和中國之間沒有母子關係。Trans Pacific 北京與中方及其股東簽訂了合同安排，使我們能夠實質性地控制中華。通過 中華，我們得以在中國的所有商業港口提供當地航運代理服務。中海是中國船舶代理和非船舶運營普通承運人協會（“CASA”）的委員會成員之一。CASA 已獲中國交通部批准 成立。中中也是我們唯一有資格在中國開展船舶代理業務的實體。 我們保留VIE是為了為市場好轉做好準備。
1
企業 歷史和我們的業務板塊
自 於 2001 年成立至截至 2013 年 6 月 30 日的財政年度，我們唯一的業務是提供船務代理服務。總的來説， 我們提供兩種類型的貨運代理服務：裝貨/卸貨服務和保護代理服務，其中我們充當 總代理，為客户提供增值解決方案。對於裝貨/卸貨代理服務，我們從客户那裏收到了以美元計的總付款 ，並代表客户以人民幣支付了港口費用。對於保護性代理服務，我們收取 固定金額的代理費，而客户則負責支付港口費用和費用。在這種情況下，我們 通常要求客户提前支付一部分款項，並在交易 完成後 30 天內將剩餘餘額記入賬單。我們認為，直接或間接影響我們的航運代理服務收入的最重要因素是：
| ● | 我們提供港口裝貨/卸貨服務的 次數； |
| ● | 我們服務的船舶的大小和類型； |
| ● | 我們提供的 類型的服務； |
| ● | 我們收取的 服務費率； |
| ● | 我們提供服務的港口數量；以及 |
| ● | 我們服務的 客户數量。 |
2016 年 1 月，我們將業務擴展到貨運物流服務，代表向美國運送貨物的進口商向美國海關和 國土安全部提供進口安全申報服務，同時向美國的這些進口商提供內陸運輸服務 。
在 2017財年，我們還將業務擴展到集裝箱卡車運輸服務這一新業務領域，為美國和中國的客户提供相關的運輸物流 服務。我們已經與廣西中運物流有限公司簽署了合作協議。Ltd.（“Sinotrans”）， 是中國的國有企業，服務期限為2017年7月1日至2020年12月31日，在美國為他們提供貨運物流 服務和集裝箱卡車運輸服務。為了確保向我們在美國的客户 提供有效和高質量的服務，我們在2017財年第三季度與美國成立了合資企業ACH Trucking Corp. 當地貨運 貨運代理商，捷達環球物流公司。該合資企業於 2017 年 12 月結束，我們將繼續通過以下方式經營卡車運輸業務 我們的其他子公司。由於ACH Center的營業收入不到公司合併收入的1％，而且 的終止並不構成對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉移， 在財務報表中未將ACH中心的經營業績列為已終止業務。
為了進一步實現業務多元化，在2018財年第二季度 ，我們開發了散裝貨物集裝箱服務部門。散裝貨物集裝箱運輸是指使用集裝箱運送傳統上通過貨運貨物運輸的 商品。貨運費率通常低於集裝箱運費； 但是，運輸時間要長得多，最低數量要求也很高。隨着中國政府在2017年底之前禁止進口 環境廢物，中遠集團從美國向 中國的集裝箱運輸的空箱費率進一步降低。由於2019年的市場環境因素，我們在2019財年暫時暫停了這項服務，鑑於冠狀病毒疫情對全球的影響， 繼續暫停此項服務。
在2018財年第一季度，我們成立了全資子公司寧波賽美諾供應鏈管理有限公司，主要從事運輸管理和貨運物流服務。
從2019財年開始，貿易動態使承運人客户以經濟實惠的方式將貨物運入美國港口的成本增加 ，因此，我們實現了較低的運輸量和 在線平臺的利用率，這導致我們將重點轉移到船運代理業務上。由於價格和競爭對手無法採用技術作為滿足客户需求的資源，中國的航運代理業 有所改善，該國的船運代理機構的總體數量有所減少。
2
2018 年 9 月 3 日，公司與寧波遠東環球船務代理有限公司簽訂了合作協議 ，在香港成立一家名為 Bright Far East International Shipping 代理有限公司的合資企業，從事全球航運代理業務。該公司在該合資企業中擁有51％的股權。2019年5月23日 23，光明遠東國際船務代理有限公司在紐約註冊成立，其在香港的註冊已終止。 截至2020年6月30日的年度中，該合資企業沒有重大業務。目前，我們正在通過我們在香港的全資子公司開展船務代理 業務。
2019年4月10日，公司與中國一家航運管理 公司的首席執行官秦衞軍先生簽訂了合作協議，在紐約成立一家名為State Priestes Management Ltd.（“State Priestes”）的合資企業， 公司將持有該合資企業20％的股權。2019年7月26日，公司與秦衞軍先生簽署了經修訂的合作協議， 將公司在State Preistes的股權從20％更改為90％。公司沒有向 合資企業提供任何現金捐助，在獲得 中國船級社頒發的國際船舶安全管理證書（“證書”）之前，該合資企業也沒有運營。截至本文件提交之日，公司尚未收到 證書。Sino-Global Shipping New York Inc. 開始提供不需要認證的航運管理相關服務， 其中包括安排和協調本季度的船舶維護和檢查。
2019年11月6日，公司與秦衞軍先生簽署了經修訂的合作協議，以重組其在State Priests的股權。鑑於州神父未能及時獲得有關當局的必要批准，秦偉軍同意用秦先生在紐約擁有的另一家實體海洋大陸管理有限公司（“Sea Continent”）的 80% 股權換成該公司在 State Priests 的 90% 的股權。股權轉讓已經完成。Sea Continent已經擁有該證書，但截至2020年6月30日還沒有 業務。截至 2020年6月30日，State Preistes 和 Sea Continent 沒有注資，也沒有開展任何業務；因此，該交易中沒有確認任何收益或損失。
2020年1月10日，公司與公司股東樑善明先生簽訂了合作協議，在紐約成立一家名為LSM Trading Ltd. 的 合資企業，該公司持有該合資企業40％的股權。截至本報告發布之日， 公司尚未進行任何投資。新的合資企業將促進中國客户在美國購買農業相關商品 ，該公司將提供全面的供應鏈和物流解決方案。
於2020年7月7日股市收盤後，該公司對其普通股進行了5股反向拆分，以維持其普通股在納斯達克資本市場的 上市。結果，本文件中包含的所有普通股金額追溯性地減少了五倍，所有普通股每股金額增加了五倍。受影響的金額 包括已發行普通股，包括股票期權產生的普通股，以及轉換為普通股的認股權證。
2020 年 12 月 14 日，公司與天津安博偉業科技有限公司合作 成立了一個名為 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新實體，擁有 80% 的所有權，以建立高科技和信息化物流服務，以滿足客户更高、更復雜的需求 。
2021 年 3 月 19 日，公司成立了全資子公司庫裏南環球物流公司，以支持其在美國的貨運物流服務 。
從 2021 年 3 月開始，公司進入加密貨幣領域。該公司計劃在其業務平臺中利用信息技術和其他創新 技術。這些類型的技術可能有助於擴展其傳統的物流服務專業知識。 從2021年3月2日起，公司接受比特幣作為其全球運輸、運費和物流服務的付款方式。 以比特幣支付的款項將按付款之日適用的費率支付。
2021 年 3 月 2 日，公司與河北洋淮科技股份有限公司（“陽懷”） 簽訂了購買協議（“協議”），購買2783臺數字貨幣挖礦服務器。總收購價格為460萬美元。 的總計算能力將達到50,440噸/秒。交易完成後，洋淮將在2021年3月10日至2022年3月9日期間不收取額外費用 管理和運營楊淮站點的服務器，此後中環球可能會聘請陽淮繼續提供收費服務 。第一筆大約90萬美元的現金付款是在協議簽署之日後的15天內支付的。 第二筆現金付款約為90萬美元，將在接受服務器和Yanghuai提供的 增值税特別 發票之日起的15天內支付。
2021 年 9 月 17 日，中環海運美國有限公司（“公司”）與河北洋槐科技股份有限公司（ “賣方”）簽訂了數字 貨幣挖礦服務器購買價格調整協議（“協議”），以重組雙方於2021年3月2日簽訂的購買和委託管理協議（“購買協議”），購買2783臺數字貨幣挖礦服務器來自賣家。由於中國 監管政策隨後發生變化，導致賣方無法根據需要運行服務器以實現購買 協議中商定的績效目標，雙方重組了購買協議，將收購價格從3000萬元人民幣降至600萬元人民幣 ，並在公司和賣方之間分配購買的採礦設備。賣方已同意將數字貨幣 採礦服務器運送到中國寧波， ，這些服務器佔商定的50,440噸/秒的計算能力（或總計25,220噸的計算能力）的一半。
3
2021年3月18日 ，中環航運美國有限公司（“公司”）宣佈與電子商務公有鏈CyberMiles合作推出新的NFT（不可替代的 代幣）交易所。
2021年3月24日 ，公司同意以現金或股票交易收購超級節點有限責任公司（Super Node LLC）60％的所有權，該公司是一家區塊鏈基礎設施開發商和 服務提供商，價格為500萬美元，但需視估值而定。該交易以滿足購買協議下的擔保和陳述為前提。這筆交易正在進行中，預計將於今年晚些時候完成。 收購超級節點有限責任公司的股權可以進一步增強公司的能力，並加速 業務的擴展，因為該公司在快速增長的加密貨幣市場和數字經濟中尋求重大機遇。
我們的 戰略
我們的 策略是：
| ● | 為整個航運和貨運物流鏈面臨的問題和挑戰提供 更好的解決方案，以更好地為我們的客户服務 並探索其他增長途徑。 |
| ● | 以有機方式或通過收購和/或戰略聯盟實現我們當前服務產品的多元化；繼續發展我們在 美國市場的業務； |
| ● | 繼續 通過有效的規劃、 預算、執行和成本控制以及加強我們的 IT 基礎架構，簡化我們的業務實踐，優化成本結構並提高運營效率； |
| ● | 繼續 以減少我們對傳統業務和少數關鍵客户的依賴；以及 |
| ● | 繼續 通過我們與戰略合作伙伴的關係獲利，並利用他們的支持和我們的創新來擴展我們的業務。 |
隨着我們在洛杉磯的子公司成立，我們在2017財年第二季度向我們的服務平臺增加了貨物 轉運服務，該服務已包含在截至2016年6月30日的內陸運輸業務 系列中。在我們發展貨物轉運服務的過程中，公司在2017財年將貨運物流服務 和集裝箱卡車運輸服務作為兩個新業務領域提供。在2018財年，公司開始向客户提供散裝 貨物集裝箱服務。2019年11月13日，公司與廣西金橋實業集團有限公司董事樑善明簽訂合作協議，合作並擴大散裝貨物集裝箱服務業務。 在我們與河北洋淮簽訂重組協議後，我們的合作伙伴關係將使我們能夠擴大在美國的產能。 仍然是我們在美國發展業務的意圖。此外，我們計劃轉向直接採礦業務，而不是與 第三方簽訂合同，以加強對這一增長領域的控制並優化我們的毛利率。
我們的 目標和戰略計劃
通過利用我們的聲譽、廣泛的業務關係、技術 能力和對航運業的深入瞭解，我們的目標是進一步鞏固我們作為領先的全球物流 解決方案提供商的地位，提供創新的解決方案，以更好地解決整個航運和 貨運物流鏈中不同方面的複雜問題。
我們 歷來將業務重點放在為客户提供定製的運輸代理服務上。過去，我們的業務主要來自於我們與中國主要戰略合作伙伴的牢固業務關係。為了減少我們對單一業務 線的依賴，我們已經並將繼續利用我們與戰略合作伙伴的業務關係，向市場推出新的服務產品 ，實現業務多元化。我們未來五年的戰略計劃是繼續實現服務組合的多元化， 積極尋求新的增長機會，以擴大我們在美國市場的業務足跡，以減少我們對來自中國的 收入的依賴。幾十年來，航運業一直以傳統的商業模式運營，沒有發生許多有意義的變化。如今， 技術創新已經在改變每個傳統行業方面發揮了重要作用。我們相信互聯網將成為未來物流鏈服務的重要組成部分，航運和貨運物流業務的變革時代即將到來。作為一家創新的 解決方案提供商，我們計劃將我們的技術能力、行業專業知識和尖端信息技術應用於傳統的 航運業務，以更好地連接供需關係，並在物流鏈中建立無縫聯繫。
4
由於我們的多元化計劃，我們繼續在美國 和中國之間提供內陸運輸管理服務和物流，例如提供貨運物流服務、集裝箱卡車運輸服務和散裝貨物集裝箱服務。在此過程中， 我們將繼續根據業務環境的變化調整和制定我們的戰略計劃。
在 2021財年，在我們繼續提供當前的傳統物流業務的同時，我們將傳統業務與現代 技術相結合，開發了全新的商業模式。2020年9月27日，我們與EMB技術有限公司（“EMB”）簽署了諒解備忘錄。 我們公司和EMB將結合傳統物流業務/新技術的優勢，匹配後COVID-19世界的營銷經濟需求 ，彙集我們多年的行業經驗和客户羣，利用大數據分析、人工智能、 機器學習技術、新商業模式的研發平臺、聯合業務合作伙伴的數據接口， 將傳統商業模式從向企業交付轉變為直接交付給客户。
從2021年3月開始，該公司進入加密貨幣領域。 該公司計劃在其業務平臺中利用信息技術和其他創新技術。這些類型的技術 可能有助於擴展其傳統的物流服務專業知識。2021年3月18日，我們宣佈與電子商務公鏈CyberMiles合作推出一個新的NFT（不可替代代幣）交易所 。
我們的 客户
鑑於我們與致遠投資集團的戰略關係始於2013年6月簽署了為期五年的全球物流服務協議 ，我們擴大了業務平臺，將更多服務產品包括在內。在截至2014年9月30日的季度 中，我們開始向第三方客户騰達西北鐵合金有限公司（“騰達西北”）提供內陸運輸 管理服務。隨着我們繼續實現服務平臺的多元化，我們將努力減少對少數客户的依賴 ，我們提供貨運物流、集裝箱卡車運輸服務和船運代理服務。我們在貨運物流 服務領域的主要客户包括上海寶鼎能源有限公司和重慶鋼鐵有限公司。我們的船舶代理和管理 服務的主要客户是國華散貨有限公司和青島利洲船舶管理有限公司。自2020財年起，我們開始為Mandarine Bulk Ltd.和 青島利州船舶管理有限公司提供服務。
在 截至2021年6月30日的年度中，一位客户約佔公司收入的89.7％。截至2021年6月30日， 一位客户約佔公司應收賬款淨額的87.6％。在截至2020年6月30日的財年中，三個 客户分別約佔公司收入的42％、23％和22％。截至2020年6月30日，所有這些 客户淨額約佔公司應收賬款的87％。
我們的 供應商
我們的 業務包括直接與客户合作，詳細瞭解他們的需求和期望，然後管理當地 供應商以確保客户的需求得到滿足。
在 截至2021年6月30日的年度中，兩家供應商分別約佔總收入成本的55.4％和28.6％。 在截至2020年6月30日的財年中，三家供應商分別佔總收入成本的26％、18％和16％。
5
我們的 優勢
我們 相信以下優勢使我們與競爭對手區分開來：
| ● | 久經考驗的 行業經驗和解決問題的聲譽。我們是一家非資產型全球運輸和貨運物流解決方案提供商。 我們為客户提供量身定製的解決方案和增值服務，以提高整個 整個運輸和貨運物流鏈中相關方面的效率和控制力。我們相信，我們多年來在將綜合解決方案 應用於全球航運物流業務的複雜問題方面的成功記錄使我們在吸引大型客户方面具有競爭優勢，並有助於 我們與他們保持牢固的長期業務關係。 |
| ● | 強大的 領導和稱職的專業團隊。我們的首席執行官是一位行業資深人士，擁有三十多年的豐富行業 經驗，其中包括在全球最大的航運公司之一中遠集團工作十年。我們的大多數員工都有 海運業務經驗，我們的許多經理/首席運營商在加入 我們之前曾在中國其他大型航運公司任職。憑藉這些專業人員和經驗豐富的員工，我們相信我們可以以具有競爭力的 價格為客户提供最好的服務。 |
| ● | 廣泛的 網絡和積極的行業認可。 在中國開展業務通常需要強大的商業網絡和關鍵 戰略合作伙伴的支持。本公司曾擔任中國權威行業協會中國船舶代理與非船舶經營 普通承運人協會（CASA）的執行董事之一。我們是 CASA 董事會中唯一一家有代表的非國有企業，指導該行業的發展。我們的良好聲譽和行業認可使我們能夠與業務合作伙伴保持牢固的 關係，並在整個行業中擁有廣泛的聯繫網絡，這有助於我們獲得必要的 支持來執行我們的業務計劃。 |
| ● | 精益 組織和靈活的業務模式。 儘管我們是一家資源有限的小型企業，但我們擁有凝聚力和有效的 組織結構，目標是最大限度地提高客户價值，同時最大限度地減少浪費。我們獨特的靈活業務模式使 我們能夠快速響應不斷變化的市場需求，為我們的客户提供創新的問題解決解決方案、優質的客户服務、 和有競爭力的價格，以獲得更高的市場接受度並獲得額外的市場份額。 |
| ● | 在美國註冊的 並在納斯達克上市的上市公司。我們相信，與私營公司相比，我們作為美國公司的地位使我們在現有和潛在的 客户、供應商和其他業務合作伙伴中更具信譽。我們通過資本市場籌集 資本或使用我們的普通股作為 “貨幣” 來促進潛在的併購 交易的能力也可以幫助我們執行或加速我們的增長戰略。 |
我們的 機會
三十多年來，航運和貨運物流行業一直以傳統的商業模式運營，沒有發生任何有意義的 變化。這些商業行為中有許多效率低下且存在問題；因此，保持創新思維對於 實現持續的業務成功和增長至關重要。我們是一家增值物流解決方案提供商，過去業績良好， 個人在該行業工作了很長時間。我們沒有扮演傳統的物流經紀人的角色，而是專注於提供 技術解決方案和創新的前沿服務，將基於資產的世界與數字世界聯繫起來。我們通過分析全球市場和技術行業的更廣泛發展來塑造我們的行業 實踐和盈利模式，這樣我們就可以解決目前在航運和貨運物流行業普遍存在的獨特的 問題。
我們 相信我們可以抓住商機，通過以下方式有機地或通過收購或戰略聯盟發展我們的業務：
| ● | 繼續 通過創新技術、有效的規劃、預算、 執行和成本控制來簡化我們的業務運營並提高我們的運營效率； |
| ● | 分散我們的業務 ，專注於為客户提供基於創新技術的解決方案，以促進我們的可持續業務增長； |
6
| ● | 與十年前中國基礎設施的大規模建設推動航運代理行業相比，中國航運代理行業目前的市場已經成熟， 但是船運代理機構的供過於求也縮小了該行業的利潤。許多運輸機構受到 規模小和服務有限的限制。SINO是一家在納斯達克上市的公司，與不在美國主要證券交易所或私營公司上市的公司 相比，在籌集資金方面已經有了更大的靈活性。我們的網絡已經覆蓋了美國東海岸、西海岸、 加拿大、澳大利亞、香港、北京和寧波。我們與客户和市場資源保持牢固的關係。當前的航運 代理市場更具競爭力，但使像我們這樣在這個細分市場中擁有更多資源的公司能夠擴張。 |
我們的 挑戰
我們 在執行戰略時面臨重大挑戰，包括：
| ● | 鑑於 業務重組的複雜性和持續時間，我們面臨的挑戰是從當前的業務 活動中產生足夠的現金，以支持過渡期間的日常運營； |
| ● | 我們 可能無法設立單獨的部門來解決當今航運物流行業的關鍵問題； |
| ● | 當我們為船運代理業務組建更多合資企業時，我們 可能無法管理我們的增長，因為我們需要改善標準的 操作和控制程序，這可能會給我們的管理帶來更多挑戰。 |
| ● | 我們 可能沒有或無法獲得必要的資金來繼續擴展我們的服務和成功推銷我們的服務； |
| ● | 我們 應對增長和利潤率不斷增加的競爭壓力的能力； |
| ● | 我們 獲得更多專業知識並在新服務領域為新客户提供服務的能力； |
| ● | 航運業的週期性質可能導致對我們服務的需求長期低迷， 我們可能不時地難以有效和盈利地提供服務； |
| ● | 我們 能夠迅速應對不斷變化的監管環境、宏觀經濟狀況、行業趨勢和競爭格局； 和 |
| ● | 開發 成功的商業模式需要時間，新的商業模式可能無法立即得到市場的認可。作為一家上市公司 ，管理層可能被迫實現可能與公司長期 願景不一致的短期業績目標。 |
| ● | 中國法規的變化阻礙了我們最近向 加密貨幣行業的擴張。 |
我們的 競賽
我們所服務的細分市場沒有很高的進入門檻。 中國有許多提供運輸和貨運相關物流服務的公司，從小到大。目前， 中國的國有企業仍然主導着該行業，並創造了該行業的大部分收入。與我們相比，這些公司 擁有更大的服務能力、更大的客户羣以及更多的財務、營銷、網絡和人力資源。他們中的大多數 從事廣泛的業務，涉及產業鏈的許多方面。但是，我們專注於為精選知名客户提供量身定製的解決方案 和增值服務，以提高整個 運輸和貨運物流鏈中相關方面的效率和控制力。作為一家以有限的資源和歷史提供專業服務的精品公司，我們在所服務的特定細分市場中面臨着激烈的競爭。我們在行業中取得成功的能力取決於我們對行業問題和挑戰複雜性的深刻理解，以及我們開發最佳解決方案以迴應 已發現的問題併為我們的目標客户提供有效的問題解決策略以實現最快、最具成本效益的 結果的技術能力。我們的增值服務和創新方法得到了客户的認可，這有助於我們獲得額外的市場 份額，並與那些資本可能比我們更好或可能提供我們不提供或不能 向客户提供的服務的公司進行有效競爭。
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員工
截至本報告發布之日 ，我們有42名全職員工和一名兼職員工，其中19名在中國。在所有 名全職員工中，10 名在管理層，13 名在運營，9 名在財務和會計，10 名在行政和 技術支持部門。我們相信我們與員工的關係良好。我們從未停工，我們的員工 不受集體談判協議的約束。
最近的開發
2021 年 9 月 17 日，我們與河北洋淮科技股份有限公司（“賣方”） 簽訂了數字貨幣挖礦服務器 購買價格調整協議（“協議”），以重組雙方於 2021 年 3 月 2 日簽訂的購買和委託管理協議（“購買 協議”），從賣方購買2783臺數字貨幣挖礦服務器。由於中國監管政策 隨後發生了變化，導致賣方無法根據需要運行服務器以實現購買協議中商定的績效目標， 雙方重組了購買協議，將收購價格從3000萬元人民幣降至600萬元人民幣，並在公司和賣方之間分配 購買的採礦設備。賣方已同意先將代表商定的 50,440 噸/秒計算能力（或總計 25,220 噸/秒的計算能力）一半的數字貨幣挖礦服務器 運送到中國寧波，然後 運往美國。
冠狀病毒 (COVID-19) 更新
2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒（COVID-19）菌株首次在中國被發現，此後在全球範圍內迅速傳播。COVID-19 的爆發 導致全球隔離、旅行限制以及商店和商業設施暫時關閉。 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。2020 年，COVID-19 對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生了重大影響。包括但不限於以下方面：
| ● | 根據中國和美國相關監管 機構的要求，我們 於2020年初暫時關閉了辦公室。我們的辦公室隨後根據當地指導方針重新開放。2020 年， 疫情導致我們的運營和供應鏈中斷，導致 延遲向某些客户運送產品。 |
| ● | 我們的大量員工處於強制性自我隔離，公司的整個業務運營 在2020年春季停止了幾個月。 |
| ● | 我們的 客户受到疫情的負面影響，這減少了對我們服務的需求。 因此，我們的收入和收入在2020年受到負面影響。 |
在2020年第二季度之後，中國的新冠肺炎疫情已逐漸得到控制。儘管管理層評估我們今年的經營業績受到了負面影響，但我們的業務也已恢復正常運營。如果 COVID 捲土重來對我們的運營或供應鏈、物流和服務提供商的業務 造成重大幹擾，COVID-19 可能會對我們 的業務和 2021 年的經營業績產生不利影響。我們無法預測這種捲土重來的影響的嚴重程度和持續時間， （如果有）。如果任何新的 COVID-19 疫情得不到有效和及時的控制，或者如果政府對疫情或潛在的 疫情的應對措施嚴重或持久，我們的業務運營和財務狀況可能會由於市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户的流動性和財務狀況 減弱或其他我們無法預見的因素而受到重大不利影響。這些因素以及我們無法控制的其他因素中的任何一個都可能對整體業務環境產生不利影響，給我們開展業務的地區帶來不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。
第 1A 項。 風險因素。
此 項不適用於像我們這樣的小型申報公司。
第 1B 項 未解決的員工評論。
公司沒有任何未解決或懸而未決的員工評論。
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項目 2.屬性。
我們 目前在中國、香港和美國租用四處設施。我們的中國總部位於北京，美國總部 位於紐約。
| 辦公室 | 地址 | 租賃期限 | 太空 | |||
| 新 約克，美國 | 切特米爾路 98 號 322 套房，Great Neck 紐約 紐約，11021 |
過期 2026 年 7 月 31 日 | 3,033 英尺2 | |||
| 新 約克，美國 | 北大道 1044 號 305 套房，羅斯林 新 紐約 11576-1514 |
過期 09/30/2022 | 1,950 英尺2 | |||
| 新 約克，美國 | 北百老匯 366 號 Suite 307 傑里科 紐約 -11753 |
過期 04/30/2026 | 1,743 英尺2 | |||
| 得克薩斯州， 美國 | 6161 Savoy Dr 休斯敦套房 409 得克薩斯州 77036 |
2023 年 7 月 31 日到期 | 2,456 英尺2 | |||
| 得克薩斯州， 美國 | 薩沃伊路 6161 號， 休斯敦套房 1040 得克薩斯州 77036 |
2024 年 6 月 30 日到期 | 954 英尺2 | |||
| 得克薩斯州， 美國 | 斯塔福德路 12733 號 Suite 400，斯塔福德， 得克薩斯州 77477 |
過期 2024 年 7 月 31 日 | 46,463 英尺2 | |||
| 上海， 中華人民共和國 | Rm 12D & 12E，編號 359 東大明 路， 虹口 區， 上海， 中華人民共和國 200080 |
2022 年 7 月 31 日到期 | 3,078 英尺2 | |||
| 中國寧波， | 千陽星光廣場1號2號樓606室 江北區長興路 999 號 中國浙江寧波 315000 |
2022年6月30日到期 | 6,824 英尺2 |
第 3 項。 法律訴訟。
截至本文發佈之日 ，我們不知道我們或我們的任何子公司參與的重大未決法律訴訟。 在任何訴訟中，我們的任何董事、執行官或關聯公司，或任何註冊或受益股東是不利的 方或擁有不利於我們利益的重大利益。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠、法律訴訟和監管 訴訟的約束。
第 4 項。 礦山安全披露。
此 商品不適用於本公司。
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第二部分
第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股市場
我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為SINO。
2020年7月7日，公司對公司已發行和流通的普通股進行了1比5的反向股票拆分 ，這僅僅是為了使公司能夠滿足納斯達克繼續上市 標準，該標準與《上市規則》5550 (a) (2) 中的最低出價有關（該公司此前被告知不遵守 ）。截至2020年7月6日（就在生效日期之前），已發行普通股為18,589,037股。由於反向股票拆分 ，已發行普通股約為3,717,808股（由於 將部分股票四捨五入為全股的影響，將進行調整）。反向股票拆分沒有改變普通股 或優先股的授權數量，也沒有改變普通股或優先股的面值。
在反向股票拆分之後，納斯達克確定，從2020年7月7日至7月21日連續11個交易日 個交易日，公司普通股的收盤價收盤價已超過每股1.00美元。2020年7月22日，納斯達克通知公司，它恢復了對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。
大約 我們的普通股持有者人數
截至2021年9月25日 ，我們的普通股共有18名登記持有人。該數字不包括以街道名稱持有 普通股的股東。
股息 政策
我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。 未來與股息政策相關的任何決定將由董事會（“董事會”） 酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及 董事會可能認為相關的其他因素。Trans Pacific向我們公司支付的股息受到限制，包括 主要限制外國投資企業只能在提供有效商業文件後在獲準 開展外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。
最近 未註冊證券的銷售和發行人購買的股權證券
未註冊證券的最近 銷售情況
2020年4月6日，公司與吳可琳簽訂了股票購買協議，除其他外，該協議將促成 發行多達729,561股限制性股票（使2020年7月7日完成的1比5反向拆分生效）， 收購在馬紹爾羣島註冊的航運公司Mandarine Ocean Ltd的75％股權。根據《證券法》第4（a）（2）條，該發行被確定為 免於註冊。儘管如此， 的發行從未完成，雙方於2020年9月3日簽訂了終止協議。
2020 年 9 月 17 日，公司與某些非美國國家簽訂了證券購買協議。個人將購買72萬股股票 ，總收益為105萬美元。股票的發行是根據S-3表格上的註冊聲明進行的。 在註冊發行股票的同時，公司發行了認股權證，以每股1.46美元的行使價購買720,000股股票。 根據S條例，認股權證的發行被確定為根據《證券法》免予註冊。
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2020年11月2日和11月3日，公司與某些非美國國家簽訂了證券購買協議。個人將根據A系列優先股指定證書 和購買最多1,032,000股普通股的認股權證（“認股權證”）中規定的條款和限制和考慮，出售總共86萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的 股份，每股 股可轉換成公司的一股 普通股。A系列優先股和隨附認股權證每股的收購 價格為1.66美元。公司從本次發行 中獲得的淨收益約為143萬美元，不包括認股權證現金行使可能獲得的任何收益。 2020 年 11 月 9 日，A系列優先股和認股權證是依據《證券法》的註冊豁免發行的，其依據 法規的規定發行。
2020年12月8日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向投資者出售公司共計156萬股普通股 股，每股收購價為3.10美元，公司總收益為4,836,000美元。公司 還同意向投資者出售認股權證，以每股3.10美元的行使價 （“認股權證”）購買總額為1,170,000股普通股。認股權證最初可於2020年12月11日開始行使，自發行之日起三年半（3.5）年後到期 。如果發生股票拆分或分紅或其他類似交易，則行使 認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整，但不是 未來證券以較低價格發行的結果。扣除預計的發行費用和配售代理費後，公司從出售股票和認股權證（此類交易， “發行”）中獲得的淨收益為430萬美元。本次發行於 2020 年 12 月 11 日結束 。認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 D條例所載的註冊要求的豁免進行的。
2021年1月27日，Sino-Global 美國海運有限公司（“公司”）與其簽名頁上註明的非美國投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司同意 向投資者出售，投資者同意從該公司購買共計1,086,956股普通股，不是 面值，（“股份”）和認股權證（“認股權證”），用於購買5,434,780股股票，公司的總收益 為400萬美元。每股普通股和五份認股權證的購買價格為3.68美元，每份 認股權證的行使價為5.00美元。認股權證最初可於2021年7月27日或之後行使，並於2026年1月27日到期；但是， 但是，公司已發行和流通的普通股總數乘以納斯達克官方 普通股收盤價，應在行使前連續三個月內等於或超過3億美元。 交易於 2021 年 1 月 28 日結束。根據根據證券法頒佈的S條例，股票和認股權證的發行和出售不受該法案註冊要求的約束 。
2021年2月6日，Sino-Global 美國海運有限公司（“公司”）與其簽名頁上註明的投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司同意向投資者出售 ，投資者同意通過註冊直接發行從該公司購買共計1,998,500股股票 公司普通股（“股份”），每股無面值（“普通股”），總收購價 為每股6.805美元公司的總收益為13,599,792.50美元。該公司還同意向投資者出售認股權證 ，以每股6.805美元的行使價購買最多1,998,500股普通股（“認股權證”）。 認股權證應在發行時首次行使，自發行之日起五年半（5.5）年後到期。如果股票 分拆或分紅或其他類似交易，行使 價格和行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，但不是由於未來以較低的價格發行證券所致。 股票的發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-222098）上的有效上架註冊聲明進行的， 最初於2017年12月15日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並於2018年2月16日被委員會宣佈 生效。認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第5條的註冊 要求的豁免進行的，該條載於該法第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例。
第 6 項。 精選財務數據
公司無需提供本項目所要求的信息，因為該公司是一家規模較小的申報公司。
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項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的合併財務報表和報告中其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。
概述
Sino-Global 一直專注於為客户提供定製的航運代理和貨運物流服務，但此後開始積極考慮 通過尋求新的增長機會來擴大其業務，從而實現收入和服務組合的多元化。 這些機會從互補業務到其他服務和產品計劃不等。在2021財年，在我們 繼續提供我們當前的傳統物流業務的同時，我們將把傳統業務與現代技術整合， 開發新的商業模式。
2020 年 12 月 14 日，我們與 天津安博偉業科技有限公司合作成立了一家名為 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新實體，擁有 80% 的所有權，以建立高科技和信息為基礎的物流服務，以滿足客户更高、更復雜的需求 。2021 年 6 月 30 日，我們將所有權增加到 100%。
2021 年 4 月 13 日，我們成立了一家合資企業，公司在中國海南省 自由税區擁有海南賽美諾貿易有限公司 99% 的股權，註冊資本約為 150 萬美元。該子公司主要從事 貨運物流服務。
2021 年 4 月 21 日，我們與餘邦斌先生簽訂了合作協議，在美國成立一家名為 “Brilliant Warehouse Service Inc” 的 51% 股權合資企業，以支持我們在美國的貨運物流服務。
從 2021 年 3 月開始，我們正在開發區塊鏈技術，以在我們的業務平臺中利用信息技術和其他創新技術 。這些類型的技術可能有助於擴展我們的傳統物流服務專業知識。
在過去的兩個月中，中國的國家和地方政府 逐漸限制和禁止加密貨幣挖礦業務，導致產品等服務器的所有者停止運營。 公司獲悉，Yanghuai 已暫停採礦作業，該公司繼續代表 運營產品。根據公司與陽懷於2021年9月17日簽署的修訂協議，公司對合同價格的剩餘部分 不承擔任何責任，並擁有一半產品的所有權。該公司在2021年最後一個季度 記錄的採礦設備減值金額約為90萬美元。
自2020年1月下旬起，中國爆發的新型冠狀病毒（“COVID-19”）的 疫情已迅速蔓延到世界許多地方。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。鑑於中國和美國 COVID-19 疫情的持續擴大，我們的業務、經營業績和財務狀況仍然受到不利影響。對於 COVID-19 的進一步爆發或捲土重來， 的情況仍然非常不確定。因此，我們很難估計 COVID-19 進一步爆發或捲土重來可能對我們的業務或經營業績產生不利影響的影響 。
COVID-19 對我們的業務、財務狀況和經營業績的 影響包括但不限於以下方面：
| ● | 我們的 客户受到疫情的負面影響，疫情繼續減少2021財年對航運代理和管理以及 以及貨運物流服務的需求。因此，我們的收入、毛利和淨收入在2021財年持續受到影響 。截至2021年6月30日的財年，我們的收入和毛利分別下降了約140萬美元， 下降了21.2％，下降了270萬美元，下降了93.8％。 |
| ● | 我們的 供應商已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的負面影響，這可能會持續影響我們的運費 ，或導致收入成本增加，這反過來又可能對我們在未來幾個月的財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。 |
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最近的事態發展：
2021 年 7 月，我們註冊了一家新公司 Gorgeous Trading Ltd.，該公司由 Sino-Global Shipping New York Inc. 100% 持有。該公司將主要負責我們在德克薩斯州的智能倉庫和相關業務。
2021 年 8 月 31 日，該公司在紐約成立了合資企業 Phi Electric Motor, Inc.，該公司由中環航運 紐約公司持有 51% 的股權。
公司 結構
我們 成立於 2001 年，是一家非資產型全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。我們為客户提供量身定製的解決方案 和增值服務，以提高整個運輸和貨運 物流鏈中相關步驟的效率和控制力。我們主要通過我們在中華人民共和國（ “中華人民共和國” 或 “中國”）（包括香港）和美國的全資子公司開展業務，我們的大多數客户都位於美國。
我們 在三個運營領域開展業務，包括 (1) 由我們在美國的子公司運營的船舶代理和管理服務； (2) 由我們在中國的子公司運營的貨運物流服務；以及 (3) 由我們在美國的子公司 運營的集裝箱卡車運輸服務。
截至本報告發布之日，我們的 公司結構圖如下：
操作結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的比較
收入
收入 減少了1,384,924美元，下降了約21.2％，從截至2020年6月30日的年度的6,535,956美元降至2021年同期的5,151,032美元。下降的主要原因是我們的運輸管理服務的幾份客户合同的收入損失，以及 在此期間我們的集裝箱卡車運輸服務沒有產生任何收入。從 2020 財年第一季度開始，我們與客户簽訂的 配送管理服務合同在當年到期。下降的另一個原因是集裝箱卡車運輸服務的收入減少了 ，因為我們與客户的服務合同已經到期，這個 細分市場沒有新業務，部分原因是中美之間的貿易談判陷入僵局。由於我們現有的一些貨運物流服務 聯繫是在截至2021年6月30日的年度中執行的，因此該細分市場是我們截至2021年6月30日的年度的主要收入來源。
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下表按細分市場列出了摘要信息，主要涉及截至2021年6月30日、 2021年和2020年6月30日的年度的收入財務業績：
| 截至2021年6月30日的財年 | ||||||||||||||||
| 配送
機構和 管理 服務 | 運費 物流 服務 | 容器 卡車運輸 服務 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 206,845 | $ | 4,944,187 | $ | - | $ | 5,151,032 | ||||||||
| 收入成本 | $ | 176,968 | $ | 4,797,427 | $ | - | $ | 4,974,394 | ||||||||
| 總利潤 | $ | 29,878 | $ | 146,760 | $ | - | $ | 176,638 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | $ | 299,934 | $ | 36,300 | $ | - | $ | 336,234 | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | 130,076 | $ | 407,954 | $ | - | $ | 554,030 | ||||||||
| 毛利 毛利百分比 | 14.4 | % | 3.0 | % | - | % | 3.4 | % | ||||||||
| 截至2020年6月30日的財年 | ||||||||||||||||
| 配送
機構和 管理 服務 | 運費 物流 服務 | 容器 卡車運輸 服務 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,105,651 | $ | 4,368,596 | * | $ | 61,709 | $ | 6,535,956 | |||||||
| 收入 的成本 | $ | 827,690 | $ | 2,795,859 | * | $ | 55,314 | $ | 3,678,863 | |||||||
| 總利潤 | $ | 1,277,961 | $ | 1,572,737 | $ | 6,395 | $ | 2,857,093 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | $ | 340,421 | $ | 7,684 | $ | 54,189 | $ | 402,294 | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | 6,984 | $ | - | $ | - | $ | 6,984 | ||||||||
| 毛利 毛利率% | 60.7 | % | 36.0 | % | 10.4 | % | 43.7 | % | ||||||||
| * | 截至2020年6月30日的財年，與這些合同相關的總收入和總收入成本分別約為2580萬美元和2,430萬美元。截至2021年6月30日的年度中沒有此類交易。 |
| 截至 2021 年 6 月 30 日至 2020 年年度的變動百分比 | ||||||||||||||||||||
| 運輸
代理機構和 管理 服務 | 運費 物流 服務 | 容器 卡車運輸 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | (90.2 | )% | 13.2 | % | (100.0 | )% | 0.0 | % | (21.2 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | (78.6 | )% | 71.6 | % | (100.0 | )% | 0.0 | % | 35.2 | % | ||||||||||
| 總利潤 | (97.7 | )% | (90.7 | )% | (100.0 | )% | 0.0 | % | (93.8 | )% | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | (11.9 | )% | (372.4 | )% | (100.0 | )% | 0.0 | % | (16.4 | )% | ||||||||||
| 資本支出總額 | 1,848.3 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 7,689.4 | % | ||||||||||
| 毛利 毛利率% | (46.2 | )% | (33.0 | )% | (10.4 | )% | 0.0 | % | (40.3 | )% | ||||||||||
按地理位置分類的 收入信息如下：
| 對於 結束的歲月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 中國人民共和國 | 4,921,022 | 4,368,596 | ||||||
| 美國 | 230,010 | 2,167,360 | ||||||
| 總收入 | $ | 5,151,032 | $ | 6,535,956 | ||||
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收入
(1) 船運代理和管理服務
在 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，航運代理和管理服務分別創造了206,845美元和2,105,651美元的收入， 的收入下降了約90.2％。該細分市場的下降是因為受到 COVID-19 疫情負面影響的航運管理 市場的不確定性，我們在2020財年簽訂的航運代理和管理 服務協議已經到期，並且沒有續訂。
(2) 來自貨運物流服務的收入
貨運 物流服務主要包括貨物轉運、經紀和其他貨運服務。在截至2021年6月30日的年度中， 的收入與2020年同期相比增長了約13.2％。增長是由於我們的主要客户 由於其在中國的運輸需求而增加的。此外，我們於2021年3月成立了全資實體，並於2021年4月成立了兩家合資企業，以支持我們的貨運物流服務。我們相信，隨着這三個實體的運營，我們的貨運物流服務收入將繼續增長。
在 截至2020年6月30日的年度中，我們作為代理商安排了客户與第三方服務提供商 之間的關係，沒有控制向客户提供的服務，我們的貨運物流聯繫收入按淨 計算。在截至2021年6月30日的年度中，我們向客户提供的所有貨運物流服務，我們充當了負責人 並控制了貨運物流服務，與2020年同期相比，我們可以更快地確認收入。
(3) 來自集裝箱卡車運輸服務的收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，集裝箱卡車運輸服務的收入分別為零和61,709美元。該細分市場的 總收入下降了61,709美元，下降了100.0％。該細分市場的收入下降主要是由於中美之間的貿易談判懸而未決，與客户簽訂的集裝箱卡車運輸服務合同的 到期。相關的 毛利從截至2020年6月30日的年度的6,395美元毛利減少了6,395美元，至2021年同期的零。由於當前的中美貿易動態，我們 預計在可預見的將來該細分市場的收入不會增加。但是， 我們計劃繼續根據短期合同按需要提供服務。
運營 成本和開支
運營 成本和支出減少了12,863,192美元，下降了約53.0％，從截至2020年6月30日的年度的24,274,060美元降至截至2021年6月30日止年度的11,410,868美元。下降的主要原因是銷售支出、固定資產和 無形資產的減值損失、可疑賬户準備金和股票薪酬的減少，被收入成本以及一般和管理 支出所抵消，如下文所述。
下表列出了我們在指定期間的成本和支出的組成部分：
| 對於 截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | 5,151,032 | 100.0 | % | 6,535,956 | 100.0 | % | (1,384,924 | ) | (21.2 | )% | ||||||||||||||
| 收入 的成本 | 4,974,394 | 96.6 | % | 3,678,863 | 56.3 | % | 1,295,531 | 35.2 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 3.4 | % | 不適用 | 43.7 | % | 不適用 | (40.3 | )% | 不適用 | |||||||||||||||
| 出售 的費用 | 297,906 | 5.8 | % | 393,617 | 6.0 | % | (95,711 | ) | (24.3 | )% | ||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 5,605,670 | 108.8 | % | 3,386,690 | 51.8 | % | 2,218,980 | 65.5 | % | |||||||||||||||
| 固定資產和無形資產的減值 損失 | 855,230 | 16.6 | % | 327,632 | 5.0 | % | 527,598 | 161.0 | % | |||||||||||||||
| 為可疑賬户預留經費 ，扣除追回款後 | (321,168 | ) | (6.2 | )% | 14,910,502 | 228.1 | % | (15,231,670 | ) | (102.2 | )% | |||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | 1,576,756 | 24.1 | % | (1,576,756 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 成本和支出總計 | 11,412,032 | 221.6 | % | 24,274,060 | 371.3 | % | (12,862,028 | ) | (53.0 | )% | ||||||||||||||
15
收入成本
收入成本 主要包括各種貨運承運人的運費、勞動力成本、其他管理費用和雜項成本。截至2021年6月30日的財年， 收入成本為4,974,394美元，與2020年同期的3,678,863美元相比，增長了1,295,531美元，增長了約35.2％。總收入成本佔我們收入的百分比從截至2020年6月30日的 年度的約56.3％增加到2021年同期的約96.6％。成本增加的主要原因是，截至2021年6月30日的財年，我們在中國向貨運承運人提供的國內和出口服務的 成本高於2020年同期 ，這是由於自疫情以來運輸公司的運費總體增加，而我們無法將 所有費用轉移給客户。此外，由於運輸管理部門的減少，我們的毛利率進一步下降， 我們產生了一定的固定成本。結果，我們的毛利率從截至2020年6月30日的 年度的約43.7％下降到2021年同期的約3.4％，下降了約40.3％。
出售 費用
我們的銷售費用主要包括銷售代表的工資和差旅費用 。截至2021年6月30日的財年，我們的銷售費用為297,906美元，而2020年同期 的銷售費用為393,617美元，下降了95,711美元，下降了約24.3％。下降的主要原因是，與 2020 年同期相比，在 COVID-19 下，我們的員工減少了，銷售團隊的活動有限，因此工資和差旅費用減少了約 96,000 美元。
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括工資和福利、行政部門的差旅費用、 辦公費用、監管申報和專業服務費，包括審計、法律和信息技術諮詢。在截至2021年6月30日的年度中，我們的一般和管理費用為5,605,670美元，而2020年同期為3,386,690美元， 增加了2,218,980美元，增長了約65.5％。增長的主要原因是，隨着我們在業務發展上投入更多資源以擴大業務，專業費用 增加了約141.5萬美元，其中包括尋求潛在收購目標的盡職調查和專業費用，以及新業務開發的諮詢費用， 隨着我們僱用更多員工 和開設更多辦公地點以擴大我們的貨運物流，員工、辦公室和其他一般和管理費用增加了約1,150,000美元服務，抵消了IT 開支減少了大約 324,000 美元。
固定資產和無形資產的減值 損失
在 截至2020年6月30日的財年中，由於內陸運輸管理板塊產生的收入持續減少，我們記錄了327,632美元的固定資產和無形資產減值損失。截至2021年6月30日止年度 的減值損失為855,230美元，主要是由於中國修改了禁止加密貨幣採礦的法規，我們的採礦設備減值損失為855,230美元。
為可疑賬户撥備 ，扣除追回款後的淨額
我們 為可疑應收賬款撥備了1,378,459美元，長期存款準備金為3,098,852美元，被截至2021年6月30日的年度其他應收賬款的回收額4,798,479美元所抵消，而可疑賬户的準備金為15,051,209美元，並由99,366美元的應收賬款和其他應收賬款的回收所抵消 ——關聯方 2020年同期為41,341美元， 下降了15,231,670美元，跌幅約為102.2％。這一變化主要是由於收取了其他應收賬款。
基於股票的 薪酬
截至2021年6月30日的財年，股票薪酬為零， 與2020年同期的1,576,756美元相比，下降了1,576,756美元，下降了100.0％。由於未授予股票獎勵，股票薪酬從截至2020年6月30日的年度到2021年同期大幅下降 。
營業 虧損
截至2021年6月30日的財年，我們 的營業虧損為626.1萬美元，而2020年同期的營業虧損為17,738,104美元。這種變化 是上述變更組合的結果。
16
其他 費用，淨額
截至2021年6月30日的財年，其他支出總額淨額為 508,597美元，與2020年同期 的4522美元相比，增加了約504,075美元，增長了11,147％。這一變化是由其他支出增加造成的，這是由於合作社利潤 分成爭議的和解付款增加了約80萬美元。這一增長被PPP貸款豁免所抵消，我們記錄為約10萬美元的收益，加密貨幣開採產生的收入約為30萬美元。
税收
我們 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中分別記錄了3,450美元和186,021美元的所得税支出。
截至2020年6月30日，我們 累計產生的美國聯邦淨利潤約為6,456,000美元，這可能會減少未來的聯邦應納税 收入。截至2017年6月30日的年度之前產生的淨資產約為140萬美元，將在2037年到期，剩餘的 餘額將無限期結轉。在截至2021年6月30日的年度中，產生了約6,087,000美元的額外淨利潤， 從此類淨利潤中獲得的税收優惠約為1,278,000美元。
截至2020年6月30日，我們在中國的 業務累計產生了約5961,000美元的累計淨利潤，這可能會減少未來的 應納税所得額。NOL總額約為70萬美元，從2023年開始到期，NOL的剩餘餘額將在2026年到期 。在截至2021年6月30日的年度中，產生了約65,000美元的額外淨利潤， 此類淨利潤率產生的税收優惠約為16,000美元。
我們會定期評估遞延所得税資產變現的可能性，並在我們認為一部分 無法變現的情況下，通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額。管理層考慮了新的正面和負面證據，這些證據可能會影響我們未來實現遞延税 資產，包括其最近的累積收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税 申報目的的結轉期和其他相關因素。我們確定，由於中美貿易談判惡化導致未來收益的不確定性，我們的遞延所得税資產很可能無法變現 。截至2021年6月30日，我們為其遞延所得税資產提供了 100％的補貼。根據管理層對比 更有可能無法變現的遞延所得税資產金額的重新評估，截至2021年6月30日止年度的估值淨增幅為 ，達到約1,890,000美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日的 年度的淨虧損為6,773,047美元，而2020年同期為17,928,647美元。扣除非控股權益後，截至2021年6月30日的財年，歸屬於我們的淨虧損 為6,823,343美元，而2020年同期為16,452,894美元。截至2021年6月30日的財年，歸屬於我們的綜合虧損為6,364,762美元，而2020年同期為16,943,111美元。
流動性 和資本資源
現金 流量和營運資金
截至2021年6月30日，我們有44,837,317美元的現金（手頭現金和銀行現金）。我們持有大約 98.6% 的現金存放在位於美國、澳大利亞和香港 的銀行，約 1.4% 的現金存放在位於中國的銀行。
截至2021年6月30日 ，我們有以下未償貸款：
| 貸款 | 到期日 | 利息 利率 | 6月30日 2021 | ||||||||
| 小額 工商管理貸款 | 2050 年 5 月 | 3.75 | % | $ | 155,405 | ||||||
17
下表彙總了我們所示期間的現金流量：
| 在截至今年的年份 6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,150,112 | ) | $ | (3,896,534 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (6,040,185 | ) | $ | (1,358 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 54,200,082 | $ | 1,220,601 | ||||
| 匯率波動對現金的影響 | $ | 696,350 | $ | (334,177 | ) | |||
| 現金淨增加（減少） | $ | 44,706,135 | $ | (3,011,468 | ) | |||
| 年初的現金 | $ | 131,182 | $ | 3,142,650 | ||||
| 年底的現金 | $ | 44,837,317 | $ | 131,182 | ||||
下表列出了我們的營運資金摘要：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變體 | % | |||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 46,867,349 | $ | 1,913,319 | $ | 44,954,030 | 2,349.5 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | 5,343,648 | $ | 5,808,865 | $ | (465,217 | ) | (8.0 | )% | |||||||
| 營運資金（赤字） | $ | 41,523,701 | $ | (3,895,546 | ) | $ | 45,419,247 | (1,165.9 | )% | |||||||
| 當前比率 | 8.77 | 0.33 | 8.44 | 2,562.5 8 | % | |||||||||||
在評估流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金 以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金需求、運營費用 和資本支出義務。截至2021年6月30日，我們的營運資金約為4,150萬美元，現金約為4,480萬美元。我們相信，我們的收入和業務將繼續增長，目前的營運資金足以支持我們的 業務和債務義務，因為這些債務至少將在未來十二個月內到期。
經營 活動
截至2021年6月30日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金約為410萬美元 。截至2021年6月30日止年度的運營現金流出主要歸因於我們的淨虧損 680萬美元，非現金項目約為100萬美元，例如折舊、攤銷和減值。我們向供應商——第三方提供的預付款增加了 ，因為我們向供應商預付了約130萬美元，應計 支出和其他流動負債減少了約110萬美元，但收取未清餘額時其他應收賬款減少了約420萬美元 。
截至2020年6月30日的財年，我們在經營活動中使用的 淨現金約為390萬美元，而2019年同期用於運營 活動的淨現金約為430萬美元。截至2020年6月30日的財年的運營現金流出主要歸因於我們約1,790萬美元的淨虧損，其中約160萬美元的股票薪酬支出， 約30萬美元的固定資產減值損失，約40萬美元的 固定資產和無形資產的折舊和攤銷費用以及約1,490萬美元用於準備可疑賬户的非現金支出。我們的其他應收賬款增加了約580萬美元，原因是我們代表客户預付了某些大宗商品成本， 被該年度的收款減少了約110萬美元的應收賬款、約40萬美元的應收票據和大約 40萬美元的關聯方應付款，抵消了 。
投資 活動
截至2021年6月30日的財年，用於投資活動 的淨現金為6,040,185美元，這要歸因於收購了約150萬美元的財產和設備，約390萬美元的應收貸款 以及向關聯方提供的貸款約60萬美元。
截至2020年6月30日的財年，用於投資活動的淨 現金為1,358美元，主要用於購買計算機設備和使 辦公室租賃權益改善6,984美元。現金流出被處置車輛的收益5,626美元所抵消。
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融資 活動
截至2021年6月30日的財年，融資活動提供的淨 現金約為5,420萬美元，這要歸因於向私人投資者發行普通股獲得的現金收益約為5,280萬美元，以及向私人投資者發行約140萬美元的優先股 股獲得的現金收益。
截至2020年6月30日的財年，融資活動提供的淨 現金約為120萬美元，這歸因於向私人投資者發行普通股獲得的現金收益 約為90萬美元，從小企業管理局和PPP 貸款中獲得約30萬澳元。
關鍵 會計政策
演示文稿的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 合併財務報表包括我們的賬目，包括子公司 和 VIE 的資產、負債、收入和支出。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
VIE 的合併
中國國際 船務代理有限公司是一家中國公司（“中華”），被視為可變利益實體（“VIE”）， 我們是主要受益人。根據 ，我們通過泛太平洋航運有限公司與中方簽訂了某些協議，我們獲得中兩國淨收入的90％。
作為 a VIE，中國的收入包含在我們的總收入中，任何運營收入/虧損都將與我們 合併。由於我們與中國之間的合同安排，我們在中方擁有金錢利益，這需要合併我們和中方的財務報表。
我們 已根據《會計準則編纂》（“ASC”） 810-10（“合併”）合併了中資的經營業績。我們與中中及其分支機構之間的代理關係受一系列合同 安排的約束，根據這些安排，我們對中方擁有實質性的控制權。管理層不斷重新評估我們是否仍是 中關係的主要受益者。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響財務 報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時對估計值進行調整以反映實際經驗 。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括收入確認、 股票薪酬的公允價值、收入成本、可疑賬户備抵金、減值損失、遞延所得税、所得 税支出以及財產和設備的使用壽命。我們的判斷和估計的輸入考慮了 COVID-19 對我們的關鍵和重要會計估算的經濟影響 。由於估計值的使用是財務 報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入 確認
我們 確認收入，即向客户轉讓商品和服務，金額反映了我們期望 在此類交易中有權獲得的對價。我們確定了合同履行義務，並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間，決定應在某個時間點還是隨時間推移確認收入。我們的收入來源 是在某個時間點確認的。
我們 使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們（i）確定與 客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價 ，（iv）將交易價格分配給合同中相應的 履約義務，以及（v）當我們滿足時（或作為）確認收入履約義務。
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我們 繼續從與客户簽訂的銷售合同中獲得收入，收入在服務履行後予以確認。通過銷售合同和發票證明有説服力的 安排證據；向客户支付的銷售價格是在接受 銷售合同時確定的，沒有單獨的銷售返利、折扣或其他激勵措施。我們的收入將在履行所有履約義務後及時確認 。
合約 餘額
當我們擁有開票和收款的無條件權利時，我們 會記錄與收入相關的應收賬款。
遞延 收入主要包括在履行義務和確認收入之前向客户開具的賬單。
税收
由於 我們和我們的子公司以及中華在不同的司法管轄區註冊成立，因此它們分別提交所得税申報表。根據美國公認會計原則，我們使用 資產和負債方法來核算所得税。遞延税（如果有）是針對資產和負債的税基與合併 財務報表中報告金額之間的暫時差異所產生的 未來税收後果進行確認。如果遞延所得税資產將來很可能不使用 ，則為該資產提供估值補貼。
我們 只有在税務機關 根據該立場的技術優點進行審查後更有可能維持税收狀況時，才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。我們將與未確認的税收優惠相關的 利息和罰款（如果有）視為所得税支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們沒有不確定的税收狀況。
2016年之前年度的所得 納税申報表不再需要接受美國税務機關的審查。
PRC 企業所得税
中華人民共和國 企業所得税是根據中華人民共和國公認會計原則（“PRC GAAP”）確定的應納税所得額計算的，為25％。中華和泛太平洋在中國註冊，受中華人民共和國企業所得税法管轄。
PRC 增值税和附加費
我們 需繳納增值税（“增值税”）。我們的中國子公司和關聯公司提供的服務收入，包括 中國和泛太平洋公司，均需繳納增值税，税率從9％到13％不等。作為增值税一般納税人的實體可以 抵消支付給供應商的合格增值税以抵消其應繳的增值税。淨增值税負債計入合併 資產負債表上的應付税款。
此外，根據中國法規，我們的中國子公司和關聯公司必須根據增值税淨繳納的增值税繳納城市建設税（7%）和教育 附加費（3%）。
我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個財政期末報告的資產和負債金額以及每個財政期的收入和支出報告的金額 做出判斷、 估計和假設。我們會根據自己的歷史 經驗、知識以及對當前業務和其他狀況的評估、基於可用 信息和我們認為合理的假設對未來的期望，不斷評估這些判斷和估計。
最近的 會計公告
通過的聲明
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州大學2018-13年度《公允價值衡量（主題820）：披露框架——對公允價值計量披露 要求的修改”（“亞利桑那州立大學2018-13年”）。亞利桑那州立大學2018-13年度在主題820 “公允價值衡量” 中刪除、修改和增加了某些披露 要求。亞利桑那州立大學2018-13年度取消了與轉賬和 估值流程相關的某些披露，修改了基於淨資產價值估值的投資的披露，澄清了衡量不確定性 披露，並要求對第三級公允價值計量進行額外披露。我們於2020年7月1日採用了該亞利桑那州立大學，其採用 對我們的整個合併財務報表沒有重大影響。
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公告 尚未通過
2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量，該報告引入了以攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主題326，金融工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修改。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據副主題326-30 “金融工具——信用損失——可供出售 債券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失 。該亞利桑那州立大學的修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇 公允價值期權的選擇，從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言，有針對性的過渡 減免將提供調整類似 金融資產衡量方法的選項，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡減免還可能降低某些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本 ，同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號，更新了申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些 小型申報公司的亞利桑那州立大學第 2016-13 號的生效日期。這些編制者的新生效日期是從 2023 年 7 月 1 日之後開始的 財政年度，包括這些財政年度中的過渡期。我們尚未提前採用此更新，假設我們仍有資格成為規模較小的申報公司，該更新將於 2023 年 7 月 1 日生效。我們目前正在評估這項新 準則對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2019-12年度的 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。本更新 中的修正案刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改善 主題740其他領域的一致適用和簡化了GAAP。亞利桑那州立大學2019-12年度對公司自2021年7月1日起的年度和中期報告期有效。允許提前通過修正案， 包括公共企業實體在任何過渡期內通過尚未發佈財務報表的時期。 選擇在過渡期內提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度 期開始時的任何調整。此外，選擇提前採用的實體必須在相同的 期內通過所有修正案。我們認為，這項新準則的採用不會對我們的合併財務報表和相關的 披露產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——{ br} 實體自有權益中的合約（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有股權合同的會計處理”。 本更新中的修正旨在解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用公認會計 原則的複雜性而發現的問題。亞利桑那州立大學2020-06對公司 自2022年7月1日起的年度和中期報告期有效。允許提前採用，但不得早於 2021 年 7 月 1 日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。選擇在中期 期內提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期初的任何調整。我們認為，該新準則的採用 不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年10月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2020-08版《對子主題310-20，應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過消除不一致之處和提供澄清，使編纂更易於理解 ，也更易於適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對公司自2021年7月1日起的年度報告期和 中期報告期有效。不允許提前申請。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起，所有實體均應在預期的基礎上適用本 更新中的修正案。 這些修正並未更改2017-08年更新的生效日期。我們認為，這項新準則的採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大 影響。
2020年10月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2020-10年度的 “編纂改進”。本更新中的修正案是為了澄清編纂 或更正指導方針的意外應用而進行的更改，這些變更預計不會對當前的會計慣例產生重大影響，也不會給大多數實體造成 鉅額管理成本。本更新中的修正案影響了編纂中的各種主題 ，適用於受影響會計指南範圍內的所有報告實體。亞利桑那州立大學2020-10年度對公共企業實體自2021年7月1日起的年度有效期 。允許提前申請。本更新中的修正應追溯適用 。我們目前正在評估這項新準則對我們的合併財務報表和相關披露的影響。 我們認為，這項新準則的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 8.財務報表和補充數據。
公司的財務報表和相關附註以及 以及 Audit Alliance LLP 的報告，均在本報告的簽名頁之後列出。
項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
商品 9A。控制和程序
管理層的 財務報告內部控制年度報告
公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條所定義 。公司對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 提供合理的保證。公司對財務 報告的內部控制包括以下政策和程序：
| ● | 與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映 公司資產的交易和處置； |
| ● | 提供 合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據 美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據其 管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司 資產提供合理的保證。 |
截至2021年6月30日，公司在包括公司首席執行官兼代理首席財務官在內的 監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據前述 評估，首席執行官兼代理首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條並不能有效確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 時間內記錄、處理、彙總和報告由於對財務報告的內部控制不力，適用規則和表格中規定的期限源於截至2021年6月30日止年度的 以下重大弱點：
| ● | 整合 集團內不同實體之間財務信息缺乏監督、協調和溝通， 內部分子公司編制和審查日記賬分錄的會計人員的職責分工不足 ； |
| ● | 會計部門缺乏 全職的美國 GAAP 人員來監督交易的記錄； |
| ● | 缺乏 具備根據美國公認會計原則處理、審查和記錄非常規或複雜交易的技術能力的資源；以及 |
| ● | 缺乏對預算與實際預算的管理控制審查，對差異的分析精確度可以通過 賬目分析來解釋。 |
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重大缺陷是PCAOB審計準則AS 2201所指的財務報告內部 控制方面的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現對公司年度 或中期財務報表的重大誤報。
為了修復上述重大缺陷，我們打算探索實施其他政策和程序， 可能包括：
| ● | 僱用 額外的會計人員來及時報告內部財務情況； |
| ● | 向董事會報告 其他重大和非常規交易並獲得適當批准； |
| ● | 招聘 更多具有適當水平的美國公認會計原則知識和經驗的合格專業人員，以協助解決非常規或複雜交易中的會計 問題； |
| ● | 改進 內部審計職能、內部控制政策和監測控制，包括但不限於對普通股發行程序的審查和監督 ； |
| ● | 為高級管理人員、管理人員、會計 部門和 IT 人員開發 並開展美國公認會計原則知識、美國證券交易委員會報告和內部控制培訓，以便管理層和關鍵人員瞭解美國證券法規定的對 財務報告進行內部控制的要求和要素；以及 |
| ● | 設定 預算，根據對業務運營的理解制定預期，定期將實際結果與預期進行比較 ，並記錄波動原因並進行進一步分析。 已與董事會溝通，這應由首席財務官完成並由首席執行官審查。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的年度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第 9B 項。 其他信息。
沒有。
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第三部分
第 10 項。 董事、執行官和公司治理。
S-K 法規 401 項
Lei Cao
首席 執行官兼董事
年齡 -57
自 2001 年起擔任董事
Cao 先生是我們的首席執行官兼董事。曹先生於 2001 年創立了我們的公司，自 起擔任首席執行官。曹先生自公司成立以來一直擔任首席執行官。在創立我們公司之前，曹先生於 1992 年至 1993 年擔任荷蘭瓦根博格-拉根杜克·舍普瓦特公司的 首席代表，1987 年至 1992 年擔任佩納維科-北京航運 機構董事，1984 年至 1987 年擔任中遠香港海員。曹先生於 2009 年獲得 上海交通大學工商管理碩士學位。曹先生之所以被選為董事，是因為他是我們公司的創始人，我們相信他對我們公司的瞭解和多年的行業經驗使他有能力作為董事指導我們公司。
Jing Wang
獨立 董事
年齡 -73
自 2007 年起擔任董事
王先生目前擔任中國民生銀行股份有限公司首席經濟學家，自2002年12月起擔任該職務。王先生 在1990年至1994年期間擔任世界銀行的中國項目顧問。從 1998 年到 2000 年，王先生擔任天津 證券期貨監管辦公室副主任，負責首次公開募股和上市公司。王先生是天津濱海能源開發有限公司的獨立董事 。有限公司（深圳證券交易所：000695）；天津海運股份有限公司（上海 證券交易所：600751）和瑞尼索拉公司（倫敦證券交易所：SOLA）。王先生擁有天津 財經大學的經濟學學士學位。董事會認為，王先生的經濟背景和在上市 公司工作的經驗使他有資格擔任公司董事。
劉鐵亮
獨立 董事
年齡 -61
自 2013 年起擔任董事
Liu博士目前擔任中國太陽信託集團有限公司負責會計和財務的副總裁，自2001年以來一直擔任該職務 。劉博士在1998年至2001年期間擔任華興集團有限公司的財務總監。從 1996 年到 1998 年，他是中國企業諮詢有限公司的總會計師 。在從事工業工作之前，劉博士在一所大學教授會計和財務超過十年，並出版了數十本書籍和文章。劉博士是中國的註冊會計師。他獲得了天津財經大學的博士、碩士和學士學位。劉博士之所以被選為董事，是因為他在會計和 商業知識以及與中小型公司合作方面的經驗。
黃小歡
獨立 董事
年齡 -38
自 2020 年起擔任董事
Huang 女士現任紐約 SOS 信息技術有限公司副總裁。在此之前，黃女士於 2016 年 11 月至 2020 年 7 月擔任中國 商業信貸有限公司副總裁，自 2014 年 2 月起擔任深圳易樂溝移動互聯網有限公司總裁，至今擔任顧問，2009 年 3 月至 2014 年 2 月擔任深圳航路科技有限公司副總裁，2007 年 8 月至 3 月擔任渠道經理 2009。黃女士擁有湖南師範大學工商管理學士學位。Huang 女士之所以被選為董事，是因為她在公司的管理技巧。
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黃志康
董事
年齡 -44
自 2015 年起擔任董事
Huang 先生自 2021 年 1 月 28 日起擔任我們的運營副總裁，自 2015 年起擔任 I 類董事。在此之前，黃先生 自2010年起擔任我們的首席運營官。在 2010 年之前，他曾擔任澳大利亞中環航運的董事，他 負責區域運營、營銷和監管監督。從 2006 年到 2010 年，黃先生擔任我們公司的 副總裁，主要負責公司的運營和戰略、國際航運和營銷。從 2004 年到 2006 年， 黃先生擔任我們公司的運營經理，從 2002 年到 2004 年，他在我們公司擔任操作員。 Huang 先生於 1999 年獲得廣西大學英語學位。
Tuo Pan
代理首席財務官
年齡 -36
Pan 女士是我們的代理首席財務官，也是一位在澳大利亞執照的經驗豐富的註冊會計師。自 2008 年以來，潘女士一直監督 中環航運澳大利亞有限公司的財務和會計職能。潘女士在西澳大利亞科廷科技大學獲得會計 和金融學學士學位以及高級會計碩士學位。從 2007 年 8 月到 2008 年 7 月，潘女士擔任天職中國有限公司的審計師和項目經理，並參與了從 e-Future 信息技術有限公司、TMC 教育集團到中國商務部等的各種項目。
Jing Shan
主管 運營官
年齡 -30
Shan 女士自 2021 年 8 月 5 日被任命以來一直擔任我們的首席運營官。從 2019 年 7 月到 2021 年 7 月，單女士在西北互惠銀行擔任財務 代表。在此之前，她於2016年12月至2019年7月在LineMony Inc.擔任首席運營官兼公關專家。 從 2016 年 8 月到 2016 年 12 月，她在華爾街首次公開募股諮詢公司擔任分析師。
新塘 你
首席技術官
年齡 -43
先生，您在半導體和智能硬件、加密貨幣挖礦服務器設計和生態方面擁有二十多年的經驗。 從2011年到2020年，遊先生擔任深圳瑞信科技和深圳以太微科技的首席執行官，這兩家公司 專注於加密貨幣行業。遊先生曾協助比特大陸在深圳的工廠的開發和建立， 及其企業一直是比特大陸的戰略供應商。
參與某些法律訴訟
據我們所知，我們的董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通 違規行為或類似輕罪，也沒有參與過任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致 作出判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或 州證券法約束的活動，或調查結果任何違反聯邦或州證券或大宗商品法的行為，任何與金融相關的法律的行為 機構或保險公司，任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐的法律或法規，或受股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織下達的紀律制裁或命令的約束， ，未經制裁或和解而被駁回的事項除外。根據委員會的規章制度，我們的董事、被提名董事或執行官 均未參與與我們或我們任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司之間的任何交易， 必須披露這些交易。
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董事會 領導結構
Lei Cao 先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位 尚未合併為一個職位；曹先生此時只是同時擔任這兩個職位。董事會認為，曹先生擔任首席執行官和董事會主席的 符合公司及其股東的最大利益。曹先生對公司及其業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有 詳細而深入的瞭解，因此 最有能力 制定議程，確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的事項上。他的綜合職責 可以實現果斷的領導，確保明確的問責制，並增強了公司向公司股東、員工、客户和供應商清晰一致地傳達其信息和戰略 的能力。
我們 沒有首席獨立董事，因為我們認為鼓勵獨立董事在 相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是恰當的，因為我們是一家規模較小的申報公司；因此 ，我們認為能夠從作為首席執行官和 董事會主席的曹先生的指導中受益是恰當的。
風險 監督
我們的 董事會在風險監督中起着重要作用。董事會做出所有相關的公司決定。因此， 讓首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中起着關鍵作用。 作為一家董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有 董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。
第 16 (a) 節實益所有權申報合規性（法規 S-K 第 405 項）
《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊的 類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和百分之十 百分比以上的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。僅根據我們對收到的表格副本的審查 以及某些申報人關於他們遵守了 相關申報要求的書面陳述，我們認為，在截至2020年6月30日的年度中，我們的所有執行官、董事和超過十個 百分比的股東都遵守了第16（a）條的所有申報要求，但由於管理錯誤，以下表格 是延遲提交：
| ● | Tuo Pan 於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，報告了 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | Lei Nie 於 2021 年 8 月 20 日提交了表格 4，以報告 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | Tieliang Liu 於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，以報告 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | Xiaohuan Huang 於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，報告了 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | 黃志康於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，報告了 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | Jing Wang 於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，以報告 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 | |
| ● | Lei Cao 於 2021 年 8 月 19 日提交了表格 4，以報告 2021 年 8 月 13 日發生的交易。 |
法規 S-K 第 406 項
公司已通過了《道德守則》，並已向委員會提交了道德守則的副本。 也可以從公司網站（www.sino-global.com）或直接通過以下鏈接獲得《道德守則》的副本：https://s25.q4cdn.com/592081264/files/doc_governance/Code-of-Business-Conduct-and-Ethics.pdf。
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S-K 法規 407 (c) (3) 項
沒有。
法規 S-K 第 407 (d) (4) 和 (5) 項
公司設有一個審計委員會，僅由公司的獨立董事劉鐵亮、王靜和黃小環 以及尚靜組成。劉先生具有審計委員會財務專家的資格。公司的審計委員會章程可在公司網站（www.sino-global.com）上查閲 或直接通過以下鏈接查閲：https://s25.q4cdn.com/592081264/files/doc_governance/Audit-Committee-Charter.pdf。
第 11 項。 高管薪酬。
下表顯示了 我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中向首席執行官（首席執行官）曹雷先生、我們的代理首席財務官（首席財務官兼首席會計官）潘拓女士以及我們的副總裁黃志康先生支付的年度薪酬。
| 證券- | |||||||||||||||||||||
| 基於 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年 | 工資 | 獎金 | 補償 | 補償 | 總計 | |||||||||||||||
| 曹蕾， | 2020 | $ | 135,000 | -1 | $ | - | $ | $ | - | $ | 135,000 | ||||||||||
|
首席執行官 （首席執行官） |
2021 | $ | 425,000 | -1 | $ | 300,000 | $ | 1,722,000.00 | $ | - | $ | 2,447,000 | |||||||||
| 潘拓， | 2020 | $ | 45,000 | -2 | $ | - | $ | $ | - | $ | 45,000 | ||||||||||
|
代理首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
2021 | $ | 171,454 | -2 | $ | 100,000 | $ | 574,000.00 | $ | 4,545 | $ | 845,454 | |||||||||
| 黃志康， | 2020 | $ | 75,000 | -3 | $ | - | $ | $ | - | $ | 75,000 | ||||||||||
| 副總裁兼董事 | 2021 | $ | 125,000 | -3 | $ | 50,000 | $ | 459,200.00 | $ | - | $ | 634,200 | |||||||||
| (1) | 根據2019年1月1日的僱傭協議，曹先生的年薪為 26萬美元，自2019年1月1日起生效。 |
| (2) | 根據2019年1月1日的僱傭協議，潘女士的年薪應為 10萬美元，自2019年1月1日起生效。 |
| (3) | 根據2019年1月1日的僱傭協議，黃先生的年薪為 15萬美元，自2019年1月1日起生效。 |
財年末指定執行官的傑出 股權獎勵
截至 2021 年 6 月 30 日，我們有 四位指定執行官：我們的首席執行官曹雷先生、我們的首席財務官潘拓女士、我們的 首席運營官山靜女士和我們的首席技術官遊新堂先生。
2021 年 8 月 13 日，董事會和董事會薪酬委員會 批准從公司 2014 年股票激勵計劃（“計劃”）下預留的股份中一次性向包括首席執行官曹蕾、代理首席財務 官拓潘和以下董事會成員在內的高管發放總計 1,020,000 股普通股，以表彰他們對公司的寶貴貢獻 2021財年：黃志康、 王靜、黃小環和劉鐵亮，自2021年8月13日起生效。
我們 根據本計劃進行了以下股票補助：（i）首席執行官曹蕾，一次性授予60萬股股票獎勵， （ii）代理首席財務官潘拓，一次性授予20萬股股票，（iii）董事會成員黃志康，一次性發放16萬股股票獎勵，（iv）董事會成員王靜，一次性股票獎勵補助 20,000股股票，（v）董事會成員黃曉歡，一次性授予2萬股股票獎勵，以及（vi）董事會成員劉鐵亮，一次性授予20,000股股票獎勵。
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選項 獎勵 (1)
| 姓名 | 的編號
證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 可行使 | 的編號
證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 不可行使 | 公平 激勵措施 計劃 獎項： 的數量 證券 底層 未鍛鍊 未獲得 選項 (#) | 選項
練習 價格 ($) | 選項 到期 日期 | |||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||
| Lei Cao， | ||||||||||||||||||||
| 主管 執行官 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Tuo Pan， | ||||||||||||||||||||
| 代理首席財務官 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Jing Shan， | ||||||||||||||||||||
| 主管 運營官 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 新塘 你， | ||||||||||||||||||||
| 首席技術官 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 我們的 公司已向執行官發放股票獎勵。詳細信息顯示為第 12 項。 |
截至2021年6月30日止年度的董事薪酬 (1)
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
| 劉鐵亮 | 40,000.00 | 57,400.00 | 0 | 0 | 97,400.00 | |||||||||||||||
| 王靜 | 40,000.00 | 57,400.00 | 0 | 0 | 97,400.00 | |||||||||||||||
| 黃小歡(2) | - | 57,400.00 | 0 | 0 | 57,400.00 | |||||||||||||||
| 徐俊峯(3) | 15,000.00 | 0 | 0 | 0 | 15,000.00 | |||||||||||||||
| (1) | 此 表不包括我們的首席執行官曹雷先生，因為儘管曹先生是董事並被任命為執行官，但 曹先生的薪酬完全反映在薪酬彙總表中。該表不包括我們的副總裁黃志康先生，因為儘管黃先生是董事和 被任命為執行官，但黃先生的薪酬完全反映在薪酬彙總表中。 |
| (2) | Xiaohuan Huang 於 2020 年 10 月 19 日加入董事會。 |
| (3) | Junfeng Xu 於 2020 年 10 月 19 日辭去董事會職務。 |
與公司指定執行官簽訂的僱傭 協議
中方與曹蕾先生、潘拓女士、遊新堂、聶烈、黃志康和山靜各簽訂了僱傭協議。 Lei Cao 先生和 Tuo Pan 女士的僱傭協議規定，五年期在沒有解僱的情況下自動延長一年，前提是 在協議週年紀念日前至少 60 天。如果我們未能提供本通知，或者我們希望在無故的情況下終止僱傭 協議，則我們有義務至少提前 30 天發出通知。在這種情況下，在協議的最初 期限內，我們需要向該高管（i）支付截至2023年12月31日的剩餘工資，（ii）如果沒有控制權變動（僱傭協議中的定義），則支付當時 適用年薪的兩倍，或者如果控制權發生變更，則支付適用年薪的三倍半。
Xintang You 和 Lie Nie 的僱傭協議 規定了五年期限，如果沒有解僱，則在協議週年紀念日前至少 30 天 ，該協議將自動延長。黃志康的僱傭協議規定了五年期限，在 協議週年紀念日前至少 60 天沒有提供不續約通知的情況下，自動延長 一年。景山的僱傭協議規定四年期限，如果沒有解僱，則自動延長 ，前提是協議週年紀念日前至少30天。
但是，如果員工犯罪或 員工的行為或不作為對我們造成重大不利影響，我們 可以出於原因解僱員工，而不會對我們公司處以罰款。
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第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。
下表 反映了截至2021年6月30日，我們的股東授權發行（直接 或通過發行可行使或可轉換成證券的方式）作為對我們的高管、董事、員工 和顧問的激勵性薪酬的普通股數量。
| 計劃 類別 |
證券的數量
待發行 上 的練習 太棒了 選項， 認股權證 和權利 (a) | 加權- 平均值 練習 的價格 太棒了 選項， 認股權證 和權利 (b) | 的編號
證券 還剩 可用於 未來 發行 在股權下 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 列 (a)) (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的 2008 年激勵計劃下的股權補償 計劃 | 2,000 | $ | 10.05 | 47,781 | (1) | |||||||
| 證券持有人批准的2014年激勵計劃下的股權補償計劃 | 15,000 | $ | 5.50 | 110,000 | (1) | |||||||
| 證券持有人批准的2021年激勵計劃下的股權補償計劃
| - | $ | - | 10,000,000 | ||||||||
| 股權補償計劃 未獲得證券持有人的批准 | - | - | - | |||||||||
| (1) | 根據我們的2008年激勵計劃，我們有權發行期權以購買60,581股普通股 股。上表中披露的2,000份未償還期權取自2008年的激勵計劃 。根據我們的2014年激勵計劃，我們有權總共發行2,000,000股普通股或其他可轉換或可行使的普通股 股票。我們於2016年7月授予了根據2014年激勵計劃購買總計3萬股普通股的期權，其中購買15,000股普通股的期權已經行使。此外，根據2014年的激勵計劃，我們在2014年共向公司的顧問發行了12萬股普通股，2016年向我們的高管和董事發行了13.2萬股普通股 股，2018年向我們的高管 和董事發行了13.2萬股普通股，2017年向三名員工發行了26,000股，2018年向員工發行了31.6萬股普通股 。2021 年 9 月，董事會根據 2014 年激勵計劃向我們的高管和董事授予了 1,020,000 股普通股。因此，我們可以根據2008年的激勵計劃發行 購買47,781股股票的期權，並且我們可以根據2014年激勵計劃和2021年激勵計劃分別發行11萬股和1,000萬股普通股或其他可轉換或行使的普通股的證券。 |
下表列出了截至2021年9月28日我們實益擁有的普通股的某些信息，涉及（i） 每位已知是公司已發行普通股5％或以上受益所有人的股東，（ii）每位 被任命為執行官和董事，以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體。一個人被視為以實益方式 擁有以下股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共享投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時獲得其中的受益所有權。 除非另有説明，否則與表中顯示的股份相關的投票權和投資權 僅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。
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| 名稱 和地址 |
的標題 班級 |
的金額 有益的 所有權 | 百分比
所有權 | |||||||
| 曹雷先生 (1) (2) | 常見 | 1,021,008 | 6.32 | % | ||||||
| 託潘女士 (1) | 常見 | 239,000 | 1.45 | % | ||||||
| 黃志康先生 (1) | 常見 | 248,000 | 1.54 | % | ||||||
| 王靜先生 (1) (3) | 常見 | 46,000 | * | |||||||
| 劉鐵亮先生 (1) (4) | 常見 | 46,000 | * | |||||||
| 李亞飛先生 (1) | 常見 | 23,800 | * | |||||||
| 李建明先生 | 常見 | - | - | |||||||
| 黃小環女士 | 常見 | 20,000 | ||||||||
| 高級職員 和董事總數（6 人） | 常見 | 1,643,808 | 10.18 | % | ||||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 個人的地址是 Sino-Global Shipping America, Ltd. 收件人，位於紐約州羅斯林市北大道 1044 號 11576-1514。 |
| (2) | Cao先生已獲得購買公司36,000股普通股的期權，所有 股標的股票都反映在本表中，因為它們已完全歸屬。 |
| (3) | Wang先生已獲得購買公司10,000股普通股的期權， 所有這些標的股票都反映在本表中，因為它們已完全歸屬。 |
| (4) | Liu先生已獲得購買公司10,000股普通股的期權，其中8,000股已全部歸屬。 |
第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
根據《納斯達克股票市場規則》4200 (a) (15) 中規定的獨立性定義 ， 董事會保留多數獨立董事，他們被視為獨立董事。除本文所述外，自公司上一財年開始以來，沒有發生任何根據S-K法規 404項要求披露的交易。
2013 年 6 月，公司與天津致遠投資集團有限公司（“致遠 投資集團”）和天宇化工輕工緻遠貿易有限公司（連同致遠投資集團，“致遠”）簽署了為期五年的全球物流服務協議。 致遠投資集團由該公司的大股東張先生擁有。2013年9月，該公司與致遠投資集團簽訂了內陸 運輸管理服務合同，根據該合同，該公司將提供某些諮詢服務並幫助 控制運輸過程中的潛在大宗商品損失。截至2019年6月30日，致遠投資集團的到期金額為484,331美元，這是因為該公司通過向致遠提供內陸運輸管理服務創造了收入。截至2019年6月30日， 公司為致遠應付金額的可疑賬目提供了10％的備抵金。公司與致遠簽訂了補充服務 協議，將服務期延長至2019年9月1日。截至本報告發布之日，尚未簽訂任何延長此 服務期限的額外協議。
截至2021年6月30日，公司 已向首席執行官支付了10,303美元，向代理首席財務官支付了2314美元，這兩筆款項均包含在其他應付款中。這些款項是代表公司支付的 用於日常業務運營活動。
30
第 14 項。 首席會計師費用和服務。
2020年10月26日，Audit Alliance LLP（“審計聯盟”）被任命為公司的獨立註冊公共 會計師事務所，該公司前任獨立審計師弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）也於同日被任命為公司的獨立審計師弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）。
在 截至2020年6月30日的財政年度以及截至2020年10月26日的財政年度中，（i）註冊人與弗裏德曼 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現任何分歧， 如果不以令弗裏德曼滿意的方式解決，就會導致弗裏德曼提及分歧的主題 在其關於註冊人此類時期財務報表的報告中，並且 (ii) 沒有負面意見、資格和分歧 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (ii)、(iv) 或 (v) 項規定的應報告事件。
弗裏德曼 被公司任命為截至2020年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 弗裏德曼為2020財年提供的審計服務包括審查 公司的合併財務報表；以及與定期向委員會提交文件相關的服務。此外，弗裏德曼還提供了與公司季度報告有關的 審查服務。
審計 費用
在2021財年，Audit Alliance對我們的財務報表進行年度審計以及定期報告中包含 的財務報表季度審查費用為22.5萬美元。
在 財年中，弗裏德曼律師事務所對我們的財務報表進行年度審計以及定期報告中包含的財務 報表的季度審查費用為25.4萬美元。
與審計相關的 費用
沒有。
税收 費用
在2020財年，向Rich and Bander LLP支付的與納税申報表編制相關的税費為25,000美元。
在2020財年，向弗裏德曼支付的與納税申報表編制相關的税費 共計24,779美元。
所有 其他費用
沒有。
審計 委員會預批准政策
在公司聘請Audit Alliance LLP提供審計 或非審計服務之前，該業務已獲得公司審計委員會的批准。審計聯盟律師事務所 提供的所有服務均已獲得批准。
31
項目 15.附件，財務報表附表。
| 數字 | 展覽 | |
| 3.1 | 中環航運美國有限公司的公司章程 (1) | |
| 3.2 | 中環航運美國有限公司經修訂和重述的公司章程修正條款 (2) | |
| 3.3 | 中環航運美國有限公司章程 (3) | |
| 4.1 | 普通股樣本證書 (3) | |
| 4.2 | 2018年3月12日購買普通股的A系列認股權證表格。(4) | |
| 4.3 | 2018年3月12日購買普通股的B系列認股權證表格。(4) | |
| 4.4 | 日期為2020年9月17日的普通股購買權證表格。(5) | |
| 4.5 | 購買普通股的認股權證表格 。(8) | |
| 10.1 | 泛太平洋航空與中國之間的獨家管理諮詢和技術服務協議。(3) | |
| 10.2 | 泛太平洋航空與中國之間的獨家營銷協議。(3) | |
| 10.3 | 曹蕾、張明偉、本公司與中方的代理協議。(3) | |
| 10.4 | Trans Pacific、曹磊和張明偉簽訂的股權質押協議。(3) | |
| 10.5 | 本公司、曹蕾、張明偉和中方之間簽訂的獨家股權權益購買協議。(3) | |
| 10.6 | Trans Pacific與中國之間的第一份經修訂和重述的獨家管理諮詢和技術服務協議。(3) | |
| 10.7 | Trans Pacific與中國之間的第一份經修訂和重述的獨家營銷協議。(2) | |
| 10.8 | 公司的 2008 年股票激勵計劃。(3) | |
| 10.9 | 公司的2014年股票激勵計劃。(6) | |
| 10.10 | 日期為 2018 年 3 月 12 日的證券購買協議。(4) | |
| 10.11 | 2018 年 3 月 12 日的配售代理協議。(4) | |
| 10.13 | 曹雷先生與中環航運美國有限公司簽訂的僱傭協議，日期為2019年1月1日。(7) | |
| 10.14 | Tuo Pan 女士與美國中環航運有限公司簽訂的僱傭協議，日期為 2019 年 1 月 1 日。(7) | |
| 10.15 | 截至 2021 年 1 月 28 日，聶雷先生與中環航運美國有限公司簽訂的僱傭 協議 (12) | |
| 10.16 | 截至2021年1月28日，遊新堂先生與中環航運美國有限公司之間簽訂的僱傭 協議 (12) | |
| 10.17 | 截至2021年8月5日，山靜女士與中環航運美國有限公司簽訂的僱傭 協議 (10) | |
| 10.18 | 2021 年 2 月 5 日的配售 協議。(8) (9) | |
| 10.19 | 2021 年 2 月 6 日的證券 購買協議 (8) | |
| 10.20 | 2021 年 2 月 9 日的證券 購買協議 (9) | |
| 10.21 | 2021 年 3 月 3 日 美國中環航運有限公司與河北洋淮科技有限公司之間簽訂的購買 和委託管理協議 (11) | |
10.22 |
黃志康先生與中環航運美國有限公司簽訂的僱傭協議，日期為2019年1月1日。(7) | |
| 10.23 | 公司的2021年股票激勵計劃 (13) | |
| 14.1 | 公司道德守則。(3) | |
| 21.1 | 本公司子公司名單。* | |
| 23.1 | 弗裏德曼律師事務所的同意。* | |
| 23.2 | 的同意 審計聯盟律師事務所* | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
32
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條或其他受該節責任約束的 ，此 認證被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年 《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| (1) | 參照公司於 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| (2) | 參照公司於2020年7月6日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| (3) | 參照公司在表格S-1上的註冊聲明成立，註冊號為333-150858和333-148611。 |
| (4) | 參照公司於 2018 年 3 月 12 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立 |
| (5) | 參照公司於2020年9月18日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| (6) | 參照公司於2014年4月23日提交的S-8表格註冊成立。 |
| (7) | 參照公司於2019年1月7日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| (8) | 參照公司於2021年2月8日提交的8-K表最新報告合併。 | |
| (9) | 參照公司於2021年2月10日提交的8-K表最新報告合併。 | |
| (10) | 參照公司於2021年8月9日提交的8-K表最新報告合併。 | |
| (11) | 參照公司於2021年5月13日提交的10-Q表最新報告而成立。 | |
| (12) | 參照公司於2021年1月29日提交的8-K表最新報告而成立。 | |
| (13) | 參照公司在表格S-8上的註冊聲明註冊成立，註冊號為333-259130。 |
33
簽名
根據《交易法》的要求，公司要求下述簽署人代表其簽署本報告，因此 獲得正式授權。
| 中球 美國海運有限公司 | ||
| 2021年9月28日 | 來自： | /s/ 曹蕾 |
| Lei Cao | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，下列 人以指定身份和日期代表註冊人簽署了本報告。
| 2021 年 9 月 28 日 | 來自： | /s/ 曹蕾 |
| Lei Cao | ||
| 首席 執行官兼董事會主席 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 來自： | /s/ Tuo Pan |
| Tuo Pan | ||
| 代理首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 由 | /s/ 景山 |
| 主管 運營官 | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 作者： | /s/ 王靜 |
| Jing Wang | ||
| 董事 | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 來自： | /s/ 黃小歡 |
| 黃小歡 | ||
| 董事 | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 來自： | /s/ 劉鐵亮 |
| 劉鐵亮 | ||
| 董事 | ||
| 2021 年 9 月 28 日 | 來自： | /s/ 黃志康 |
黃志康 | ||
副總裁兼董事 |
34
日元：T12LL1223B 商品及服務税登記 編號：M90367663E
電話：(65) 6227 5428
20 Maxwell Road，#11 -09，麥克斯韋大廈，新加坡 069113
網站：www.allianceaudit.com
獨立註冊會計師事務所的報告
致中環航運 美國有限公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了截至2021年6月30日隨附的中環海運美國有限公司及其子公司（統稱 “公司”）的合併 資產負債表， 截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表， 以及合併財務報表和附表（統稱 “財務報表”）的相關附註。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險（無論是錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。 此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的整體 列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
真的是你的，
/s/ 審計聯盟有限責任公司
自2020年10月28日起，我們一直擔任公司的審計師
新加坡
2021年9月28日
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和股東
中環海運美國有限公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2020年6月30日和2019年6月30日的美國中環航運有限公司及其關聯公司（統稱 “公司”）的隨附合並資產負債表 表，以及截至2020年6月30日的兩年期間每個 年度的相關合並經營報表和綜合虧損、權益變動（虧損）和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務 報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的兩年期間 每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們對於 公司必須保持獨立。
我們根據 PCAOB 的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
考慮公司 繼續作為持續經營企業的能力
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如合併財務報表附註2所述， 截至2020年6月30日， 公司出現了嚴重的營運資金短缺、經常性運營虧損和累計赤字。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中也描述了管理層關於這些事項的計劃 。這些財務報表不包括這些不確定性結果可能導致 的任何調整。如果公司無法成功獲得附註2中規定的 必要的額外財務支持，則可能會對公司產生重大不利影響。
/s/ 弗裏德曼律師事務所
自 2007 年起，我們一直擔任公司的審計師
紐約、紐約
2020年10月13日
F-2
中國環球 美國海運有限公司和附屬公司
合併 資產負債表
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 加密貨幣 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商提供的預付款-第三方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應向關聯方收款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產-存款 | ||||||||
| 應收貸款關聯方 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付貸款-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債-非流動 | ||||||||
| 應付貸款-非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股權（虧損） | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中環航運美國有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨值（虧損） | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額（虧損） | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-3
中國環球 美國海運有限公司和附屬公司
合併 運營報表和綜合虧損報表
| 在截至今年的年份 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產和無形資產的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬户的追回（準備金），淨額 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ( | ) | |||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於中環海運美國有限公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合虧損——外幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於中環海運美國有限公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 計算中使用的加權平均普通股數量 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版* | ||||||||
| * |
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-4
中國環球 美國海運有限公司和附屬公司
合併 權益變動表（虧損）
| 額外 | 累積了其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 財政部 股票 | 訂閲 | 累積的 | 綜合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股票* | 金額 | 首都 | 股份 | 金額 | 應收賬款 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE，2019 年 6 月 30 日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問提供基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的 股份的攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向私人 投資者發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 6 月 30 日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 私人投資者發行優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向私人 投資者發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-5
中國環球 美國海運有限公司和附屬公司
合併 現金流量表
| 在截至今年的年份 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| （追回）可疑賬款準備金，淨額 | ( | ) | ||||||
| 固定資產和無形資產的減值損失 | ||||||||
| 貸款豁免的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 加密貨幣 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 向供應商提供的預付款-第三方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產-存款 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 應收貸款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行優先股的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年底現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 經營和投資活動的非現金交易 | ||||||||
| 將預付款轉移到無形資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-6
中國環球 美國海運有限公司和附屬公司
合併財務報表附註
注意 1。業務的組織和性質
弗吉尼亞州中環航運美國有限公司（“Sino-Global” 或 “公司”）於 2001 年在美國（“美國”）成立，是一家全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。該公司為其客户提供量身定製的 解決方案和增值服務，以提高整個運輸和 貨運物流鏈中相關步驟的效率和控制力。公司主要通過其在中華人民共和國 （“中國” 或 “中國”）（包括香港）和公司大多數客户 所在的美國的全資子公司開展業務。
公司在三個運營領域開展業務，包括 (1) 航運代理和管理服務，由其子公司 在美國運營；(2) 貨運物流服務，由其在中國的子公司運營；(3) 集裝箱卡車運輸服務， 由其在美國的子公司運營。
2019年4月10日，公司與中國一家航運管理
公司的首席執行官秦衞軍先生簽訂了合作協議，在紐約成立一家名為State Priestes Management Ltd.（“State Priestes”）的合資企業，
公司將在該合資企業中持有
2019年11月6日，公司與秦衞軍先生簽署了經修訂的合作協議，以重組其在State
Priests的股權。鑑於國家神父未能及時獲得有關當局的必要批准，秦衞軍同意交換
2020年1月10日，公司與公司股東樑善明先生簽訂了合作協議，在紐約成立一家名為LSM Trading Ltd. 的
合資企業，該公司在該合資企業中持有
F-7
2020 年 7 月 31 日
，公司註銷了隆和船舶管理（香港）有限公司（“LSM”）的註冊，即
2020 年 12 月 14 日，公司成立了一個名為 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新實體
2021 年 3 月 19 日，公司成立了一家名為 “庫裏南環球物流公司” 的全資實體，其成立的目的是 支持其在美國的貨運物流服務。該公司於 2021 年 6 月 28 日解散了庫裏南。截至2021年6月30日的財年， 沒有實質性業務。
從 2021 年 3 月開始，公司開始挖礦加密貨幣。該公司計劃在其業務平臺中利用信息技術和其他創新 技術。這些類型的技術可能有助於擴展其傳統的物流服務專業知識。 從2021年3月2日起，公司接受比特幣作為其全球運輸、運費和物流服務的付款方式。 以比特幣支付的款項將按付款之日適用的費率支付。
2021 年 3 月 2 日，公司與河北洋淮科技股份有限公司（“陽懷”）
簽訂了購買協議（“協議”），購買2783臺數字貨幣挖礦服務器。總購買價格為 $
在過去的兩個月中，中國的國家和地方政府逐漸限制和禁止加密貨幣挖礦業務，導致
產品等服務器的所有者停止運營。公司獲悉，賣方已暫停採礦作業
，賣方繼續代表註冊人經營產品。根據公司
和陽懷於2021年9月17日簽署的修訂協議，公司對合同價格的其餘部分不承擔任何責任，並擁有一半產品的所有權。
公司在2021年最後一個季度記錄的採礦設備減值金額約為美元
2021 年 3 月 24 日
，公司同意收購一家
2021 年 4 月 13 日
，公司成立了一家合資企業，該公司擁有
2021 年 4 月 21 日，公司與餘邦斌先生簽訂了合作協議，在美國成立一家名為 “Brilliant
Warehouse Service Inc” 的合資企業，以支持其在美國的貨運物流服務。該公司有一家
自2020年1月下旬起在中國爆發的新型冠狀病毒（COVID-19）疫情已迅速蔓延到世界許多地方。 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病，並導致中國和美國的隔離、旅行限制、 以及商店和商業設施暫時關閉。鑑於 COVID-19 疫情的快速擴張性質，以及由於公司幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國和 美國，公司的業務、經營業績和財務狀況在截至2021年6月30日的年度中受到不利影響。COVID-19 進一步爆發或捲土重來的情況仍然非常不確定。因此， 公司很難估計 COVID-19 進一步爆發或捲土重來可能對業務或經營業績產生不利影響的影響。
F-8
注意 2。重要會計政策摘要
(a) 陳述基礎
隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 合併財務報表包括公司賬目，包括子公司和VIE的資產、負債、收入和支出 。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
中國國際
船務代理有限公司是一家中國公司（“中華”），被視為可變利益實體（“VIE”），
公司是主要受益人。公司通過泛太平洋航運有限公司與中方簽訂了某些協議，
根據該協議，公司收到
作為 a VIE，中國的收入包含在公司的總收入中，任何運營收益/虧損都與 公司的收入/虧損合併。由於公司與中方之間的合同安排，公司在中國擁有金錢權益 ，這需要合併公司和中方的財務報表。
公司已根據《會計準則編纂》（“ASC”） 810-10（“合併”）合併了中資的經營業績。公司與中國及其分支機構之間的代理關係受一系列合同安排的約束，根據這些安排，公司對中方擁有實質性的控制權。管理層不斷重新評估公司是否仍是中方的主要受益者。
公司合併資產負債表 中包含的中資資產負債的 賬面金額和分類如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 其他 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
F-9
(b) 金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820《公允價值衡量與披露》的規定，該條款闡明瞭公允價值的定義，規定了 衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如在測量 日可用相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價。
級別 2 — 活躍市場中資產或負債可觀測的報價以外的輸入、非活躍市場中相同 或類似資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入，以及源自可觀測市場數據或得到其證實的 投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入，反映了管理層基於現有最佳信息的假設。
由於這些工具的短期性質，應收賬款、其他應收賬款、其他流動資產和流動負債的 賬面價值接近其公允價值 。
(c) 估計值和假設的使用
按照美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日期 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時對估算值進行調整 以反映實際經驗。公司合併財務 報表中反映的重要會計估計包括收入確認、股票薪酬的公允價值、收入成本、可疑賬户備抵額、減值 虧損、遞延所得税、所得税支出以及財產和設備的使用壽命。公司判斷 和估算的輸入考慮了 COVID-19 對公司關鍵和重要會計估計的經濟影響。由於 估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。
(d) 外幣的折算
公司及其子公司的 賬户是使用該實體 運營的主要經濟環境的貨幣（“本位貨幣”）來衡量的。公司的本位貨幣是美元（“美元”），而 其在中國的子公司，包括中華、泛太平洋航運有限公司和泛太平洋物流上海有限公司，則以人民幣（“人民幣”）報告其 財務狀況和經營業績，其子公司中環海運澳大利亞有限公司， 以澳元（“澳元”）報告其財務狀況和經營業績，其子公司中環航運 香港以港元（“HKD”）報告其財務狀況和經營業績子公司Sino-Global 加拿大航運公司以加元（“加元”）報告其財務狀況和經營業績。隨附的 合併財務報表以美元列報。外幣交易使用交易時有效的固定匯率 折算成美元。通常，此類交易結算產生的外匯損益 在合併經營報表中予以確認。公司根據ASC 830-10 “外幣事務” 翻譯外幣財務報表。資產和負債按 中國人民銀行在資產負債表日期報出的當前匯率折算，收入和支出按當年平均匯率折算 。由此產生的折算調整記作其他綜合虧損和累計的其他綜合 虧損作為公司股權的單獨組成部分，也包括在非控股權益中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的 匯率如下：
| 6 月 30， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 外國 貨幣 | 餘額 表 | 利潤/虧損 | 平衡 工作表 | 利潤/虧損 | ||||||||||||
| 人民幣:1 美元 | ||||||||||||||||
| 澳元:1 美元 | ||||||||||||||||
| 港幣:1 美元 | ||||||||||||||||
| 加元:1 美元 | ||||||||||||||||
F-10
(e) 現金
現金
由手頭現金和銀行現金組成，提款或使用不受限制。公司在主要位於中國、澳大利亞、香港、加拿大和美國的各種金融
機構持有現金。截至2021年6月30日和2020年6月30日，現金餘額為美元
(f) 加密貨幣
加密貨幣，主要是比特幣，在隨附的合併資產負債表中包含在流動資產中。購買的加密貨幣按成本入賬，通過採礦活動授予公司的加密貨幣 記作公司截至2021年6月30日止年度的其他收入。 收到的加密貨幣獎勵的公允價值是根據收到時相關加密貨幣的報價確定的。
持有的加密貨幣 被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用壽命無限期的無形資產不會攤銷 ，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，當事件或情況變化表明 更有可能減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值，公允價值是使用計量其公允價值時的加密貨幣報價來衡量的 。在減值測試中，公司 可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果 確定存在減損的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果 公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內， 損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
(g) 應收賬款和可疑賬户備抵金
應收賬款按可變現淨值
列報。公司保留可疑賬目和估計損失備抵金。公司定期審查
應收賬款，並在對個人應收賬款餘額的可收性存有疑問時給予一般和特定備抵金。
在評估個人應收賬款餘額的可收性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年限、
客户的歷史付款記錄、他們當前的信用價值和當前的經濟趨勢。
F-11
其他應收賬款主要是客户預付款、
預付的員工保險和福利金（隨後將從員工工資中扣除）、代表船東的
擔保存款以及辦公室租賃存款。管理層定期審查其應收賬款，以確定壞的
債務補貼是否充足，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從
可疑賬户備抵中註銷。其他應收賬款只有在窮盡的收款努力之後才從備抵金中註銷
。該公司製作了 和 $
(h) 財產和設備，淨額
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。歷史成本包括其購買價格以及將資產恢復到其工作狀態和地點以用於預期用途的任何直接 可歸因成本。折舊是在 直線基礎上計算的，預計使用壽命如下：
| 建築物 | |||
| 機動 車輛 | |||
| 電腦 和辦公設備 | |||
| 傢俱 和固定裝置 | |||
| 系統 軟件 | |||
| Leasehold 的改進 | |||
| 採礦 設備 |
當長期資產的預期未貼現現金流低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被公司視為減值
。如果確定減值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公平
價值主要使用預期現金流按與所涉風險相稱的折現率或基於獨立
評估的折扣率來確定。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，減值額為美元
(i) 無形資產，淨額
無形資產 按成本減去累計攤銷額入賬。攤銷是根據以下估計的 使用壽命按直線計算的：
| 物流 平臺 |
每當事件或情況變化表明無形資產可能受到減值時，
公司都會對無形資產進行減值評估。對於
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，減值為 和 $
(j) 收入確認
公司確認收入，即向客户轉讓商品和服務，金額反映了公司預計在此類交換中應得的對價 。公司確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間來確定 是應在某個時間點還是在一段時間內確認收入。 公司的收入來源是在某個時間點確認的。
公司使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户簽訂的 合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括 可變對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，(iv) 將交易 價格分配給合同中相應的履行義務，以及 (v) 在（或作為）公司時確認收入滿足履行 的義務。
F-12
公司的收入繼續來自與客户簽訂的銷售合同，收入在服務履行後予以確認。 通過銷售合同和發票證明有説服力的安排證據；客户的銷售價格在 接受銷售合同時確定，沒有單獨的銷售返利、折扣或其他激勵措施。公司的收入 是在履行所有履約義務後的某個時間點確認的。
合約 餘額
當公司擁有開票和收款的無條件權利時， 公司記錄與收入相關的應收賬款。
遞延 收入主要包括在履行義務和確認收入之前向客户開具的賬單。
公司的分類收入來源描述如下：
| 對於 結束的歲月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 配送 和管理機構服務 | $ | $ | ||||||
| 貨運 物流服務 | ||||||||
| 集裝箱 卡車運輸服務 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| ● | 航運 和管理機構服務的收入在服務完成時予以確認，該日期與相關 船舶離港日期一致。在提供服務以及確認 相關收入之前從客户那裏收到的預付款和存款作為遞延收入列報。 |
| ● | 貨運物流服務收入在提供相關訂約承辦事務時予以確認。
對於公司從2020財年第一季度開始與客户簽訂的某些貨運物流合同，公司（i）充當代理人安排客户與第三方服務提供商之間的關係，（ii）不控制向客户提供的服務，與本合同相關的收入均扣除相關成本。在截至2020年6月30日的年度中，與這些合同相關的總收入和總收入成本約為美元 |
| ● | 集裝箱 卡車運輸服務的收入在提供相關訂約承辦服務時予以確認。 |
按地理位置分類的 收入信息如下：
| 對於 結束的歲月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 中國人民共和國 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
(k) 税收
由於 公司及其子公司和中華在不同的司法管轄區註冊成立，因此它們分別提交所得税申報表。 公司根據美國公認會計原則，使用資產負債法核算所得税。如果有， 是根據資產和負債的税基與合併財務報表中報告的 金額之間的暫時差異所產生的未來税收後果而確認遞延税。如果 將來不使用遞延所得税資產，則為該資產提供估值補貼。
F-13
公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況 時，才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如有）視為所得税支出。截至2021年6月30日和 2020年，該公司沒有不確定的税收狀況。
2017年之前年度的所得 納税申報表不再需要接受美國税務機關的審查。
PRC 企業所得税
中華人民共和國
企業所得税是根據中華人民共和國公認會計原則（“PRC
GAAP”）確定的應納税所得額計算的
PRC 增值税和附加費
此外，根據中國法規，公司的中國子公司和關聯公司必須繳納城市建設税
(
(l) 每股收益（虧損）
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於公司普通股持人的淨收益（虧損）除以公司在適用期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益（虧損）反映了 如果行使或將 轉換為公司普通股的證券或其他合約，則可能發生的稀釋。如果普通股等價物的影響 具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外。
在 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，公司的潛在普通股沒有稀釋作用，因為公司 產生了淨虧損。
(m) 綜合收益（虧損）
公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）發佈的權威指南報告綜合收益（虧損），該指南規定了財務報表中報告綜合收益（虧損）及其組成部分的標準。 其他綜合收益（虧損）是指根據美國公認會計原則，這些收入、支出、收益和虧損作為股東 權益的一部分入賬，但不包括在淨收益中。其他綜合收益（虧損）包括因公司未使用美元作為本位貨幣而產生的 外幣折算調整。
(n) 股票薪酬
公司根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬— 股票薪酬” 記入員工的股票薪酬獎勵，該主題要求根據在必要服務期內發行並確認為薪酬支出的股票工具的授予日期 價值來衡量與員工的股票支付交易。公司在授予日按公允價值記錄股票的 薪酬支出，並在員工必要服務期內確認該支出。
根據亞利桑那州立大學2018-07修訂的財務會計準則委員會ASC主題718， 公司將非員工的股票薪酬獎勵記入賬户。根據 FASB ASC 主題718，發放給非僱員的股票薪酬已確定為收到的對價的公允價值或 已發行股票工具的公允價值，以更可靠的衡量為準，並在收到的商品或服務 時被確認為費用。
F-14
股票薪酬的估值 基於對未來的高度主觀的假設，包括股價波動和行使 模式。基於股份的支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率。公司使用歷史數據來估算期權行使量和 員工離職情況。授予期權的預期期限代表授予的期權預計到期的到期時間。 期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
(o) 風險和不確定性
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟、健康和法律 環境以及中國經濟總體狀況的影響。公司在中國的業務受 特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟、健康和法律環境以及外幣兑換等相關的 風險。公司的 業績可能會受到中國政治、監管和社會條件的變化，以及政府 政策或解釋在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款、 以及税率和方法等方面的不利影響。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。鑑於 COVID-19 疫情的快速擴張性質， 以及由於公司幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國和美國， 截至2021年6月30日的財年， 公司的業務、經營業績和財務狀況都受到不利影響。COVID-19 進一步爆發或捲土重來的情況仍然非常不確定。因此， 公司很難估計 COVID-19 進一步爆發或捲土重來可能對業務或經營業績產生不利影響的影響。
(p) 最近的會計聲明
通過的聲明
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州大學2018-13年度《公允價值衡量（主題820）：披露框架——對公允價值衡量披露 要求的修改”（“亞利桑那州立大學2018-13年”）。亞利桑那州立大學2018-13年度在主題820 “公允價值衡量” 中刪除、修改和增加了某些披露 要求。亞利桑那州立大學2018-13年度取消了與轉賬和 估值流程相關的某些披露，修改了基於淨資產價值估值的投資的披露，澄清了衡量不確定性 披露，並要求對第三級公允價值計量進行額外披露。公司於2020年7月1日採用了該亞利桑那州立大學， 此次採用對公司的整個合併財務報表沒有重大影響。
公告 尚未通過
2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，其中 是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量）的更新，該報告引入了按攤銷成本衡量 金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326，金融 工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計 ，根據副主題326-30，金融工具——信用損失——可供出售債務證券，當公允價值低於攤銷 成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失。該亞利桑那州立大學的 修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇，從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言，有針對性的過渡減免將提供調整類似金融資產衡量方法的選項，從而提高財務報表信息的可比性。 此外，有針對性的過渡減免還可能降低某些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號， 更新了申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司 的亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期。這些編制者的新生效日期是從 2023 年 7 月 1 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。該公司尚未提前採用此更新，假設公司仍有資格成為規模較小的申報公司，該更新將於2023年7月1日生效。評估該新準則影響的公司將 對公司的合併財務報表和相關披露產生影響。
F-15
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度， “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。本更新中的修正案刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計 。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改善了主題740其他領域的GAAP的統一適用並簡化了GAAP。亞利桑那州立大學2019-12年度對公司 自2021年7月1日起的年度和中期報告期有效。允許儘早通過修正案，包括在 公共企業實體尚未發佈財務報表的過渡期內採用任何過渡期。選擇 在過渡期內提前通過修正案的實體應反映截至年度期初的任何調整，包括該過渡期 。此外，選擇提前通過的所有修正案的實體必須在同一時期內通過所有修正案。公司 認為，該新準則的採用不會對公司的合併財務報表和相關的 披露產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務—帶有轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計”。本更新中的 修正案解決了由於對某些具有負債和權益特徵的 金融工具適用公認會計原則的複雜性而發現的問題。亞利桑那州立大學2020-06對公司自2022年7月1日起的年度和中期 報告期內生效。允許提前採用，但不得早於2021年7月1日之後開始的財政年度， 包括這些財政年度內的過渡期。選擇在過渡期內提前通過修正案的實體應反映 截至年度期初包括該過渡期在內的任何調整。公司認為，這個 新準則的採用不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08， “對副主題310-20、應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進”。本 更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過 消除不一致之處並提供澄清，使編纂更易於理解和適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對公司自2021年7月1日起的年度和中期報告期 生效。不允許提前申請。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起，所有實體均應在預期的基礎上適用本更新中的修正案 。這些修正並未更改 2017-08 更新的生效日期。該公司認為，這項新準則的採用不會對公司 的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-10， “編纂改進”。本更新中的修正案是為了澄清編纂或更正指導方針的意外應用 而進行的更改，這些變更預計不會對當前的會計慣例產生重大影響，也不會給大多數實體造成鉅額的管理 成本。本更新中的修正案影響了編纂中的各種主題，適用於受影響會計指南範圍內的所有報告實體 。亞利桑那州立大學2020-10年度對公共 商業實體自2021年7月1日起的年度有效。允許提前申請。本更新中的修正應追溯適用。公司認為 採用這一新準則不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，不會對公司的合併財務報表產生重大 影響。
注意 3。加密貨幣
下表提供了有關加密貨幣的其他信息：
| 金額 | ||||
| 2020 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 收到 來自採礦服務的加密貨幣 | ||||
| 2021 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
F-16
注意 4。應收賬款，淨額
公司的淨應收賬款如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户備抵金的變動 如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 扣除追回款後的可疑賬款準備金 | ||||||||
| 減去：註銷 | - | ( | ) | |||||
| 匯率效應 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，可疑賬户的
準備金為美元
注意 5。其他應收賬款，淨額
公司的其他應收賬款如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 向客户預付款* | $ | $ | ||||||
| 員工業務進步 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款，淨額——持續業務 | $ | $ | ||||||
| * | 截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司與客户（國有實體）簽訂了某些合同
，其中公司的服務包括運費和向客户指定地點運輸
的商品成本。公司代表
客户預付商品成本並認定為預付款。當合同條款到期
或公司終止合同時，代表客户支付的這些預付款將償還給公司。由於上述客户受到疫情的負面影響，需要額外的
時間來執行現有合同，因此他們需要更多時間來付款。由於延遲合約
能否及時執行存在很大的不確定性。因此，由於合同延期，公司提供了津貼，記錄的津貼約為
$ |
F-17
可疑賬户備抵金的變動 如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 可疑賬款準備金（收回） | ( | ) | ||||||
| 減去：註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率效應 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，其他應收賬款的可疑賬款準備金為 和 $
注意 6。向供應商預付款
公司向供應商——第三方支付的預付款如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運費 (1) | $ | $ | ||||||
| (1) | 預付運費是公司預先支付的2021年7月至9月發貨的各種運費。2020年12月1日，公司與第三方簽訂了設備進口的貨運物流服務和進口合同。根據合同條款，公司將充當其貨運承運人，負責此類設備的進口事宜。公司同意支付定金 $ |
注意 7。預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他資產如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 （包括預付的專業費用、租金、上市費） | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
F-18
註釋 8.其他長期資產 — 存款， 淨額
公司的其他長期資產——存款如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租金和水電費押金 | $ | $ | ||||||
| 貨運物流存款 (1) | ||||||||
| 其他長期資產總額——存款 | ||||||||
| 減去：存款準備金 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產——存款，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 某些客户要求公司為貨運和商品的
安全支付一定的押金。這些押金將在各自的合同期限結束時退還。大約 $ |
存款備抵的變動 如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 存款備抵金 | ||||||||
| 匯率效應 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注意 9。財產和設備，淨額
公司的淨財產和設備如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機動車輛* | ||||||||
| 計算機設備* | ||||||||
| 辦公設備* | ||||||||
| 傢俱和固定裝置* | ||||||||
| 系統軟件* | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的折舊
和攤銷費用為美元
| * | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，減值額為美元 |
F-19
注意 10。無形資產，淨額
淨 無形資產包括以下內容：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 完整的 服務物流平臺 | $ | $ | ||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 ，淨值 | $ | $ | ||||||
提供全方位服務的物流平臺已於 2017 年 12 月投入使用。這些平臺將在三年內攤銷。攤銷
費用共計 $
此外，ERP 系統的第一階段已於 2019 年 7 月投入使用，將在三年內攤銷。但是，由於內陸運輸管理板塊收入持續下降
，該公司記錄了減值美元
注意 11。應計費用和其他流動負債
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付工資和報銷款 | $ | $ | ||||||
| 應付的專業費用 | ||||||||
| 信用卡應付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 12。應付貸款
2020 年 5 月 11 日，公司收到了金額約為 $ 的貸款收益
2020 年 5 月 26 日，公司收到了一筆金額為 $ 的預付款
F-20
EIDL 貸款的貸款 還款時間表如下：
| 截至6月30日的十二個 個月， | 貸款 金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 筆貸款總額 | $ | |||
注意 13。租賃
公司從一開始就確定合同是否包含租約。出於財務報告目的，美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將 歸類為運營或財務租賃。分類評估從開始之日開始，評估中使用的 租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限， 以及續訂期權的行使合理確定時的續訂期權期限以及未能行使此類期權 ，從而導致經濟處罰。該公司的所有租約均被歸類為經營租賃。
該公司有幾份車輛租賃協議和辦公室租賃協議
，租賃條款包括
公司的租賃
協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常不包含到期時可以延期的
期權，加權平均剩餘租賃條款為
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，租金支出約為美元
公司租賃義務的 五年期限如下所示：
| 截至6月30日的十二個月 | 經營租賃金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
F-21
注意 14。公平
股票 發行:
2019年11月13日，公司與廣西金橋實業集團
有限公司董事樑善明簽訂了合作協議，合作並擴大散裝貨物集裝箱服務業務。樑善明同意收購
2019 年 12 月 9 日，
公司授權取消
2020 年 7 月 7 日股市收盤後，
2020年9月17日，公司與某些 “非美國” 簽訂了某些證券購買協議經修訂的1933年《證券法》S條中定義的 “人”，根據該法規，公司共出售了
在
2020 年 11 月 2 日和 11 月 3 日，公司共發行了
2020年12月8日
，公司與其投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者出售
，投資者通過註冊直接發行從公司購買的總額為
F-22
2021 年 1 月 27 日，公司與該協議的非美國投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，
公司向投資者出售，投資者從公司購買的總額為
2021 年 2 月 6 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向
投資者出售，投資者通過註冊直接發行從公司購買的總金額為
2021 年 2 月 9 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向
投資者出售，投資者通過註冊直接發行從公司購買的總金額為
在
截至2021年6月30日的年度中，股東行使了認股權證進行購買
公司的未償認股權證被歸類為股權，因為它們被視為與公司自有股票掛鈎且需要淨股結算，因此符合衍生品會計的例外條件。認股權證的公允價值被記作普通股的額外實收資本
以下 是截至2021年6月30日未償還和可行使的認股權證狀況摘要：
| 認股證 | 加權
平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至2020年6月30日 未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日 未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 自 2021 年 6 月 30 日起可行使的認股權證 | $ | |||||||
F-23
| 認股權證 未兑現 | 認股證 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | 平均值 還剩 合同的 生活 |
||||||||
| 2018 年 A 系列，400,000 | $ | ||||||||||
| 2020 年認股權證，2,922,000 | $ | ||||||||||
| 2021 年認股權證，11,088,280 | $ | ||||||||||
基於股票 的薪酬:
2017年3月，公司與一家諮詢實體簽訂了諮詢和諮詢服務協議，該實體提供管理
諮詢服務，包括營銷計劃的設計和實施以及合作伙伴的選擇和管理。
服務期從 2017 年 3 月開始，將於 2020 年 2 月結束。該公司發行了
2018 年 6 月 7 日
，公司發行了
2019 年 4 月 8 日，
2019 年 7 月 1 日
，公司發行了
F-24
2019 年 8 月 26 日
，公司發行了
2019 年 10 月 3 日
，公司發佈了
2019 年 10 月 14 日，公司與一家提供管理諮詢
和諮詢服務的諮詢實體簽訂了諮詢服務協議。服務範圍主要包括在2019年10月14日至2020年4月13日的
六個月服務期內就業務發展、戰略規劃和合規性提供建議。該公司發行了
2020 年 6 月 30 日
，公司發行了
在
截至 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日的年度中， 和 $
股票 期權:
下表列出了未決選項的 摘要：
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2020 年 6 月 30 日，未償還期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消、 被沒收或已過期 | ||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日，未償還期權 | $ | |||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日，可行使的期權 | $ | |||||||
以下 是截至2021年6月30日未償還和可行使的期權狀況摘要：
| 出色的 期權 | 可行使的 期權 | ||||||||||||||||||
| 練習 價格 | 數字 | 剩餘平均值
合同的 生活 | 平均值 行使價 | 數字 | 剩餘平均值
合同的 生活 |
||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||
F-25
注意 15。非控股權益
公司的非控股權益包括以下內容：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 中華： | ||||||||
| 原始實收資本 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 泛太平洋物流（上海）有限公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 輝煌倉庫服務有限公司 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 16。承諾和突發事件
突發事件
中華人民共和國
《勞動合同法》要求僱主為在2008年1月1日之前為僱主工作至少兩年
被解僱的僱員的遣散費責任投保。僱主每年有責任為僱員提供的服務支付一個月的遣散費
。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司估計其遣散費
約為美元
Sino-Global
與曹雷先生、潘拓女士和黃志康先生各有僱傭協議。這些僱傭協議規定了五年
期限，如果在協議週年紀念日前至少 60 天沒有提供解僱通知，則這些期限將自動延長。
如果公司未能提供本通知，或者如果公司希望無故終止僱傭協議，則
公司有義務至少提前 30 天發出通知。
注意 17。所得税
2020年3月27日，CARES法案頒佈並簽署成為法律，其中包括可退還的工資税收抵免、僱主方社會保障補助的延期 、淨營業虧損結轉期和替代性最低税收抵免退款等。鑑於目前可用的淨營業 虧損額，公司 目前預計CARES法案的規定不會對其税收條款產生重大影響。
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的所得税支出如下：
| 對於 截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 中國人民共和國 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-26
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的所得
税收支出與對税前收入
適用法定所得税率計算的金額有所不同。使用預期的聯邦所得税税率之間的對賬
| 6 月 30 日，
2021 | 6 月 30 日，
2020 | |||||||
| % | % | |||||||
| 美國 法定税率 | $ | $ | ||||||
| 永久的 差異* | ||||||||
| 變更估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外國司法管轄區的 費率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
公司的遞延所得税資產由以下內容組成：
| 6 月 30 日，
2021 | 6 月 30 日，
2020 | |||||||
| 可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 中國人民共和國 | ||||||||
| 淨 營業虧損 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 中國人民共和國 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 估值 補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延的 税收資產，淨額-長期 | $ | $ | ||||||
公司在美國的業務累計的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）約為美元
公司在中國的業務累計淨利潤約為美元
公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性，並在其認為無法變現的範圍內，通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額。管理層認為
正面和負面的新證據，這些證據可能會影響公司未來的遞延所得税資產變現，包括其最近的累計
收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期和其他相關的
因素。該公司確定，由於中美貿易談判惡化以及 2021 年 COVID-19 爆發，由於未來
收益的不確定性，其遞延所得税資產很可能無法變現。公司
提供了一個
F-27
公司的應納税款包括以下內容：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 增值税 應納税 | $ | $ | ||||||
| 公司 應納所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
註釋 18. 濃度
主要客户
在截至2021年6月30日的年度中，
對於截至 2020 年 6 月 30 日的年度
，
主要 供應商
對於截至 2021 年 6 月 30 日的年度
，
對於截至 2020 年 6 月 30 日的年度
，
注意事項 19. 區段報告
ASC 280，“分部報告”，制定了在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及在合併財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要 客户的信息，以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出分配資源和評估集團業績的決策時審查各個 運營部門的財務信息。該公司已確定 擁有三個運營部門：（1）船舶代理和管理服務；（2）貨運物流服務和（3）集裝箱卡車運輸 服務。
下表分別按細分市場列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度彙總信息：
對於 截至 2021 年 6 月 30 日的財年 | ||||||||||||||||
| 船務代理和 管理 服務 | 運費 物流 服務 | 容器 卡車運輸 服務 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 毛利率% | % | % | - | % | % | |||||||||||
F-28
對於 截至 2020 年 6 月 30 日的財年 | ||||||||||||||||
| 配送
機構和 管理 服務 | 運費 物流 服務 | 容器 卡車運輸 服務 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | * | $ | $ | |||||||||||
| 收入 的成本 | $ | $ | * | $ | $ | |||||||||||
| 總利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 毛利 毛利率% | % | % | % | % | ||||||||||||
| * | 對於公司從2020財年第一季度起與客户簽訂的某些貨運物流合同，公司（i）充當代理人安排客户與第三方服務提供商之間的關係，並且（ii）不控制向客户提供的服務，與這些合同相關的收入在扣除相關成本後列報。截至2020年6月30日的財年，與這些合同相關的總收入和總收入成本約為美元 |
截至 資產總計：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 船務代理和管理服務 | $ | $ | ||||||
| 貨運物流服務 | ||||||||
| 集裝箱卡車運輸服務 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
公司的業務主要位於中國和美國，公司的所有收入均來自中國和美國。管理層還審查了按業務地點劃分的 合併財務業績。
按地理位置分類的 收入信息如下：
| 對於 結束的歲月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 中國人民共和國 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
F-29
注意 20。關聯方餘額和交易
來自關聯方的應付款 ，淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日的 ，關聯方應付的未付金額包括以下內容：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 天津致遠投資集團有限公司 (1) | $ | $ | ||||||
| 浙江金邦燃料能源有限公司 (2) | - | |||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(1) 2013年6月，本公司與天津致遠投資集團有限公司（“致遠投資集團”）和天宇化工 輕工緻遠貿易有限公司（連同致遠投資集團，“致遠”）簽署了為期五年的 全球物流服務協議。致遠投資集團由張忠先生擁有 。2013年9月，該公司與致遠投資 集團簽訂了內陸運輸管理服務合同，根據該合同，該公司將提供某些諮詢服務，並幫助控制運輸過程中的潛在大宗商品損失。
從
開始，張先生開始出售其在公司的股份，截至2021年6月30日，張先生不擁有該公司的股份，
不再是關聯方。管理層重新評估了可收款性，並決定額外賺錢
(2) 公司推進了浙江金邦燃料
能源有限公司（“浙江金邦”）$
貸款 應收賬款關聯方
2021 年 6 月 10 日，公司與泛太平洋物流上海
有限公司首席執行官兼法定代表人王慶剛簽訂了貸款協議，貸款金額為 $
2021 年 4 月 10 日，公司與上海寶銀實業有限公司簽訂了
貸款協議，該協議是
截至2021年6月30日，公司已向首席執行官
支付了美元
注意 21。後續事件
2021 年 7 月，該公司註冊了一家新公司 Gorgeous Trading Ltd.
根據截至 2021 年 8 月 13 日採取的
行動，
2021 年 8 月 31 日，
F-30