W. R. Berkley Corporation
追回政策
W.R.伯克利公司(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)認為，本公司採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司高管是合適的，並通過本政策自生效之日起生效。
1.Definitions
就本政策而言，應適用以下定義：
A)“集團公司”係指本公司及其各附屬公司(視情況而定)。
B)“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時間為基於激勵的薪酬向擔任高管的任何人發放、歸屬或支付的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)生效日期或之後，(Ii)在該人員成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。
C)“生效日期”是指2023年10月2日。
D)“錯誤判給的賠償”是指所收到的賠償金額，超過了如果根據適用的重述確定的賠償金額，而不考慮所支付的任何税款(即按税前計算)，則該人本應收到賠償金額。對於基於股價或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對收到備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
E)“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
F)“高級管理人員”指根據交易所法案第16節第16a-1(F)條所界定的本公司每名“高級管理人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。
G)“財務報告計量”是指完全或部分源自(I)按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，可由公認會計原則或非公認會計原則組成。
公認會計準則財務指標(由交易法規則G和S-K規則第10項定義)，(Ii)股票價格或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項要求的業績圖表中。
H)“母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。
I)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
J)“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員的日期(如董事會無須採取行動、認為或理應得出結論認為本公司須編制一份重述報告的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。
K)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
L)“收到的”激勵性薪酬在本公司的會計期間被視為“收到”，在此期間實現了激勵薪酬贈款中規定的財務報告措施或與激勵薪酬贈款有關的其他措施，即使獎勵薪酬的授予、歸屬或支付發生在該期間結束後。
M)“重述”指本公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表並不重大的錯誤，但如果錯誤在當期更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。
N)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
O)“附屬公司”是指任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，直接或間接地通過一個或多箇中介機構與公司“控制”、“控制”或“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
2.追討錯誤判給的補償
如發生重述，在回溯期(A)內收到的任何錯誤判給的賠償金，如當時尚未支付但仍未支付，將自動及立即予以沒收，及(B)已支付予任何人士的賠償金須根據本政策第3節合理地迅速償還本公司集團。除以下規定外，本公司必須根據本保單第3條要求沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償(且無權放棄)。
儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會不是負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)以協助執行政策將超過應追回的金額(在公司集團合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償、此類嘗試的記錄並將此類文件提供給紐約證券交易所之後)，(Ii)尋求此類追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是，在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司徵求了紐約證券交易所可接受的母國律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給紐約證券交易所)。或(Iii)追回可能會導致任何其他符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司集團的員工可廣泛獲得福利。
3.還款方式
如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，公司應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應以委員會要求的方式和條款償還該還款，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求公司集團沒收該人的任何贈款，或採取任何和所有必要行動，迅速合理地從該人那裏收回償還金額，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《美國國税法》第409a條
以及在此基礎上的規章和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。
4.不作彌償
任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金贈款，該現金贈款將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不會被要求給予任何人額外的付款。
5.Miscellaneous
本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使酌情權管理和解釋本政策，在此情況下，本政策中所有提及“委員會”之處應視為指董事會。 委員會對本政策的任何決定均為最終決定，對所有相關方具有約束力。 委員會根據本政策作出的任何自由裁量決定（如有）不需要對所有人都是統一的，可以有選擇地在不同的人之間作出，無論這些人是否處於類似的情況。
本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。
本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。 如果本政策的任何規定根據任何適用法律被認定為不可執行或無效，則此類規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律。 本保險單任何條款的無效或不可撤銷性不影響本保險單任何其他條款的有效性或可撤銷性。 根據本政策收回錯誤授予的補償並不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。
本政策項下本公司集團尋求沒收或補償的權利是對任何補償權利的補充，而不是取代任何補償或權利以外的其他權利
根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權授予協議或本公司集團的其他計劃或協議的條款，本公司集團可獲得的補償。
6.修訂及終止
在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。
7.Successors
本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何承保賠償。
W. R. Berkley Corporation
追回政策
致謝、同意及同意
本人確認已收到並審閲W. R. Berkley Corporation Clawback Policy（以下簡稱“政策”，可能會不時修訂），我有機會就政策提出問題，並與我的律師一起審查。 我知情、自願並可撤銷地同意並同意受保單條款和條件的約束，包括我將退還根據保單要求償還的任何錯誤獎勵的補償。 本人進一步確認、理解並同意：（i）本人從公司集團收到、已經收到或可能有權收到的報酬，包括但不限於公司2018年股票激勵計劃、公司2019年長期激勵計劃和公司修訂及重述的年度激勵報酬計劃下的任何獎勵（各條款可能修訂），受本保單約束，且本保單可能影響此類賠償，以及（ii）本人無權就本保單下應收回和/或沒收的任何賠償要求公司集團或從公司集團獲得賠償、保險付款或其他報銷。本政策中使用但未定義的大寫術語具有本政策中規定的含義。
簽名： _________________________________________
印刷體姓名： _________________________________________
日期：年月日 _________________________________________