附錄 5.1

[Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024年2月22日

艾伯維公司

北沃基根路 1 號

伊利諾伊州北芝加哥 60064

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）AbbVie Inc. 的特別顧問，負責向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交註冊聲明 （“註冊聲明”，該術語不包括其中是否特別提及 或作為證物或附表附件）提交給美國證券交易委員會 （“委員會”）的任何其他文件或協議經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 與公司發行最多265,968股股票有關公司普通股，面值每股0.01美元（“股份”）， 在歸屬或結算ImmunoGen, Inc.（“ImmunoGen”）普通股 普通股（“ImmunoGen”）根據ImmunoGen, Inc.經修訂和重報的2018年員工、 董事兼顧問股權激勵計劃和ImmunoGen股權激勵計劃授予的某些限制性股票單位獎勵後可以發行, Inc. 經修訂的激勵股權激勵計劃（統稱為 “ImmunoGen計劃”），ImmunoGen計劃由公司在完成時承擔該計劃截至2023年11月30日的協議和合並計劃（“合併協議”）中考慮的某些 交易， 由公司、ImmunoGen、Athene 子公司和雅典娜合併子公司之間進行的

在發表本意見時，我們研究了註冊聲明、ImmunoGen計劃、合併協議和我們認為必要或適當的公司記錄、 其他文件和法律事項，包括經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的公司章程，以及經修訂和現行的《公司章程》。在提出本意見時， 經您同意，我們依據的是公司高管的口頭和書面陳述以及公司高管和公眾 官員的證書，以確定此類陳述和證書中涉及的事實事項的準確性。此外，在提出 本意見時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、所有作為原件提交給我們 的文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的 真實性以及所有執行上述任何文件的個人的法律行為能力。

我們 還假定，在根據ImmunoGen 計劃發行和出售股票之前，將採取適當的行動，根據所有適用的州證券或 “藍天” 法律註冊股票並獲得出售資格。我們還假設我們審查的文件不會有重大變化， 在股票發行之前的任何時候， 公司都將保留足夠數量的已授權但未發行的普通股，每股面值0.01美元，可供此類發行。

基於並遵守上述規定，並遵守此處所述的條件、假設和限制，我們認為 股票已獲得正式授權發行，當股票根據ImmunoGen 計劃的條款和條件發行時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 是紐約州律師協會成員，除了特拉華州通用公司 法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋上述內容的已報告的 司法判決）外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

本 意見書僅説明截至其日期，我們不承擔更新本意見的義務（特此聲明不承擔任何）義務。本意見 是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文在 中就股票發行的明確規定外，未就與註冊聲明內容有關的任何事項表達 意見。

我們 特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交。因此，在給予這種同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會相關規則和 條例要求同意的人員類別。