美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 14 日
Petros 製藥公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
|
特拉華 （州或其他
司法管轄區的 |
（委員會 文件編號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
美洲大道 1185 號，
紐約，
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(973)
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 x
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本報告第5.03項中包含的信息 以引用方式納入此處。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些 高管的補償安排。 |
如下文本報告第5.07項所述，Petros Pharmicals, Inc.（“公司”）於2023年9月14日在 舉行了股東特別會議（“特別會議”），公司股東批准了對公司經修訂的 和重述的2020年綜合激勵薪酬計劃（“激勵計劃”）的修正案（“激勵計劃修正案”），以增加總額 公司普通股的數量，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據 激勵計劃發放獎勵增加250萬股，總共增加276萬股普通股。
有關激勵計劃修正案的更多信息，請參閲公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的 最終委託聲明（“委託聲明”）， 其相關部分以引用方式納入此處。上述對激勵計劃修正案的描述並不完整 ，並參照激勵計劃修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本 作為本報告附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處
| 項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
在特別會議上，公司股東批准了 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“增股修正案”） 的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到2.5億股，並對公司股本的授權股份數量進行相應的更改。特別會議結束後， 公司於 2023 年 9 月 14 日向特拉華州國務卿提交了《股份增持修正案》。
有關《股份增持修正案》的更多信息，請參閲代理 聲明，該聲明的相關部分以引用方式納入此處。參照《股份增持修正案》的全文，對本報告所述信息進行了全面限定 ，該修正案的副本作為附錄3.1隨本報告提交。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
特別會議於2022年11月29日舉行。截至2023年8月16日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，共有2,113,570股普通股已流通 ，有權對下述提案進行投票。下述事項已在特別會議上提交給公司 普通股持有人表決。委託書中詳細描述了每項提案。
| 1. | 為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，授權發行可轉換優先股的普通股標的股票和公司於2023年7月以私募方式發行的認股權證，金額等於或超過此類可轉換優先股和認股權證發行前已發行普通股的20％（包括以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款項）以及反稀釋條款的實施情況根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證）（“發行提案”）。 |
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 726,645 | 20,681 | 2,976 |
| 2. | 批准經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵補償計劃的擬議修正案，該修正案旨在將可供授予獎勵的股票總數增加2,500,000股，達到總共276萬股普通股（“激勵計劃修正提案”） |
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 685,428 | 64,669 | 205 |
| 3. | 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到2.5億股，並對法定股本數量進行相應的更改（“增股提案”）。 |
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 728,964 | 20,658 | 680 |
| 4. | 如果發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（“休會提案”）的批准票數不足或與批准相關的選票不足，批准將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在必要或適當的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。 |
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 713,368 | 34,382 | 2,552 |
有關上述提案的更多信息，請參閲委託聲明， 其相關部分以引用方式納入此處。上面報告的結果是最終的投票結果。會議沒有審議或表決任何其他事項 。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | Petros Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵薪酬計劃的第一修正案 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PETROS 製藥公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 15 日 | 來自： | //Fady Boctor |
| 姓名：Fady Boctor | ||
| 職務：總裁兼首席商務官 | ||