附件10.2

《信貸協議與擔保第二修正案》

本《信貸協議與擔保第二修正案》(以下簡稱本《協議》)自2023年8月4日(“第二修正案生效日期”)起，由美國特拉華州的BiodeSix公司(以下簡稱“借款人”)和作為貸款人行政代理人的特拉華州有限責任合夥企業Perceptive Credit Holdings IV(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。

獨奏會：

A.貸款人已根據日期為2022年11月16日的該特定信貸協議和擔保(根據日期為2023年5月10日的信貸協議和擔保第一修正案，“現有信貸協議”；經本協議修訂的現有信貸協議，“信貸協議”)中規定的條款和條件向借款人提供信貸。

借款人已要求行政代理和貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款。

C.雙方同意根據本協議的條款修改現有的信貸協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.獨奏會的合併；定義的術語。雙方在此承認上述陳述在所有重要方面都是真實和正確的。以上陳述中定義的術語特此併入本協議，以供參考。本文中使用的所有其他沒有定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

2.對現行信貸協議的第二次修訂借款人、貸款人和行政代理在滿足本合同第5節規定的條件後，同意對現有信貸協議進行修改，以納入本合同附件A各頁所反映的變化。

3.對留置權的確認。借款人在此承認並同意，因貸款文件產生或以任何與貸款文件有關的任何方式欠行政代理和貸款人的債務，應繼續以貸款文件中授予的作為擔保的留置權作為擔保，以借款人迄今簽署和交付的貸款文件中規定的範圍為限；本協議中包含的任何內容不得以任何方式影響或損害由此產生和規定的留置權在本協議生效之前所擔保的債務、義務和負債的優先權。

4.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)在本協議生效後，信貸協議第7條及其他貸款文件所載有關借款人的陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在上述各日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(B)本協議的籤立、交付和履行已由借款人採取一切必要的公司行動正式授權，並由借款人正式籤立和交付。

(C)在本協定生效後，沒有違約或違約事件發生並繼續發生，或將發生並繼續發生。

5.先例條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)代理人和貸款人應已收到借款人正式簽署並交付的本協議副本和日期為本協議日期的第二份經修訂和重新簽署的費用函。

(B)行政代理和貸款人應已收到(I)借款人的組織文件的核證副本(或自截止日期以來未發生變化的證明)和借款人批准和授權簽署、交付和履行本協議的董事會(或類似的管理機構或董事會委員會，視情況而定)決議的核證副本，該副本經借款人的負責官員核證，在第二修正案生效之日完全有效，且未作任何修改或修改；和(Ii)由借款人註冊司法管轄區的適用政府當局提供的良好信譽證書和/或合規證書，日期在第二修正案生效日期之前的最近日期。

6.貸款文件的引用和效力；不得更新。

(A)本協議構成貸款文件。在本協議生效之日及以後，凡提及信貸協議的同類詞語，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或提及信貸協議的同類詞語，均指在本協議生效後的信貸協議。

(B)除本協議特別規定外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C)除本協議明確規定外，貸款文件和貸款當事人在貸款文件項下的所有義務以及行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和利益仍然完全有效。本協議不是更新，也不應被解釋為放棄、放棄或修改貸款文件中規定的任何條款、條件、陳述、保證、契諾、權利或補救措施，除非本協議特別規定。在不限制前述規定的情況下，貸款各方同意遵守貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類遵守與本協議的明文規定存在不可調和的不一致。本協議可能不會

-2-

除根據信貸協議第13.04條簽訂的書面協議外，不得修改、補充或以其他方式修改。本協議、信貸協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

7.標題。本協議中的標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

8.依法治國。本協議、雙方在本協議項下的權利和義務，以及本協議項下或與本協議相關的所有索賠、爭議和事項，應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不涉及法律衝突條款(紐約州一般債務法第5-1401節除外)。

9.信貸協議第13.10及13.11條的納入。信貸協議第13.10節(司法管轄權、訴訟程序的送達和地點)和13.11節(免除陪審團審判)中的規定應在所有方面適用於本協議。

10.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真、電子傳輸(PDF格式)或DocuSign交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

11.可分割性。如果本協議的任何規定被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

12.約束效果。本協議將對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

[後續簽名頁]

-3-

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

BiodeSix，Inc.作為借款人

作者：S/羅賓·哈珀·考伊

姓名：羅賓·哈珀·考伊

職位：首席財務官

[信用證協議和擔保第二修正案的簽字頁]

感知信貸控股IV，LP，

作為代理人和貸款人

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/桑迪普·迪克西特

姓名：桑迪普·迪克西特

職務：首席信貸官

作者：S/薩姆·舒拉

姓名：薩姆·舒拉

職位：投資組合經理

[信用證協議和擔保第二修正案的簽字頁]

附件A

符合條件的信貸協議

(第二修正案)

請參閲附件。

信貸協議和擔保

日期為

2022年11月16日

其中

BiodeSix，Inc.
作為借款人，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

作為擔保人，
 

本合同中的貸款方，

作為貸款人，

和

感知信貸控股IV，LP，

作為行政代理和貸款人

$50,000,000

目錄表

章節標題頁

時間表：

附表1-承諾及認股權證股份

附表2-公告致辭

附表3-產品

附表7.05(B)--債務人知識產權

附表7.12-附屬公司

附表7.13A--現有債務

附表7.13B-現有留置權

附表7.14--材料協議

附表7.15-限制性協議

附表7.16-不動產

附表7.17-退休金事宜

附表7.19(A)-規定的監管批准和許可

附表7.19(B)-監管審批

附表7.19(E)-監管當局公告

附表7.20-大寫

附表7.22--經紀費

附表7.26-特許權使用費及其他付款

附表8.18--供資後的債務

附表9.05-現有投資

附表9.10-與關聯公司的交易

展品：

附件A--擔保承擔協議表格

附件B-借用通知書表格

附件C--附註格式

附件D-美國税務合規證書

附件E-符合證書表格

附件F-轉讓協議表格

附件G-擔保協議表格

附件H-1-專利和商標擔保協議表格

附件H-2-版權擔保協議表格

附件一--抵押品調查表表格

附件J-認股權證表格(資助日期)

信用協議和擔保，日期為2022年11月16日，由特拉華州一家公司BiodeSix，Inc.(“借款人”)、本協議不時的某些擔保人、本協議的貸款人(各自作為“貸款人”和合稱“貸款人”)和特拉華州有限合夥企業Perceptive Credit Holdings IV，LP作為貸款人的行政代理(以該身份及其繼承人和受讓人，“行政代理”)簽署。

見證人：

借款人已要求貸款人向借款人提供定期貸款，貸款人準備按照本協議的條款和條件提供此類貸款。因此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“會計變更”具有第1.02節規定的含義。

“會計變更通知”具有第1.02節規定的含義。

“收購”是指任何人直接或間接通過合併、安排計劃、合併、購買股權或其他資產或類似的交易，(A)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，或(B)收購任何其他人的任何業務，或任何其他人的所有或幾乎所有的業務，(C)取得代表選舉董事或其他管治機構的普通投票權超過五十(50)%的另一人士的股權控制權，而該人士的業務是由董事會或其他管治機構管理(按全面攤薄基準釐定，猶如已轉換或行使)，或(D)取得對從事非董事會或其他管治機構管理的任何業務的任何人士超過五十(50)%股權的控制權，而該等業務乃按全面攤薄釐定，猶如已轉換或行使。

“行政代理人”的含義與本協議導言中的含義相同。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言中規定的含義。

“反腐敗法”係指適用於債務人及其附屬機構的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“反恐怖主義法”係指與資助恐怖主義活動或洗錢有關的任何法律或條例，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)、1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956節及以後)、《美國愛國者法》(酒吧第三章)。L.107-56)(“愛國者法案”)，以及在本協議日期後在美國頒佈的任何類似法律。

“適用保證金”是指年利率9.00%。

“核準基金”是指任何人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓協議”是指出借人和該出借人的受讓人基本上以附件F的形式訂立的轉讓和假設。

“可用期限”是指截至截止日期，SOFR期限的唯一可用期限是一(1)個月的利息期；但行政代理機構可根據第3.02(C)(Iv)節的條款選擇使用額外的利息期，該等利息期應在選擇後成為可用期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規、規則或要求。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指題為“破產”的美國法典第11章。

“基準”最初指SOFR；前提是，如果基準轉換事件發生在當時的基準上，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(C)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準利率的替代，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但在行政代理和借款人就該替代利率達成一致之前，本文件和其他每份貸款文件的利率應為期限SOFR(或隨後的基準，視情況而定)，截止於緊接適用基準轉換事件之前的利息期結束。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.02(C)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第3.02(C)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”具有第13.16節規定的含義。

“福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，而該計劃的任何債務人或附屬公司產生或以其他方式承擔任何義務或責任，不論或有。

“董事會”就任何人而言，是指該人的經理或董事會(視情況而定)(或同等的管理機構)或其任何委員會。

“借款人”的含義與本協議導言中的含義相同。

“借款”是指由貸款人在融資日發放的A檔貸款、貸款人在B檔貸款借用日發放的B檔貸款或貸款人在C檔貸款借入日發放的C檔貸款組成的借款。

“借用通知”指實質上採用本合同附件中作為證據B的形式的通知。

“營業日”是指(A)紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)，或(B)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等債務的數額應為其資本化金額，基本上是根據公認會計準則確定的；但任何於2018年12月31日根據美國通用會計準則(GAAP)被描述為經營租賃的租賃(不論該經營租賃在該日期是否有效)應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)在本協議中入賬，無論2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，否則將要求該租賃重新表徵為資本租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“Caprion許可”是指借款人與CellCarta Biosciences Inc.(前身為Caprion Biosciences，Inc.)簽訂的日期為2021年5月13日的特定專有技術許可協議，截止日期為截止日期。

“意外事故”是指借款人或任何其他債務人的全部或任何實質性資產的任何實際或推定的損失、譴責、毀壞、沒收、徵用、扣押或沒收，僅不包括那些單獨或合計的資產，但須受任何日曆年內任何此類事件的影響，其截至當日的公平市場價值等於或小於500,000美元。

“控制變更”指並應被視為已發生下列情況：

(A)任何“個人”或“團體”(在本條例生效之日生效的《交易法》第13d-5條所指的範圍內)應直接或間接、受益或登記擁有借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的40%或更多的股份；

(B)在任何連續十二(12)個歷月的期間內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名或批准，亦非(Ii)在截止日期由借款人董事會董事委任的人士佔據；及

(C)借款人應停止直接或間接擁有任何其他債務人的100%已發行和未償還的股權，按完全攤薄的基礎確定。

“索賠”包括索賠、訴訟、要求、投訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、告發(由公訴人提出而沒有大陪審團起訴)或其他類似的程序、評估或重新評估。

“CLIA”指不時修訂的“1988年臨牀實驗室改進修正案”(CLIA)，以及根據該修正案頒佈的規章制度。

“截止日期”是指行政代理已滿足或放棄第6.01節規定的所有條件的營業日。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指聲稱根據任何擔保文件授予留置權的任何財產(或根據上下文可能需要的所有此類財產)。

“抵押品訪問協議”是指行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)、任何抵押品所在的任何不動產的房東或作為首席執行辦公室的任何不動產的任何房東之間的任何房東放棄或類似的協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“抵押品調查問卷”是指借款人的某些抵押品調查問卷和由主管官員以本合同附件I的形式提供的證明，以及行政代理機構合理滿意的其他形式和實質。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的(A)A檔貸款承諾、(B)B檔貸款承諾和(C)C檔貸款承諾，“承諾”是指所有貸款人的所有此類承諾。每家貸款人的承諾額載於附表1。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為50,000,000美元。

“商品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“保密醫療信息”的含義如第8.06節所述。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理合理地確定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”係指任何合同、許可證、文書、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據該合同、許可證、文書、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定

任何負債或或有負債(在每一種情況下，無論是書面的還是口頭的，明示的還是默示的，無論是關於貨幣或付款義務、履約義務或其他方面的)，貸款文件除外。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”具有第8.17(A)節規定的含義。

“版權”具有“安全協議”中規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)天的每日簡單SOFR；此外，每日簡單SOFR應向上舍入到下一個百分之一(如有必要)。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(D)節。

“存款賬户”具有“擔保協議”中規定的含義。

“指定的人”是指個人或實體：

(A)列於行政命令附件或以其他方式成為行政命令規定的目標；

（b） 在OFAC在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被列為“特別指定的國民和受封鎖人員”;或

（c） 任何經濟制裁法律禁止貸方與之交易或以其他方式參與任何交易。

“器械”是指任何儀器、設備、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括符合“器械”定義的任何組件、部件或附件，

《FD&C法案》第201條所述，並受其中其他條款的限制，包括但不限於債務人制定的《FD&C法案》第520條。

“器械許可申請”是指（i）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）（“PMA”），（ii）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 c（f）），（iii）根據FD&C法案第510（k）條提交的任何510（k）（21 U.S.C.§ 360（k））尋求FDA批准與FD&C法案中定義的合法上市的實質等同器械（“510（k）”），（iv）任何相應或實質等同的非美國監管機構，包括（就歐盟而言）根據歐洲理事會有關CE標誌的適用指令向標準機構提交的任何等同文件（或，如適用，通過“符合性聲明”進行的有關任何此類指令的符合性自我認證），以及（v）上述任何內容的所有修訂、變更、擴展和更新。

“不合格股權”是指，就任何人而言，根據其條款，（或根據任何證券或其他股本權益的條款，該等證券或股本權益可轉換為或可於行使或其他情況下交換），或於發生任何事件或條件時（i）到期或可強制贖回（僅用於合格股權的除外），包括根據償債基金義務或其他，（ii）可由持有人選擇贖回（僅限於合格股權），全部或部分，（iii）規定了以現金或其他證券形式定期支付股息或其他分配，這些股息或其他分配將構成不合格股權，或（iv）於規定到期日後一百八十（180）日之前可轉換或可交換為債務或任何其他股本權益，而該等股本權益將構成不合格股本權益;但前提是，如果該等股權是根據任何有利於董事、高級管理人員、僱員或顧問，或通過任何此類計劃授予此類董事、高級職員、僱員或顧問，此類股權不應僅因為此類董事死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務時可能要求此類人員回購而構成不合格股權，官員、僱員或顧問。

“不合格的借款人”指（a）在截止日期或之前以書面形式向行政代理機構確認的任何人，借款人合理估計該人是（i）借款人的直接競爭對手，（ii）禿鷲基金或（iii）不良債務基金，（b）在截止日期後，以書面形式向行政代理人確認的任何其他人員，如果該人員是或成為借款人或其子公司，（c）在截止日期後以書面形式向行政代理機構確認其姓名的任何其他人士，只要借款人與行政代理機構協商後合理確定該人士是（i）禿鷲基金或（ii）不良資產基金，及（d）上文第（a）至（c）款所述任何人士的任何聯屬公司（不包括真正的固定收益投資者或競爭對手關聯的債務基金、禿鷲基金或不良債務基金）。

“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“經濟制裁法”是指：（a）行政命令，《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C.§§ 1701 et seq.），《對敵貿易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.），根據本協議不時頒佈並由外國資產管制處執行的任何其他法律或法規，以及

（b）任何其他適用的司法管轄區現在或以後頒佈的任何其他類似的適用法律。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指與污染或環境保護或危險材料的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處置有關的任何聯邦、州、省或地方政府法律、法規、條例、命令、令狀、判決、禁令或法令，以及與環境事務相關的所有當地法律法規以及與任何政府機構簽訂的任何特定協議，包括與環境事項有關承諾。

“股權”指任何人的任何及所有股份、權益、參與者權益或其他等同物，包括成員權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），包括，如果該人是合夥企業，合夥權益（無論是普通的還是有限的）以及任何其他權益或參與，該權益或參與賦予一個人接收利潤和損失份額的權利，或該合夥企業的財產分配，但不包括可轉換或可交換為該股本的債務證券。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，在有關時間將被視為具有義務人的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的“可報告事件”，但不包括PBGC因法規放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知它的事件；(B)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第IV章計劃或終止任何第IV章計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(C)任何義務人或其任何附屬機構完全或部分退出任何多僱主計劃(《僱員補償及補償條例》第4203和4205條所指)，如有任何責任，或任何義務人或其任何附屬機構收到任何多僱主計劃的通知，表示其根據《僱員補償及補償條例》第4245條破產；(D)就第四標題計劃或多僱主計劃(視情況而定)，提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條，將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止該計劃的程序；(E)任何債務人未能向多僱主計劃作出任何所需供款，或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節的最低籌資標準，或未能在到期日前提供所需的分期付款(包括因其附屬機構而產生的或有負債)

(F)確定任何第四標題計劃處於守則第430節或ERISA第303節所指的“危險”狀態；(G)確定任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危急”或“危險”狀態；(H)根據《守則》第4975節、《守則》第43章或《僱員權益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何債務人處以罰款、罰金、税款或相關費用；(I)根據《僱員權益法》第一或第四章或《守則》第430(K)節就業權四圖則對任何債務人的任何權利、財產或資產施加任何留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。

“超額資金擔保人”的含義見第11.08節。

“超額付款”的含義見第11.08節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人及其子公司的僱員支付工資、工資税、其他僱員工資和福利的存款賬户，(B)總餘額在任何時候不超過250,000美元的存款賬户，(C)零餘額賬户，(D)完全為了第三方的利益而設立的任何託管賬户、信託賬户或存款賬户，作為欠第三方債務的現金抵押品，或為第三方建立或維持總餘額在100,000美元或以下的託管金額，以及(E)單獨的醫療保健賬户。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項；(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的適用貸款辦事處設在徵收此類税項的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)對應付給貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，只要在(I)貸款人成為本協議項下的“貸款人”或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日存在，除非在每種情況下，貸款人是任何其他貸款人的直接或間接受讓人，而在該其他貸款人的轉讓生效時，該其他貸款人有權根據第5.03條獲得額外款項，或貸款人在緊接其變更其借貸辦事處之前根據第5.03條有權獲得額外款項，(C)就FATCA徵收的任何税項，以及(D)因收款人未能遵守第5.03(F)節的規定而繳納的税款。

“行政命令”是指美國關於阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“現有信貸協議”是指(A)日期為2021年3月19日的硅谷銀行和借款人之間的某些貸款和擔保協議，以及(B)日期為

截至2022年5月9日，借款人和Streeterville Capital，LLC之間的協議，在每種情況下，均可在融資日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“費用存款”是指借款人根據建議書向Perceptive Advisors LLC的關聯公司支付的50,000美元的現金保證金，用於預付在截止日期之前發生的貸款人成本和支出(根據第13.03(A)節和/或建議書應支付的費用)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“食品藥品和化粧品法”係指不時修訂的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》(或其任何後繼法)，以及根據該法頒佈或頒佈的規則和條例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“FDA法律”係指FDA管理或發佈的所有適用的法規、規則、法規和命令，包括但不限於《食品和藥物管理局法案》及其實施條例。

“聯邦醫療保健計劃”具有《社會保障法》第1128B(F)節規定的含義，包括通常稱為Medicare、Medicaid、TRICARE和ChampVA的計劃。

“收費函件”是指債務人、貸款人和行政代理之間最初註明的截止日期的某些收費函件，在第一修正案生效日修改和重述，在第二修正案生效日修正和重述，並可不時進一步修正。

“財務計劃”具有第8.01(H)節規定的含義。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和行政代理人之間日期為2023年5月10日的“信貸協議和擔保第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年5月10日。

“下限”是指利率等於3.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“資助日期”是指行政代理已滿足或放棄第6.02節規定的所有條件併發放A檔貸款的營業日。

“資助費”的含義與費用信中的含義相同。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述。根據第1.02節的規定，所有提及的“公認會計原則”應適用於符合第7.04(A)節所述財務報表編制中所使用的原則的公認會計原則。

“政府批准”是指任何政府主管部門(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力部門(無論是行政、立法還是司法)、州、市或其其他行政區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的實體，包括但不限於監管機關、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及美國或任何外國的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買或支付)任何抵押而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保假設協議”是指根據第8.11(A)節被要求成為“擔保人”的實體基本上以附件A的形式簽署的擔保假設協議。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每一家子公司根據第8.11(A)節不時地作為擔保人加入。為免生疑問，截至截止日期及融資日期為止，並無任何擔保人。

“危險物質”係指任何有害或有毒的物質、元素、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

“衞生保健合規計劃”具有第7.07(B)(V)節中規定的含義。

《醫療保健法》統稱為適用於任何義務人的業務的所有法律，這些法律規範保健產品(包括診斷產品)或保健項目和服務的製造、銷售、分銷、標籤、營銷或促銷、出口、提供和支付，包括(A)與消費者信息隱私或安全有關的所有適用法律，包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(Pub.第104-191號)(“HIPAA”)和任何類似的州法律；(B)所有適用的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和任何類似的州法律、《消除復甦中的回扣法》(18U.S.C.第220節)、聯邦《禁止自診醫生法》(通常稱為《斯塔克法》)(42 U.S.C.第1395nn節)和任何類似的州法律、《民事貨幣處罰法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)，和《民事虛假索賠法》(《美國法典》第31編，第3729條及以後)。(C)所有適用的FDA法律；(D)CLIA和其他與臨牀實驗室操作有關的適用法律；(E)關於向聯邦醫療保健計劃受益人提供醫療用品、物品或服務或聯邦醫療保健計劃的賬單的所有適用法律；以及(F)根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“HIPAA”的含義與“醫療保健法”的定義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的未逾期超過一百二十(120)天的往來賬款)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務，。(I)作為賬户一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有義務；。(J)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易項下的義務；。(K)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他義務；。(L)該人的任何不符合資格的股權。(M)根據公認會計準則要求在該人士的資產負債表上反映為負債而到期及應付後仍未支付的任何套現債務；及(N)根據公認會計準則須歸類為該人士負債的所有其他債務。任何人的債務，在不重複的情況下，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“受補償方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“Indi購買協議”是指借款人、集成診斷公司和Ind Funding LLC之間於2018年6月30日簽署的、經日期為2021年7月29日的資產購買協議和重組計劃的第1號修正案修訂的、日期為2021年8月9日的資產購買協議和重組計劃的第2號修正案、日期為2022年4月7日的資產購買協議和重組計劃的第3號修正案以及在第9.12節允許的範圍內進一步修訂、修訂和重述或以其他方式修改的。

“工業品外觀設計”係指在所有工業品外觀設計、類似性質的無形資產以及受任何國家或其任何政治分區的外觀設計法律管轄的任何作品中產生或與之相關的任何法律規定的所有權利、所有權和利益。

“不合格受讓人”是指(A)自然人，(B)債務人或其各自的任何附屬機構，以及(C)只要違約事件不會發生且仍在繼續，則對任何喪失資格的貸款人而言。

“信息”具有第13.17節規定的含義。

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權”是指，就任何人而言，該人對所有專利、商標、版權、工業品外觀設計、技術信息的所有權利、所有權和利益，無論是否註冊，也不論是否根據美國或非美國法律或司法管轄權存在，包括但不限於：

(A)與該等知識產權有關的申請、登記、修訂及延展；

(B)根據任何適用法律對任何知識產權產生的權利和特權；

(C)就過去、現在或將來對任何知識產權的侵犯提起訴訟或收取任何損害賠償的權利；和

(D)在與世界各地的任何知識產權相對應的任何司法管轄區內具有上述相同或類似效力或性質的權利。

“利息期”是指：(A)就A檔貸款而言，(1)最初是指自供資日期開始(幷包括)至(幷包括)供資日期所在歷月最後一天結束的期間，(2)其後指自隨後每個歷月的第一天(幷包括)開始並於(幷包括)(X)該歷月最後一天和(Y)到期日兩者中較早者結束的期間，(B)對於B檔貸款：(I)自(幷包括)B檔借款日期開始，至(幷包括)發生B檔借款日期的公曆月的最後一天為止的期間；及(Ii)其後自(包括)隨後每個歷月的第一天開始至(包括)(X)該公曆月的最後一天及(Y)到期日及(C)就C檔貸款而結束的期間，

(I)自(幷包括)C部分借款日期開始，至(幷包括)發生C部分借款日期的日曆月的最後一天結束的期間；及(Ii)此後，自(包括)隨後每個日曆月的第一天開始，至(X)該日曆月的最後一天和(Y)到期日兩者中較早的一天結束的期間。

“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人來説，是指：(A)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)取得任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而此等證券並非由訂立此類出售的人擁有)；(B)向任何其他人存入任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議(不論是否或有)，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何該等貸款、貸款或信貸擴展，該等貸款、貸款或信貸擴展屬正常業務性質的應收賬款，其期限不超過120天，與該人在正常業務過程中出售服務、存貨或供應品有關；(C)就任何其他人士的債務訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項；。(D)訂立任何合營企業；或。(E)訂立任何對衝協議。投資金額將於投資作出時釐定，而不會影響其後的任何價值變動。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”的含義如本文導言所述。

“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款文件”統稱為本協議、任何票據、證券文件、任何抵押品訪問協議、費用函、任何擔保承擔協議、任何認股權證和任何附屬協議、債權人間協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的其他現有或未來文件、票據、協議或證書，在每種情況下，均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款風險”就任何貸款人而言，是指在任何確定日期，該貸款人的定期貸款部分的未償還本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的貸款風險應等於該貸款人的承諾。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論是清算的或未清算的、到期的或未到期的、爭議的或無爭議的、合同的、法律的或衡平法的，包括價值損失、合理的專業費用，包括合理和有文件記錄的自付費用和法律顧問在全額賠償的基礎上的支出，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有合理成本。

“多數貸款人”是指在任何時候，一個或多個貸款人擁有或持有貸款風險，並且佔所有貸款人總貸款風險的50%以上。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)借款人在到期時履行其義務的能力，(Ii)借款人作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益產生的重大不利影響。

“實質性協議”係指(A)附表7.14所列的任何合同，(B)任何債務人不時作為當事一方或受益人的任何其他合同，或任何債務人的任何資產或財產受其約束的任何其他合同，其損失或終止將合理地預期會造成重大不利影響，(C)《印地投資採購協議》和(D)任何債務人是當事一方或擔保人(或等價物)的任何其他合同，不論該合同是在本合同生效之日或將來簽訂的，而在任何連續十二(12)個月的期間內，有理由預計(1)向任何債務人支付的付款或收入(包括特許權使用費、許可或類似付款)的總金額超過2,000,000美元，或(2)要求任何債務人支付或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)的總金額超過2,000,000美元；但為免生疑問，在正常業務過程中訂立的例行採購訂單不得被視為實質性協議。

“實質性債務”是指任何債務人的任何債務，其未償本金單獨或合計超過500,000美元。

“實質性知識產權”是指所有債務人的知識產權，包括附表7.05(B)所述的知識產權，無論是目前擁有或許可的，還是在本合同之日之後獲得、開發或以其他方式許可或獲得的：(A)目前進行的或當前預期進行的任何債務人的業務運營所必需的；(B)其損失將合理地預期會產生或導致重大不利影響的；或(C)公平市場價值超過1,000,000美元(根據債務人的合理判斷確定的公平市場價值)的。

“到期日”是指(A)規定的到期日和(B)根據第10.02條規定加速發放定期貸款的日期中較早發生的日期。

“里程碑付款”具有在截止日期生效的INDI採購協議第1.9節中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”係指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，任何義務人因此而產生或有任何義務或責任(包括因ERISA的附屬公司所引起的義務或責任)。

“淨現金收益”是指，

(A)對於根據第9.01節不允許的債務人產生或發行的任何債務，超出(I)與該債務產生或發行有關的現金的總和，超過(Ii)該債務人因該債務發生或發行而產生的投資銀行費、承銷折扣、佣金、成本和其他合理開支及其他慣常開支(包括合理的律師會計師費用和其他類似的專業顧問費)；

(B)就任何傷亡事故而言，該債務人或其代表就該傷亡事故不時以保險得益或譴責賠償的形式實際收取的現金得益的款額，而該數額只扣除(I)該債務人招致的與該等事故有關的實際費用及開支，及(Ii)在每宗個案中已繳付或須繳付的與該等事故有關或因此而須繳付的税款；及

(C)就任何資產出售而言(根據第9.09(I)條允許的資產轉讓或出售除外)，(I)就該資產出售而收到的現金收益(包括隨後收到的現金收益(在收到時及在收到時)，超過(Ii)該等收益的接受者當時應支付的該等資產出售的直接成本，不包括應付給任何債務人或其任何附屬公司的款項，(B)該接受者因該等資產出售而支付或因此而支付或應付的税款，如有的話，(C)需要用於償還受該等資產出售限制的物業的準許留置權所擔保的債務的本金、利息和預付保費及罰款的金額，以及(D)就賠償付款或價格調整而保留或存放的款項，直至該等款項發放予適用的債務人或其任何附屬公司為止。

“淨收入”是指就債務人而言，在正常業務過程中支付給該人並由該人收到的、根據公認會計準則將被歸類為淨收入的所有金額。

“本票”是指借款人籤立並以附件C的形式交付給任何貸款人的本票。

“債務”，就任何債務人而言，是指該債務人因任何貸款文件而產生、根據任何貸款文件或與該貸款文件有關而產生的所有數額、債務(包括但不限於所有保證債務)、債務、契諾和任何其他受賠方所欠的各種債務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(不論是否通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、現在存在的或以後產生的或以何種方式獲得的，也不論是否有任何付款文書證明，包括但不重複：(A)定期貸款的本金款額；。(B)定期貸款的所有利息(包括按違約利率計算的利息)，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或類似的法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索；。(C)任何預付保費及。(D)所有其他費用、開支(包括律師的費用、收費及支付)，。

利息、佣金、費用、費用、支出、賠償和償還已支付的金額以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他金額。

“債務人知識產權”是指在確定的任何時間由任何債務人擁有或許可給任何債務人的知識產權。

“債務人”是指借款人、各擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室(或其任何後繼機構)。

“正常經營過程”對債務人來説，是指與過去的習慣和慣例大體一致的正常經營過程(包括性質、範圍、規模、數量和頻率)。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司註冊證書或章程或組織及其章程；(B)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書或組織章程以及經修訂的經營協議。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(H)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第13.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.05(F)節規定的含義。

“專利”具有安全文件中規定的含義。

“支付日期”是指每個利息期間的最後一天；但如果該利息期間的最後一天不是營業日，則該利息期間的支付日期將是下一個營業日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“知覺”的含義如本文導言所述。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“許可證”是指由任何政府當局或經政府當局批准的認證組織頒發或獲得的所有許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於根據環境法和醫療保健法頒發的許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許經營、變更和類似權利。

“許可收購”是指任何債務人或其任何全資子公司通過以下方式進行的任何收購：(A)購買、合併、合併、安排計劃、許可或其他方式，購買、合併、合併、安排、許可或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或(B)使用、開發、營銷或以其他方式商業化任何專利、商標、版權或其他知識產權的權利的許可安排(正常過程、現成或場外軟件許可安排除外)；

(I)在緊接其生效之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該失責或失責事件而持續或會因此而導致失責或失責事件；

(2)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成，並在所有實質性方面符合所有適用的政府批准；

(3)在收購該人的所有股權的情況下，該人或該債務人的任何新成立的子公司收購或以其他方式發行的與該項收購有關的所有股權(根據適用法律要求的董事合格股份性質的任何此類證券除外)應由債務人100%擁有，而借款人應在該人成為債務人的子公司之日起採取或促使採取第8.11節所述的每項行動(如果適用)；

(4)該人(如屬股權收購)或資產(如屬資產收購或某一部門)(A)須從事或使用(視屬何情況而定)借款人及/或其附屬公司所從事的同一業務或業務範圍，或與借款人及/或其附屬公司有合理及實質相關的業務；或(B)須與借款人及/或其附屬公司有相類似的客户基礎；

(V)借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理提供任何此類收購的書面通知，以及在收購前借款人或適用子公司或代表借款人或適用子公司進行的所有盡職調查的合理詳細摘要；

(6)該項收購須已獲董事會或其他管治機構或控制人批准，或已獲收購人或從其取得資產或分部的人批准；

(Vii)與此類收購相關而獲得的所有資產或股權應為美國人所有；以及

(8)在該項收購生效後，債務人應按形式遵守第8.15節的規定。

“允許現金等值投資”是指(A)由美國或其任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、或由其工具或機構發行或無條件擔保的、期限不超過購買之日起兩(2)年的等值信用評級的可交易直接債券；(B)平均期限不超過一(1)年、具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)其本金投資於上述(A)或(B)款所述投資的任何貨幣市場基金或其他投資工具。(D)發行後不超過一(1)年到期的存單；及(E)借款人在截止日前交付行政代理人的投資政策所允許的其他類似投資，並經不時修訂，只要該投資政策及任何該等金額已獲行政代理人以其全權酌情決定權事先批准。

“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。

“許可許可”係指(A)(I)對公眾可商業使用的現成、場外或開源軟件的許可，(Ii)使用任何第三方的任何專利、商標、版權、工業品外觀設計和技術信息的入站許可，(Iii)使用債務人知識產權的非排他性許可，以及(Iv)向借款人或其任何子公司許可的非實質性知識產權，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂，或經適用債務人董事會批准，且只要該許可不會對貸款人行使任何貸款文件和(B)Caprion許可項下的權利造成實質性損害。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”，對於根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該項再融資、展期、續期或替換不得(A)增加再融資、展期、續期或替換的債項的未償還本金款額(應計利息、合理而有文件記錄的預付費用及交易費用除外)，(B)載有與未償還本金、攤銷、利率或同等收益率、到期日、附屬保證(如有的話)或次順位(如有的話)有關的條款，或其他重要條款，而該等條款在任何要項上對任何債務人或貸款人而言，較管限該項再融資的債務的任何協議或文書的條款為差，(C)載有授予任何留置權的任何新規定，或提供任何不屬於債務再融資的現有要求的擔保；及。(D)在實施再融資、延期、續期或更換時及緊接實施後，不會發生任何失責情況，亦不會持續下去。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“PFIC”具有第8.01(I)節規定的含義。

“預付保險費”具有第3.03(A)節規定的含義。

“按比例分攤”的含義見第11.08節。

“產品”係指(A)本合同附件附表3所列(併合理詳細描述)的設備，以及(B)任何義務人正在進行任何產品開發和商業化活動的任何當前或未來的設備，包括目前正在開發的任何此類設備。

對於任何產品，“產品協議”是指任何合同、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，其中一個或多個人授予或接受(A)關於該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或(B)排除任何其他人蔘與或以其他方式限制關於該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的任何權利，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥店或與該實體相關的任何其他人的任何合同。

“產品資產”就任何產品而言，是指(A)債務人對與該產品或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動有關的任何資產的任何和所有權利、所有權和利益；(B)與該產品或任何相關的產品開發和商業化活動有關的所有產品相關信息；(C)債務人在任何產品協議下與該產品或任何該產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權和利益；(D)債務人對知識產權的任何權利、所有權和利益。有關該產品或任何該等產品開發及商業化活動的監管批准及類似資產，以及(E)債務人於有關該產品或任何該等產品開發及商業化活動的任何其他財產中的所有權利、所有權及權益，包括但不限於存貨、應收賬款或類似收取款項或付款的權利及前述的所有收益。

“產品授權”指任何及所有監管批准（包括所有適用的器械許可申請、補充、修訂、政府價格和報銷批准以及監管排他性申請的批准）、許可、許可證、通知、註冊、安全或質量規範和標準，或任何適用監管機構的任何其他授權，在每種情況下，任何產品的分銷、所有權、使用、儲存、進口、出口、運輸、推廣、營銷、銷售或其他商業化，或在任何國家或司法管轄區（無論是美國還是非美國）進行與此相關的任何產品開發和商業化活動。

“產品開發和商業化活動”指就任何產品而言，研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、儲存、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，以及就上述任何活動收取的款項（包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款），或任何類似或其他活動，其目的是商業利用該產品。

“產品相關信息”指與任何產品有關的所有書籍、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、合同、信函、報告、計劃、圖紙和數據（以任何形式或媒介），以及所有技術和其他訣竅，借款人或其任何子公司擁有或佔有的、任何債務人進行任何產品開發和商業化活動所必需或要求的產品，包括（a）

品牌材料、包裝和其他商業外觀、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、轉介、客户、供應商和其他聯繫人列表和信息、產品、業務、營銷和銷售計劃、研究、調查和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息，（b）臨牀數據，包含或支持任何產品授權或其他監管批准的信息、任何監管備案、更新、通知和通信（包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等），技術信息、產品開發和運營數據和記錄，以及與產品開發、製造和使用相關的所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息，（c）訴訟和爭議記錄，以及會計記錄，（d）與知識產權相關的所有文件、記錄和文件，包括來自第三方和與第三方的所有通信（包括知識產權律師和專利、商標和其他知識產權註冊處，包括美國專利商標局）和（e）所有其他信息，任何債務人就任何產品進行產品開發和商業化活動所必需或要求的技術和專有技術。

“禁止付款”指任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他金錢或任何有價物品的付款或禮物（包括膳食或娛樂）向任何政府或其機構、政黨或超國家組織的任何官員、僱員或禮儀性官員提供（如聯合國），任何政治候選人，任何皇室成員或任何其他個人與上述任何要求禁止的任何人有聯繫或有聯繫。依法

“預測”具有第7.04（b）條中規定的含義。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。

“比例份額”指，就任何貸款而言，將（a）該貸款當時有效的貸款風險敞口除以（b）所有貸款人當時有效的貸款風險敞口總額所得的百分比。

“建議書”指借款人與Perceptive Advisors LLC於2022年10月17日就擬進行的交易及附帶的擬議條款和條件大綱達成的函件協議。

“公開報告公司”是指發行人一般受《交易法》的公開報告要求的約束。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“收款人”是指任何貸款人或行政代理。

“贖回日期”的含義見第3.03(A)節。

“贖回價格”的含義見第3.03(A)節。

“推薦源”的含義如第7.07(B)(I)節所述。

“再融資”具有第2.05(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第13.05(D)節規定的含義。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管批准”指與任何產品有關的任何政府批准或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動，包括與此相關的任何產品授權。

“監管機構”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品開發和商業化活動進行監管或監督的任何政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“代表”的含義見第13.17節。

“法律要求”對任何人來説，是指適用於該人或其任何財產或收入或對其具有約束力的任何法律。

“辭職生效日期”的含義見第12.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官或者與上述人員同等的頭銜。

“限制性付款”指就債務人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或其他財產)，或任何付款(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止債務人或其任何附屬公司的任何股權，或收購債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“限制性協議”是指任何契約、協議、文書或其他具有約束力的安排，禁止、限制或對以下方面施加任何條件：(A)債務人或任何附屬公司在其任何財產上設立、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括：(1)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權租約和入站許可證)；(2)由管理第9.01(G)節所允許的擔保許可債務的任何協議施加的限制或條件，以這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產和(Iii)軟件為限

和其他知識產權許可，根據該許可，債務人或其附屬公司是有關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人(在這種情況下，任何禁止或限制僅涉及受適用許可和/或許可本身所規限的資產或權利)；或(B)任何附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向債務人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為債務人或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力(限制或產權負擔除外，該等限制或產權負擔不會對借款人在到期時償還任何債務的能力造成重大不利影響)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”指2023年8月4日。

“證券賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保協議，其日期為出資之日，實質上是以附件G的形式，授予構成擔保的動產的擔保權益，使行政代理人受益於貸款人。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的IP擔保協議，以及為使行政代理受益於貸款人而完善留置權而簽署的彼此擔保文件、控制協議或融資聲明。

“單獨的醫療保健賬户”是指債務人以該債務人的名義開設的存款賬户，由該債務人按照本協議第8.17(C)節的要求維護，是構成第三方付款人對臨牀診斷檢測索賠付款的直接收益的唯一存款資金，包括來自聯邦醫療保健計劃的資金。

“短格式知識產權安全協議”是指由一個或多個債務人為出借人的利益，以行政代理為受益人簽訂的基本上以證據H-1和H-2為形式的任何短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)的擔保協議，每個協議的形式和實質都令行政代理合理滿意，並經不時修改、修改或替換。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人財產的當前公平可出售價值大於該人的債務(包括或有負債)的總額，(B)該人財產的當前公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額，以及(C)該人沒有、也不打算、也不相信將會招致超出該人償還能力的債務或債務。

“特定陳述”係指第7.01(A)、(B)、(D)和(E)、7.02(僅限於與本協議和費用函有關的範圍)、7.03(C)、7.04(C)、7.06(A)、7.10(A)、7.12、7.23、7.24和7.25節所述的借款人和其他債務人所作的陳述和擔保(如適用)。

“標準體”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“規定到期日”是指融資日期的第五(5)週年紀念日；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則規定的到期日應是緊隨其後的營業日。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指任何其他人，而該其他人具有普通投票權，按完全攤薄的基礎釐定，其已發行股本的50%以上當時由母公司直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“全面協議”是指維持獨立醫療保健賬户的債務人、行政代理人和維持該獨立醫療保健賬户的適用銀行或其他金融機構之間的協議，該協議的形式和內容均令代理人滿意，根據該銀行或金融機構（a）同意自動將存入該隔離醫療保健賬户的金額轉入符合本協議第8.17（c）條規定的受控賬户，根據該銀行或金融機構的標準慣例和程序，當資金清算並可供使用時，並且（b）同意在至少五（5）天內不更改該等長期轉賬指示（或行政代理人在收到通知後合理酌情同意或適用的聯邦醫療保健計劃法律或政策要求的較短期限由行政代理人和銀行或金融機構從維持該獨立醫療保健賬户的債務人處獲得終止該長期有效的轉賬指令）。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”是指所有商業祕密和其他專有或機密信息，其中可能包括任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的任何專有信息、標準和規範、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有記錄在案的研究、開發、演示或工程工作、數據、計劃、規範、報告、總結、實驗數據，手冊、模型、樣品、專有技術、技術信息、系統、方法、計算機程序或信息技術。

“定期貸款”是指A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用男高音的條款SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員和

如果期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，期限SOFR應向上舍入到下一個百分之一(如果必要)；然而，此外，如果如此確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“標題四計劃”是指在ERISA第3(3)節中定義的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)(A)。由任何義務人贊助或出資，或任何義務人對其負有或可能負有責任(包括因ERISA附屬公司的原因)，以及(B)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“商標”具有安全文件中規定的含義。

“A批貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節規定墊付的每筆貸款。為澄清起見，對A檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(A)節發放的截至該日尚未償還的A檔貸款的本金總額。

“A檔貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為A檔貸款提供資金的承諾，而“A檔貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每一貸款人的A檔貸款承諾額(如果有的話)列於附表1。截至截止日期，A檔貸款承諾總額為30,000,000美元。

“B部分貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節提供的每筆貸款。為澄清起見，對B檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(B)節發放的B檔貸款截至該日尚未償還的本金總額。

“B部分貸款借款日期”是指對於B部分貸款而言，貸款人已滿足或免除第6.03節中規定的所有條件並根據本協議發放B部分貸款的營業日。

“B部分貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為B部分貸款提供資金的承諾，“B部分貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。各貸款人的B檔貸款承諾額(如果有的話)載於附表1。截至截止日期，B檔貸款承諾總額為1,000萬美元。

“B部分貸款承諾終止日期”是指2023年12月31日。

“C部分貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節提供的每筆貸款。為澄清起見，對C檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(C)節發放的C檔貸款截至該日期尚未償還的本金總額。

“C部分貸款借款日期”是指對於C部分貸款而言，貸款人已滿足或免除第6.04節中規定的所有條件並根據本合同發放C部分貸款的營業日。

“C部分貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為C部分貸款提供資金的承諾，“C部分貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每家貸款人的C檔貸款承諾額(如有的話)載於附表1。截至截止日期，C檔貸款承諾的總額為1,000萬美元。

“C部分貸款承諾終止日期”是指2024年9月30日。

“交易”係指(A)本協議的每一債務人和該債務人為當事一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及在此和由此預期的其他交易，包括定期貸款收益的支付和運用以及(B)再融資。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金”是指未支配現金(不包括根據貸款文件授予貸款人的留置權所擔保的現金)和允許現金等值投資(為提高確定性，不應包括任何未支取的信貸額度)的餘額，在這兩種情況下，均為受控賬户所持有。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“授權證證書”是指(A)授權證證書(融資日期)和(B)授權證證書(第一修正案生效日期)，在每種情況下，授權證證書可根據其條款進行修改、替換或以其他方式修改。

“認股權證(第一修正案生效日期)”指在第一修正案生效日期向行政代理交付的認股權證，其中包括授予其持有人購買附表1上標示為“第一修正案認股權證股份”的認股權證股份表上標示的借款人普通股數量的權利，以及認股權證可根據其條款進行修訂、更換或以其他方式修改的認股權證。

“認股權證(融資日期)”指根據第6.02(A)(Ii)節將主要以附件J的形式交付給行政代理的認股權證，其中包括授予其持有人購買在附表1認股權證股份表中標示為“初始認股權證股份”、“第二批認股權證股份”和“第三批認股權證股份”的借款人普通股的權利，以及認股權證可根據其條款修訂、更換或以其他方式修改的認股權證。

就借款人而言，“認股權證義務”是指借款人因任何認股權證而產生、根據或與任何認股權證有關的所有義務；但本協議的任何條款或規定或任何其他貸款文件的任何相反規定，借款人或任何其他人均不向(或不打算向)該認股權證持有人提供(或打算向)該認股權證持有人提供任何經濟回報或損失風險的擔保或保證，或在行使該認股權證時可發行的任何股權，而“義務”一詞和“認股權證義務”一詞均不得被視為直接或間接包括該等擔保或保證。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。會計術語和原則。除本條例另有明文規定外，所有依本條例規定須作出的會計決定，應大致按照公認會計原則作出。如果在此日期之後，GAAP或其應用中發生了任何變化(“會計變化”)，而該變化將導致根據第8條或第9條維持或計算的公約所需確定的任何金額與該變化之前確定的金額存在實質性差異，則借款人應在根據第8.01節下一次要求提交財務報表的同時，向行政代理提供有關該變化的詳細通知(“會計變化通知”)。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款實施的影響，無論任何會計變更通知是在該會計變更之前或之後發出的，或者在其應用中，則行政代理和借款人同意，他們將真誠地協商對受該會計變更直接影響的本協議條款的修訂，目的是使行政代理和借款人在該會計變更後各自的立場儘可能與其一致

借款人應向行政代理提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的書面對賬，對任何籃子的計算與本協議規定的其他要求之間，在該會計變更生效前後，借款人應向行政代理提供一份書面對賬。

為確定遵守本協議而進行的財務計算的所有組成部分應進行調整，以包括或排除(視情況而定)不重複的此類計算的組成部分，這些計算可歸因於在適用確定期的第一天之後和該期限結束之前完成的任何資產的收購或處置，由借款人根據其中所表達的假設真誠地確定，並且該等計算是基於在編制合規證書時借款人可獲得的信息而合理的。

第1.03節。口譯。就本協定的所有目的而言，除本協定另有明文規定或文意另有所指外，(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(B)涉及性別的詞語包括所有性別；(C)任何提及章節、條款、附件、附表或附件的內容均指本協定的某一節或條款，或本協定的附件、附表或附件；(D)對“本協定”的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語指的是本協定及其附件、附表和展品作為一個整體，而不是指任何特定的章節、條款、附件、附表、附件或任何其他部分；(E)對日、月和年的提及分別指日曆日、月和年；(F)本協定中所有提及的“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(G)在與一段時間有關的情況下，“自”一詞指“自幷包括”，而“直至”一詞則指“至但不包括”；。(H)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)，除非另有相反的明文規定；(I)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞彙應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；及(J)未在本協議中具體定義的會計術語應基本上按照公認會計原則解釋(“財產”一詞除外，該術語應儘可能廣泛地解釋，包括在任何情況下包括現金、證券、其他資產、合同義務和許可項下的權利以及任何財產的任何權利或權益，除非另有説明)。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.05節。利率。行政代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜

替換)，包括任何該等替代、後續或替換比率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或其終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2條

承諾

第2.01節。定期貸款。

(A)A檔貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，並依據本協議所述的陳述和保證，每一貸款人各自而非共同同意在資金籌措日以美元向借款人提供其在A部分貸款中的份額，本金金額等於該貸款人的A部分貸款承諾。任何貸款人都沒有義務提供超出貸款人承諾的A部分貸款。

(Ii)在符合本協議的條款和條件(包括第6.02條)的情況下，借款人應在不遲於下午5點之前向行政代理交付一份已全部簽署的借款通知。(紐約時間)至少提前一(1)個工作日。

(3)借款人可以根據A期貸款承諾進行一次借款，借款承諾應在供資日進行。根據第3.03節的規定，本合同項下與A期貸款相關的所有欠款應在到期日之前全額支付。每一貸款人的A期貸款承諾應立即終止，且在該融資日履行該貸款人的A期貸款承諾的資金後不採取進一步行動。

(B)B檔貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，並依據本協議所述的陳述和保證，每一貸款人各自而非共同同意在B部分貸款借款日以美元向借款人提供其B部分貸款的份額，本金金額等於該貸款人的B部分貸款承諾。沒有出借人

有義務提供超出貸款人B部分貸款承諾的B部分貸款。

(Ii)在符合本協議的條款和條件(包括第6.03條)的情況下，借款人應在不遲於下午5點之前向行政代理交付一份已全部簽署的借款通知。(紐約市時間)至少提前三(3)個工作日提出B部分貸款借款日期。

(3)借款人可根據B期貸款承諾進行一次借款，借款日期應為B期貸款借款日。根據第3.03條的規定，本合同項下與B期貸款相關的所有欠款應在到期日之前全額支付。每一貸款人的B部分貸款承諾應立即終止，且不在(X)B部分貸款借款日期和(Y)B部分貸款承諾終止日期中較早的日期採取進一步行動。

(C)C檔貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，並依據本協議所述的陳述和保證，每一貸款人各自而非共同同意在C部分貸款借款日以美元向借款人提供其在C部分貸款中的份額，本金金額等於該貸款人的C部分貸款承諾。任何貸款人都沒有義務提供超出該貸款人C部分貸款承諾的C部分貸款。

(Ii)根據本協議的條款和條件(包括第6.04條)，借款人應在不遲於下午5點之前向行政代理交付一份已全部簽署的借款通知。(紐約市時間)至少提前三(3)個工作日提出C部分貸款借款日期。

(3)借款人可根據C檔貸款承諾進行一次借款，借款日期為C檔貸款借款日。根據第3.03條的規定，本合同項下與C部分貸款有關的所有欠款應不遲於到期日全額支付。每一貸款人的C部分貸款承諾應立即終止，且不會在(X)C部分貸款借款日期和(Y)C部分貸款承諾終止日期中較早的日期採取進一步行動。

(D)根據本協議第2.01(A)、(B)或(C)條借入的定期貸款的本金，如隨後償還或預付，不得轉借。

第2.02節。成比例的股份。所有定期貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務的任何違約負責，任何貸款人的承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

第2.03節。手續費。借款人應按照費用函的規定向行政代理支付費用，並按照其在定期貸款中的比例分配給每個貸款人，

資助費。此類支付應是根據第13.03條規定到期和應付的費用、成本和開支之外的額外費用。

第2.04節。筆記。應任何貸款人的要求，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張或多張票據，證明向該貸款人(或在其要求下，向其及其登記受讓人)支付的定期貸款部分。

第2.05節。收益的使用。借款人應使用定期貸款的收益：

(A)作一般營運資金用途及本條例所準許的公司用途，

（b） 對現有信貸協議進行再融資（“再融資”），以及

（c） 根據借款通知所附的資金流支付與交易相關的合理且有記錄的實付費用、成本和開支。

第三條

本金及利息的支付

第3.01節。 還款 於到期日前，定期貸款將不會按計劃償還本金。 定期貸款之全部未償還本金額連同所有應計及未付利息將於到期日到期及應付。

第3.02節。 興趣

（a） 興趣一般。 借款人同意以現金向貸款人支付各計息期定期貸款未償還本金額的利息，年利率等於（i）定期SOFR加（ii）適用保證金的總和。

（b） 術語SOFR符合性變更。 關於基準替代品的使用、管理、採用或實施，管理代理人有權不時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂均應生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。 行政代理人應及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR條款有關的一致性變更的有效性。

（c） 基準轉換事件的影響。

（i） 基準更換。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在設定當時的基準之前發生，則（x）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（a）款為該基準替換日期確定的，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下的所有目的，以及任何貸款文件項下有關該基準設定和任何後續基準設定的基準，而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（b）款在該基準替換日確定的，則該基準替換

將在向貸款人提供基準替換通知之日起第五（5）個營業日下午5點（紐約市時間）或之後，在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或任何其他方採取進一步行動或同意的情況下，為本協議項下的所有目的以及任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準，只要行政代理在該時間之前未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

（ii） 一致性變更。與基準替換的實施有關，行政代理人有權隨時進行一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但實施此類一致性變更的任何修訂將生效，無需貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

（iii） 通知;決定和決定的標準。行政代理人應及時通知借款人和貸款人（x）任何基準替代品的實施，以及（y）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。 行政代理機構或貸款人根據本第3.02（c）條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以在其或其合理的自由裁量權下進行，無需任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.02（c）節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Y)如果根據以上第(X)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是，或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替換)保持一致的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(D)違約利息。儘管有上述規定，在違約事件發生後和任何違約事件持續期間，根據管理代理的書面通知，適用的保證金應自動增加4.00%的年利率(根據本第3.02(D)節增加的利率，即“違約利率”)。除本辦法另有規定外，需要按違約率支付利息的，也應當全部以現金支付。如果根據任何適用的貸款文件到期未支付任何債務，其金額應按違約率計息。支付或接受本第3.02(D)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(E)付款日期。定期貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日以現金形式支付，並在定期貸款(本金已如此支付或預付)付清或預付時支付；但按違約利率支付的利息應應多數貸款人的要求不時支付。

(F)最高費率。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，本協議所指的任何利息或利率均不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議的條款超過該最高利率，則本協議項下應支付的利率將在必要的程度上降低，以便該利率(連同任何費用或其他被具有司法管轄權的法院解釋為利息或利息性質的金額)等於適用法律允許的最高利率，並且貸款人在如此解釋該利率之前收到的任何多付利息將在確定該多付後立即適用，以支付所有未償還利息，並在此後支付未償還本金。

第3.03節。提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)借款人有權選擇性地在任何營業日(“贖回日”)全部或部分預付定期貸款本金(最低款額為$500,000，以及每筆預付款額超出的$100,000的整數倍，或如少於定期貸款的全部未償還本金金額)，預付款額相等於(X)預付的定期貸款本金總額，(Y)下文第(Ii)款所載的預付溢價(“預付溢價”)及(Z)就正予預付的定期貸款本金總額(該總額為“贖回價格”)而應計但未付的任何利息。適用的預付保險費應為根據第3.03(A)(Ii)節計算的金額。

(Ii)如出現贖回日期：

(A)在籌資日一週年或之前，預付保費應為相當於在該贖回日預付的定期貸款未償還本金總額的10%(10%)的金額；

(B)在籌資日一週年之後、籌資日兩週年或之前，預付保費應為相當於在該贖回日預付的定期貸款未償還本金總額的9%(9%)的數額；

(C)在籌資日兩週年之後、籌資日三週年或之前，預付保費應為相當於在該贖回日預付的定期貸款未償還本金總額的8%(8%)的數額；

(D)在融資日期三週年之後，在融資日期四週年當日或之前，預付保費的款額須相等於在該贖回日期預付的定期貸款未償還本金總額的百分之五(5%)；及

(E)在供資日期四週年之後以及在規定到期日之前六(6)個月的日期或之前，預付款保費應為

相當於在贖回日預付的定期貸款未償還本金總額的2%(2%)的金額。

(B)強制性提前還款。借款人應在以下第(I)至(Iii)款所述任何適用事件發生後的第三(3)個營業日或之前，按以下規定的金額預付定期貸款，外加預付定期貸款本金的預付保費(根據第3.03(A)(Ii)節計算，雙方同意，就該計算而言，相關付款日期應被視為“贖回日期”)，外加當時到期和欠下的任何應計但未付的利息和費用：

(I)在發生任何傷亡事件時，相當於任何債務人就此收到的現金淨額的100%的金額；但是，只要沒有違約發生並且在收到此類現金淨額後一百八十(180)天內仍在繼續，債務人可將任何傷亡保險單的現金淨額合計不超過2,500,000美元，用於更換或修復被毀或損壞的財產；此外，任何此類被替換或修復的財產應為抵押品，在該抵押品中，為貸款人利益的行政代理已根據擔保文件被授予擔保權益。

(2)如果任何債務人發生本條例第9.01節允許的債務以外的其他債務，則該債務人收到的現金淨收益的100%。為免生疑問，根據第3.03(B)(Ii)條支付的任何預付款，不應被視為同意任何此類債務的產生，或對與此相關的任何違約事件的補救或豁免，應理解為，只有在多數貸款人明確同意的情況下，才能放棄任何此類違約事件。

(3)如果任何債務人完成了本協議第9.09節(第9.09(I)節除外)所允許的資產出售以外的資產出售，則該債務人與該資產出售相關的現金收益淨額為100%；但是，只要沒有違約發生並且仍在繼續，在收到該現金收益淨額後一百八十(180)天內，債務人可以使用該現金收益淨額購買、更換、修理或恢復債務人業務中使用的財產或資產。此外，任何此類購買、更換、修理或恢復的財產應為抵押品，行政代理為貸款人的利益已根據擔保文件向其授予擔保權益。為免生疑問，根據第3.03(B)(Iii)條支付的任何預付款不應被視為同意任何資產出售，或對與此相關的任何違約事件的補救或豁免，應理解為，只有在多數貸款人明確同意的情況下，才能放棄任何此類違約事件。

(C)預付保險費。根據第3.03節支付任何預付款保費構成違約金，而不是未到期利息或罰款，因為由於相關觸發事件、預付款或還款對貸款人造成的實際損害金額將是不切實際和極難確定的。因此，本合同項下的任何預付款溢價均經債務人和貸款人雙方同意，作為對貸款人實際損失的利潤和其他實際損害的合理估計和計算。在不限制前述一般性的原則下，雙方理解並同意，一旦發生任何預付款事件，任何預付款保費應自動和立即到期和支付，猶如定期貸款的任何預付或已償還部分已於該日期自願預付，並應構成抵押品擔保債務的一部分。任何預付保費也應自動和立即到期，如果定期貸款通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式得到滿足或釋放，則應自動和立即到期並支付。每一債務人在此明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收集的條款

與任何此類活動相關的前述預付保費。借款人和其他債務人明確同意(在最大程度上，他們可以合法地這樣做)，對於根據本協議條款應支付的任何預付款溢價：(I)該預付款溢價是合理的，並且是成熟的商業各方之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)該預付款溢價應支付，儘管付款時的市場利率當時是有效的；(Iii)貸款人和在本交易中具體考慮支付該預付款溢價的債務人之間有一段行為過程；(4)債務人此後不得以本款約定以外的方式要求賠償。債務人明確承認，他們同意支付本文所述的預付保費，這是貸款人提供承諾和進行定期貸款的物質誘因。

第四條

付款

第4.01節。付款。

(A)一般付款。債務人根據本協議或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息和其他金額，不得扣除、抵銷或反索償，不得遲於下午4：00向借款人指定的行政代理人的存款賬户。(紐約市時間)在該付款到期的日期(在該到期日的該時間之後作出的每筆該等付款當作已在下一個營業日作出)。

(B)付款的運用。本協議或任何其他貸款文件項下的每筆付款應按以下優先順序使用，僅當根據前一優先級別所欠款項已全額現金支付時，才將收益用於隨後的優先級別：

(I)首先，支付第13.03(A)節所指的當時到期和拖欠的任何未付費用和開支；

(Ii)第二，減少借款人支付任何未付利息和當時到期及欠付的任何費用的義務，包括但不限於：(X)根據第3.02(D)節應支付的利息和(Y)任何預付保險費(如果適用)；

(3)第三，減少借款人支付第13.03(B)節所指的當時到期和欠下的任何索賠或損失的義務；

(4)第四，按比例支付定期貸款的未付本金；

(5)第五，減少當時到期和欠下的任何其他債務；以及

(Vi)第六，向借款人或借款人合法有權或指示收取餘款的其他人支付。

除非多數貸款人另有指示，本協議和其他貸款文件項下的本金、利息和手續費的所有付款應由債務人按照貸款人在這些付款中各自所佔的比例按比例支付給貸款人。

(C)非營業日。如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日不是營業日，則該日應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應在延長期內支付利息。

第4.02節。計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。

第4.03節。通知。每一份可選提前還款通知只有在貸款人不遲於下午4：00收到時才有效。(紐約市時間)在預付款日期之前的營業日。每份自選提前還款通知應明確預付金額和提前還款日期。

第4.04節。出發了。

(A)一般抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及貸款人或該等關聯公司在任何時間欠任何義務人或為任何債務人的貸方或賬户的其他債務，無論貸款人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、貸款人及其各自關聯方在第4.04節項下的權利是貸方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。本協議所載任何規定均不要求行政代理、貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。

第五條

產量保護

第5.01節。額外費用。

(A)一般法律要求的變化。如在本協議日期當日或之後(或就成為本協議當事一方的任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較後日期)採用任何法律要求，或任何法律要求的任何改變，或任何負責解釋或管理法律要求的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其貸款辦事處)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應強制：針對貸款人(或其貸款辦事處)的資產、在貸款人(或其貸款辦事處)的存款或為貸款人(或其貸款辦事處)提供的信貸，修改或當作適用任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)、特別存款、供款、保險評估或類似規定，在每一種情況下，該準備金、特別存款、供款、保險評估或類似規定在本協議日期後生效(或就成為本協議當事一方的任何貸款人而言，該貸款人在本協議的較後日期生效)，或對貸款人(或其貸款辦事處)施加任何其他影響定期貸款或承諾的條件。不是由於貸款人的任何行動或不作為的結果，而上述任何一項的結果是增加任何貸款人發放或維持其定期貸款部分的成本，或減少任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何金額，

如果借款人善意地合理地認為金額是實質性的(除(I)補償税、(Ii)“免税”定義(B)至(D)款所述的税款和(Iii)關聯所得税以外)，則借款人應應要求立即向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。儘管本文有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成對法律要求的更改，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在本協議之日或之後(或者，對於成為本協議當事一方的任何貸款人，該貸款人是本協議當事方的較晚日期)，任何負責解釋或管理資本充足率的政府當局通過任何有關資本充足率的法律要求，或對其進行任何變更，或對其解釋或管理做出任何改變，或任何關於該政府當局的資本充足率(無論是否具有法律效力)的請求或指令，在本協議日期之後生效的每一種情況下(或，對於成為本協議當事一方的任何貸款人，借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，將貸款人(或其母公司)的資本回報率降低到貸款人(或其母公司)的資本回報率低於貸款人(或其母公司)本應達到的水平，如果沒有此類採用、變更、請求或指令，則借款人應在提出要求後三(3)個工作日內迅速向該貸款人支付補償此類減少的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人發出的通知。貸款人應立即通知借款人它所知道的任何事件，該事件發生在本協議日期之後(對於成為本協議一方的任何貸款人而言，即該貸款人加入本協議的較晚日期)，這將使貸款人有權根據本第5.01條獲得賠償。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，如果貸款人合理判斷指定(X)將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對該貸款人造成實質性不利，則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。根據第5.01節要求賠償的貸款人的證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對借款人具有約束力。

第5.02節。是違法的。儘管本協定有任何其他規定，如果在本協定之日或之後(或就成為本協定當事一方的任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)通過或改變法律的任何要求或任何主管政府當局對其解釋或適用的任何規定，應使貸款人或其貸款辦公室發放或維持定期貸款是違法的(並且，該貸款人合理地認為，指定不同的貸款辦事處將不能避免這種非法行為，或將對該貸款人不利)。然後，貸款人應立即通知借款人，此後(A)貸款人的承諾應暫停，直至貸款人可以再次發放和維持本協議項下的定期貸款，以及(B)如果法律規定有此要求，借款人應在法律規定的日期或之前預付定期貸款，金額相當於根據第3.03(A)條規定的預付款日期適用的贖回價格；但不應按照第3.03(A)(Ii)節的規定預付保險費。

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意自由裁量權確定)要求債務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該債務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則債務人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據第5.03節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的補償税的金額。就本第5.03節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(C)付款證據。借款人向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本，或報告該項支付或該支付的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報表副本，交付行政代理，作為預扣税。

(D)彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額償還收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第5.03款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用(包括但不限於與相關政府當局就此類賠付税款發生糾紛而產生的任何費用)，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)和(Ii)該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人。

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(B)或(D)節中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份填妥的、有效的、經簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則(X)就根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件(已妥為填寫、有效簽署的美國國税表W-8BEN(或繼承人表格)或美國國税局表格W-8BEN-E(或繼承人表格))下的利息支付，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税局表格W-8BEN(或繼承人表格)或美國國税局表格W-8BEN-E(或繼承人表格)的簽署原件，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已填妥、有效並經簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局副本

表格W-8BEN(或後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，應提供已正式填寫、有效且已簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN(或後續表格)、IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規證書、IRS表格W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人或行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)在行政代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的一份正式填寫的有效副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，應及時更新該表格或認證，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

（g） 某些退款的處理。 如果本協議的任何一方在善意行使其合理的自由裁量權後，確定其已收到根據本第5.03條被免除的任何税款的退款，（包括根據本第5.03條支付額外金額），它應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於根據第5.03條就產生此類退税的税款支付的賠償金），扣除該退款方的所有實付費用（包括税費），且不計利息（相關政府機構就該退款支付的任何利息除外）。 如果賠償方被要求向政府機構償還退款，則賠償方應根據賠償方的書面要求，向賠償方償還根據本款支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本第5.03（g）條有任何相反規定，在任何情況下，賠償方均無需根據本第5.03（g）條向賠償方支付任何款項。支付該等款項將使被補償方處於比被補償方在不支付應受補償並導致該等退款的税項的情況下處於的税後淨狀況更不利的狀況。因此，這些款項從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致此類退款的賠償金或額外款項從未支付。 本第5.03（g）條不得被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（h） 緩解義務。 如果借款人被要求根據第5.01節或本第5.03節的規定向任何借款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，這樣的人，（應借款人要求）盡商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的定期貸款提供資金或進行預訂，或轉讓和委託其權利，向其另一個辦事處、分支機構或關聯公司履行本協議項下的義務，如果根據該公司的唯一合理判斷，此類指定或轉讓和授權將（i）消除或減少未來根據第5.01條或本第5.03條（視情況而定）應支付的金額，（ii）不得使該等破產人承受任何未獲償付的成本或開支，及（iii）不得在其他方面對該等破產人不利。借款人在此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理的實付成本和費用。

（i） 生存 本第5條規定的各方義務應在行政代理人辭職或被替換、貸款人轉讓或替換任何權利、承諾終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第5.04節。 延遲請求。 任何索賠方未能或延遲根據本第5條要求賠償，不應構成該索賠方放棄要求賠償的權利;但是，借款人不應被要求根據本第5條就超過九（9）個月的任何增加的成本或減少的成本對借款人進行補償。在該借款人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少，以及該借款人打算就此要求賠償之日前個月（但如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九（9）個月期限應予以延長，以包括其追溯效力期限）。

第六條

先行條件

第6.01節。 截止日期的條件。 在下列先決條件得到合理滿足或行政代理人書面放棄之前，雙方在截止日期簽訂本協議的義務不得生效：

（a） 組織和資本化。 附件7.20中規定的債務人在交易生效後的組織結構和形式資本化應合理地滿足行政代理人的要求。

（b） 連戰。 行政代理人應合理地滿意在截止日期之前進行的關於債務人的留置權搜索。

（c） 紀錄片的犧牲品 行政代理人應收到下列文件，每一文件的形式和內容應使行政代理人滿意：

（i） 協議 本協議由借款人和其他各方正式簽署並交付。

（ii） 抵押品問卷。抵押品調查表，由借款人的一名負責人正式簽署並交付，基本上採用本協議附件一的形式，其他形式和內容符合行政代理人的要求。

（iii） 收費信。 由借款人、貸款人和行政代理人正式簽署並交付的費用函。

（iv） 注. 根據第2.04節要求的任何註釋。

(五)組織文件。(A)每一債務人的組織文件和每一債務人批准和授權執行、交付和履行本協定的董事會(或類似的理事機構)的決議的核證副本，以及其所屬的每一其他貸款文件的核證副本，經該債務人的一名負責官員核證，在截止日期時完全有效，未作任何修改或修正；(B)適用的政府當局出具的關於每個債務人註冊成立的管轄權以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的良好信譽證書和/或合規證書(除非沒有良好的信譽，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會產生實質性的不利影響)，每份證書的日期都是截止日期之前的最近日期；以及(C)行政代理可能合理要求的其他文件。

(六)任職證書。各債務人關於代表債務人簽署貸款文件和與本協議有關的任何其他文件的權力、職責和簽字式樣的證明。

(Vii)高級船員證書。由借款人的負責官員簽署的、形式和實質令行政代理滿意的證書，日期為截止日期，確認符合本第6.01節(F)和(G)款中規定的條件。

(Viii)律師的意見。截至截止日期，盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)以行政代理人及其律師合理接受的形式向每一債務人的律師提出的有利意見。

(Ix)保險證據。由各義務人的保險經紀人出具的證明或其他令行政代理人合理滿意的證據，證明根據第8.05節規定必須維持的所有保險是完全有效的。

(D)議定格式的文件。行政代理應收到下列文件，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

（i） UCC-1財務報表的形式和內容均符合行政代理人的要求。

（ii） 安全協議;

（iii） （a）《簡易知識產權安全協議》;以及

（iv） 融資日期（Funding Date）。

（e） 負債累累。 截止日期，除債務、許可債務、現有信貸協議證明的債務和附件7.13A規定的任何債務外，債務人不得有任何債務。

（f） 陳述和陳述。 在截止日期當日及截止日期，特定陳述在所有重大方面均應真實正確;但如果此類陳述和保證特別提及更早日期，則其在截止日期時在所有重大方面均應真實正確;進一步規定，任何陳述和保證，是合格的“實質性”，“重大不利影響”或類似用語在各方面均應真實正確（在對其中的任何限制生效後）。

（g） 無違約。 不應存在違約。

本協議的簽署應構成借款人、行政代理人和貸款人的證明，證明第6.01條規定的條件已在截止日期得到滿足。

第6.02節。 融資日期的條件; A批貸款。 在下列先決條件已合理達成或行政代理人以書面形式豁免（該等先決條件可於根據本協議作出A批貸款的同時達成或豁免）之前，各借款人於資金日期作出A批貸款的責任將不會生效：

（a） 紀錄片的犧牲品 行政代理人應收到下列文件，每一文件的形式和內容應使行政代理人滿意：

（i） 借用通知。 行政代理人應已收到借款人負責人根據第2.01（a）（ii）條正式簽署並交付的借款通知，其形式和內容應符合行政代理人的要求。

（ii） 授權證書。行政代理人應已收到簽署的認股權證（資助日期），日期為資助日期。

（iii） 安全文件。

（A） 擔保文件，包括但不限於擔保協議、每份簡式知識產權擔保協議和融資報表，由各債務人和其他各方正式簽署和交付。

（B） 在不受限制的情況下，為完善貸款人對擔保品的留置權和擔保權益而合理要求的所有其他文件和文書應在融資日期或之前交付，這些文件和文書應已正式簽署和交付，並以適當的形式進行備案，並應在有利於行政代理人的情況下，為貸款人的利益，在擔保品上建立完善的留置權和擔保權益，除許可的留置權外，不得有任何留置權。

（iv） 律師的意見。 一份由盛德國際律師事務所（Sidley Austin LLP）以行政代理人及其律師合理接受的形式向各債務人提供的、日期為出資日期的有利意見。

（五） 軍官證。 一份證明，其形式和內容符合行政代理人的要求，日期為資金提供日期，並由借款人的負責人簽署：（A）確認符合本第6.02條（d）、（e）和（f）款規定的條件，（B）證明適用名稱，自截止日期以來，各債務人的職務和官員沒有發生變化，以及（C）確認自截止日期以來，各債務人的組織文件沒有發生變化。

（vi） 如果融資日期發生在截止日期後三十（30）天以上：

（A） 良好的常設證書。由各債務人註冊或組織所在司法管轄區以及其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的司法管轄區的相關政府機構出具的良好信譽證明和/或合規證明（除非未能保持良好信譽，無論是單獨還是總體而言，合理預期不會產生重大不利影響），每個日期都是在資金日期之前的最近日期。

（B） 把連戰帶下來。 行政代理人應對在出資日期之前進行的關於債務人的留置權查詢感到滿意。

(B)資助費和開支。貸方及其關聯公司應已收到融資費用以及根據第13.03條應支付的所有費用、成本和支出(包括適用的律師費和任何其他顧問向貸方支付的合理且有據可查的自付費用和支出)。

(C)負債。截至融資日期，在交易生效後，除附表7.13A所指明的債務、準許債務及任何債務外，任何債務人不得有任何其他債務。現有信用協議所證明的債務應已全額償還，與之有關的所有承諾(如有)已終止，其所有擔保(如有)已解除並解除，所有擔保(如有)已解除，其所有擔保(如有)已解除，以及其所欠的所有費用和其他金額，或其形式和實質令行政代理合理滿意的文件，以在償還和終止時生效，應已交付行政代理。

(D)申述及保證。第七條或任何其他貸款文件中所載的債務人的陳述和擔保，在資金提供之日及截止之日，應在各重要方面真實無誤；但此種陳述和擔保特別提及的範圍內

此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在所有方面均應真實和正確(在使其中的任何限定生效後)。

(E)所需的股權融資。借款人應已籌集新股本，產生至少30,000,000美元的毛收入，其條款應合理地令行政代理滿意。

(F)沒有失責。不應存在違約，也不會因該提議的借款或其收益的運用而導致違約。

第6.03節。B檔貸款的條件；B檔貸款借款日期。每一貸款人在B期貸款借款日發放B期貸款的義務在行政代理以書面形式滿足或放棄下列條件之前不得生效(該先例條件或豁免可與本協議項下B期貸款的發放同時作出)：

(A)B期貸款承諾終止日期。B部分貸款承諾終止日期不應發生。

(B)借用通知書。行政代理人應已收到第2.01(B)(Ii)節規定的借款通知，該通知要求借款人的一名負責人正式執行的B期貸款借款，以及借款人對本協議的更新時間表(如有)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(C)申述及保證。第7條或任何其他貸款文件中所包含的債務人的陳述和擔保，在B部分借款日期當日及截至該日在各重大方面均應真實和正確；但該等陳述和擔保特別提及較早日期時，應在該較早日期時在所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在所有方面均真實和正確(在實施其中的任何限定之後)。

(D)沒有失責。不應存在違約，也不會因該提議的借款或其收益的運用而導致違約。

(E)高級船員證書。一份證明，日期為B期借款之日，並由借款人的負責人簽署，確認符合本第6.03節(C)、(D)和(F)分段規定的條件。

(F)具有里程碑意義。行政代理應收到令行政代理合理滿意的證據，證明借款人(I)在B部分借款日期之前的任何十二(12)個月期間實現了至少43,600,000美元的淨收入，(Ii)在B部分借款日期之前通過出售或發行借款人的股權獲得了至少27,500,000美元的現金收益總額。

(G)開支。貸款人及其關聯公司應已收到根據第13.03條應支付的所有費用、成本和開支(包括適用的律師費和任何其他顧問向貸款人支付的合理且有文件記錄的自付費用和開支)，這些費用、成本和開支應由貸款人自己承擔。

第6.04節。C檔貸款的條件；C檔貸款借款日期。各貸款人在C檔貸款借款日發放C檔貸款的義務，只有在行政代理以書面形式滿足或放棄下列先例條件後才能生效(履行或豁免可與發放本合同項下的C檔貸款同時進行)：

(A)C期貸款承諾終止日期。不應發生C部分貸款承諾終止日期。

(B)借用通知書。行政代理人應已收到第2.01(C)(Ii)條規定的借款通知，要求借款人的負責人正式簽署借款C期貸款，以及借款人對本協議的更新時間表(如有)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

（c） 陳述和陳述。 第7條或任何其他貸款文件中包含的債務人的陳述和保證，在C批貸款借款日當天及截至該日，在所有重大方面均應真實正確;但如果該等陳述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期，在所有重大方面均應真實正確;進一步規定，任何陳述和保證中的“實質性”、“實質性不利影響”或類似語言在所有方面都應是真實和正確的（在使其中的任何限制生效後）。

（d） 無違約。 不存在違約，也不會因該等擬議借款或使用該等借款的收益而導致違約。

（e） 軍官證。 由借款人負責人簽署的日期為C批借款日期的證明，確認符合本第6.04條第（c）、（d）和（f）款規定的條件。

(F)具有里程碑意義。行政代理應收到令行政代理合理滿意的證據，證明借款人在C部分借款日期之前的任何連續十二(12)個月期間實現了至少95,000,000美元的淨收入。

(G)開支。貸款人及其關聯公司應已收到根據第13.03條應支付的所有費用、成本和開支(包括適用的律師費和任何其他顧問向貸款人支付的合理且有文件記錄的自付費用和開支)，這些費用、成本和開支應由貸款人自己承擔。

定期貸款的借用應構成借款人的證明，表明第6.02、6.03和6.04節所述的條件已在供資日、B期貸款借入日或C期貸款借入日(視何者適用而定)得到滿足。

第七條

申述及保證

為促使貸款人訂立本協議並延長本協議項下的定期貸款期限，每個債務人在截止日期(僅就指定的陳述)、資金髮放日、B檔借款日和C檔借款日(視情況而定)向貸款人和行政代理作出聲明，並向其保證下列陳述屬實和正確：

第7.01節。權力和權威。每一債務人及其每一附屬公司(A)在其組織的管轄區法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有所有必要的公司(或同等)權力，(C)擁有目前或擬進行的擁有其資產和開展業務所需的一切重要的政府批准，但如果不這樣做將不會合理地預計會產生重大不利影響，(D)有資格開展業務，並且在所有司法管轄區內信譽良好，在這些司法管轄區內，其所經營的業務的性質使這種資格是必要的，除非沒有這樣做。

(E)有充分的權力、權限和法律權利根據其所屬的每份貸款文件作出和履行其義務，並在借款人的情況下，借入本協議項下的定期貸款。

第7.02節。授權；可執行性。該等交易屬各債務人的公司(或同等)權力範圍內，並已獲得所有必要的公司(或同等)行動及(如有需要)所有必要的股東或其他股東行動的正式授權。貸款文件已由債務人一方正式籤立和交付，並構成該債務人在籤立和交付時作為債務人一方的每一份其他貸款文件，這些文件構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但這種強制執行可能受到下列因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平原則的適用(無論這種強制執行能力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第7.03節。政府和其他批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，除非(I)在供資日期之前，附表7.13(A)所列債務所需的同意和批准，(Ii)已經獲得或作出並完全有效的同意和批准，以及(Iii)關於完善或記錄根據證券文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不違反法律的任何適用要求或任何政府當局的任何適用命令，在每種情況下，(C)不違反任何債務人的組織文件，但個別或總體不會產生實質性不利影響的任何此類違規行為除外；(D)不會違反或導致任何實質性協議項下的違約；或產生要求任何該等人士支付任何款項的權利，及(E)不會導致任何債務人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

第7.04節。財務報表；預測；重大不利變化。

(A)財務報表。借款人迄今已按照第8.01節的規定向行政代理提交了某些合併財務報表。該等財務報表在所有重要方面均按公認會計原則實質上公平地列報債務人截至該日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但須作出季度或年終調整，且不含附註。截至該財務報表之日，任何債務人均無任何重大或有負債、長期租賃或未在上述財務報表中披露的非常遠期或長期承諾。

(B)預測。在結算日及截至結算日，債務人的預測(統稱為“預測”)是基於借款人管理層作出的善意估計和合理假設；但不得將該等預測視為事實，且該等預測所涵蓋的一段或多個期間的實際結果可能與該等預測有所不同，且差異可能是重大的；此外，前提是截至結算日，借款人的管理層認為該等預測在擬備日期是合理和可達到的。

(C)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，沒有發生任何事件、情況或變化，無論是個別地還是總體上，都沒有引起或證明發生重大不利變化。

第7.05節。財產。

(A)一般財產。就每一債務人及其每一附屬公司的所有不動產及個人資產及財產(下文(B)項所涵蓋的知識產權除外)而言，該債務人及其每一附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及個人財產(包括所有產品資產)擁有有效的費用、簡單所有權或有效的租賃或許可權益，僅受準許留置權的規限，且除非合理地預期不會對其進行目前所進行的業務或將該等財產用於其預定目的的能力造成重大幹擾。截至截止日期和融資日期，債務人或其任何附屬公司均不擁有任何簡單收費的不動產。

(B)知識產權。

(I)附表7.05(B)就每個債務人列出了屬於該債務人擁有或獨家許可的債務人知識產權的所有在美國和外國的專利、商標、版權和工業品外觀設計的註冊和申請，包括適用的司法管轄權、註冊或申請編號和日期(視情況而定)，指明該專利、商標、版權和工業品外觀設計是否為重大知識產權。

(2)每一債務人(A)擁有或擁有附表7.05(B)所指定的由該債務人擁有的重大知識產權的所有法律權利、所有權和權益，以及(B)有權使用許可給該債務人的重大知識產權，在每一種情況下，除附表7.05(B)所述外，均不存在任何留置權或任何種類的索償，但准予留置權除外。

(3)重大知識產權沒有違反任何許可或侵犯另一方的任何有效和可強制執行的知識產權，而這些許可或知識產權是可以合理地預期會產生重大不利影響的。

(4)除實質性協議外，或在本協議允許的情況下，債務人未將債務人所擁有的任何實物知識產權的所有權全部或部分轉讓或以其他方式轉讓給非債務人的任何人，或同意轉讓或以其他方式轉讓。

(V)除附表7.05(B)所列外，債務人在過去十二(12)個月內沒有收到任何書面通知，也沒有任何未決的或據每個債務人所知的另一債務人的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠的威脅，聲稱任何債務人侵犯、侵犯、稀釋或挪用了另一債務人的任何知識產權。

(6)沒有任何未決的或據任何債務人所知的另一人的書面訴訟、訴訟、法律程序或書面請求受到威脅：(A)挑戰債務人對該債務人擁有的任何物質知識產權或對該債務人擁有的任何物質知識產權的權利；或(B)質疑債務人擁有的任何物質知識產權的有效性、可執行性或範圍。

(7)每個債務人都採取了商業上合理的預防措施，以保護重大知識產權的保密性、保密性和價值(包括但不限於，要求債務人的所有相關現任和前任僱員、承包商和顧問簽署書面保密和發明轉讓合同)。

(8)每個債務人在所有實質性方面都遵守了向債務人許可知識產權所依據的每項實質性協議的條款(這些實質性條款應包括但不限於協議的定價和期限)。

(Ix)債務人所擁有的重大知識產權內的專利到期或應付的所有維持費、年金等，以及據每一債務人所知，已及時支付或未能支付許可給該債務人的重大知識產權內的專利，或未能如期支付是適用債務人故意決定的結果，合理地預計不會導致重大不利變化。對債務人所擁有的材料知識產權內的所有專利、商標和版權進行登記、申請或續展登記所需的所有文件和文書，據每個債務人所知，已有效地簽署、交付並及時提交美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)。

(X)據各債務人所知，(A)債務人所擁有的物質知識產權內的任何專利的適用申請不存在實質性缺陷，(B)債務人所擁有的物質知識產權內的任何專利從未因任何原因在任何行政、仲裁、司法或其他程序中最終被裁定為無效、不能申請專利或不能強制執行。

(Xi)據各債務人所知，在過去十二(12)個月內，並無任何債務人收到任何書面通知，聲稱債務人所擁有的重大知識產權內的專利無效、不可申請專利或不可強制執行，而據各債務人所知，並無任何債務人作出任何行為或遺漏作出任何必要行為，以致該等重大知識產權內的任何該等專利無效或無法申請專利或無法強制執行。

(十二)每名有權接觸重大知識產權的僱員和顧問已簽署書面協議，將該僱員或顧問(視情況而定)代表該債務人就該債務人目前正在進行和目前擬進行的業務而創造或開發的所有知識產權轉讓給適用的債務人，以及保護債務人的商業祕密和保密信息的保密條款。

(十三)據各債務人所知，沒有第三方侵犯或挪用任何重大知識產權，或違反任何關於任何重大知識產權的物質許可或與該義務人達成的任何協議。

第7.06節。沒有訴訟或訴訟。

(A)訴訟。任何政府當局或仲裁員(I)有理由認為會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易，則不會有任何訴訟、調查或執行程序待決或以書面形式威脅任何債務人。

(B)環境事宜。義務人的經營和不動產遵守所有適用的環境法，但不遵守的範圍內，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響。據各義務人所知，未發生任何情況、發生或釋放危險材料，而這些情況、事件或泄漏有理由預期會產生重大不利影響。

(C)勞工事務。沒有任何義務人從事不公平的勞動行為，也沒有任何未決的或據任何義務人所知以書面形式威脅涉及任何義務人的僱員的勞動訴訟、糾紛、申訴或仲裁程序，在每一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響。沒有發生針對任何義務人的實質性罷工或停工或書面威脅，據該義務人所知，沒有發生任何工會組織活動。

第7.07節。遵守法律和協議。

(A)每個債務人均遵守法律的所有要求(包括醫療保健法和環境法)以及對其或其財產具有約束力的所有合同，除非(與材料知識產權有關的除外)因個別或整體未能遵守規定而合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不良影響：

(I)借款人、任何其他義務人或其各自的任何附屬公司與任何能夠將患者或其他聯邦醫療保健計劃轉介給借款人、任何其他義務人或任何附屬公司(統稱為“轉介來源”)的人之間或之間的任何財務關係，另一方面，(A)遵守所有適用的醫療保健法律，(B)反映公平市場價值，具有商業合理條款，並以一定的距離進行談判；和(C)轉介來源沒有義務購買、使用、推薦或安排使用借款人、任何其他義務人或其各自子公司的任何產品或服務，而這些產品或服務可合理預期構成違反州、聯邦或外國醫療保健欺詐和濫用法律的行為。任何義務人或其各自子公司均未直接或間接擔保任何轉介來源的貸款、支付貸款款項或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款，包括但不限於與以任何方式資助轉介來源在任何債務人或任何此類子公司中的所有權、投資或財務利益有關的任何貸款，而這些貸款可合理預期構成違反州、聯邦或外國醫療欺詐和濫用法律的行為。

(Ii)除附表7.19(B)或7.19(E)中披露的情況外，所有產品的開發、測試、製造、分銷、營銷和銷售均符合所有適用的FDA法律，包括但不限於與上市前通知、良好製造規範/質量體系法規(21 CFR第820部分)、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告有關的所有要求。

(Iii)借款人、其他債務人及其各自的子公司均遵守《醫生支付陽光法案》(2010年《平價醫療法案》第6002節)及其實施條例以及任何適用的州信息披露和透明度法律。

（iv） 如果任何債務人和任何子公司參與任何聯邦醫療保健計劃或其他第三方付款人計劃或從任何聯邦醫療保健計劃或其他第三方付款人計劃獲得報銷，則每個債務人和每個子公司應具有必要的提供者編號或授權，以便為其參與的任何第三方付款人計劃開具賬單，並且沒有審計、查詢、調整、任何第三方付款人或計劃針對任何債務人或子公司就任何先前的索賠、報告或賬單提出的上訴或賠償努力。

（五） 各義務人應維護並遵守商業上合理的合規計劃，該計劃旨在促進遵守所有重大醫療保健法律，並檢測、預防和解決違反所有重大醫療保健法律的行為（下稱“醫療保健合規計劃”）。 債務人或其子公司均不知悉任何員工、獨立承包商、供應商、醫生、客户、患者或其他人提出的任何投訴，這些投訴可合理地被視為違反了醫療保健法。

第7.08節。 税 每個債務人都及時提交或促使提交了所有聯邦收入和其他重要的納税申報表和報告，並已支付或促使支付了所有聯邦收入和其他重要的税款，但適當的納税人出於善意提出異議的税款除外。

且債務人已在其賬簿上實質上按照公認會計原則為此預留了充足的準備金。

第7.09節。 完全披露。 借款人已向貸款人披露了任何債務人作為一方的所有重大協議，以及據其所知的所有其他事項，這些事項單獨或彙總起來，將合理地預期會導致重大不利影響。 債務人或其代表向貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證明或其他書面資料，（經如此提供的其他資料修改或補充），載有對重要事實的任何重要錯誤陳述，或漏述任何必要的重要事實，以使該等陳述在作出時的情況下不會誤導;前提是，對於預測，借款人僅聲明該信息是基於當時認為合理的假設善意編制的。

第7.10節。 調控

（a） 投資公司法。 任何債務人都不是1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”，也不受1940年《投資公司法》監管。

（b） 保證金股票。 任何債務人均未主要從事或作為其重要活動之一，以購買或持有保證金股票為目的（無論是直接的、附帶的還是最終的）提供信貸的業務，且定期貸款的任何部分收益均不得用於購買或持有任何違反規則T、U或X的保證金股票。

第7.11節。 償付能力債務人在合併的基礎上是有償付能力的，並且在借款生效後，其收益的使用以及交易的完成將立即是有償付能力的。

第7.12節。 子公司 除附表7.12（借款人可不時更新該附表）所述外，借款人無直接或間接子公司。為免生疑問，截至截止日期和融資日期，借款人沒有任何直接或間接子公司。

第7.13節。 負債和留置權。 附表7.13A中列出了截止日期時各債務人超過50，000美元的所有債務的完整和正確列表（允許債務和現有信貸協議證明的債務除外）。 附表7.13B中列出了債務人就其各自財產授予的第9.02（b）條中所述的所有留置權的完整和正確的清單，這些留置權在截止日期尚未解決（與現有信貸協議有關的留置權除外）。

第7.14節。 材料協議。 附表7.14（借款人可不時更新該附表）中列出了（a）各項重大協議和（b）產生或證明任何重大債務的各項合同的完整和正確列表。 已向行政代理人提供該附表所列各合同的準確和完整副本。 在任何此類重大協議或此類合同項下，債務人均未在任何方面違約，但善意的爭議和違約除外，這些爭議和違約單獨或合計不會產生重大不利影響，從而產生或證明此類附表中列出的任何重大債務，債務人不知道該重大協議或該合同的任何對手方在任何重大方面的任何違約。 除非附表7.14（借款人可不時更新該附表）另有披露，債務人的所有重大賣方採購協議和供應商合同，以及所有重大協議，包括任何知識產權下的權利授予，

向債務人披露的財產，在沒有實質性修改的情況下，具有充分的效力。

第7.15節。 限制性協議。 債務人均不是任何限制性協議的一方，但下列情況除外：（a）附表7.15所列或第9.11節所允許的協議;（b）法律或貸款文件規定的限制和條件;（c）債務人的任何股東協議、投資者權利協議、章程、細則或其他組織文件;以及（d）與許可留置權相關的限制。

第7.16節。 不動產。 除附表7.16所述外，債務人或其任何子公司在本協議日期均不擁有或租賃（作為承租人）任何不動產。

第7.17節。 退休金及其他福利計劃。 附表7.17列出了截至本協議日期的完整和正確的清單，並分別確定了（a）所有標題IV計劃和（b）所有多僱主計劃。 除非總體上不會產生重大不利影響，否則（i）每個福利計劃均符合ERISA的適用規定、《準則》和其他法律要求，（ii）沒有現有或待定的（或據任何債務人或其附屬公司所知，受到威脅的）索賠（正常情況下的常規利益索賠除外）、制裁、行動、訴訟或涉及任何利益計劃的其他程序或調查，及（iii）並無發生或合理預期會發生ERISA事件。

第7.18節。 抵押品;擔保權益。

（a） 每份擔保文件均有效地為貸款人的利益在擔保物中創建有利於行政代理人的合法、有效和可強制執行的擔保權益，且每份此類擔保權益均在適用擔保文件要求的範圍內完善（並具有適用擔保文件要求的優先權），受許可留置權的約束。 擔保文件共同有效地為貸款人的利益在擔保品中建立有利於行政代理人的合法、有效和可執行的擔保權益，在向適當辦事處提交融資報表和其他類似報表後，這種擔保權益是完善的擔保權益（僅受許可留置權的限制）在一定程度上，這種完善可以通過這種申請獲得。

（b） 如果（i）價值超過500，000美元的抵押品所在地或（ii）債務人設有其首席執行官辦公室的任何地點，債務人將盡商業上合理的努力向行政代理人提供適用業主的抵押品使用協議，受託人或類似人士在資金提供日期後六十（60）天內或擔保物被找到後六十（60）天內。

第7.19節。 監管批准。

(A)除附表7.19(A)所述外，各債務人及其附屬公司直接或透過被許可人及代理持有所有必要或必需的監管批准及許可，以進行該債務人及其附屬公司就有關產品進行的所有重要產品開發及商業化活動。

(B)在附表7.19(B)中列出的是截至本協議日期以上(A)款所指的所有監管批准的完整和準確的清單(如果有)，列出(按產品)持有該監管批准的義務人，並確定與該監管批准相關的產品。所有此類監管批准是：(I)由附表7.19(B)中確定的債務人合法和實益地獨家擁有，不存在除允許留置權以外的所有留置權，(Ii)有效登記並在適用的監管當局備案，嚴格遵守其所有登記、備案和維護要求(包括任何費用要求)，以及(Iii)良好、有效和可強制執行

適用的監管機構。已向FDA和所有其他適用的政府機構提交了與該債務人的產品或任何相關產品開發和商業化活動有關的所有必需的和重要的通知、註冊和清單、補充申請或通知、報告(包括年度報告、現場警報、設備報告或其他不良經歷報告)和所有其他必需和重要的文件。

(C)(I)任何監管當局要求或就任何產品或該義務人的任何產品開發和商業化活動要求的任何監管批准或產品授權的所有重大監管備案已經作出，並且所有此類備案在所有實質性方面都是完整和正確的，並在所有實質性方面符合法律的所有適用要求；(Ii)研究產品的所有臨牀和臨牀前試驗(如果有的話)已經並正在由每一義務或根據法律在所有實質性方面的所有適用要求進行，同時對臨牀調查員試驗地點的合規性進行了適當的監測；以及(Iii)每一債務人已向貸款人披露所有此類重大監管文件，並在行政代理合理要求的範圍內，披露每一債務人的代表與任何監管當局之間的任何書面材料通信。

(D)每個義務人及其代理人(據每個義務人所知)在所有實質性方面都遵守所有適用的政府機構(包括FDA和所有其他監管機構)關於每個產品和該義務人的所有產品開發和商業化活動的所有適用法規、規則和法規(包括所有監管批准和產品授權)。每個義務人擁有並維持其產品的所有必要和必要的監管批准和產品授權。每個義務人在所有重要方面都遵守FDA所有適用法律或對其擁有管轄權的其他政府機構的同等法規中規定的所有適用的登記和上市要求。每一債務人在所有實質性方面都遵守所有監管機構關於該產品的所有適用規定以及與之相關的該債務人的所有產品開發和商業化活動。

(E)除附表7.19(E)所列外，(I)沒有任何義務人從任何監管當局收到任何關於任何產品或與之相關的任何產品開發和商業化活動的不良發現的通知，包括任何FDA Form 483檢查意見、違規通知、警告信、根據《FD&C法案》第305條發出的刑事訴訟通知，或來自任何監管當局的任何其他類似通信；(Ii)沒有任何監管當局就任何產品進行扣押或就其所知進行威脅，也沒有召回、市場撤回、現場通知、就任何產品而言，任何監管當局已就任何產品發出、要求或威脅發出錯誤品牌或摻假或安全警報的通知，而沒有就任何產品進行、要求或威脅任何召回、市場撤回、現場通知、錯誤品牌或摻假通知或安全警報；及(Iii)沒有任何義務人從FDA或任何其他監管機構收到任何尚未解決的書面通知，表明違反或違反任何適用的產品授權或監管批准，包括任何產品被貼上錯誤品牌或在FD&C法案或其下頒佈的規則和法規中定義的摻假，在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下，已經造成或將合理地預期具有重大不利影響。

(F)任何義務人，或據其所知，其任何高級人員、僱員或代理人向FDA或任何其他監管當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，沒有向FDA或任何其他監管當局披露須向FDA或任何其他監管當局披露的重要事實，或作出任何作為、作出陳述，或沒有作出在作出該等披露時(或沒有作出)合理地預期會為FDA或任何其他監管當局援引其關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金的政策的聲明，在56個聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。

(G)沒有任何義務人收到任何書面通知，告知FDA或任何其他適用的監管當局已經開始或發起，或據任何該等義務人所知，威脅要開始或發起任何行動，以撤回任何監管批准或產品授權，或要求召回任何產品，或據該義務人所知，威脅要開始或發起任何行動，以禁止該義務人的任何產品開發和商業化活動。

(H)由每個義務人或代表其進行或由其贊助的臨牀、臨牀前、安全性和其他研究及測試，或任何參與開發的產品或候選產品所涉及的研究及測試，實質上是(如仍有待進行)按照標準醫學及科學研究程序及所有適用的產品授權進行。每個義務人在所有適用的法律、產品授權和監管批准以及FDA和其他監管機構的規則和條例內運作，目前在所有重要方面都遵守這些法律、產品授權和監管批准。沒有任何義務人從FDA或任何其他監管機構收到任何通知或其他通信，要求終止或暫停用於支持任何產品的監管許可或任何產品授權或監管批准的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試。

(I)就任何債務人的業務而言，並無任何實質取消或排除的申索、訴訟、法律程序或調查待決，或據該債務人所知，並無針對該債務人或其高級人員、僱員或代理人的書面威脅。沒有任何債務人或據該債務人所知的該債務人的任何高級職員、僱員或代理人被判定犯有任何罪行或從事根據(I)《金融與商業法案》第335A條或(Ii)任何類似適用法律可合理預期會導致被除名或被排除在外的任何行為。

第7.20節。大寫。每個債務人的所有已發行和未償還證券均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。截至融資日期，除附表7.20所述外，並無未償還或已授權的期權、認股權證(認股權證(融資日期)除外)、購買權、認購權、轉換權、兑換權或其他需要債務人發行、出售或以其他方式導致其所有權權益變得未償還的合同或承諾。對於債務人，沒有流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似的權利。除根據擔保協議外，任何債務人的股權均未以任何人為受益人而抵押、轉讓或質押。

第7.21節。保險。每個債務人已按照貸款文件的要求為其資產(包括抵押品)和業務獲得(並正在維持)保險。

第7.22節。一定的費用。除附表7.22所述外，與本協議的簽署和交付相關的經紀人或發現者將不會支付任何費用。

第7.23節。經濟制裁法律。債務人和據債務人所知，代表債務人行事的任何董事、債務人的高級管理人員或僱員均遵守經濟制裁法律。

第7.24節。反腐敗法。據債務人的任何負責人員所知，債務人或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理人或僱員沒有(A)採取任何直接或間接的行動，導致這些人士直接或間接違反反貪污法，(B)直接或間接地支付、提出、承諾或授權支付或提供任何違禁付款，或(C)接受任何政府當局關於任何實際或據稱的違禁付款的任何調查。

第7.25節。反恐怖主義法。債務人(A)已採取合理措施確保遵守適用的經濟制裁法律和反恐怖主義法，(B)不是被指認的人，(C)沒有代表任何被指認的人使用任何預付款的任何部分，或沒有由其直接或通過任何附屬公司將這類收益用於對任何被指認的人的任何投資，或與任何被指認的人進行任何交易或交易。

第7.26節。特許權使用費和其他付款。除附表7.26所述外，債務人或其任何附屬公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，總金額超過1,500,000美元。

第八條

平權公約和金融公約

各債務人與貸款人約定並同意，自融資日期起直至承諾到期或終止且所有債務（擔保債務及或有和未到期的彌償保證和費用償還債務除外）已全部以現金支付：

第8.01節。財務報表和其他信息。它將提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)(I)在任何情況下，在借款人被要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格之日後五(5)個工作日內(截至2023年3月31日的財政季度開始)(截至12月31日的每個財政季度除外)，儘快獲得借款人及其附屬公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的財政年度開始到該財政季度結束的期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有(A)借款人負責人員的證書，説明該等財務報表在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司在該日期的財務狀況以及借款人及其附屬公司在截至該日期的期間的經營業績，並基本上是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但因正常的季度或年終調整而有所變動，但沒有腳註和(B)管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析除外。包括借款人及其子公司的流動資金和資金來源；但根據第8.01(A)(I)節規定須提供的文件，應視為已在“EDGAR”網站上公開提供，只要該等文件包括季度損益表、資產負債表和現金流量表，以及(Ii)在截至12月31日的每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政季度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表。以比較形式列出上一財政年度截至12月31日的財政季度的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，基本上是根據一貫適用的公認會計準則編制的，但受正常的季度或年終調整所產生的變化以及除腳註以外；

(B)一旦可用，無論如何要在借款人被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格之日後五(5)個工作日內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出各自對應的

上一財年的數字基本上是按照一貫適用的公認會計原則編制的，所有這些數據都是合理詳細的，並附有(I)畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，從截至2023年12月31日的財年開始，不應接受任何“持續經營”或類似的資格或例外審計((A)除外)，(B)就與上一會計期間有關的合併財務報表的組成部分由不同的獨立會計師事務所分別審計的情況而言，任何該會計師事務所的審計報告可載有關於該等合併財務報表的範圍的任何保留意見或例外(因涉及該等組成部分)或有關該等審計範圍或與定期貸款的到期日有關的任何保留意見或例外規定；及(Ii)管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析，包括債務人的流動資金及資本資源；但只要借款人是一家公開報告公司，借款人向美國證券交易委員會提交的年度報告應被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與之相關的後續系統首次獲得該報告之日起滿足第8.01(B)節的要求；

(C)在通知備有第8.01(A)和8.01(B)節所述報告的同時，借款人負責官員在適用會計期間結束時的合規證書(除非貸款人要求籤署原件，否則可通過包括電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)，其形式為附件E(“合規證書”)，為便於澄清，應(I)確認債務人遵守第8.11節和第8.15節的規定，(2)説明債務人在第7條中所作的陳述和保證在該條之日及截至該日在各重要方面都是真實和正確的；但在該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證須在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應(在使其中的任何限定生效後)在各方面都是真實和正確的(如陳述和擔保不真實或不正確，則述明債務人打算就該不真實或不正確的陳述和擔保採取的擬議行動)，(Iii)確認沒有持續的違約或違約事件(如果違約或違約事件已經發生，並且正在繼續述明債務人打算就該違約或違約事件採取的擬議行動)，(Iv)對於在任何財政年度結束時交付的合規性證書，請將更新後的時間表(如果有)附在本協議之後，並(V)提供任何新材料協議的副本；但借款人向美國證券交易委員會提交任何此類材料，應被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與之相關的後續系統首次提供該報告之日起滿足第8.01(C)(V)條的要求；此外，儘管有上述規定，根據第8.01(A)(Ii)條交付的合規證書只需確認債務人遵守第8.11條和第8.15條的規定；

(D)迅速並無論如何在債務人收到債務人從任何證券監管機構或交易所收到的關於該機構對該債務人的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的通知或其他函件的副本；

(E)根據第8.05節的要求，債務人保存的有關保險的信息；

(F)在貸款人提出書面請求後，在任何時候及時提供債務人遵守第8.15(A)節的證明，其中可包括顯示持有無限制現金的債務人每個賬户的當前餘額的報表，這是確定遵守第8.15(A)節所必需的；

(G)在交付後十(10)天內，借款人一般向其股東分發的所有定期報告的副本；但(1)借款人可對任何此類材料進行編輯，以排除與貸款文件或貸款人有關的信息，以及(2)貸款人無權收到

與下列主題有關的聲明、報告和通知：(A)受律師-委託人保密或(B)對貸款人構成利益衝突；但只要借款人是一家公開報告公司，借款人向美國證券交易委員會提交的任何此類材料，應被視為自該報告首次通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或相關的後續系統獲得之日起滿足第8.01(G)節的要求；

(H)每個財政年度對借款人及其附屬公司的財務預測，包括借款人及其附屬公司的預測資產負債表、損益表和現金流量表(“財務計劃”)，所有這些都應在綜合基礎上編制，並不遲於該財政年度的2月28日交付；

(I)在任何貸款人提出書面請求後五(5)個工作日內，證明該債務人不是守則第1291至1297條所指的被動外國投資公司(“PFIC”)，或如果該債務人確定該債務人是被動外國投資公司，則證明該債務人可就債務人的股權作出合格的選舉基金選擇；及

(J)只要借款人是一家公開報告的公司，借款人應在借款人提交申請後五(5)個工作日內(通過在借款人網站上張貼和/或鏈接)，提供(通過在借款人網站上張貼和/或鏈接)向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有關於Form 10-K和Form 10-Q的報告；在備案後五(5)個工作日內，向借款人提供通知並(通過在借款人網站上張貼和/或鏈接)獲取提交給美國證券交易委員會的所有8-K表格報告，以及借款人提交給美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會任何職能的任何政府當局或任何國家證券交易所的借款人提交的所有其他報告、委託書和其他材料的副本(或通過張貼和/或鏈接獲取)。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iii)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第8.01節承擔的義務時未產生的範圍)。

第8.02節。重大事件的通知。在借款人及其子公司的負責人首次獲悉存在以下情況後，它將立即向行政代理提供書面通知，以便分發給貸款人：

(A)在任何失責行為或失責事件發生後立即發出；

(B)在任何傷亡事件發生後三(3)個工作日內，對任何債務人的財產造成保險範圍以外的總計25萬美元或更多的損失；

(C)(I)在就任何義務人擬進行的任何收購訂立最終協議之前，而根據環境法，合理地預期該收購會導致超過250,000美元的環境責任，及(Ii)在每宗個案中，在合理地預期下列任何一項會導致超過1,000,000美元的責任的範圍內：(A)根據適用環境法須向任何政府主管當局報告的任何有害物質的泄漏、泄漏、排放、處置、淋濾、遷移或釋放；及(B)所有行動、訴訟、索賠、違反通知、聽證、調查或待決程序，或以書面形式威脅或影響任何義務人或其任何子公司，或就其各自的業務、經營或財產的所有權、使用、維護和運營，涉及環境法或危險材料；

(D)在獲得書面通知或知情的三(3)個工作日內，任何人以書面形式對任何義務人或其任何子公司的活動或就其活動提出任何環境問題，以及任何被指控違反或不遵守任何環境法或任何許可證、許可證或授權的行為，在每一種情況下，合理地預期(無論是單獨地或總體地)產生重大不利影響；

(E)在收到債務人的通知後三(3)個工作日內，就任何仲裁員或政府當局針對或直接影響任何債務人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序提出或啟動的任何訴訟、訴訟或程序，在每一種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響；

(F)(I)在任何債務人從PBGC收到終止任何第四標題計劃或指定受託人管理任何第四標題計劃的意向通知後十(10)天內，以及(Ii)在任何債務人的任何負責人員知道或有理由知道已根據守則第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交最低資金豁免請求後，迅速並無論如何在十(10)天內，發出描述該放棄請求的通知(如迅速以書面確認，可通過電話發出)，連同向PBGC或與之相關的美國國税局提交的任何通知的副本；

(G)在收到書面通知或獲知後十(10)個工作日內，(I)終止任何實質性協議(在正常業務過程中除外)；(Ii)任何債務人或其任何附屬公司收到任何實質性協議下的書面通知(及其副本)，該書面通知聲稱該債務人或其任何附屬公司違約，而這種所謂的違約將允許該對方終止該重大協議；(Iii)債務人簽訂任何新的實質性協議(及其副本，僅限於該重大協議未在“Edgar”上公開提供的範圍內)；或(Iv)對重大協議的任何修訂(及其副本)(包括但不限於對與定價和條款有關的條款的任何修訂)；但本款(G)項規定的通知可與下一個合規證書一起交付，除非有理由預期上述任何事件會產生重大不利影響；

(H)在獲得書面通知或知情後三(3)個工作日內，任何義務人或其任何子公司將進行的任何產品召回、安全警報、更正、撤回、市場暫停、移除或類似行為，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或其他方式進行；

(I)在獲得書面通知或知悉後五(5)個工作日內，任何人對任何義務人知識產權的任何侵犯或其他侵犯行為，而該等侵犯或其他行為可合理地預期會造成重大不利影響；

(J)在獲得書面通知或知悉後五(5)個工作日內，任何債務人或其任何附屬公司就侵犯或被指控侵犯他人知識產權而訂立的重大許可協議或安排，而該等侵犯或指稱侵犯他人的知識產權理應產生重大不利影響；

(K)在獲得書面通知或知情後五(5)個工作日內，任何人提出的任何書面索賠，即任何債務人(或其任何子公司)的業務行為，包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化，侵犯了該人的任何知識產權，但合理地預期任何此類索賠不會造成實質性不利影響的情況除外；

(L)在安保文件要求時分發報告和通知；

(M)在債務人對會計政策或財務報告做法發生任何重大變化的通知發出之日起三十(30)天內，或如早於根據第8.01節提交任何財務報表之日起三十(30)日內；

(N)在事件發生後五(5)個工作日內，對債務人(或其任何子公司)發出任何導致或威脅導致針對或涉及債務人(或其任何子公司)的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷的勞動爭議的通知，而這些罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷是合理預期會產生實質性不利影響的；

(O)在任何其他未能付款或任何其他事態發展導致或可合理預期會導致重大不利影響的五(5)個工作日內；

(P)在任何債務人所欠的任何重大債務加速到期後五(5)個工作日內，或在債務人根據任何一方當事人或其任何財產受約束的任何契據、按揭、協議、合同或其他文書規定的任何債務違約後五(5)個工作日內，如果借款人合理地認為這種加速或違約可能造成重大不利影響；

(Q)在未按照第8.04節規定繳納任何税款或義務後五(5)個工作日內；

(R)在根據第8.01條交付財務報表的同時，任何債務人或任何附屬公司在本協議日期之後以及在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府當局登記或登記或申請登記的上一個財政年度內，創造或以其他方式獲得任何知識產權；和

(S)在任何債務人對存款賬户、證券賬户和商品賬户的所有權發生任何變更前五(5)個工作日，向貸款人交付一份更新的擔保協議附表7，列出截至變更之日所有此類賬户的完整和正確的清單。

第8.02節規定的時間段應在債務人的負責人首次獲悉需要通知的情況存在後開始計算。

根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，合理詳細地列出需要發出該通知的事件或事態發展以及就此採取或建議採取的任何行動；但是，只要借款人是一家公開報告公司，借款人向美國證券交易委員會提交的任何此類事件的通知，應被視為自該報告首次通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與其相關的後續系統可用之日起滿足第8.02節的要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(包括但不限於第8.01條和第8.02條)，只要借款人是一家公開報告公司，如果行政代理通知借款人它不再希望接收構成重大非公開信息的任何信息，除非借款人根據提交給美國證券交易委員會的備案文件披露該信息，否則債務人不應被要求提供任何信息；但儘管有上述規定，債務人應始終遵守第8.01(C)和8.02(A)條。

即使本合同有任何相反的規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作副本、摘錄或討論，

(I)適用法律禁止向行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項，或(Iii)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該貸款方根據本第8.02節規定的義務而未產生的範圍內)的情況下的任何文件、信息或其他事項。

第8.03節。存在；財產的維護。

（a） 其將並將促使其各子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持其法律存在的充分效力;但上述規定不應禁止第9.03條允許的任何合併、兼併、安排計劃、合併、清算或解散。

（b） 各債務人應，並應促使其各子公司，維護和保存對其業務開展至關重要的所有權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，並維護和保存其業務開展所需的所有資產和財產，包括所有產品資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但因傷亡或報廢而造成的正常磨損和損壞除外，關於知識產權，在正常業務過程中知識產權的放棄、失效或其他處置，根據債務人合理的善意判斷，對債務人的業務不重要，在債務人的業務中不再具有經濟上的可行性或商業上的可取性，或該等知識產權的到期符合其法定期限（前提是該等期限不可續期），除非合理預期未能這樣做不會導致重大不利影響。

（c） 各債務人應盡商業上合理的努力，促使每名新員工和每名接觸重大知識產權的承包商簽署並交付一份慣例保密、不披露和知識產權轉讓協議，該協議包括法律允許範圍內的棄權或精神權利，且該等協議在適用管轄區內是慣例。

（d） 借款人應保持足夠的法定但未發行的股本，以充分滿足認股權證所代表的未行使權利，而無需其股東通過任何進一步的決議。

第8.04節。 支付義務。 其將並將促使其各子公司支付和清償：（a）在罰款之日之前，對其或其財產或資產徵收的所有聯邦收入和其他重大税收、費用、評估和政府收費或徵税，以及所有對勞動力、材料和供應品的合法索賠，如果未支付，可能成為留置權（許可留置權除外）任何債務人的任何財產或資產，但此類税費、費用、評估或政府收費或徵税或此類索賠除外，正在通過適當的程序善意地進行爭議，並根據公認會計原則充分保留，（b）所有合法索賠，如果未支付，將依法成為其財產上的留置權，但不構成許可留置權，以及（c）所有其他義務，如果未能履行此類義務將合理預期會導致重大不利影響。

第8.05節。 保險 其將自擔成本和費用，並將促使其各子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司購買並維持與其在相同或類似地點的行業慣例和標準一致的保險種類和金額，雙方理解並同意，債務人在交割日持有的保險被視為在本合同日期滿足了這一要求。 根據本第8.05條要求的所有保險單將指定行政代理人為“貸款人的損失收款人”、“附加被保險人”或“抵押人”（視情況而定）。 的

借款人將通過其商業上合理的努力，確保或促使他人確保，根據本第8.05條要求的所有保險單應規定，未經至少三十（30）天的書面通知，不得終止或取消保險單，也不得以不利於被保險人的方式對保險單進行重大變更（或十（10）天的書面通知，如果終止是由於不支付）被保險人和行政代理人。 收到任何此類保單的終止或取消通知後，行政代理人應有權根據本第8.05條第一句更新任何此類保單，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，在每種情況下，費用均由借款人承擔（在借款人收到書面要求後三（3）個營業日內支付），除非違約事件已經發生且仍在持續，借款人事先書面同意（不得無理拒絕同意）。 任何此類費用的金額應按違約利率計息，如果到期未支付，並應構成“債務”。 本協議要求的所有保險單均應提供一份或多份保險憑證，以及第8.05條要求的適當貸款人損失收款人或附加保險條款或以行政代理人為受益人的背書，並在截止日期或之前交付給行政代理人（或者，對於此類背書，在第8.18條規定的期限內）以及行政代理人可能不時要求的其他時間。

第8.06節。賬簿和記錄；檢驗權。它將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將安排其各附屬公司在合理的事先通知下及在合理時間允許行政代理指定的任何代表訪問及視察其物業、審查及摘錄其簿冊及記錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，所有這些均在行政代理可能要求的合理時間內於正常營業時間內及在合理的預先通知下進行。它將，並將促使其每一家子公司支付由管理代理產生的所有合理且有文件記錄的自付費用：(A)只要沒有違約發生，且仍在繼續，每個日曆年不超過兩(2)次此類檢查，以及(B)在持續違約期間，所有此類檢查。

在本第8.06節或貸款文件中允許的任何檢查、審計和其他訪問和討論過程中，行政代理的代表(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))可能會遇到HIPAA定義的可單獨識別的醫療信息，或與醫療患者有關的其他機密信息(統稱為“保密醫療信息”)。除非任何適用法律另有要求，否則行政代理、貸款人及其代表不得要求或執行任何可能導致借款人或任何其他人違反任何醫療保健法(包括HIPAA)的行為，包括但不限於因披露任何保密醫療信息而導致的任何行為。如果行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))提議從事借款人合理地認為將構成HIPAA項下的“業務關聯”服務的活動，包括披露任何受保護的保密醫療保健信息，雙方同意審查此事，並在適當的情況下，行政代理(或適用的貸款人(或該等各自的代表或承包商))可採取行動遵守HIPAA，並應應借款人的合理要求並自費與適用人員簽署業務關聯協議。

儘管本合同有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項；(Ii)受

律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iii)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本條款第8.06節規定的義務時未產生的範圍)。

第8.07節。遵紀守法。

(A)本公司將並將促使其各附屬公司(I)在所有重大方面遵守法律(包括醫療保健法及環境法)的所有規定，及(Ii)在所有重大方面遵守所有未償還債務條款及所有重大協議，除非(重大知識產權除外)未能個別或整體遵守將不會合理預期會導致重大不利影響的情況。

(B)每一債務人將保存，並將促使其每一子公司保存根據任何適用的醫療保健法要求由政府當局保存或以其他方式保存的所有記錄，除非未能單獨或整體保存的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)每個債務人將維護，並將促使其每個子公司在所有重要方面維護健康護理合規計劃，該計劃將在必要時每年進行審查和更新。

第8.08節。許可證。本集團將並將促使其各附屬公司取得及維持與貸款文件的簽署、交付及履行、完成交易或其業務的營運及進行及其物業所有權有關的所有許可證、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，但如未能取得許可、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，則不在此限。

第8.09節。根據環境法採取的行動。該公司將，並將促使其每個子公司，一旦一名負責官員意識到任何有害材料的釋放違反了任何適用的環境法，或根據適用的環境法對其各自的業務、運營或財產存在任何環境責任，將採取適用法律所要求的一切行動，以調查和清理其各自的業務、運營或財產的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和補救行動，並將其各自的業務、運營或財產恢復到某種狀態，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；但不得要求債務人或任何附屬公司採取環境法所要求的任何此類調查、清理、清除、遏制、補救或其他糾正行動，前提是債務人或任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

第8.10節。收益的使用。定期貸款的收益將僅按照第2.05節的規定使用。定期貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第8.11節。關於子公司的某些義務；進一步的保證；知識產權。

(A)附屬公司。它將採取必要的行動，並將促使其每一家子公司不時採取必要的行動，以確保所有子公司都是本協議項下的“擔保人”。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何義務人形成或獲得任何新的

子公司，其及其子公司應在組建或收購該子公司後的三十(30)天內(或行政代理書面同意的較長時間內)：

(I)根據擔保承擔協議，促使該新子公司成為本協議項下的“擔保人”和擔保文件項下的“設保人”；

(Ii)採取必要的行動或促使該附屬公司採取必要的行動(包括交付該附屬公司的任何經證明的股權的正本，連同空白簽署的、籤立的、未註明日期的轉讓權的正本，以及任何空白簽有未註明日期的背書的公司間票據的正本)，以建立和完善對該新子公司的幾乎所有個人財產的有效和可強制執行的第一優先權留置權，作為該新子公司在本協議項下義務的抵押品擔保；

(Iii)在該附屬公司的母公司並非該等證券文件的一方，或未根據該等證券文件及本協議的條款以其他方式質押其附屬公司的股權的範圍內，促使該附屬公司的母公司就該附屬公司所有已發行的已發行股份簽署並交付一份以貸款人為受益人的質押協議；及

(Iv)提交與各債務人根據第6.01節提交的文件或多數貸款人所要求的文件一致的公司行動證明、高級職員在任證明、律師意見和其他文件。

(B)進一步保證。它將，並將促使其每一家子公司不時採取多數貸款人合理地書面要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述規定的一般性的情況下，它將並將促使每一個需要作為擔保人的人不時採取多數貸款人以書面形式合理要求的行動(包括簽署和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書)，以使貸款人受益，在該債務人的幾乎所有動產中建立完善的擔保權益和留置權(受允許的留置權的約束)，作為該義務的附屬擔保；但任何此類擔保權益或留置權應符合擔保文件的相關要求。

(C)知識產權。如果任何債務人在本協議期限內創建、開發或收購債務人知識產權，則本協議的規定應自動適用於該債務人知識產權，並且任何該債務人知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分，而無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等創建、開發或收購之日起及之後(但任何債務人的任何陳述或擔保僅在該收購後該等陳述和擔保按照本協議規定被撤銷或重新作出之日(如果有)起及之後適用於該債務人知識產權)。如果任何債務人在本協議期限內持有或獲取債務人知識產權，則應行政代理的請求，該債務人應採取行政代理合理必要和合理要求的任何行動，以確保本協議和擔保協議的規定適用於本協議，並且任何此類債務人知識產權應構成擔保文件項下抵押品的一部分。

第8.12節。終止不允許的留置權。如果任何債務人的任何負責人知道或被貸款人通知存在針對任何債務人或其任何子公司的任何財產的任何未決留置權，而該留置權不是允許的留置權，則該債務人應盡其最大努力迅速終止或導致該留置權的終止。

第8.13節。不合並。借款人將促使其每一附屬公司(債務人除外)：(A)將實體記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談。

第8.14節。反恐怖主義和反腐敗法。任何債務人不得從事違反任何經濟制裁法、反恐怖主義法或任何反腐敗法所規定的任何適用禁令的任何交易。該債務人或任何附屬公司用於償還定期貸款的資金或資產不得構成任何指定人士的財產，或應由任何指定人士實益擁有，或據該債務人所知，該等指定人士不得從違反任何適用的經濟制裁法所列禁令的任何交易中獲得直接收益，且任何指定人士不得在該債務人中擁有任何直接或間接權益，只要該權益違反適用於該債務人的任何經濟制裁法律。

第8.15節。金融契約。

(A)最低流動資金。借款人應確保債務人的無限制現金總額在任何時候都不低於250萬美元。

(B)最低淨收入。在截至2023年3月31日的財政季度結束時以及之後的每個財政季度，債務人應在合併的基礎上保持借款人和行政代理不時以書面商定的淨收入。

第8.16節。維護監管審批、合同和知識產權。每一債務人將並將促使其每一子公司(在適用範圍內)：

(A)全面維持CLIA實驗室認證或認可、監管批准(包括產品授權)、材料協議或該債務人或該附屬公司(視屬何情況而定)目前的業務運作所必需的其他權利，但如個別或整體未能維持，則合理地預期不會產生重大不利影響；

(B)全面維護當前業務所用和所需的所有物質知識產權；和

(C)使用商業上合理的努力，對債務人在與任何此類產品有關的任何產品開發和商業化活動中使用的和與之相關的所有新的、實質性的知識產權提供全面和有效的法律保護。

第8.17節。現金管理。它將，並將導致它們的每一家子公司：

(A)根據第8.18節的規定，在已簽署賬户控制協議並向行政代理交付賬户控制協議的銀行或金融機構保存所有存款賬户、證券賬户、商品賬户和鎖櫃(除外賬户除外)，其形式和實質應為行政代理合理接受(每個此類存款賬户、證券賬户、商品賬户和鎖箱均為“受控賬户”)；

(B)在符合第8.18條的規定下，應迅速並在任何情況下不遲於收到之日起五(5)個營業日，將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入受控賬户，這些現金、支票、匯票或其他類似的付款項目涉及或構成在任何時間就任何和所有賬户及其他權益支付的總額超過75,000美元的款項；以及

(C)任何義務人不得將任何資金存入單獨的Health Care帳户，或指示或允許任何其他人將任何資金存入單獨的Health Care帳户，但從第三方付款人收到的與臨牀診斷測試索賠有關的資金除外，包括從聯邦醫療保健計劃收到的資金。在第8.18節的約束下，債務人應根據清掃協議，每天自動將存入單獨醫療保健賬户的所有金額自動清點到受控賬户。任何此類清償協議將要求該託管銀行放棄其針對任何單獨的醫療保健賬户的所有現有和未來的補償和抵銷權利以及銀行留置權，但應允許該託管銀行保留其針對任何受控賬户的現有和未來的補償和抵銷權利以及銀行留置權。

第8.18節。提供資金後的義務。債務人應當在附表8.18規定的期限內提供附表8.18所列事項。

第九條

消極契約

各債務人與行政代理和貸款人約定並同意，自供資之日起至承諾期屆滿或終止且所有債務(權證債務以及或有和未到期的賠償和費用償還債務除外)均已全額現金支付為止：

第9.01節。負債累累。它不會，也不會允許其任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，無論是直接或間接的，除非：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表7.13A的債務；

(C)應付給貿易債權人的貨物和服務的帳款以及在正常業務過程中發生的當前經營負債(不是借款的結果)；

(D)債務，由債務人或其任何附屬公司在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保組成；

(E)債務人對任何其他債務人的無擔保債務；但這類債務是為《擔保協議》下的貸款人的利益而質押給行政代理的，並以行政代理以其合理的酌情決定權合理滿意的條件在其他方面從屬於債務的償付權利；

(F)任何債務人對任何其他債務人的債務的擔保；

(G)購買金錢債務及資本租賃債務；但(I)如有抵押，其抵押品只包括所融資的資產、其產品及收益以及與此有關的簿冊及紀錄；。(Ii)如屬購買金錢債務，則該等債務不得佔就該資產支付的總代價的75%；及(Iii)該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過$1500000；。

(H)與健康、殘疾或其他類型的社會保障或其他僱員有關的無擔保(非自願留置權除外)工人的賠償要求、付款義務

救濟金、失業或其他保險義務(包括與之相關的保險費)、回收和法定義務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(1)在正常業務過程中產生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債；

(J)根據第9.05(F)節允許的套期保值協議承擔的債務；

(K)多數貸款人事先書面核準的債務；

(L)借款人及其子公司對透支或公司信用卡的債務在任何時候不得超過250,000美元；

(M)里程碑付款及其應累算的任何利息；

(N)只要在招致該等債項時，或在該債項生效後，在任何時間本金總額不超逾$1,000,000的其他無抵押債項並未發生和仍在持續的情況下，該債項仍屬有效；

(O)借款人和/或任何附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、賠償、滯留、海關、判決、上訴、履行、完成和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或擔保、合同製造商義務或其他類似義務，以及(Ii)在信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或在正常業務過程中支持上述任何項目的類似工具方面；

(P)任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議的債務，包括在正常業務過程中與任何自動轉賬或任何類似轉賬、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排有關的債務；

(Q)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(R)債務，包括根據第8.05節為債務人的資產或業務提供保險的遞延義務，這些保險費是在債務人的正常業務過程中承保或安排的，應在一(1)年內支付；

(S)與僅以現金或許可現金等價物投資擔保並在正常業務過程中代表借款人發行的信用證有關的債務，未償債務總額在任何時候均不超過1,000,000美元；

(T)由在正常業務過程中從客户收到的存款或預付款構成的債務；及

(U)允許對上述(B)至(T)條款中的任何一項進行再融資。

第9.02節。留置權。它將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)對在本合同日期存在的、附表7.13B所列的任何債務人的任何財產的任何留置權；但(I)此種留置權不得延伸至該債務人的任何其他財產，(Ii)任何此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)第9.01(G)節允許的擔保債務的留置權；但此種留置權僅限於第9.01(G)節所述的抵押品；

(D)法律規定的在正常業務過程中產生的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫管理人、業主和機械師的留置權、與租賃改進有關的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權(I)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對該財產在業務運作中的使用造成重大損害，或(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效力，並且在基本上按照公認會計原則被要求時已為其預留了足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與投標、授予申請、合同、租賃、擔保人、履約保證金和上訴保證金、工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障或就業法律有關的留置權、質押或存款；

(F)保證税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費尚未到期或正由迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而該等税款、評税及其他政府收費的準備金或其他適當準備金(如有的話)已按公認會計原則的規定撥備；

(G)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會對任何債務人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)銀行的留置權、抵銷權和類似的留置權，這些留置權、抵銷權和類似留置權是在正常業務過程中因存款產生的，或因債務人在金融機構持有的存款賬户或證券賬户或信用卡項目而產生的，以確保支付此類金融機構與此類賬户或項目有關的費用和類似的成本和開支；

(I)與第9.09節允許的轉讓有關的留置權；

(J)因不構成失責事件的判令或扣押而產生的任何判決留置權或留置權；

(K)在正常業務過程中批出的不動產的租賃或分租，以及在正常業務過程中批出的非知識產權的租賃、分租、非排他性許可或再許可；

（l） 根據法律規定向海關和税務當局留置，以確保支付與貨物進口有關的關税，但在任何特定時間內，其總額不得超過50萬美元;

（m） 對債務人存款賬户的留置權以及其中的現金和允許的現金等價物投資，在每種情況下，保證第9.01（l）節所述的債務;

（n） 第9.01（s）節允許的保證債務償還義務的現金抵押品留置權;

（o） 對保險單及其收益的留置權，以擔保保險費的籌措;

（p） 在本協議允許的範圍內擔保其他義務的其他留置權，在任何時候未償還的本金總額不超過500，000美元;以及

（q） 許可證;

前提是，上述第9.02條（不包括第9.02（a）、9.02（b）和9.02（q）條）允許的留置權不適用於任何重大知識產權。

第9.03節。 基本的變化和收購。 它不會也不會允許其任何子公司：

（a） 訂立或完成任何合併、兼併、安排或整合計劃的交易，包括但不限於反三角合併或其他類似交易或一系列相關交易;

（b） 清算、清盤或解散（或遭受任何清算、清盤或解散）（包括與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃或不同司法管轄區法律規定的任何類似事件有關）;或

（c） 進行或完成任何收購或出售或發行任何不合格股權，但以下情況除外：

（i） 第9.05節允許的投資;

（ii） 在本協議有效期內，（i）總現金對價不超過2，000，000美元和（ii）總對價不超過5，000，000美元的獲準收購;

（iii） 任何債務人與任何其他債務人的合併、兼併或整合，如果借款人是此類合併、兼併或整合的一方，借款人應為存續實體;

（iv） 任何債務人將其任何或全部財產出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他債務人;以及

（五） 第9.09節允許的銷售和其他轉讓。

第9.04節。 業務範圍。 其將不會，也不會允許其任何子公司，在任何實質範圍內從事除該債務人在本協議日期從事的業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務或其合理延伸以外的任何業務。

第9.05節。 投資. 其不會也不會允許其任何子公司直接或間接進行或允許其保持未完成的任何投資，除非：

（a） 在本協議日期尚未償還的投資，以及在附表9.05中確定的投資，以及在不涉及新的或額外投資的範圍內對其進行的任何修改、替換、更新或擴展;

（b） 在銀行或其他金融機構開立存款賬户、證券賬户或商品賬户;

(C)在正常業務過程中向客户和供應商提供應收賬款、應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展；

(D)現金和許可現金等價物投資；

(E)(I)擁有其附屬公司100%股權的投資，(Ii)借款人或附屬公司對任何擔保人的公司間投資，或(Iii)借款人或任何附屬公司就準許收購而收購的投資；

(F)(I)在任何債務人的財務規劃的正常過程中純粹為對衝利率風險或外幣兑換風險而訂立的套期保值協議(在任何一種情況下，並不是為投機目的而訂立的)，以及就所有此等對衝協議而訂立的總風險淨額不超過$500,000或(Ii)為對衝與本協議項下的責任有關的利率風險而訂立的對衝協議；

(G)投資，包括預付費用、為收取或存放而持有的可轉讓票據、公用事業公司、房東和其他類似人的保證金，以及與工人補償和類似保證金有關的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(H)就任何客户、供應商或客户而進行的任何破產法律程序所收取的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户之間的其他糾紛而收取的投資；

(I)第9.01(E)節和第9.03節允許的投資；

(J)在正常業務過程中向非關聯企業的客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展構成的投資；

(K)投資包括：(1)旅行預付款和僱員搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他僱員貸款和墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的僱員股票購買計劃或協議向僱員、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，總額不超過100,000美元，適用於第(1)和(2)款；

(L)只要在該項投資時或在該項投資生效後，在合資企業和合作及許可協議的交易對手中，任何時間尚未完成的投資不超過1,000,000美元，則該等投資不會發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

(M)只要在該項投資時或在該項投資生效後，在任何財政年度內不會發生和持續的不超過$1,000,000的其他投資，均不會發生或發生不會發生的失責或失責事件。

第9.06節。限制支付。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)與借款人或其任何附屬公司的任何股權有關的股息、股票拆分或分配，僅以其合格股權的額外單位或股份支付；

(B)債務人或債務人的附屬公司向債務人作出的任何有限制付款；

(C)借款人或其任何附屬公司以實質上同時發行其股本或其他股權所得的收益，購買、贖回、退回或以其他方式收購其股本或其他股權的股份；

(D)任何債務人向任何其他債務人支付的股息；

(E)期權和認股權證的無現金行使；

(F)根據僱員購股計劃、僱員限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款進行的回購，在任何財政年度總額不超過100,000美元；

(G)在任何財政年度轉換不超過25,000元的可轉換證券(或與行使認股權證或類似證券有關連)時，支付現金以代替發行零碎股份；及

(H)根據認股權證證書的條款發行認股權證證書以及為贖回、購買、回購或償還認股權證債務而支付的現金。

第9.07節。償還債務和里程碑付款。(A)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司就任何重大債務(里程碑付款除外)支付任何款項，但(I)支付該等債務及(Ii)只要並未發生違約並正因此而繼續或將會導致違約，則不會亦不會允許其任何附屬公司根據第9.01(E)條(在每種情況下均受與此相關而訂立的任何附屬協議所規限)按計劃支付準許債務及償還公司間債務(均受與此相關訂立的任何附屬協議所規限)。

(B)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司支付任何里程碑付款，除非(I)在2023年12月31日之前，只要沒有違約發生並且正在繼續或將會導致違約，以及(Ii)從2024年1月1日開始，只要(A)沒有違約並且正在繼續或將會導致違約，以及(B)得到行政代理的同意，預定里程碑付款和就此應支付的應計利息除外。

第9.08節。財政年度的變化。它不會，也不會允許其任何子公司在沒有事先書面通知的情況下，將其會計年度的最後一天從本會計年度的生效日期更改，除非更改與許可收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第9.09節。出售資產。它不會，也不會允許其任何子公司作為許可人出售、租賃、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓(包括與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃或不同司法管轄區法律下的任何類似事件有關)或

以其他方式處置其任何財產(包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或妥協在一次交易或一系列交易中欠債務人或其任何子公司的任何金額(其中任何交易，即“資產出售”)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中以本協議條款不禁止的方式轉讓現金或允許的現金等價物投資；

(B)在正常業務過程中出售或租賃庫存、產品或服務；

(C)免除、免除或妥協在正常業務運作中欠任何債務人的任何款項；

(D)在本協定未禁止的範圍內訂立許可許可或受許可許可約束；

(E)開發和其他合作安排，如此類安排規定在正常業務過程中許可或披露任何債務人或其任何子公司的專利、商標、版權或其他知識產權，並符合一般市場慣例；但此類許可必須是真正的許可，不得導致許可財產的所有權合法轉讓，也不得在實質上構成銷售交易；

(F)出售、租賃、專用特許、移轉或以其他方式處置(包括以放棄、取消或以舊換新的方式)任何與債務人的業務有關的陳舊、破舊、剩餘或不再使用或不再有用的財產，或已有較新及經改進的版本的財產的出售、租賃、專用特許、轉讓或其他處置(包括以放棄、取消或以舊換新的方式)，而就知識產權而言，在通常業務運作中的轉易、出售、租賃、特許、放棄、失效或其他處置，在該債務人的合理真誠判斷下，對該債務人的業務並不具關鍵性，在經濟上不再可行或在商業上不再適宜維護、使用或用於該債務人的業務，或者該知識產權的到期符合其法定期限(前提是該期限不可續期)；

(G)因傷亡事件而產生的處分；

(H)根據第9.02、9.03、9.05、9.06、9.15及9.20節準許的任何交易；

(I)只要在該項資產出售時或在該項資產出售生效後，其他財產的資產出售總額不超過1,000,000元，則在該等資產出售時，並無發生或發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；

(J)將位於客户所在地的設備轉讓給客户進行研究和合作；

(K)出售或發行本協議允許的借款人的任何股權；

(L)債務人向其他債務人轉移資產、財產的；

(M)在正常業務過程中轉讓知識產權或軟件的非排他性許可或再許可(包括收取使用費和根據開放源碼許可提供軟件的權利)；

(N)在正常業務過程中放棄、取消或失效知識產權或知識產權的發證或登記，或申請發證或登記，但出於借款人的善意決定，這些對借款人或其子公司的業務行為並不重要；

(O)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(P)轉讓和/或終止，或組成租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件，以及由此產生的租賃不動產改進的任何相關轉讓)，其轉讓或終止(I)不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關，且在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(Q)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或放棄；

(R)在正常業務過程中籤訂的使用借款人或任何子公司的知識產權的非排他性許可；

(S)借款人或任何附屬公司擁有或共同擁有的非物質和非核心知識產權的獨家使用許可，根據借款人善意的商業判斷，預計借款人將在正常業務過程中永久保留這些非物質和非核心知識產權；但條件是：(I)借款人必須提前十(10)天向管理代理提交書面通知和擬議許可條款的簡要摘要，並在完成後立即向管理代理提交與獨家許可相關的最終簽署的許可文件副本，以及(Ii)任何此類許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但可能在領土以外的其他方面具有排他性，並且只能就美國以外的離散地理區域獨佔；以及

(T)將許可、知識產權和其他相關資產或權利轉讓或出售給第三方，或僅在與此類交易相關的範圍內轉讓或出售借款人的全資子公司，只要該子公司此後在成立後三十(30)日內出售、合併或被該第三方收購；但條件是：(I)在本協議期限內，所有此類轉讓、銷售或許可的總金額不得超過2,500,000美元(或行政代理可能同意的更大金額)，以及(Ii)根據此類出售應向借款人支付的任何特許權使用費或其他此類付款應為抵押品，行政代理已根據擔保文件向貸款人授予擔保權益。

第9.10節。與附屬公司的交易。它不會也不會允許其任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何附屬公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)債務人之間或債務人之間的交易；

(B)根據第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09條準許的任何交易；

(C)在正常業務運作中對任何債務人的董事、高級人員及僱員的慣常補償及彌償，以及與該等董事、高級人員及僱員的其他僱用安排；

(D)任何其他交易是(I)按公平合理和公平的條款進行的，而該等條款對該債務人或任何該等附屬公司所得的優惠(包括就與該等交易有關的應收或應付現金或其他代價的數額而言)，並不遜於該債務人或任何該等附屬公司在與該債務人或任何該等附屬公司進行的交易中所能獲得的利益

不是該債務人或任何該等附屬公司的聯營公司的人；及(Ii)處於該債務人或任何該等附屬公司的位置的審慎人士會與並非該債務人或任何該等附屬公司的聯營公司的另一人訂立的種類；

(E)以公平合理的條件進行的交易，其對任何債務人的有利程度不低於與非關聯方的人進行類似的公平交易所獲得的優惠；以及

(F)附表9.10所列的交易。

第9.11節。限制性協議。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂、引起或允許存在任何限制性協議，但下列情況除外：(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)附表7.15所列的限制性協議，(C)債務人在本協議日期生效的任何股東協議、投資者權利協議、章程、章程或其他組織文件，(D)與允許留置權或根據第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09條允許的任何交易相關的限制，(E)在日常業務運作中與客户訂立的協議對現金(或準許現金等值投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許留置權的現金或存款施加的其他限制)；。(F)租契及其他協議中限制轉讓的慣常條文；。(G)任何與附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務有關的協議所施加的任何限制及條件(以及任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此等修訂、修改或替換在實質上擴大任何該等限制或條件的範圍的範圍內)。(H)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，其組織文件或任何有關的合營企業或類似協定所施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(I)第9.01(G)節所允許的有關擔保債務的任何協議所施加的限制及條件，但該等限制及條件只適用於擔保該等債務的資產，及(J)在出售附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制及條件(及任何延長、續展、修訂、修改或替換，除非任何此類修訂、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍)，在每種情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或將作為單一資產的資產，而在每種情況下，根據本條例準許出售該等資產。

第9.12節。組織文件、材料協議。

(A)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，它不會，也不會允許其任何子公司對任何組織文件進行任何修訂或修改，而這些修訂或修改是合理地預期會在任何實質性方面對貸款人造成不利影響的。

(B)不會也不允許其任何附屬公司(I)在未經行政代理事先書面同意的情況下，(I)對任何重大協議(包括但不限於任何與定價和條款有關的條款的任何修訂)達成任何重大豁免、修訂或修改，而該等重大放棄、修訂或修改將合理地預期會在任何重大方面對貸款人造成重大不利影響；或(Ii)採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人士終止任何重大協議或重大知識產權，而在每種情況下，該等行動均會產生重大不利影響。為免生疑問，就《印地購買協議》而言，(A)提高債務人應支付的利率，(B)增加或增加債務人應支付的費用或收費，以及(C)改變債務人的任何付款日期(提前)，應被視為在實質性方面對貸款人造成不利影響。

第9.13節。[已保留].

第9.14節。銷售和回租。除第9.01(G)節所準許者外，本公司將不會亦不會允許其任何附屬公司直接或間接就任何物業(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論是經營租賃或資本租賃義務)負上責任，而該等物業(不論是不動產、非土地物業或混合物業)(A)任何債務人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(B)任何債務人擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

第9.15節。危險材料。它不會，也不會允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非遵守所有適用的環境法，或不遵守規定不會合理地導致重大不利變化。

第9.16節。會計變更。它不會，也不會允許其任何子公司在未經貸款人同意的情況下，對會計處理方式進行任何重大更改，除非是GAAP要求或允許的，否則此類同意不得被無理扣留或推遲。

第9.17節。遵守ERISA。任何義務人或ERISA關聯公司都不應導致或容忍存在(A)任何可能導致對任何標題IV計劃或多僱主計劃施加留置權的事件，或(B)任何其他ERISA事件，在(A)和(B)的情況下，這些事件總體上將產生重大不利影響。

第9.18節。存款賬户。它不會，也不會允許其任何子公司設立或維護任何非受控賬户(除外賬户除外)的銀行賬户，也不會，也不允許其任何子公司將收益存入非受控賬户。

第9.19節。出站許可證。它不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何出站許可證或協議或受其約束，除非該出站許可證或協議是允許的許可證。

第9.20節。入站許可證。它不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何入境許可證或協議(許可許可證除外)或受其約束，除非(A)沒有違約發生且仍在繼續，(B)該債務人已就該許可證或協議的實質性條款向行政代理提供書面通知，並説明其對該債務人的業務或財務狀況的預期和預計影響，以及(C)該債務人已採取行政代理可能合理要求的商業合理行動，以徵得其同意或放棄，在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下，為使該行政代理在該許可或協議中獲得有效和完善的擔保權益並允許該行政代理充分行使其在任何貸款文件下的權利所必需的任何人；但根據本第9.20節規定的所有此類入站許可證支付的總金額不得超過每個財政年度2,000,000美元的金額。

第十條

違約事件

第10.01條。違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)借款人在定期貸款到期並於到期日期須予支付時，即不支付任何本金；或

(B)任何債務人在任何債務到期並應支付時(第10.01(A)款所指的數額除外)應不付款，並且這種不付款應在三(3)個工作日內繼續無人補救；或

(C)債務人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的任何書面陳述或保證，或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何其他貸款文件的任何修訂或修改中作出的任何書面陳述或保證，應：(I)在作出或被視為包含任何重大或實質性不利影響限定詞的範圍內作出或視為不正確的陳述或保證；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證時，證明在任何重要方面是不正確的，而該陳述或保證在其他情況下並不包含任何重大或重大不利影響限定語；或

(D)任何債務人不得遵守或履行第8.01(A)至(D)、8.02(A)、8.02(B)、8.03(A)條(就該債務人的存在而言)、8.10、8.11、8.15、8.18條或第九條所載的任何契諾、條件或協議；或

(E)任何債務人不得遵守或履行第8.01節所載的任何契諾、條件或協議(第(A)至(D)款及第8.02條(第(A)及(B)款除外)所載的任何契諾、條件或協議，如有任何不能補救的情況，則須持續五(5)天或以上不獲補救；或

(F)任何債務人應不遵守或履行本協議(除第10.01(A)、(B)、(D)或(E)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，如果有任何不能補救的情況，則在主管機關實際知悉或收到行政代理人的通知後，這種不履行應在三十(30)天或更長時間內繼續不予補救；或

(G)任何債務人須不就任何重大債項支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在該等債項的條款原先所規定的任何適用的寬限期或救助期屆滿後即到期並須予支付；或

(H)(I)管理任何重大債務的合約的任何重大違約或“違約事件”或類似事件鬚髮生，而該違約或“違約事件”或類似事件在根據該合約規定的任何補救期限屆滿後五(5)個營業日後的五(5)個營業日內，將繼續不獲補救、不獲補救或不獲豁免，或(Ii)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或情況，或(B)啟用或準許(不論是否給予通知)，時間流逝)該重大債務的一個或多個持有人或代表其或他們的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條第10.01(H)款不適用於因自願出售或轉讓擔保重大債務的財產而到期的有擔保債務；或

(I)任何債務人或其任何附屬公司：

(I)不再具償債能力，或在債項到期時一般不能或不能償付債項或債務，或以書面承認其無能力全面償付債項，或宣佈全面暫停其債項，或建議在其與任何類別債權人之間作出妥協或公司安排或契據；或

(Ii)須(A)自願展開任何法律程序，或根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求清盤、重組或其他濟助的呈請；。(B)同意提起第10.01(J)條所述的任何法律程序或呈請，或沒有及時和適當地提出抗辯；。(C)為債務人或其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中提交的針對其提出的呈請的重要指稱；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(F)為達成任何前述目的而採取任何行動；。或

(J)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就債務人或債務人的任何附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為債務人或債務人的任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(K)一項或多於一項關於支付總額超過$500,000的款項的判決(不包括適用承運人並未拒絕承保的保險所承保的任何款額)，須針對任何債務人或其任何組合作出，而該等判決須在連續四十五(45)天內保持不解除，而在該段期間內不得有效擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產以強制執行任何該等判決；或

(L)貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生實質性的不利影響；或

(M)已發生控制權變更；或

(n) [保留區]或

(O)須已發生重大不利變化；或

(P)(I)任何擔保文件所設定的任何留置權，在任何時候均不構成對行政代理人有效且完善的抵押品留置權，其總價值超過250,000美元，且不受所有其他留置權(準許留置權除外)的影響，除非是由於行政代理人或任何貸款人(S)的作為或不作為，(Ii)除非行政代理人或任何貸款人(S)根據其條款到期，且因行政代理人或任何貸款人的行動或不作為除外。擔保文件的任何實質性規定或對任何義務的任何擔保因任何原因應停止完全有效，或(Iii)任何擔保文件或對任何義務的擔保，或其可執行性，應由任何債務人予以否認或抗辯；或

(Q)任何禁止債務人銷售或製造具有實質性不利影響的產品的禁令，無論是臨時的還是永久的，均應針對該債務人；或

(R)(I)FDA或任何其他政府當局(A)發出信函或其他通訊，聲稱任何產品缺乏所需的產品授權(撤銷根據《食品與藥品法》第564條發佈的任何緊急使用授權除外)，包括CE標誌或510(K)S，或(B)對任何義務人或其任何產品或其製造設施發起執法行動或發出警告信，導致任何義務人或其任何產品停止銷售或撤回其任何產品，或導致其任何產品的製造延遲，撤回或延遲將合理地預計持續九十(90)天以上，(Ii)任何材料許可(包括所有產品授權或臨牀實驗室許可)或義務人在該許可下的任何實質性權利或利益被終止、不利修改或以其他方式被確定為以任何方式對任何義務人不利的無效，在每一種情況下，均超過九十(90)天。(Iii)在下列情況下在任何地區召回任何產品：(I)或(Ii)在事件發生後十二(12)個月內，合理地預計會導致至少3,000,000美元的收入損失，或(Iv)任何義務人因違反或被指控違反任何醫療保健法而被要求向任何政府當局支付單獨或總計超過1,500,000美元的罰款、罰款、和解金額或其他付款(保險公司不對承保範圍提出爭議的範圍除外)。

第10.02條。補救措施。

(A)一旦發生任何違約事件(第10.01(I)或(J)款所述的違約事件除外)，多數貸款人可在此後該事件持續期間的任何時間，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分)到期並應支付，在此情況下，任何未如此宣佈為到期及應付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而經如此宣佈為到期及應付的定期貸款本金，連同其應累算利息及所有費用及其他債務，即成為到期及應付(就定期貸款而言，按贖回價格計算)，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而每名債務人均於此免除所有該等款項。

(B)一旦發生第10.01(I)或(J)節所述的任何違約事件，承諾應自動終止，當時未償還的定期貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他債務應自動到期並立即支付(就定期貸款而言，按贖回價格)，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。

(C)如任何貸款人根據本條第十條收取任何款項或財產，他們應按第4.01(B)款所述的順序支付款項或財產。

第10.03條。預付溢價和贖回價格。為免生疑問，如果任何預付款溢價(作為贖回價格的一部分)在任何時間到期並在規定的到期日之前到期並應支付，無論是由於根據本協議條款加速(在這種情況下，應在根據第10.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第10.02(B)節自動到期)、法律實施或其他原因(包括但不限於任何破產申請)。鑑於確定由於這種加速而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的，並通過雙方就貸款人損失的利潤或損害的合理估計和計算達成一致，任何預付保險費應在該日期到期並支付。每一債務人特此放棄對付款的任何抗辯，無論這種抗辯可能是基於公共政策、模稜兩可或其他方面。債務人和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何預付款溢價不應構成未到期利息，無論是根據破產法第502(B)(3)條或其他規定。每個

債務人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式無法執行或無效的義務。

第十一條

擔保

第11.01條。保證書。擔保人特此向行政代理和每一貸款人及其繼承人和受讓人提供共同和個別擔保，保證在到期時立即足額支付定期貸款的本金和利息、借款人根據本協議或任何其他貸款文件以及任何其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理和任何貸款人的所有費用和其他金額及債務，在每種情況下均嚴格按照貸款文件的條款(該等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付該擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時立即全額償付(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)。

第11.02節。無條件的義務。第11.01條規定的擔保人的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的、連帶的和若干的，無論借款人在本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，第11.02條的目的是，擔保人在本協議項下的義務應是絕對的和無條件的，在任何情況下，連帶和連帶。在不限制前述規定的一般性的情況下，除對全額付款的抗辯外，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(B)應作出或不作出本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定所述的任何作為；

(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務(包括但不限於導致擔保債務增加的任何修改、補充或修正、應付利息或費用的任何變化、任何續期、延期、修訂、撤銷、豁免、解除、解除、放任、妥協、安排或與擔保債務、任何貸款文件或任何其他協議有關的任何其他變化)，或放棄本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的任何權利，或放棄對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(D)授予任何貸款人或以任何貸款人為擔保的任何留置權或擔保權益，不得予以完善或以其他方式取得、交換、替代、更改、解除、減值或從屬；

(E)應採取、解除、減損、修訂、免除或以其他方式修改對擔保債務的任何擔保；

(F)任何擔保債務、任何貸款文件或任何相關協議、擔保或文書均為非法、無效或以任何理由不可執行；

(G)應出售或處置任何抵押品或其他資產，及/或運用出售或處置所得款項，以清償全部或部分擔保債務；

(H)為擔保債務而持有的任何抵押品或抵押品均應損失或減值，不論這種損失或減值是由行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為引起的；

(1)在支付和/或履行擔保債務方面應存在任何故意或非故意的違約、不履行或拖延；

(J)任何債務人或其任何附屬公司的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何擔保債務的重組、妥協、解除或履行；

(K)任何行政代理人或任何貸款人如未能向任何債務人披露與任何其他債務人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、表現、財產或前景有關的任何資料，或該行政代理人或該貸款人現在或將來所知的任何其他資料；

(L)任何人不執行或交付本協議(包括第11條中的保證)或任何其他保證或協議，或免除或減少任何債務人或保證人對保證義務的責任；

(M)任何行政代理或任何貸款人不得主張任何索賠或要求，或行使或強制執行任何貸款文件或其他規定下的任何權利或補救辦法；

(N)任何債務人須提出任何抗辯、抵銷或反申索(付款抗辯或履行抗辯除外)，而該等抗辯、抵銷或反申索可隨時提供予該債務人或任何貸款人，或可由該等抗辯、抵銷或反申索針對其提出；或

(O)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或管理擔保債務的方式應存在或發生，或任何行政代理或任何貸款人在每種情況下應依靠任何可能改變任何債務人的風險的任何代表，或以其他方式作為任何債務人或擔保人可獲得的抗辯或任何債務人或擔保人的法律或衡平法解除義務。

擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的要求。

第11.03條。復職。如果借款人或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因而被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且擔保人共同和各別同意，他們將應行政代理人和每個貸款人的要求賠償行政代理人和每一貸款人與解除或恢復擔保債務有關的所有合理費用和開支(包括合理的和有文件記錄的律師費用)，擔保人應自動恢復第11條規定的義務。包括任何此類合理的成本和支出，以對抗任何聲稱此類支付構成任何破產法、破產法或類似法下的優先付款、欺詐性轉移或類似支付的索賠。

第11.04節。 代位權。 擔保人在此共同及個別同意，在全部擔保債務得到支付和清償之前，（擔保義務和或有和未到期的賠償和費用償還義務除外）以及承諾的到期和終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除，他們不得行使因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何權利或救濟，無論是通過代位或其他方式，針對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。

第11.05節 補救辦法 擔保人共同及個別同意，在擔保人與貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第10條的規定被宣佈為立即到期和應付（並應視為在第10條規定的情況下自動到期應付），儘管有任何中止，禁止這種宣佈的禁令或其他禁令（或該等義務自動到期應付），且在作出該等聲明（或該等義務被視為已自動到期應付）的情況下，該等義務（無論借款人是否到期應付）應立即到期應付，並由擔保人根據第11.01條的規定予以支付。

第11.06節 支付貨幣的工具。 各擔保人在此承認，本第11條中的擔保書構成付款工具，並同意，如果擔保人在支付本擔保書項下的任何到期款項方面發生爭議，各擔保人有權自行選擇，根據紐約州法律，通過動議進行簡易判決，以代替起訴。Civ.練習《法律和法規》第3213條。

第11.07條。持續保修。第11條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。在不限制前述一般性的前提下，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄在第11條中撤銷本擔保的任何權利，並承認第11條中的擔保在性質上是繼續的，應擔保對任何行政代理或任何貸款人的任何最終餘額，並適用於所有目前存在和未來的擔保債務，直至全部、不可撤銷和不可撤銷的擔保債務得到完全、不可撤銷和完全清償為止。本條第11條中的擔保應繼續適用於任何實體因任何債務人與一個或多個其他實體合併、合併或以其他方式進行任何其他商業合併交易而欠行政代理和貸款人的所有擔保債務。

第11.08節。出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因其支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但須遵守

(見下一句)，向該超額資金擔保人支付一筆數額相當於該擔保人就此類擔保債務超額付款(定義見下文)的比例份額(為此目的，不參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)。根據第11.08款，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本條第11條其他規定所承擔的義務的優先付款，且該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有此類義務為止。

就本第11.08節而言，(A)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，其支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額；(B)“超額付款”，就任何擔保債務而言，是指超額資金擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額；以及(C)“按比例份額”，在確定之日，是指任何擔保人：(I)該擔保人的所有財產(不包括任何其他擔保人的任何股份)的公允可出售價值總額超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括該擔保人在本合同項下的義務和該擔保人已擔保的任何其他擔保人的任何義務)與(Ii)所有擔保人的所有財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)的比率(以百分比表示)，但不包括借款人和擔保人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的所有擔保人，確定(A)對於在截止日期是本合同一方的任何擔保人，(B)對於任何其他擔保人，自該擔保人成為本合同擔保人之日起。

第11.09條。對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法或任何州、聯邦、省、地區或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果考慮到第11.08節的規定，任何擔保人在第11.01節下的義務因其在第11.01節下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該擔保人、行政代理、貸款人或任何其他人的債權自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，而不從屬於在該訴訟或訴訟程序中確定的其他債權人的債權。

第十二條

管理代理

第12.01條。預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定Perceptive代表其作為本協議和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.06節規定的除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他債務人都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作

這是市場慣例的問題，其目的僅在於建立或反映締約各方之間的行政關係。

第12.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人將擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”將包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人，只要此人是貸款人。貸款人承認並同意該人士及其關聯公司可接受借款人、其他債務人或債務人的任何其他附屬公司或關聯公司的存款、借出款項、持有證券、擔任借款人、其他債務人或任何其他附屬公司或關聯公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第12.03條。免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)將不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)將沒有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據多數貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)明確規定的或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但行政代理不會被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括在任何破產程序下可能違反自動中止的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與債務人或其任何子公司或關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在這種情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理將被視為不知道任何違約。

(C)行政代理將不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足所列任何條件

在第6條或本協議其他地方，除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外。

第12.04條。管理代理的依賴。行政代理將有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定定期貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第12.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第12條的免責條款將適用於任何此類次級代理和行政代理的附屬機構以及任何此類次級代理，並將適用於他們各自與設施辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理將不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第12.06條。代理人的辭職。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知，該通知應列明辭職的生效日期(“辭職生效日期”)，該日期不得早於該通知發出之日後第三十(30)天。多數貸款人和借款人應共同商定行政代理的繼任者。如果多數貸款人和借款人無法達成一致，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後二十五(25)天內沒有指定繼任者，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定其指定的繼任行政代理(在與借款人和多數貸款人協商後，憑其合理的酌情權)。無論繼任者是否已被任命，辭職都將在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任的行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人將繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠卸任行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，將由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，由於多數貸款人如上所述指定了一名繼任行政代理人。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務

(不包括對即將退休的行政代理的任何獲得賠償的權利)，並且即將退休的行政代理將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用將與向其繼承人支付的費用相同。在退役行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款第12條以及第13.03和13.06節的規定將繼續有效，以使該退役行政代理、其子代理及其各自的關聯公司在退役行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第12.07條。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第12.08節。行政代理人可提交申索證明。在任何破產程序或任何其他司法程序相對於借款人懸而未決的情況下，行政代理人(無論定期貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)將有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協定或任何其他貸款文件應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付第12.08節中所述類型的任何款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本協議或任何其他貸款文件項下應付行政代理人的任何其他款項。

第12.09條。抵押品和擔保事宜；抵押品代理人的指定。

(A)在不限制第12.08節規定的情況下，貸款人不可撤銷地同意如下：

(I)行政代理人有權在其選擇和酌情決定下解除對根據任何貸款授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權

(A)所有債務已以現金全額清償之日(認股權證債務和或有債務除外)，(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或處置，或(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或處置，或(C)在第13.01和13.04條的規限下，如獲得多數貸款人的批准、授權或書面批准；和

(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則行政代理有權根據其選擇和酌情決定權解除該擔保人的義務。

應行政代理人的要求，各貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據第12.09節免除任何擔保人在其擔保下的義務。

(B)行政代理人將不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何義務人與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理人亦不會因未能監察或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔法律責任。

(C)每家貸款人特此根據每份擔保文件指定行政代理人為其抵押品代理人，並同意在這樣做時，行政代理人將享有根據本協議向行政代理人提供的所有權利、保護、免責、賠償和其他利益，並特此授權和指示行政代理人代表該貸款人和所有貸款人，而無需向任何貸款人發出任何通知或取得其進一步同意。不時(I)就任何抵押品或任何證券文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何該等證券文件授予的抵押品的留置權，或保護和保留行政代理強制執行留置權或將抵押品變現的能力；(Ii)為取得、持有、強制執行和完善貸款文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，為每名貸款人充當抵押品代理人；(Iii)就根據第9.01(E)節準許的債務訂立債權人間協議或附屬協議，視屬何情況而定；(Iv)就本協議及其他貸款文件所允許的許可協議及安排訂立互不幹擾協議或類似協議，及(V)以其他方式採取或不採取行政代理在履行任何證券文件下的抵押品代理角色時認為必要或適宜的任何及所有行動。

第十三條

雜類

第13.01條。沒有棄權書。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

第13.02條。通知。本合同規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括對貸款文件的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一債務人、行政代理或貸款人，如送達借款人、另一債務人、行政代理或貸款人，地址為本協議附表2或其擔保承擔協議(視屬何情況而定)中指定的地址，或該當事人在書面通知中指定的其他地址

其他人。除本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或註明地址。

第13.03條。費用和賠償。

(A)開支。借款人同意支付或償還(I)行政代理和貸款人與(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及定期貸款(不包括融資後費用)相關的所有合理和有據可查的費用和支出(包括Chapman和Cutler LLP、行政代理的律師的合理和有文件記錄的費用和開支)；但只要借入A檔貸款，這些費用應從借款人支付的費用保證金中扣除，(B)融資後費用，(C)談判或準備任何修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件(無論是否完成)，以及(Ii)行政代理和貸款人支付其與違約事件發生和持續導致的任何強制執行或催收程序有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的法律顧問費用和費用)。

(B)彌償。每一債務人特此向行政代理人、貸款人、其各自的關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人和顧問(各自為“受補償方”)賠償，並同意使他們免受因任何調查引起或與任何調查有關的、或與任何調查有關的任何類型的索賠和損失(包括合理和有文件證明的自掏腰包的費用和律師的支付)、連帶或多個索賠和損失的損害，因或與本協議或任何其他貸款文件或交易或利用定期貸款所得收益進行或擬進行的任何用途而引起或有關的訴訟或法律程序或任何抗辯的準備，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由債務人、其任何股東或債權人、受保障一方或任何其他人士提出，或受保障一方以其他方式作為一方提出，亦不論是否符合第6條所述的任何先決條件或完成本協議所預期的其他交易，除非有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠或損失(X)是由於受補償方的嚴重疏忽、故意行為不當所致，(Y)是由於債務人就違反受補償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受補償方提出的索賠所致，如果該債務人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或者(Z)由於不涉及債務人的作為或不作為的索賠而由受補償方對另一受補償方提起的索賠(以行政代理人的身份對行政代理提起的除外)。任何債務人不得根據任何責任理論，對因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或定期貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償向任何受補償方提出任何索賠。本第13.03(B)條不適用於除與本第13.03(B)條規定的非税索賠或損失有關的税項以外的其他税項。

第13.04條。修正案。除本協議另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(授權證除外，可根據本協議的條款進行修改、修改、豁免或補充)只能由借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書予以修改、修改、放棄或補充；

(A)除非以書面形式作出並經所有貸款人及借款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得在任何時間作出下列任何事情：

(1)改變貸款人的數目或(A)承諾或(B)定期貸款的未償還本金總額的百分比，在每種情況下，貸款人或其中任何貸款人採取任何本協議所規定的任何行動(包括根據對“多數貸款人”定義的任何改變)；

(2)免除一名或多名擔保人的責任(或以其他方式限制擔保人對貸款人所負義務的責任)，但這種免除或限制是與擔保人對貸款人的全部或基本上全部價值有關的；

(3)解除貸款人在任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品的留置權或使其居於次要地位(與出售本協議允許的抵押品有關的情況除外)；

(Iv)修訂本第13.04條的任何規定；或

(V)修訂收費函件的條款。

(B)任何修訂、放棄或同意，除非以書面作出，並由下述借款人及每名貸款人簽署，否則不得作出以下修訂、放棄或同意：

(1)未經貸款人同意，增加貸款人的承諾額；

(Ii)在未經貸款人同意的情況下，降低欠貸款人的定期貸款的本金、規定利率或應付的任何預付保費，或根據本協議或其他貸款文件述明須支付予該貸款人的任何費用或其他款額；

(Iii)延遲任何預定的定期貸款本金或利息的付款日期、任何預定的付款日期或根據本協議所定的任何繳費日期(不包括任何強制性預付定期貸款的到期日)，而在每種情況下，均須在未經貸款人同意的情況下付給貸款人；

(Iv)未經大部分承諾或未償還定期貸款的持有人同意，以任何對貸款人造成不利影響的方式，更改定期貸款的預付申請順序，使之不再適用於第4.01(B)節適用條款中規定的適用順序，或未經所有貸款人同意，以其他方式更改要求貸款人按比例分配的任何條款；或

(V)未經各貸款人同意修改第2.02條，直接或不利地受其影響。

第13.05條。繼任者和受讓人。

(A)一般規定。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(該債務人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)和(Ii)除依照本第13.05條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第13.05條(E)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

（b） 修改貸款文件。 各貸方和債務人同意對貸款文件、附加擔保文件及其他文書和協議進行修訂，在每種情況下，其形式和內容均為貸方和債務人合理接受，為執行和執行任何承包商作出的任何轉讓而合理地需要的費用（或其任何直接或間接受讓人）根據本第13.05條不時。

（c） 貸款人。

（i） 在符合下文第（c）（ii）段所述條件的前提下，任何轉讓人可向一名或多名人士轉讓（不合格受讓人除外）其在貸款文件項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和到期的定期貸款）（不得無理拒絕給予同意），但將任何承諾或全部或部分定期貸款轉讓給貸款人不需要行政代理人的同意，或核準基金的聯屬公司。

（ii） 申請人須符合以下附加條件：

（A） 除非是轉讓給一個債權人或債權人的關聯公司，或轉讓債權人的承諾或定期貸款的全部剩餘金額，受每項轉讓約束的轉讓債權人的承諾貸款或定期貸款的金額（在有關該轉讓的轉讓協議交付給行政代理人之日確定）不得低於500美元，000，除非行政代理人另行同意;

（B） 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務的一部分按比例轉讓;以及

（C） 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份形式和內容均令行政代理人滿意的轉讓協議（並向借款人提交一份副本，前提是未能向借款人提供該副本不應影響該轉讓協議的有效性）。

（iii） 根據本第13.05節第（d）段的規定，自各轉讓協議規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓協議轉讓的權益範圍內，享有貸款文件項下的受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應：在該轉讓協議所轉讓的權益範圍內，解除其在貸款文件項下的義務（並且，如果轉讓協議涵蓋了轉讓方在貸款文件項下的所有權利和義務，則該轉讓方應不再是本協議的一方）。 對於貸款文件而言，貸款人轉讓或轉移貸款文件項下的權利或義務，如果不符合本第13.05條的規定，則應視為該貸款人根據本第13.05條第（e）款的規定出售參與該等權利和義務。

（d） 註冊. 為此目的，行政代理人作為借款人的非信託代理人，應在其辦事處之一保存交付給其的每一份轉讓協議的副本，以及記錄貸方名稱和地址、承諾金額和本金金額的登記簿（和規定的利息）的定期貸款，根據本協議的條款，不時（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人，

即使有相反的通知。 登記冊應可供借款人及任何借款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。 就本協議而言，任何轉讓均無效，除非（i）該轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，以及（ii）已獲得本第13.05條第（a）款要求的對該轉讓的任何書面同意。

（e） 好吧 任何借款人可以在任何時候，未經借款人同意或通知借款人，（“參與者”），不包括不合格受讓人，在貸款文件項下的所有或部分權利和義務中（包括其全部或部分承諾和欠其的定期貸款）;條件是（i）該借款人在貸款文件項下的義務保持不變，（ii）該等公司須就該等義務的履行向本協議其他各方全權負責;及（iii）借款人應繼續單獨和直接地處理與此有關的債務。

(F)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(I)增加或延長該貸款人承諾的期限；(Ii)延長定期貸款本金或利息的固定支付日期或向參與者支付本協議項下任何費用的任何部分；(Iii)降低任何該等本金的支付金額；或(Iv)將應付利息的利率降至低於參與者有權獲得該等利息的水平。借款人同意，每個參與者均有權享有第5.03節的利益(受第5.03(F)節的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給借款人和參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第13.05(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者(A)同意遵守第5.03(H)節的規定，如同其是第13.05(A)節下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.04(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(G)某些承諾。在不違反第13.05(D)款的前提下，貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或另一中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但此類質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第13.06條。生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14條和第11條下的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，

對於任何貸款人轉讓本協議項下承諾或定期貸款的任何利息的情況，在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下，即使該貸款人可能不再是本協議項下的“貸款人”，該轉讓仍應繼續有效。此外，在本協議中或根據本協議作出或被視為通過定期貸款通知作出的每一項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效。

第13.07條。標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第13.08條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真、電子傳輸(PDF格式)或DocuSign交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第13.09條。管理法律。本協議和其他貸款文件、雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，以及本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有索賠、爭議和事項，應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不涉及法律衝突條款(紐約州一般債務法第5-1401節除外)。

第13.10條。司法管轄權、法律程序文件的送達和地點。

(A)服從司法管轄權。每一債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均應在位於紐約縣的紐約州最高法院或紐約南區的美國地區法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。

(B)替代程序。本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序或傳票的能力。

(C)放棄場地。每一債務人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何索賠

已經被帶到了一個不方便的論壇。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(就該判決而言，所有上訴的時限已過)須為終局判決，並可在該債務人受或可能受其司法管轄權規限的任何法院，藉一宗接一宗的訴訟強制執行。

第13.11條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.12條。放棄豁免權。在任何債務人可能或成為有權基於主權或類似理由就其自身或其財產或收入從訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決中要求任何豁免權的範圍內，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否要求)的範圍內，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第13.13條。整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。各債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，它沒有、也不會依賴貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

第13.14條。可分割性。如果本協議的任何規定被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第13.15條。沒有信託關係。行政代理、每一貸款人及其關聯方(僅就本款而言統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與債務人、其股東或股權持有人和/或其關聯方(僅就本款而言統稱為“債務人”)的經濟利益相沖突。債務人承認，出借人與任何因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的債務人沒有受託關係或受託責任，且每一貸款人與每一債務人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。

第13.16條。美國愛國者法案。行政代理人和貸款人特此通知債務人，根據《愛國者法》和《聯邦判例法》第31編1010.230節(《受益所有權條例》)的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別債務人的信息，該信息包括每個債務人的名稱和地址，以及允許行政代理人和貸款人根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定每個債務人的其他信息，包括行政代理人可以接受的形式和實質的受益所有權證明。

第13.17條。對某些信息的處理；保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可向(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(統稱為“代表”)披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議的條款與第13.17條的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或任何擔保人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本第13.17條以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)貸款人或其任何代表以非保密方式從借款人或任何其他債務人以外的來源獲得該等信息的情況下。就本第13.17節而言，“信息”係指從債務人收到的與該債務人或其子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但“信息”一詞不應包括，且貸款人不應對以下任何信息負有保密義務：(A)在債務人披露之前，貸款人或其任何代表以非保密方式可獲得；(B)在債務人或其子公司披露後，貸款人或其任何代表可從貸款人所知的來源獲得；不受對該債務人的保密義務的約束，(C)非由於該貸款人的違約而可公開獲得，或(D)由貸款人或其任何代表制定。根據本第13.17條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

對於根據第8.02節選擇接收重大非公開信息的任何貸款人，該貸款人承認(A)該信息可能包括有關債務人或其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理該等重大非公開信息。

第13.18條。解除擔保和留置權。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，每名貸款人同意，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，並由每個貸款人授予有限的授權書，以執行下文第13.18條所述的行動(不需要通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，但第13.04條明確要求的除外)，以採取借款人合理要求的任何行動，以解除任何抵押品或義務：(I)在任何貸款文件不禁止的範圍內，或在貸款人同意的範圍內，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下。

(B)在貸款文件下的定期貸款和其他債務(認股權證債務以及或有和未到期的賠償和費用償還債務除外)應已全額現金支付且承諾已終止時，

抵押品應從擔保文件產生的留置權中解除，擔保文件以及行政代理和每個義務人在擔保文件下的所有義務(明文規定的義務除外)將終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或執行任何行為。

第13.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

BiodeSix公司

發信人：

姓名：

標題：

感知信貸控股IV，LP

作為行政代理和貸款人

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

發信人：
姓名：桑迪普·迪克西特
職務：首席信貸官

發信人：
姓名：薩姆·舒拉
職位：投資組合經理