附件10.1
認購協議
本認購協議(“認購協議”)於2023年8月3日由美國特拉華州的一家公司BiodeSix，Inc.(“發行者”)和簽署人(“訂閲者”或“您”)簽署。
鑑於，認購人希望認購併向發行人購買發行人在本協議簽字頁上列出的每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，購買價為每股1.62美元，以及在本協議簽字頁上所述的總購買價(“購買價”)，發行人希望向發行人發行和出售認購股票，代價是認購人或其代表向發行人支付購買價格，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；以及
鑑於，某些其他“合格機構買家”(見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條的定義)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條的含義)(每個“其他認購人”)已分別而非共同地與發行人訂立單獨的認購協議(“其他認購協議”)，根據這些協議，其他認購人同意在本協議日期以與認購人相同的每股收購價購買普通股。發行人根據本認購協議和其他認購協議將出售的證券總額，截至本協議日期相當於16,975,298股普通股。
因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並打算在此受到法律約束的條件的情況下，雙方特此協議如下：
為方便管理，簽署此單一認購協議是為了讓簽名頁上的每一位認購者分別但不是共同地簽訂認購協議。雙方同意(I)本認購協議應被視為與簽署頁上所列每一訂户有關的單獨協議，猶如每一訂户實體已簽署單獨的認購協議，僅以其本人為訂户，及(Ii)根據認購協議，簽署頁上所列任何訂户對所列任何其他訂户的義務不承擔任何責任。認購人根據本認購協議購買認購股份的決定已由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何其他投資者，亦獨立於任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或僱員可能作出或給予的有關發行人的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營業績、財務狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見，而認購人及其任何代理人或僱員均不對任何其他認購人或投資者(或任何其他人士)承擔任何責任。聲明或意見。此處或任何其他認購協議中的任何內容，以及認購人或投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和其他認購人或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立訂閲者和其他認購人或其他投資者的推定
以任何方式就該等義務或本認購協議及其他認購協議所預期的交易採取一致行動或作為一個團體行事。認購人確認沒有其他認購人就其在本認購協議項下的投資作為認購人的代理，亦無其他認購人在監察其在認購股份中的投資或執行其在本認購協議下的權利方面擔任認購人的代理。認購人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者無需為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。
1.
訂閲。在本協議條款及條件的規限下，於收市時(定義見下文)，認購人同意認購及購買認購股份，而發行人同意在支付買入價後向認購人發行及出售認購股份(認購及發行，即“認購”)。
2.1.
訂户的陳述、保證和協議。為促使發行人發行認購股份，認購人特此向發行人陳述並向發行人保證，並確認並同意發行人的意見，如下所示：
2.1.1.
如果認購人不是個人，則認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在，並有權訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。如果認購人是個人，認購人有能力訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。
2.1.2.
如認購人並非個人，本認購協議已由認購人正式授權、有效簽署及交付。如果認購人是個人，本認購協議上的簽名是真實的，認購人有法律資格和能力簽署本認購協議。假設本認購協議構成發行人的有效和有約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效和有約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)的限制或其他影響。
2.1.3.
訂閲者簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議中預期的交易，不會也不會(I)如果訂閲者不是個人，則不會導致任何違反訂閲者或其任何子公司的組織文件的規定，或(Ii)導致違反任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，這些法院或政府機構或機構對訂閲者具有司法管轄權，而有理由預計該等法律或判決、命令、規則或規章將對訂閲者產生重大不利影響
2
認購人簽訂並及時履行本認購協議項下義務的法律權威和能力(“認購人重大不利影響”)。
2.1.4.
認購人是(I)(A)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或“認可投資者”(定義見證券法第501(A)條；(B)FINRA規則4512(C)或(C)所界定的機構帳户；或(C)成熟的機構投資者，在投資本認購協議所述類型的交易方面經驗豐富，並能夠獨立評估投資風險，包括就涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略，包括認購人蔘與購買認購股份，在每種情況下，滿足附表1所列的適用要求；(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購認購股份，或如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購股份，則該賬户的每一所有者均為合格機構買家，認購者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並具有代表每個此類賬户的每位所有者在此作出確認、陳述、擔保和協議的全部權力和授權。(I)認購股份僅供投資之用，且非旨在以任何違反美國證券法或任何其他適用司法管轄區之方式分派認購股份；及(Iii)收購認購股份之目的並不違反證券法之任何分派，或不就其任何分派進行要約或出售(並須於本文件簽署頁後於附表一提供所要求之資料)。認購人不是為獲得認購股份的特定目的而成立的實體。
2.1.5.
認購人理解，認購股份是在一項不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供的，並且認購股份尚未根據證券法登記。認購人理解認購人不得在沒有有效證券法登記聲明的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份，除非(I)根據證券法向發行人或其附屬公司、(Ii)根據證券法S法規意義下僅在美國境外發生的要約和銷售向非美國人出售或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免，並且在任何情況下(I)和(Iii)根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，認購股份須附有符合上述意思的圖例(惟該等圖例可於認購人遞交大律師意見後，以發行人的轉讓代理合理滿意的形式刪除，大意為不需要該等圖例以證明符合證券法的任何規定)。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，認購的股份將沒有資格轉售。認購人理解並同意認購股份將受上述限制，因此，認購人可能無法隨時轉售認購股份，並可能被要求在無限期內承擔投資認購股份的財務風險。訂閲者理解已被建議諮詢
3
在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購股份之前的獨立法律顧問。認購人已根據其獨立審閲及其認為適當的專業意見，決定認購股份為適合認購人的投資，儘管投資或持有認購股份存在重大風險，而該認購人於此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於發行人的投資全損的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。
2.1.6.
認購方理解並同意認購方直接從發行方購買認購的股份。認購人進一步確認，除本認購協議明文規定的陳述、保證、契諾及協議外，發行人或其任何高級職員或董事並無向認購人作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。
2.1.7.
如果認購人是受1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)第一章約束的僱員福利計劃，認購人聲明並保證其收購和持有認購股份不會構成或導致1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第406節、1986年國税法(“守則”)第4975節或任何其他適用的聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(統稱為“類似法律”)條款下的非豁免禁止交易。
2.1.8.
認購人在作出購買認購股份的決定時，表示其完全依賴認購人所作的獨立調查及本認購協議所載發行人的陳述、保證及契諾。在不限制前述條文一般性的原則下，認購人並不依賴發行人及其代表以外的任何人士就發行人或認購股份或認購股份的要約及出售所提供的任何陳述或其他資料。認購人確認並同意認購人已獲得並有充分機會審閲認購人認為必要的資料，以便就認購股份作出投資決定，包括就發行人作出投資決定。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就認購股份提出認購人及認購人的專業顧問(S)認為就認購股份作出投資決定所需的問題、獲得有關答案及取得有關資料。認購人代表並保證其完全依賴其自身關於認購股份和發行人的業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、物業和前景的信息來源、投資分析和盡職調查(包括您認為適當的專業意見)，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。
2.1.9.
認購人僅通過認購人與發行者或其其中一人之間的直接聯繫才知道此次認購股份的發售
4
各自的代表。認購人並不知悉認購股份是次發售，認購股份亦不會以任何一般招股方式向認購人發售。認購人確認發行人聲明並保證認購股份不是以任何形式的一般徵集或一般廣告提供的，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法。
2.1.10.
認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可認購股份的發售價值，也沒有就認購股份投資的公平性作出任何發現或決定。
2.1.11.
訂户聲明並保證訂户不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單或由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)上指名的個人或實體，或OFAC任何制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)古巴資產管制條例中定義的指定國民，31 C.F.R.第515部或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律允許這樣做。如果訂閲者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，該法案經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則訂閲者聲明其維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買認購股份的資金是合法獲得的。
2.1.12.
如果認購人是受ERISA標題I規限的僱員福利計劃、受守則第4975條規限的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)的僱員福利計劃，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或其他不受上述規定約束但可能受任何其他類似法律或實體(其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”)的條款約束的計劃，認購人表示並保證發行人或其任何關聯公司(“交易方”)在其收購和持有認購股份的決定方面既沒有作為計劃的受託人，也沒有被依賴於諮詢意見，在收購、繼續持有或轉讓認購股份的任何決定方面，任何交易方在任何時候都不應被視為計劃的受託人。
5
2.1.13.
除非該認購人在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於發行人證券的實益所有權的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露，否則認購人目前並不是(並且在任何時候通過成交將避免成為或成為)一個“團體”的成員(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節的含義內，經修訂的《證券交易法》或任何後續條款)，持有或處置發行人的股權證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的規定)。
2.1.14.
認購人不是外國人(定義見31 C.F.R.第800.224部分)，而單個外國的國家或地方政府在其中擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244部分)，並將因買賣認購股份而獲得發行人的重大權益，因此，根據31 C.F.R.第800.401部分，向美國外國投資委員會申報將是強制性的，任何外國人士不得因買賣本協議項下認購股份而對發行人擁有控制權(如31 C.F.R.第800.208部分所界定)。
2.1.15.
在每一天，根據3.1節的規定，購買價格將被要求向發行方提供資金，訂户將有足夠的即時可用資金根據3.1節支付購買價格。
2.1.16.
沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表認購人就本認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，導致發行人承擔任何責任。
2.1.17.
認購人同意，自本認購協議日期起至認購協議結束或提前終止為止，認購人、其受控聯屬公司或代表認購人或其任何受控聯屬公司行事的任何人士或實體，或根據與認購人或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，均不會就發行人的證券從事任何賣空。就本文而言，“賣空”應包括但不限於，根據交易所法案下的SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，包括通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。
2.2.
發行人的陳述、保證和協議。為促使認購人購買認購股份，發行人特此向認購人作出聲明，並向認購人保證，並與認購人達成協議，如下所示：
2.2.1.
發行人已妥為成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地以法團的身分存在，
6
根據本認購協議，公司有權擁有或租賃其財產並開展其業務。
2.2.2.
認購股份將獲正式授權，於認購股份繳足款項後發行及交付予認購人時，將不受任何留置權或其他限制(根據適用證券法產生者除外)，並根據本認購協議條款向發行人轉讓代理登記，認購股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反發行人組織協議或適用法律下的任何優先購買權或類似權利或受其規限。
2.2.3.
本認購協議已由發行人正式授權、有效籤立及交付，並假設本認購協議構成認購人的有效及具約束力的義務，亦為發行人的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向發行人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)所限制或影響者除外。
2.2.4.
本認購協議的簽署、交付和履行(包括髮行人遵守本協議的所有規定)、認購股份的發行和銷售以及本協議中預期的其他交易的完成，不會(I)與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、押記、信託契據、貸款協議、租賃的條款對發行人或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，發行人或其任何子公司為當事一方，或發行人或其任何子公司受其約束，或發行人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，可合理預期對發行人的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，作為整體或重大影響，並對發行人及時履行本認購協議項下義務的能力產生不利影響(“發行人重大不利影響”)；(Ii)導致任何實質性違反發行人或其任何子公司的組織文件的規定，或(Iii)導致任何對發行人或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的任何違規行為，而這將合理地預期會對發行人產生重大不利影響。
2.2.5.
發行人或任何以發行人名義行事的人士，並無直接或間接提出任何要約或出售發行人的任何證券，或在會對發行人根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊以進行本文擬進行的交易的依賴或會要求根據證券法發行認購股份登記的情況下，招攬任何購買證券的要約。
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2.2.6.
發行人或代表其行事的任何人均未就任何認購股份的要約或出售進行任何一般徵集或一般廣告，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，且發行人或代表發行人的任何人均未以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式要約任何認購股份。
2.2.7.
在簽署和交付本認購協議的同時，發行人正在簽訂其他認購協議，規定出售總計16,975,298股普通股，總購買價為27,500,000美元(包括根據本認購協議購買和出售的認購股份)。
2.2.8.
截至本認購協議簽訂之日，發行人的法定股本包括200，000，000股普通股和5，000，000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。 發行在外的普通股股份已正式授權，有效發行，繳足，不徵税。發行人概無就其任何證券的表決權而作為其中一方或受其約束的股東協議、表決權信託或其他協議或諒解。發行人所發行或作為其中一方的證券或工具中，概無包含因發行（i）認購股份或（ii）根據任何其他認購協議將予發行的股份而觸發的反攤薄或類似條文，而該等股份或工具於每次交割當日或之前尚未或將不會被有效豁免。
2.2.9.
假設認購人在本認購協議第10.2.1節中陳述和保證的準確性，（i）發行人向認購人提供和出售認購股份不需要根據證券法進行登記，（ii）任何聯邦政府、州政府或州政府的同意、批准、命令或授權，或登記、資格、指定、聲明或備案，發行人在完成本認購協議預期的交易時，需要向州或地方政府機構提交申請，但根據《證券法》D條和適用的州證券法提交的申請除外。
2.2.10.
截至本公告日期，沒有未決的或據發行人所知，威脅的訴訟、索賠、行動或程序，如果不利地確定，將單獨或彙總起來，合理地預期會對發行人產生重大不利影響。截至本公告日期，並無未履行的判決或任何對發行人具約束力的公開禁制令，而該等判決或禁制令將個別或整體合理預期對發行人產生重大不利影響。
2.2.11.
發行人毋須就發行人簽署、交付及履行本認購協議（包括但不限於發行）而取得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關、自律組織或其他人士的任何同意、放棄、授權或命令，向其發出任何通知，或向其作出任何備案或登記
8
認購股份），但不包括（i）向委員會提交的文件，（ii）適用的州證券法要求的文件，（iii）納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）或其他適用的證券交易所要求的文件，以及（iv）未能獲得的文件不會合理地預期單獨或共同對發行人產生重大不利影響。
2.2.12.
發行人向認購人提供（包括通過SEC的EDGAR系統）發行人在本認購協議日期之前向SEC提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件的真實、正確和完整副本（“SEC文件”），SEC文件，截至其各自的提交日期，在所有重大方面遵守適用於SEC文件的《交易法》的要求以及SEC據此頒佈的規則和法規，適用於SEC文件。截至其各自的日期，發行人在此日期之前必須向SEC提交的所有SEC文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及SEC據此頒佈的規則和法規。根據《證券交易法》提交的SEC文件，在提交時，或在本認購協議日期之前修訂時，截至修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中需要陳述或在其中做出陳述所必需的重大事實，根據他們所處的環境，而不是誤導。發行人已及時提交了自成立以來至本報告日期發行人應向委員會提交的每份報告、聲明、附表、招股説明書和註冊聲明。截至本報告日期，委員會工作人員就任何SEC文件發出的評論信中沒有重大未決或未解決的評論。
2.2.13.
任何經紀人、中介人或其他財務顧問均未代表發行人就本認購協議或本認購協議擬進行的交易行事，從而對認購人造成任何責任。
2.2.14.
發行人不需要，並且在收到認購股份的付款後也不會立即被要求註冊為“投資公司”，該術語在1940年的投資公司法（經修訂）中定義。
打烊了。根據本公司與認購人協議及本協議附表二所載，認購事項的成交(下稱“成交”)將分兩次完成(每次為“成交日期”，截止日期為“初步成交日期”)，首期分期付款於首次成交日期進行。在每個截止日期，認購人應通過電匯將即時可用資金電匯至發行人指定的一個或多個銀行賬户，支付約定的購買價款分期付款。在最終成交日期後三(3)個工作日，發行人應安排將認購的股份交付給認購人，認購的股份的交付將通過存託信託公司的DWAC系統在
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按照訂户提供的指示或通過發行人轉賬代理的登記確認。
發行人在成交時出售和發行認購股份的義務取決於發行人在初始成交日期或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：
3.1.1.
陳述和保證是正確的。訂户在本協議第2.1節中所作的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(除非它們在另一個日期明確聲明，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，並須於最初截止日期當日及截至該日期在所有要項上真實及正確(除非該等聲明於另一日期特別聲明，在該情況下，該等聲明及保證在該日期在所有要項上均屬真實及正確)(但有關重要性或訂户重大不利影響的有保留資格的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣。
3.1.2.
遵守契諾。認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議所規定認購人在成交時或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。
3.1.3.
合法性。在每一種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法規、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法規、規則或規例一起訂立，以禁止或禁止完成認購。
認購人在收盤時購買認購股份的義務取決於認購人在初始成交日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：
3.2.1.
陳述和保證是正確的。發行人在本合同第2.2節中所作的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(除非它們特別聲明截至另一個日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但對重要性或發行人的實質性不利影響有資格的陳述和保證除外，其陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，並應在初始截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面真實和正確(除非他們在另一個日期明確聲明，在這種情況下，他們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但關於重要性或發行者重大不利影響的有限制的陳述和保證除外
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陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，其效力和效力如同它們是在上述日期和截止日期作出的一樣。
3.2.2.
遵守COCONDITION。發行人須在所有重大方面履行、達成及遵守本認購協議規定發行人須於收市時或收市前履行、達成或遵守的契諾、協議及條件，除非未能履行或遵守該等契諾、協議及條件不會或不會合理預期會妨礙、重大延誤、或嚴重損害發行人完成交割的能力。
3.2.3.
合法性。在任何情況下，由任何政府當局、法規、法令、令狀、規定、決定或裁決，禁止或禁止完成本《認購協議》預期交易的規則或條例，且此類政府機構不得以書面形式提起或威脅提起尋求施加任何此類限制或禁止的訴訟（除非是美國境外的政府機構，而合理預期該限制或禁止不會對發行人造成重大不利影響）。
3.2.4.
在上市普通股在任何司法管轄區的發行、銷售或交易資格均未被暫停，普通股在納斯達克或其他適用證券交易所的上市也未被暫停或除名，也未因任何此類目的或退市而啟動或威脅提起任何訴訟。
4.
終止。本《認購協議》應在以下時間（以最早發生的時間為準）終止並失效，不再具有任何效力，各方在本《認購協議》項下的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任：（i）各方達成終止本《認購協議》的共同書面協議，以及（ii）認購方在2月3日之後選擇，2024年，如果交割尚未發生;但本協議的任何規定均不得免除任何一方在終止時間之前故意違反本協議的責任，且各方均有權根據法律或衡平法獲得任何救濟，以彌補因此類違約而產生的損失、責任或損害。
5.1.
更進一步。在交割時，雙方應簽署和交付雙方合理認為實際可行和必要的額外文件，並採取額外行動，以完成本認購協議所述的認購。
5.1.1.
認購人確認發行人將依賴本認購協議所載認購人作出的承諾、諒解、協議、陳述及保證。在交割前，認購人同意，如果認購人在此所作的任何承諾、諒解、協議、聲明和保證不符合本協議的規定，
11
在所有物質方面都更加準確。發行人確認，認購人將依賴發行人在本認購協議中作出的承諾、諒解、協議、聲明和保證。
5.1.2.
發行人和認購人均有權依賴本認購協議，並被授權在任何行政或法律程序或與本認購協議所涵蓋事項有關的官方調查中向任何利益相關方出示本認購協議或其副本。
5.1.3.
發行人可以要求認購人提供發行人合理認為必要的補充信息，以評估認購人獲得認購股份的資格，認購人應提供合理要求的信息，前提是發行人同意對認購人提供的任何此類信息保密。
5.1.4.
認購人和發行人各自應支付與本認購協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用。
5.1.5.
認購方和發行方均應採取或促使採取一切必要、適當或明智的行動和行為，以根據本認購協議所述條款和條件完成本認購協議所述交易。
5.2.
認購人在此確認並同意，其不會，亦不會，任何按認購人指示或根據認購人(包括認購人的控制聯屬公司)與認購人的任何諒解行事的人士，直接或間接提供、出售、質押、訂立合約出售、出售任何認購權、或從事對衝活動或執行任何“賣空”(定義見證券交易法下SHO規則第200條)，直至本認購協議根據其條款終止前，發行人的任何認購股份或任何證券或任何可交換或可轉換為發行人的任何工具。儘管有上述規定，(I)本協議並不禁止任何與訂户共同管理、不知道本認購協議或訂閲者參與本協議擬進行的交易的實體(包括訂閲者的受控聯屬公司和/或聯屬公司)進行任何賣空交易；(Ii)如果認購人是一個多重管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該認購人資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該認購人資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決定一無所知，則本第5.2節僅適用於作出投資決定購買本認購協議涵蓋的認購股份的投資組合經理所管理的資產部分。
5.3.
通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的夜間郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並應被視為在(I)當面送達時，(Ii)在發送時，不帶郵件地發送和接收
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無法送達或其他拒絕通知，如果在營業時間內通過電子郵件發送，或在下一個工作日發送，如果在營業時間以外發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日發送到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：
(I)如寄給訂户，則寄往本文件簽署頁上所列的一個或多個地址；
(Ii)如發給出票人，則致：
BiodeSix公司
2970荒野廣場，100號套房
科羅拉多州博爾德，郵編80301
注意：斯科特·赫頓/羅賓·哈珀·考伊
電子郵件：scott.hutton@biodesix.com/robin.cowie@biodesix.com
將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
盛德國際律師事務所
加利福尼亞州大街555號，套房2000
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
注意：弗蘭克·拉赫馬尼/薩米爾·甘地
電子郵件：frahmani@sidley.com/sgandhi@sidley.com
5.4.
整個協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議主題相關的任何承諾書。
5.5.
修改和修訂。本認購協議不得修改、修改、補充或放棄，除非通過由尋求強制執行此類修改、修改、補充或放棄的一方簽署的書面文書。
5.6.
任務。未經發行人事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買認購股份的權利)；但認購人在本協議項下的權利和義務可轉讓給與認購人相同的投資經理管理的任何基金或帳户，而無需發行人事先同意，但該受讓人(S)須書面同意受本協議條款約束，而在認購人轉讓後，受讓人(S)即成為本協議項下的認購人，並享有該項轉讓所規定的權利和義務，並被視為在該項轉讓的範圍內作出認購人的陳述和擔保；此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。
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5.7.
利益。除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或救濟。
5.8.
治國理政。本認購協議以及根據本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於該州的法律衝突原則。
5.9.
同意司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，但如果作為法律程序標的的事項的標的管轄權僅授予美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院一起，“選定法院”)審理，涉及基於本認購協議或因本認購協議而產生的任何事項。每一方特此放棄，也不得在任何法律糾紛中聲稱：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄；(Ii)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行；(Iii)此人的財產被豁免或免於執行；(Iv)此類法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)此類法律程序的地點不當。每一方在此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，還同意通過保證隔夜遞送的全國公認的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執，在其根據第5.3節指定的地址送達程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯任何否則他們可能不得不對該程序文件的送達方式提出的反對意見。儘管在本節5.9中有前述規定，一方當事人可以在選定法院以外的法院啟動任何訴訟、索賠、訴因或訴訟，僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是今後出現的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方不得在此類法律糾紛中主張由本認購協議引起或與本認購協議有關的非強制性反訴。此外，任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為單獨的訴訟或其他不能放棄陪審團審判的法律程序。
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5.10.
可分性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。
5.11.
不放棄權利、權力和補救措施。任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。
5.12.1.
雙方同意，如果不履行本認購協議，或未根據其特定條款完成成交，或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁制令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並在5.9節規定的適當司法管轄權法院具體執行本認購協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)的補充。具體強制執行權應包括本認購協議各方有權促使本認購協議其他各方按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本認購協議中擬進行的交易。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平法補救措施相關的任何擔保或擔保的要求，(Ii)不斷言根據本節5.12的具體執行補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放棄針對特定履約行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯。
5.12.2.
雙方承認並同意，本第5.12節是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本認購協議。
5.13.
申述、保證及契諾的存續。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證，以及雙方的所有契諾和其他協議，在本認購協議結束後仍然有效。
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5.14.
標題。本認購協議各部分的標題僅供參考，不應被視為本認購協議的一部分。
5.15.
對應者。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和作用與該簽名頁是其正本一樣。
5.16.
建築業。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本認購協議”、“本認購協議下文”以及類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價格應適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似情況。
5.17.
共同起草。本認購協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。
6.
不信任。認購人確認其在向發行人投資或作出投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司所作的任何陳述、陳述或擔保，而不是本認購協議中明確規定的發行人的陳述和保證。認購人同意，根據本認購協議或與非公開配售發行人股本股份有關的任何其他協議，任何其他認購人(包括任何該等認購人的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員)不會根據本認購協議或與非公開配售發行人股本股份有關的任何其他協議向任何其他認購人承擔責任，因彼等中任何一名認購人在購買本認購股份之前或之後採取或遺漏採取的任何行動。
7.
規則144。在根據《證券法》頒佈的第144條或證監會任何其他類似規則或條例可能允許的時間內或之後
16
認購人無需註冊即可向公眾出售發行人的證券，發行人普通股的持有者可以使用認購人，只要認購人持有認購的股票，發行人同意：
7.1.
提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；以及
7.2.
及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件。
如果認購股份有資格根據證券法第144條不受限制地出售，且發行人不遵守證券法第144條的現行公開信息要求，則應認購人的要求，並在認購人以發行人轉讓代理合理滿意的形式提交大律師意見後，發行人將促使其轉讓代理刪除適用的限制性圖例。
8.
馬薩諸塞州商業信託。如果訂閲者是馬薩諸塞州商業信託，認購者或其任何關聯方的協議和信託聲明的副本將存檔給馬薩諸塞州州務卿，並在此發出通知，認購協議是代表作為受託人的訂閲方或其任何關聯方的受託人簽署的，而不是個別的，認購協議的義務對訂閲方或其任何關聯方的任何受託人、高級管理人員或股東個人沒有約束力，但僅對訂閲方或其任何關聯方及其資產和財產具有約束力。
[簽名頁如下]
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茲證明，發行人和認購人均已簽署或促使其正式授權代表於以下日期簽署本認購協議。
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Biopolix，INC. |
發信人： |
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姓名： |
標題： |
接受並同意於2023年8月3日。
訂閲者：
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認購人簽名： |
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聯名認購人簽署(如適用)： |
發信人： |
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發信人： |
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姓名： |
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姓名： |
標題： |
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標題： |
日期：8月[], 2023
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訂户名稱： |
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聯名認購人姓名或名稱(如適用)： |
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(請打印。請註明姓名和 |
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(請打印。請註明姓名和 |
以上籤署人的身分) |
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以上籤署人的身分) |
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證券須予登記的名稱 |
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(如果與上面直接列出的訂户名稱不同)： |
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電子郵件地址：
如果有共同投資者，請勾選其中一項：
具有生存權的☐聯名租户
☐共用租户
☐社區屬性
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城市、州、郵政編碼： |
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城市、州、郵政編碼： |
注意： |
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注意： |
電話號碼：_ |
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電話號碼：_ |
傳真號碼：_ |
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傳真號碼：_ |
認購股份總數：
_____________________________________________
購買總價：$_。
您必須為附表二所列的每個相應成交日期的金額分兩次支付購買價款。
附表I
訂閲者的資格陳述
A.合格機構買家的地位
（請勾選適用的分段）：
1.☐我們是“合格機構買家”(見修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條規則)(“合格機構買家”)。
2.☐我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購的股份，而該賬户的每個所有者都是QIB。
* 或 *
B.機構認可投資者地位
（請勾選適用的分段）：
1.☐我們是“合格投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)，或者是所有股權持有人都是證券法第501(A)條所指的合格投資者的實體，並且我們已經在下一頁的相應方框中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“合格投資者”的條款。
2.☐我們不是自然人。
*和*
C.附屬公司地位
(請勾選適用的方框)訂閲者：
☐為：
☐不是：
發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的聯營公司行事。
此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。
證券法規則第501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母，表示以下條款(S)適用於認購人，據此認購人有資格成為“認可投資者”。
☐《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事；
☐依據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀或交易商；
☐根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(“投資顧問法案”)第203條註冊的任何投資顧問，或根據一州法律註冊的任何投資顧問；
☐根據《投資顧問法》第203條(L)或(M)項豁免向委員會註冊的任何投資顧問；
☐證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；
☐根據1940年經修訂的《投資公司法》(“《投資公司法”)註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；
☐根據經修訂的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司；
☐經修訂的《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司；
☐由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元；
☐《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)所指的任何僱員福利計劃，如果(I)投資決定是由《僱員退休收入保障法》第3(21)條所界定的受信人作出的，該受信人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)該計劃是自我指導計劃，其投資決定完全由“認可投資者”作出；
☐《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；
☐任何(I)公司、有限責任公司或合夥，(Ii)馬薩諸塞州或類似的商業信託，或(Iii)經修訂的1986年《國税法》第501(C)(3)條所述的組織，該組織並非為收購所發行證券的特定目的而成立，且總資產超過5,000,000美元；
☐董事正在發售或出售的證券的發行人的任何高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；
☐任何自然人，其個人淨資產或與其配偶或相當於配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務，不應列為負債(但如果在出售證券時未清償的債務數額超過該時間前六十(60)天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；
☐任何自然人，在最近兩年每年的個人收入超過200,000美元，或在這兩年與其配偶或相當於配偶的共同收入超過300,000美元，並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平；
☐任何總資產超過5,000,000美元的信託，而該信託並非為取得所發售證券的特定目的而組成，而其購買是由D規則230.506(B)(2)(Ii)節所述的老練人士指示的；
☐所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體；
☐任何不屬於上述所列類型的實體，不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，其投資超過5,000,000美元；
☐任何持有美國證券交易委員會指定為有資格獲得認可投資者地位的認可教育機構的一種或多種專業認證或稱號或資格的自然人，例如一般證券代表執照(系列7)、私募證券發行代表執照(系列82)和投資顧問代表執照(系列65)；
☐任何自然人，如《投資公司法》第3c-5(A)(4)條所界定，是正在發行或出售的證券的發行人的“有知識的僱員”，而發行人將是《投資公司法》第3節所界定的投資公司，但《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所規定的除外；
☐根據《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”，而該“家族理財室”並非為投資本公司而成立，而其管理的資產超過5,000,000元，而其預期投資是由一名在金融及商業事務方面具有知識及經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險；或
☐任何家族理財室的“家族客户”(定義見“投資顧問法”第202(A)(11)(G)-1條)，其對本公司的預期投資由該家族理財室指導，且該家族理財室是指(I)其管理資產超過5,000,000美元，(Ii)並非為投資本公司而成立，及(Iii)其對本公司的預期投資由一名在財務及商業事務方面擁有知識及經驗的人士指導，以致該家族理財室有能力評估該等預期投資的優點及風險。
附表II
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截止日期 |
現金對價 |
購進價格 |
2023年8月31日 |
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2023年9月29日 |
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$[] |
總計 |
$[] |
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