美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券 交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 23 日
AVALONBAY COMMUNITIES, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
|
（註冊成立的州或其他司法管轄區 或 組織） |
（委員會 文件編號） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
威爾遜大道 4040 號，1000 號套房
阿靈頓，
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）
(703)
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
（原名，如果自 上次報告以來已更改）
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
§ 根據《證券法》第 425 條發出的書面通信（17 CFR 230.425）
§ 根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）
§ 根據 交易法（17 CFR 240.14d-2 (b)）下第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
§ 根據 交易法（17 CFR 240.13e-4 (c)）下第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
項目 8.01 其他活動。
2024年2月23日，AvalonBay Communities, Inc. （“公司”）在 S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了貨架註冊聲明，該聲明在提交後自動生效，取代了該公司先前於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-253532）上提交的貨架註冊聲明 。在提交新的上架 註冊聲明方面，公司還於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了一份新的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），內容涉及公司現有的持續股權計劃（“CEP”），根據該計劃， 公司可以發行和出售總銷售價格不超過100億美元的普通股（“股票”） 不時通過銷售代理和遠期賣家（定義見下文）。
正如先前報道的那樣，關於 CEP，公司已於2023年1月17日分別與摩根大通 證券有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、BTIG, LLC、德意志銀行證券公司、 高盛公司簽訂了單獨的銷售代理融資協議。有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、 斯科舍資本（美國）有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司（“銷售代理”）、 以公司銷售代理和/或遠期賣方的身份，以及（如適用）相關的遠期購買者（每個 定義見下文）。在簽訂銷售代理融資協議的同時，公司此前還與北美摩根大通銀行、北美美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司分別簽訂了 主遠期銷售協議。有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利和 有限公司有限責任公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行、全國協會 （或其各自的關聯公司）（統稱為 “先前遠期購買者”）。
2024年2月23日，公司修訂了 與BTIG, LLC的銷售代理融資協議，以反映野村證券國際有限公司（通過 BTIG, LLC作為代理商）作為遠期賣方，野村環球金融產品公司作為遠期買方，並於2024年2月23日與野村環球金融產品公司簽訂了 主遠期銷售協議。（以及 先前的遠期購買者，即 “遠期購買者”）。
銷售機構融資協議規定 ，除了公司通過銷售代理髮行和出售股票外，公司還可以根據主遠期銷售確認簽訂單獨的 遠期銷售協議。對於根據相關遠期銷售主確認書 訂立的任何特定遠期銷售協議，相關遠期買方將應公司的要求嘗試向第三方借款 ，並通過相關的遠期賣方出售股票，根據相關的遠期銷售主確認書，對衝該遠期買方在 特定遠期銷售協議下的風險敞口（銷售代理在擔任 遠期買方代理人時，是在本當前報告中被稱為 “遠期賣家”，但以下情況除外就野村環球 金融產品公司而言，相關的遠期賣方是野村證券國際有限公司（通過BTIG, LLC作為 代理行事）。
截至招股説明書補充文件發佈之日， 公司已根據CEP出售了總髮行價約為294,039,000美元的股票。因此，根據CEP， 總髮行價不超過約705,961,000美元的股票仍可供發行和出售。
上述對銷售機構 融資協議和主遠期銷售確認書的描述並不完整，僅參照 銷售代理融資協議和主遠期銷售確認書形式的條款和條件進行了全面限定，這兩份確認書分別作為附錄1.1和1.2以引用方式納入此處 。本最新報告不構成出售要約或邀請 的買入要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認定為非法的 任何州出售這些證券。
在提交招股説明書 補充文件方面，公司將其法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見作為附錄5.1提交，該意見以引用方式納入此處 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 1.1 | 經修訂和重述的 銷售代理融資協議表格 （參照公司於 2023 年 1 月 17 日提交的 8-K 表附錄 1.1 合併） |
| 1.2 | Master Forward 銷售確認表格 （參照2023年1月17日提交的 公司表格 8-K 附錄 1.2 納入） |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的意見（隨函提交） |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）（隨函提交） |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AVALONBAY 社區公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 23 日 | 來自： | /s/ 凱文 P. O'Shea |
| Kevin P. O'Shea | ||
| 首席財務官 | ||