附錄 5.1

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2024年2月23日

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弗吉尼亞州阿靈頓 22203

回覆：根據S-3表格註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在 2024 年 2 月 23 日根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3 表格（文件編號 333-277313）（經修訂或補充，“註冊 聲明”）中擔任您的法律顧問，該聲明涉及發行的註冊 AvalonBay Communities, Inc.，一家馬裏蘭州公司（“公司”），由其中規定的任何類型的證券組合組成。 註冊聲明自2024年2月23日向委員會提交申請後自動生效。 請參考我們於2024年2月23日發出的意見書，並作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在提交這份 補充意見書，內容涉及公司根據《證券法》第424條於2024年2月23日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件涉及公司發行 高達705,960,888美元的公司普通股（“股份”），面值為每股0.01美元 （“普通股”），由註冊聲明所涵蓋。本公司與摩根大通證券有限責任公司、巴克萊 資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、美國銀行證券公司、美銀證券各公司之間根據截至2023年1月17日的 某些經修訂和重述的銷售代理融資協議（每份協議可能會不時修改，即 “銷售代理融資協議”）進行發行和出售.、BTIG, LLC、德意志銀行證券公司、高盛和 有限公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、美國瑞穗證券、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、 道明證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，分別是摩根大通證券有限責任公司、 巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、高盛和 公司有限責任公司、傑富瑞集團有限公司、美國瑞穗證券、野村證券國際有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國） 有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、Truist 證券公司和富國銀行證券有限責任公司，均為遠期賣方，以及摩根大通 北美大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行和銀行美國、北美地區、野村環球金融產品有限公司、德意志銀行股份公司、 倫敦分行、高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、信託銀行和富國銀行、全國協會作為遠期 賣家，以及 (ii) 公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽發的截至2023年1月17日或2024年2月23日的某些主確認書（“Master 確認”）A.、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、美國銀行、 N.A.、野村環球金融產品有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、瑞穗 Markets Americas LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、Truist 銀行和富國銀行、全國協會。

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2024年2月23日

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我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以發表下述意見。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員的證書 ，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴於公司高管的證書。

出於下述觀點的目的，我們 假設股票的發行價格等於或高於公司 董事會或其授權委員會在本文發佈之日之前批准的最低價格（“最低價格”），並且沒有發生 導致公司可供發行的授權普通股數量少於當時數量的事件可能按最低價格發行的未發行的 股票。

以下意見僅限於馬裏蘭州 通用公司法。

基於前述情況，我們認為 股票已獲得正式授權，在根據銷售代理融資協議 和主確認書發行、交付和付款後，以每股價格等於或高於最低價格的交換條件下發行， 將得到有效發行， 已全額支付且不可估税。

本意見書及其包含的意見 應根據74年發佈的核心意見原則進行解釋 商業律師815（2019 年夏季）。

本意見將作為公司有關股票的8-K表最新報告（“當前報告”）的附錄 提交給委員會， ，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意將本補充意見書 作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入該報告，並在報告中提及我們的公司。在給予我們的同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或其相關規則和 條例要求獲得同意的人員類別。