美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
CNX資源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於二零二四年二月二十三日，CNX Resources Corporation(“貴公司”)完成本金總額為400,000,000美元，於2032年到期的7.250%優先債券(“債券”)的非公開發售(“債券發售”)，連同債券的相關擔保(“債券擔保”)。
票據及擔保是根據一份日期為二零二四年二月二十三日的契約(“契約”)發行的，該契約由本公司、附屬擔保人一方及受託人(“受託人”)UMB Bank，N.A.組成。該批債券由2024年2月23日起計息，年息率為7.250釐。該批債券的利息每半年派息一次，由2024年9月1日起，每年3月1日及9月1日派息一次。該批債券將於2032年3月1日期滿。
該批債券與本公司現有及未來的所有優先債務同等享有償付權利，並優先於本公司可能產生的任何次級債務。擔保的償還權與擔保人現有和未來的所有優先債務同等，優先於擔保人可能產生的任何次級債務。
在2027年3月1日或之後，本公司可按下述贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(以有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利為限)，自指定年度的3月1日開始：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
103.625 | % | ||
| 2028 |
101.813 | % | ||
| 2029年及其後 |
100.000 | % | ||
2027年3月1日前，本公司可一次或多次贖回債券本金總額的40%，現金款額不超過一次或多次股票發行所得現金淨額的款額，贖回價格相當於須贖回債券本金的107.250，另加至但不包括贖回日的應計及未付利息，於每次贖回後，只要於發行日原先發行的債券本金總額(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)的60%仍未償還，且贖回於股票發售結束日期後180天內進行。
在2027年3月1日之前的任何時間或不時，本公司亦可贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加適用溢價，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
本契約載有限制本公司及擔保人(I)產生、承擔或擔保額外債務或發行優先股的能力；(Ii)設立留置權以擔保債務；(Iii)分配、購買或贖回本公司普通股，或購買或贖回附屬債務；(Iv)作出投資；(V)限制本公司受限制附屬公司的股息、貸款或其他資產轉讓；(Vi)與另一人合併或合併，或實質上向另一人出售其所有財產；(Vii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股權；(Viii)與聯屬公司進行交易；及(Ix)創建不受限制的附屬公司。這些公約有重要的例外情況和限制條件。如果債券達到標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司的投資級評級，並且不存在Indenture項下的違約，則許多前述契約將終止。
契約亦載有慣常違約事件，包括(I)債券利息到期時違約30天；(Ii)到期、贖回或其他情況下債券本金或溢價(如有)到期時違約；(Iii)契約違約；(Iv)對若干債務的交叉違約；及(V)本公司或任何擔保人的若干破產或無力償債事件。如發生並持續發生違約事件，受託人或持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。如因某些破產或無力償債事件而出現違約事件，本公司、本公司任何受限制附屬公司(即本公司的一間重要附屬公司)或任何一組受限制附屬公司合起來將構成一間重要附屬公司，則所有未償還票據將即時到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。
如果公司的控制權發生某些變化，債券持有人將有權要求公司根據契約中規定的條款，回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)。本公司將提供相當於購回票據本金總額101%的現金支付，加上購回票據的應計及未付利息至(但不包括)購買日期，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
前述對Indenture的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Indenture整體來限定的，該Indenture的副本以表格8-K作為本報告的附件4.1提交，並通過引用結合於此。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告關於表格8-K的第1.01項所包含的信息通過引用併入本關於表格的本報告的第2.03項8-K.
| 項目 7.01 | 《FD披露條例》。 |
2024年2月23日，公司發佈新聞稿，宣佈債券發行結束。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
本條款7.01和附件99.1中所包含的信息僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。根據修訂後的1933年證券法，本條款7.01和附件99.1中包含的信息不得以引用方式併入任何註冊聲明或其他文件。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年2月23日，由CNX資源公司、其附屬擔保方和UMB Bank，N.A.作為受託人。 | |
| 99.1 | 日期為2024年2月23日的新聞稿，宣佈票據發行結束。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| CNX資源公司 | ||
| 發信人： | /S/艾倫·K·謝潑德 | |
| 姓名： | 艾倫·K·謝潑德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024年2月23日