*。

高管追回薪酬政策

目的

Equinox Gold Corp.(“公司”)基於激勵的薪酬計劃旨在通過股權和其他基於業績的薪酬計劃來協調公司高管和股東的利益。該追回政策(“追回政策”)規定，有權向從事欺詐、盜竊、挪用公款、嚴重不當行為或疏忽行為的公司首席執行官、首席財務官或任何其他高級管理人員(以下簡稱“高級管理人員”)追討基於業績的補償，無論其是否直接導致或直接導致需要對公司的財務、技術或運營業績進行重大重述，以遵守適用的證券法。

管理和範圍

回收政策應由董事會(“董事會”)的獨立成員管理。董事會獨立成員作出的任何決定應被視為最終決定，並對恢復政策所涵蓋的所有個人具有約束力。

恢復策略被觸發：

(A)如果適用的證券法要求公司實質性地重述以前發佈的財務、技術或經營業績，以及直接導致或直接導致需要這種重大重述的高級職員的欺詐、盜竊、挪用公款、嚴重不當行為或疏忽(“重大重述”)；或

(B)如有關人員曾作出欺詐、盜竊、貪污或嚴重不當行為(包括可被視為普通法終止僱用因由的行為)或疏忽，不論是否有重大重述。

回收政策適用於以獎勵為基礎的高級管理人員薪酬，幷包括基於公司財務業績的年度獎勵和長期獎勵，無論是以現金還是以股權支付，其中獎勵或獎勵的規模取決於該等業績(“獎勵薪酬”)。

恢復/取消/退還

董事會獨立成員可在發現欺詐、盜竊、挪用公款、嚴重不當行為或疏忽後3個月內自行決定(受適用法律和任何賠償計劃的條款和條件的規限)：

(A)如屬以公司的財務、技術或營運表現為基礎的獎勵，則向該人員追討在作出重大重述前24個月期間獎勵予該人員並由該人員收取的獎勵薪酬部分，而該部分多於假若該等薪酬是以重述的業績計算則該人員本應獲獎勵或收取的薪酬(“應佔部分”)；及

(B)如屬以公司股份市價為基礎的獎勵：

(I)取消任何未歸屬的期權或其他股權補償證券，或收回在過去24個月期間授予或判給的任何既有及未行使的期權或其他股權補償證券或其他尚未支付的獎勵薪酬，但如該等獎勵薪酬是可釐定的，則只可取消或追回該獎勵薪酬的可歸屬部分；或

(I)要求該人員於須作出重大重述的財政期間結束起計12個月內，償還因行使或結算期權或其他股權補償證券而產生的任何收益的税後金額，但如該收益可釐定，則只須償還應佔部分的收益(經税務影響調整後，董事會獨立成員認為合理)。

其他補救措施

除上述規定外，董事會獨立成員可根據高級職員聘用協議的條款及適用法律解僱該高級職員、授權就違反受信責任採取法律行動或採取其他行動以執行該高級職員對本公司的責任。在確定適當行動時，委員會的獨立成員還可考慮執法機構或監管者施加的處罰或處罰。委員會的獨立成員有權決定對違法者的適當懲罰，這是對第三方實體施加的懲罰和懲罰的補充，而不是取代。

就追討政策而言，如一名高級職員真誠地依賴本公司會計師、核數師、財務顧問、法律顧問或其他專家的意見，則該高級職員的行動或不作為將不會被視為構成疏忽或嚴重不當行為。

酌情執行復蘇政策

董事會獨立成員如認為追討將屬不合理或違反本公司及其股東利益，則有權拒絕追討根據追討政策而被確定為可追討的部分或全部款項。在作出該等決定時，董事會獨立成員可考慮：(A)成功追討獎勵薪酬的可能性；(B)該申索是否會損害本公司的利益；(C)欺詐或不當行為發生後的時間；(D)是否有與該欺詐或不當行為有關的法律訴訟；及(E)該申索是否會違反適用法律或本公司賠償計劃的條款。

修正案

董事會可酌情不時修訂本追回政策，以反映證券交易委員會或其他適用證券監管機構所採納的規定。

實施

回收政策應以獎勵為基礎的薪酬計劃的授予或獎勵文件中的合同條款的形式實施，這將構成高級管理人員與公司關於該薪酬計劃的整個協議。

接班人

追回政策應對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

追索權

任何負責執行或執行本回收政策的董事會成員均不會因該成員真誠採取的任何行動而對受本政策約束的任何官員負責，但該等行動是在本回收政策的範圍內或根據本回收政策的條款授予該成員的權力範圍內的。

日期：2019年10月30日
回顧日期：2023年10月

本政策自2019年10月30日起生效，根據本追回政策追回的任何賠償僅限於在本追回政策生效日期或之後發放的賠償。