EQX-20231231_D2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明 |
或
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
委託文件編號：001-39038
Equinox Gold Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 不列顛哥倫比亞省 | | 1041 | | 不適用 |
(省或其他司法管轄區 公司或組織) | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
1501號套房, 西彭德街700號
温哥華, 公元前
V6C 1G8
1-604- 558-0560
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
CT公司
自由街28號
紐約, 紐約10005
(212) 894-8940
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
| 無面值普通股 | | EQX | | 紐約證券交易所美國公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
318,013,861截至2023年12月31日的已發行普通股
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
C.註冊會計師事務所的認證報告☐
.畢馬威會計師事務所的鑑證報告《獨立註冊會計師事務所報告》隨附於本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的合併財務報表，見附件99.3。
D.財務報告內部控制的變化
在本年度報告所述期間，公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。
公司管理層（包括首席執行官和首席財務官）認為，任何披露控制和程序或財務報告的內部控制，無論如何精心構思和運作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，公司管理層無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已得到預防或發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能有錯誤，以及由於簡單的錯誤或失誤而可能發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。因此，由於成本效益高的控制制度的內在侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報而無法發現。
依據規例Btr發出的通知
在截至2023年12月31日止財政年度內，本公司並無被BTR條例第104條規定須向其任何董事或行政人員發出任何通知。
審計委員會財務專家
本公司董事會（“董事會”）已確定至少有一名審計委員會財務專家在其審計委員會任職。董事會已經確定，Lenard Boggio是審計委員會的財務專家，並且是獨立的，因為該術語由《交易法》和適用於本公司的紐約證券交易所美國公司治理標準定義。
委員會表示，指定一個人為審計委員會財務專家並不使該人成為任何目的的“專家”，對該人施加的任何職責、義務或責任大於在沒有這種指定的情況下對該人作為審計委員會和董事會成員施加的職責、義務或責任，並且不影響這些職責，審計委員會或董事會任何其他成員的義務或責任。
A. 道德準則董事會已採納書面商業行為及道德守則（“守則”），董事會及本公司所有高級職員及僱員（包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或財務總監）均須遵守。於截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，概無就守則授出豁免。該守則公佈在公司網站www.equinoxgold.com上。如果對《守則》進行了修訂，或者如果公司的任何主要執行官、主要財務官、主要會計官或控制人被授予豁免《守則》，公司打算通過在公司網站上發佈此類信息來披露任何此類修訂或豁免。除非及在本年報特別提及的範圍內，本公司網站上的資料不應被視為以提述方式納入本年報。
首席會計師費用及服務畢馬威會計師事務所
温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，審計事務所ID。
，ac
截至2023年12月31日止財政年度，被任命為公司的獨立註冊會計師事務所。有關畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）在過去兩個財政年度按服務類別（審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用）向公司收取的服務費用總額，請參見公司年度信息表第129頁（見附件99.1）。 審計委員會預先批准的政策和程序
審核委員會並無根據規例S-X第2-01條第（c）（7）（i）（C）段批准任何與審計相關的費用、税項費用或其他非審計費用。
有關審計委員會的預先批准政策和程序的説明，請參見公司年度信息表第129頁（見附件99.1）。審計委員會的身份
董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）節設立了一個單獨指定的常設審計委員會，並滿足《交易法》第10A-3條的要求。公司的審計委員會由Lenard Boggio、Gordon Campbell和Marshall Koval組成，公司董事會認為，他們都是獨立的（根據《交易法》第10A-3條和《紐約證券交易所美國公司指南》確定），並且具有財務知識。 . 企業管治常規
適用於本公司的企業管治常規與適用於紐約證券交易所美國上市準則下的美國公司的企業管治常規存在若干差異。重大差異的摘要可在公司網站www.equinoxgold.com上找到。
礦山安全
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條要求的有關礦山安全違規或其他監管事項的信息見附件99.50，並納入本文件。
承諾及同意送達法律程序文件
承諾
公司承諾親自或通過電話提供代表，以迴應委員會工作人員的詢問，並在委員會工作人員要求時迅速提供有關以下方面的信息：與提交40-F表格年度報告的義務有關的證券;或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
本公司已就須提交本表格40-F的責任所涉及的證券類別，以表格F-X提交委任代理人以送達法律程序及承諾書。
展品索引
證物編號：, 描述高管薪酬追回政策: 85截至2023年12月31日的年度資料表格管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的Greg Smith證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的彼得·哈迪證書
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350條頒發的格雷格·史密斯證書
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350條對彼得·哈迪的證明
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
尤金·塔克的同意
AMC礦業顧問(加拿大)有限公司同意。
Glenn Bezuidenout的同意
凱利·博伊丘克的同意
莫拉夫的同意
埃莉諾·布萊克的同意
特雷弗·拉布的同意
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| 戈登·祖羅夫斯基的同意 | 布魯斯·戴維斯的同意 |
| 97.1 | 內森·羅賓遜的同意 |
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| 99.1 | Ali·沙赫卡爾的同意 |
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| 99.2 | 羅伯特·西姆的同意 |
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| 99.3 | 傑弗裏·L·伍茲的同意 |
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| 99.4 | 馬克·B·馬蒂森的同意 |
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| 99.5 | 格蘭特·A·馬倫塞克同意 |
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| 99.6 | 史蒂芬·拉布魯伊的同意 |
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| 99.7 | 託馬索·拉波尼的同意 |
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| 99.8 | 加布裏埃爾·斯克里斯特的同意 |
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| 99.9 | Laurie Tahija的同意 |
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| 99.10 | 約翰·尼爾森的同意 |
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| 99.11 | R·道格·巴特利特同意 |
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| 99.12 | 費利佩·M·阿勞霍的同意 |
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| 99.13 | 雨果·R·A·菲略的同意 |
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| 99.14 | 岡特·C·理柏的同意i |
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| 99.15 | 條子託·V·卡多佐的同意 |
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| 99.16 | 塞薩爾·託雷西尼的同意 |
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| 99.17 | 路易-皮埃爾-吉尼亞克的同意 |
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| 99.18 | Rejean Sirois的同意 |
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| 99.19 | 詹姆斯·普萊斯的同意 |
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| 99.20 | 邁克爾·弗朗西斯基尼的同意 |
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| 99.21 | 米歇爾·弗雷澤的同意 |
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| 99.22 | David·裏奇的同意 |
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| 99.23 | 米奇·M·達瓦奇的同意 |
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| 99.24 | 皮埃爾·羅伊的同意 |
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| 99.25 | 萊利·德夫林的同意 |
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| 99.26 | 保羅·斯特林的同意 |
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| 99.27 | 特拉維斯·奧法雷爾的同意 |
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| 99.28 | 道格·雷迪的同意 |
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| 99.29 | 斯科特·赫弗南的同意 |
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| 99.30 | 煤礦安全信息披露 |
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| 99.31 | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
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| 99.32 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| 99.33 | 簽名 |
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| 99.34 | 根據《交易法》的要求，Equinox Gold Corp.證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。 |
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| 99.35 | 日期：2024年2月22日 |
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| 99.36 | Equinox Gold Corp. |
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| 99.37 | 發信人： |
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| 99.38 | 作者/ Greg Smith |
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| 99.39 | 姓名：格雷格·史密斯 |
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| 99.40 | 頭銜：首席執行官 |
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| 99.41 | Consent of Michelle Fraser |
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| 99.42 | Consent of David Ritchie |
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| 99.43 | Consent of Mickey M. Davachi |
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| 99.44 | Consent of Pierre Roy |
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| 99.45 | Consent of Riley Devlin |
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| 99.46 | Consent of Paul Sterling |
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| 99.47 | Consent of Travis O’Farrell |
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| 99.48 | Consent of Doug Reddy |
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| 99.49 | Consent of Scott Heffernan |
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| 99.50 | Mine Safety Disclosure |
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| 101 | Interactive Data File (formatted as Inline XBRL) |
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| 104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Exchange Act, Equinox Gold Corp. certifies that it meets all of the requirements for filing on Form 40-F and has duly caused this annual report to be signed on its behalf by the undersigned, thereto duly authorized.
Dated: February 22, 2024
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| EQUINOX GOLD CORP. |
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| By: | | /s/ Greg Smith |
| | Name: Greg Smith |
| | Title: Chief Executive Officer |