附件4.2

ULTRAGENYX PHARMACEUTIC INC.

債務證券

壓痕

日期截至        ，202 

[       ],

作為受託人

對照表格

本對照表不是契約的一部分

不適用的意思是不適用。

i

目錄

本目錄不是義齒的一部分

第一條

定義 和引用併入

II

三、

四.

由Ultragenyx製藥公司、特拉華州一家公司(The Indenture Company)和     簽署的日期為202年 的契約。[     ]，作為受託人(受託人)。

為了另一方的利益以及本公司持有人S根據本基礎契約發行的債務證券的平等和應得的利益，各方同意如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

？關聯公司？指直接或間接控制或受控於指定個人或與其直接或間接共同控制的任何人。

？代理人是指送達通知和要求的任何登記官、付款代理人或協理登記官或代理人。

？授權決議是指董事會或高級管理人員或高級管理人員委員會根據董事會授權通過的授權一系列證券的決議。

？破產法？指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的責任。

？董事會是指公司的董事會或其任何正式授權的委員會。

O股本就任何人士而言，指S股本或其他股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論如何指定)。

公司是指在本契約中被指名的一方 ，直到繼承人根據契約取代它為止，此後是指繼承人。

？控制？是指在對任何人使用時，直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；控制？和控制？這兩個術語具有與前述相關的含義。

違約是指任何事件、行為或條件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者都屬於違約事件。

？最終擔保是指以擔保持有人的名義註冊的認證擔保。

？對於本公司確定將全部或部分作為全球證券發行的任何系列證券，託管是指DTC、另一清算機構或根據《交易法》註冊為清算機構的任何繼承者，以及任何其他適用的美國或外國法規或法規，在每種情況下，均應由公司根據第2.01節指定 。

美元和美元的意思是美元。

DTC？指紐約的存託信託公司。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

-1-

？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行。

？GAAP？是指在財務會計準則委員會的會計準則編纂中或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的普遍接受的會計原則，如在本基本契約之日生效。

？全球證券，就任何一系列證券而言，是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人S指令交付的、完全符合契約的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府債務是指以下證券：(I)美國或發行外幣的聯邦政府的直接債務 應支付適用系列證券的本金或任何利息，在每一種情況下，其全部信用和信用將被質押支付，或 (Ii)受美國或該等其他政府或政府的機構或工具控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，在每種情況下，其付款均作為完全信用 和由美國或該等其他政府或政府無條件擔保的信用義務，在任何一種情況下，都不得由發行人或發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款； 提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的利息或本金中扣除任何款項。

持有人或證券持有人是指在註冊官S的賬簿上以其名義登記證券的人。

O本基礎契約是指不時修訂或補充的本基礎契約，包括根據任何與任何系列有關的授權決議或補充契約，就本文書和任何此類授權決議或補充契約而言，還包括被視為 一部分並分別適用於本基礎契約和任何此類授權決議或補充契約的TIA的條款。

？發行日期就任何系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

？NYUCC？指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

高級職員是指本公司的董事長、總裁、任何副總裁、財務主管、主計長或祕書。

高級管理人員證書是指由兩名高級管理人員或一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名公司助理祕書籤署的證書。

律師意見書是指受託人對法律顧問提出的書面意見，其形式和實質令受託人合理滿意。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。每一此類意見應包括第12.05節中規定的陳述，如果第12.05節的規定要求，並在該節的規定所要求的範圍內。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非註冊協會、股份公司、信託、非註冊組織或政府或其任何機構或政治分支。

-2-

債務擔保的本金是指擔保的本金加， 適當時，保證金(如果有的話)。

？任何人的財產是指該人擁有的所有類型的不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的綜合資產負債表中。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何履行目前根據《美國證券交易條例》分配給它的職責的後續機構。

？證券是指根據本基礎契約發行的任何證券。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？系列？係指根據本基礎契約設立的一系列證券。

重要附屬公司？指根據證券法和交易法，構成S-X法規規則1-02所界定的公司重要附屬公司的任何附屬公司。

？任何人的附屬公司是指任何公司或其他實體，而該公司或其他實體當時直接或間接由該人士直接或間接擁有或控制，而該公司或其他實體的大多數股本具有普通投票權以選舉該實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士。

除本協議另有規定外，《信託契約法》指1939年的《信託契約法》，如不時生效。

受託人是指在本基礎契約中被指定為受託人的一方，直到根據本基礎契約由繼承人取代為止，此後指在本基礎契約項下服務的繼承人；提供, 然而，如果在任何時候有一個以上的此類人士，則就任何 系列證券而言，“受託人”僅指該系列證券的受託人。

“信託管理人指 就受託人而言，受託人公司信託部門內的任何官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級合夥人、合夥人”，信託人員或受託人的任何其他人員， 通常履行的職能類似於當時擔任該等高級職員或任何公司信託事務所涉及的人員所履行的職能因為該人’對特定主題的知識和熟悉， 並直接負責本契約的管理。

“美國”是指美利堅合眾國。

第1.02節其他定義。

-3-

第1.03節通過參考信託契約法成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？佣金指的是美國證券交易委員會。

·契約證券是指特定系列的證券。

債券持有人是指證券持有人。

·契約合格指的是本契約。

契約受託人或機構受託人是指受託人。

契約證券的債務人是指公司或任何其他一系列證券的債務人。

本契約中使用的所有其他國際貿易協會術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則 定義，均具有賦予它們的含義。

第1.04節施工規則

除非上下文另有要求，否則：

-4-

第二條

《證券》

第2.01節表格和日期。

根據本基礎契約發行的證券本金總額不受限制。 證券可能會不時以一個或多個系列發行。每一系列應通過授權決議或補充契約創建，該決議或補充契約確立了該系列的條款，其中可能包括：

-5-

一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以根據授權決議、高級人員證書或在本協議的任何補充契約中重新開放該系列的額外證券的發行。

叢書的創建和發行以及認證和交付不受任何先決條件的約束。

第2.02節執行和驗證。

一名高級職員應以手工或傳真方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

證券只有在受託人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本基礎契約進行認證的確鑿證據。

-6-

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證。每份保證金的日期應為其認證日期。受託人應在收到以下文件後對原始發行的證券進行認證，並應根據以下條件受到充分保護：

(A)由公司的一名高級人員向受託人簽署的命令，指示受託人認證證券；

(B)設立證券條款及形式所依據的一份或多項董事會決議副本，經本公司祕書或助理祕書核證已獲董事會正式採納，並於該證書發出之日起完全有效，如該等證券的條款及形式是根據董事會的一般授權而以高級人員證書訂立的，則該等高級人員證書；

(C)按照第12.04節交付的公司高級管理人員證書；和

(D)按照第12.04節的規定提交的律師意見。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.03條註冊官及付款代理人。

本公司應設有一個辦事處或代理機構，供提交證券進行轉讓登記，或可將可轉換或可交換的系列證券交回以供轉換或交換(註冊處)、一個可提交證券以供付款的辦事處或代理機構(付款代理)，以及一個辦事處或代理機構，可向本公司送達有關該證券及本契約的通知及要求。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(擔保登記冊)。 公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。

本公司應與非本基地契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應立即以書面通知受託人任何該等代理人的姓名或名稱及地址，而受託人有權在任何合理的 時間查閲證券登記冊以取得副本，而受託人亦有權依賴該登記冊，以知悉持有人的姓名及地址、本金金額及證書編號。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事。

本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

各付款代理人須為證券持有人及受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。如果公司或子公司作為支付代理，則應將資金分離並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在這樣做之後，付款代理人將不再對這筆錢承擔任何責任。

第2.05節證券持有人名單。

受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的證券持有人的最新姓名和地址列表。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每半年付息日期前至少五(5)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供證券持有人的姓名或名稱及地址。

-7-

第2.06節轉讓和交換。

如果向註冊人或共同註冊人提交了要求登記轉讓的擔保書，註冊人應按要求登記轉讓，前提是滿足NYUCC第8-401(A)節的要求和第2.06節的其他規定。凡向註冊處處長或副註冊處提交證券，並要求將其兑換成等額本金的其他面額的證券，註冊處處長應在滿足相同要求的情況下按要求進行交換。為允許轉讓和交換，受託人應應註冊官S的請求對證券進行認證。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的證券，但未贖回或已購回部分證券除外，或在選定要贖回或回購的證券前15天內轉讓或交換任何證券。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的款項，但不涉及任何轉讓的2.09、3.06或10.05項規定的交易除外。

全球證券的任何持有人在接受該全球證券後，應同意該全球證券的實益權益的轉讓只能通過該全球證券持有人(或其代理人)維護的賬簿記賬系統進行，並且該證券的實益權益的所有權應反映在賬簿記賬中。

第2.07節替換證券。

如果證券持有人聲稱證券已經遺失、銷燬、損壞或被錯誤地拿走，公司應發行並簽署替代證券，在公司任何高級職員的書面要求下，受託人應對該替代證券進行認證。提供，在證券遺失、損壞或被錯誤拿走的情況下，必須滿足NYUCC第8-405節的要求。如任何該等遺失、損毀、損毀或錯誤取得的保證金已到期或即將到期，本公司可不發行替代保證金而支付該等保證金 而無須交出(殘缺不全的保證金除外)。根據本公司及受託人的判斷，彌償保證金必須足以保障本公司、受託人及任何代理人在更換抵押品時可能蒙受的任何損失，包括善意購買者購買該等抵押品。公司和受託人可以收取更換證券的費用。

第2.08節未償還證券。

任何時候未清償的證券都是經受託人認證的證券，但受託人註銷的證券和本節所述的證券除外。證券不會因為本公司或其關聯公司持有該證券而停止未清償。

如果根據第2.07節更換了證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護的買方持有(該術語在NYUCC中有定義)，否則該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人在贖回日、購買日或到期日持有足以支付在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該等證券不再未償還，其利息亦不再產生。

除本節前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計利息的權利。

-8-

第2.09節臨時證券

在臨時證券準備交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應驗證臨時證券。臨時 證券應基本上採用臨時證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備臨時證券，並在為取消臨時證券而交出臨時證券時，公司應執行臨時證券，受託人應驗證臨時證券以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在所有方面都有權享有本契約項下與根據本契約認證和交付的臨時證券相同的利益。

第2.10節取消。

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。登記處和付款代理人應向受託人轉交任何交給他們的 證券，以進行轉讓、交換、贖回、購買或付款登記。受託人和任何其他人不得取消和處置該等註銷或提供的證券，或根據其標準 保留政策保留為轉讓、交換、贖回、購買、支付或註銷登記而交出的所有證券。除非授權決議或補充指示有此規定，否則本公司不得發行新證券以 取代其先前已支付或交付受託人註銷之證券。

第2.11節違約利息

如果公司拖欠任何系列證券的利息，則應支付拖欠的利息 加在隨後的特殊記錄日期，就違約利息應支付給該系列證券持有人的任何利息。本公司應確定該特別記錄日期及受託人合理滿意的付款日期。在該特別記錄日期前 至少15天，本公司應向相關係列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。在該 通知寄出之日或之前，公司應向付款代理人存入足以支付拖欠利息的款項。如果公司向 受託人發出建議付款通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.12節國庫證券。

在確定一系列證券所需本金的持有人是否同意任何指示、棄權、 同意或通知時，公司或其任何關聯公司擁有的證券應被視為未發行證券，除非為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、 棄權或同意時受到保護，只有受託人的信託官員實際上知道的證券才應被視為如此。

第2.13節CUSIP/ISIN編號。

公司在發行任何系列證券時可使用CUSIP號碼和/或ISIN號碼或 其他類似號碼，如果是這樣，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼和/或ISIN號碼或其他類似號碼，以方便此類證券的持有人;“ 提供受託人在此不被視為 對任何此類CUSIP和/或ISIN或印刷在通知或此類證券上的其他類似編號的正確性或準確性作出任何聲明，並且只能依賴印刷在此類 證券上的其他識別編號。公司應及時通知受託人任何CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何變更。

第2.14節存款 。

上午11點之前紐約市時間，在每個利息支付日和每個 系列證券的到期日，公司應向付款代理人存入立即可用的資金，以適用貨幣表示，足以在該利息支付日或到期日（視情況而定）支付到期現金，以及時 的方式，使付款代理能夠在該利息支付日或到期日（視情況而定）向該系列的持有人匯款。

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第2.15節全球安全的記賬規定。

(a)系列的任何全球證券最初應（i）以存託人或該 存託人的指定人的名義登記，（ii）交付給作為該存託人的託管人的受託人，以及（iii）附有任何所需的説明。

存管機構的成員、 或參與者（代理成員）在本契約項下對存管機構或受託人作為其託管人代其持有的任何全球證券或全球證券項下的任何全球證券均不享有任何權利，且公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人可出於任何目的將存管機構視為全球證券的絕對所有人。”“儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得阻止 公司、受託人或公司或受託人的任何代理人執行存託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙 存託人與其代理成員之間管理任何證券持有人權利行使的慣例的運作。

(B)任何全球擔保的轉讓應 僅限於全部但非部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。根據託管機構的規則和程序，實益所有人在全球證券中的權益可以轉讓或交換為最終證券。此外，在下列情況下，最終證券將轉讓給所有實益擁有人，以換取他們在全球證券中的實益權益：(I)託管銀行通知本公司，其不願或無法繼續擔任全球證券託管銀行，或託管銀行已不再是根據交易所法令登記的結算機構，而本公司在發出通知後90天內並未委任繼任託管銀行，或(Ii)本公司隨時全權酌情決定停止使用透過任何託管銀行進行賬簿轉賬的系統。以全球證券形式持有並根據上文第(I)款交換的任何證券應全部而非部分地進行交換，而以全球證券形式持有並根據上文第(Ii)款交換的任何證券可按本公司的指示全部或不時交換 。

(C)就根據(B)段將任何 全球證券的實益權益的一部分轉讓或交換予實益擁有人而言，註冊處處長鬚(如將發行一項或多項最終證券)在其簿冊及記錄上反映全球證券的日期及本金金額的減少，金額相等於將予轉讓的全球證券的實益權益的本金金額，而本公司須籤立一項或多項類似系列 及金額的最終證券，並由受託人認證及交付。

(D)就根據(B)段將整個全球證券轉讓給實益擁有人而言， 全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司將簽署，受託人應認證並向受託管理人確認並交付等額本金總額相同系列的最終證券，以換取受託管理人在全球證券中的實益權益。

(E)任何環球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動。

(F)除非授權決議或特定證券系列的補充契約另有規定，否則該系列的每個全球證券應基本上以下列形式標明：

？本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本證券的實益權益持有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人 可

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(Br)根據契約的要求，(Ii)根據契約的第2.06節和第2.15節，本全球證券可以全部交換，但不能部分交換， (Iii)本全球證券可根據本契約交付受託人註銷，以及(Iv)經公司事先書面同意，本全球證券可轉讓給後續託管機構。

？除非且直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則不得將本證券 整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何此類後續託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司A New YORK Corporation(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，否則所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

第2.16節無職責監督。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括代理成員或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和當條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示 要求。

受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第三條

贖回

第3.01節致受託人的通知。

到期前可贖回的系列證券應根據其 條款贖回，除非授權決議或補充契約另有規定，否則應根據本第三條規定贖回。

本公司如欲根據《證券條例》第4段贖回證券，應將贖回日期及本金金額以書面通知受託人。在將贖回通知郵寄給持有人之前，任何此類通知均可隨時取消。任何該等被取消的通知均屬無效及無效。

本公司如欲將先前贖回、停用或購入的任何證券貸記於根據該證券第5段贖回的任何贖回中，應通知受託人有關貸方的金額，並須將任何先前未交付予受託人的證券連同通知一併交付予受託人註銷。

-11-

本公司應在贖回通知送達持有人前至少30天 發出本第3.01節規定的通知(除非受託人對較短的通知感到滿意)。

第3.02節選擇要贖回的證券。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人(或託管人，視情況而定)應以符合託管人適用要求的方式，按批次、按比例或受託人(或託管人，視情況而定)認為公平和適當的其他方式選擇贖回證券。受託人(或託管人，視情況而定) 應從以前未贖回的未贖回證券中進行選擇，並應迅速將如此選擇的證券的序列號或其他識別屬性通知公司。受託人(或託管機構，視情況適用)可選擇贖回面額大於系列最低面額的證券本金部分。證券及其所選部分的金額應等於該系列允許的 面值。本契約中適用於被贖回證券的規定也適用於被贖回證券的部分。

除授權決議案或與系列有關的補充契約另有規定外，如任何選定部分贖回的證券於轉換或交換權終止前部分轉換或交換本公司S股本或其他證券、現金或其他財產，則該等證券的 轉換部分應被視為(儘可能)選定贖回的部分。在選擇要贖回的證券期間轉換或交換的證券，受託人應將其視為未償還證券。

第3.03節贖回通知。

本公司應於贖回日前最少30日至不超過60日，以預付郵資的頭等郵遞方式，向每位擬贖回證券持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的證券，並應説明：

-12-

應S公司的要求，受託人應以S的名義向公司發出贖回通知，費用由S承擔；提供, 然而，，本公司須於贖回通知郵寄日期前至少15天或受託人滿意的較短期間前，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知寄出，被要求贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知所載的贖回價格 支付，該通知以及贖回該等證券的義務可由本公司S酌情決定須受該通知所載的一項或多項先決條件的規限。交還給支付代理人後，此類證券應按贖回價格支付，加截至贖回日的應計及未付利息。

第3.05節贖回價款保證金。

在贖回日期或之前，公司應立即向付款代理存入 可用貨幣資金，足以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。

第3.06節贖回部分證券。

在交出部分贖回的證券後，公司應籤立，受託人應為每位持有人認證一種新的 相同系列的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節證券支付 。

本公司應按該系列證券所規定的方式，以貨幣和 的方式於日期支付該系列的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人在到期日持有為 指定的適用貨幣，並且足以支付分期付款，則本金、保險費或利息的分期付款應被視為在到期日支付。

第4.02節辦公室或機構的維護。

公司應保留第2.03節所要求的辦公室或代理機構。公司應事先書面通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按受託人的地址作出或送達。

第4.03節報告。

任何時候，當公司遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求時，公司應在實際向受託人提交後十五(15)天內向受託人提交

-13-

美國證券交易委員會(無論何時需要向美國證券交易委員會備案)、公司根據《交易法》第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會備案的每一份年度、季度或當前報告、資料或委託書；提供, 然而，，本公司不應被要求向受託人提交本公司已經尋求並收到或正在尋求美國證券交易委員會保密處理的任何材料；以及，如果進一步提供如果本公司已在美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續系統)上提交該等信息，並且該等信息是公開可獲得的，則本公司應被視為已向受託人提交該等信息。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。受託人並無責任審核該等資料、文件或報告，亦不被視為已知悉該等資料、文件或報告的內容，亦無責任核實該等資料、文件或報告的準確性。

第4.04節合規證書。

公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽署人是否知道公司在履行本契約項下的任何義務時持續違約。如果他們確實知道這種違約，證書應描述違約情況。此外，本公司將於本公司知悉S違約後5個工作日內通知受託人。

第4.05節放棄居留、延期或高利貸法律。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式 要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議中預期的任何系列證券的全部或任何部分本金或利息 ，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本公司契約的履行；且(在其可合法的範圍內)本公司明確放棄任何該等法律的所有利益或 優勢，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第五條

繼任者 公司

第5.01節公司何時可合併等

本公司不會將其全部或基本上所有資產 (包括以清算或解散的方式)合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(在每種情況下，本公司是合併或合併的倖存者或出售、租賃、轉讓或其他處置中的受讓人的交易除外)，除非：

前述規定不適用於以變更公司註冊狀態為目的的交易。

於任何該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置後，承繼人將取代本公司於契約項下。繼任者可以行使公司在本契約下的所有權力和權利，除租賃情況外，公司將被解除其所有

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與證券和企業有關的責任和義務。如果本公司租賃其全部或幾乎所有資產，本公司將不會免除其支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

？發生下列任一事件時，將發生系列的默認事件：

而該命令或法令未予擱置並在60天內有效。

上文第(3)款所述的違約不會被視為違約事件，除非受託人通知本公司，或 當時未償還證券本金至少25%的持有人將違約通知本公司和受託人，並且(除非違約涉及第五條(或適用補充契約或授權中規定的任何其他規定))

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決議))公司未在收到通知後60天內糾正違約。通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知。如果此類違約在該期限內得到糾正，則該違約將不復存在，受託人或任何其他人均不會採取任何行動。

術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第6.02節加速。

如果違約事件(以上第(4)款或第(Br)(5)款導致的與本公司相關的違約事件除外)在契約項下已經發生並將繼續，受託人可向本公司發出通知，或持有當時未償還的適用系列證券本金至少25%的持有人，向本公司和受託人發出通知，宣佈該系列證券全部到期並立即支付。一旦宣佈加速，該系列證券的到期和應付金額將立即到期和支付。如發生上文第(4)或(5)款所述有關本公司的違約事件，則該系列證券的所有到期及應付款項將因此而自動成為及即時到期及應付，而無需受託人及本公司或任何持有人作出任何聲明、通知或其他行動。

如果撤銷不會與任何判決或法令衝突，並且如果所有現有的違約事件(不支付加速本金除外)已經治癒或放棄，則持有該系列當時未償還證券本金的多數的持有人可以撤銷對該系列及其後果的加速(因不支付本金或利息而導致的加速)。

此類撤銷不得延伸至或影響任何後續違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利或權力。

第6.03節其他補救措施。

如果某一系列的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，以收取該系列的本金或利息的支付，或強制履行適用於該系列的證券或本契約中的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能與任何其他補救措施相排斥。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節對現有違約的豁免。

在符合10.02條款的情況下，持有某一系列未償還證券本金的多數持有人可代表該系列的所有持有人 通過通知受託人放棄該系列的現有違約及其後果。當違約被放棄時，違約被治癒並停止繼續，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數控制。

持有一系列未償還證券本金多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使與該系列有關的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：(I)與法律或本契約相牴觸，(Ii)在符合第7.01節的規定下，受託人認為過度損害了其他證券持有人的權利，(Iii)如果有合理的理由相信受託人沒有得到合理的保證，將對該責任進行充分的賠償，或(Iv)如果受託人沒有得到令其滿意的賠償，則受託人可以拒絕遵循任何指示。

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第6.06節訴訟的限制。

一系列證券持有人不得就本契約或一系列證券尋求任何補救措施，除非：

證券持有人不得利用本契約損害同一系列證券的另一持有人的權利，或獲得對同一系列證券的另一持有人的優先權或優先權(應理解，受託人沒有確定該持有人的此類行為或容忍是否對另一持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.07節持有者接受付款和轉換的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人於證券所述的各個到期日或之後收取任何證券的本金、溢價(如有)及 利息的支付，或在該等各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利為絕對及無條件的，未經持有人同意不得減損或受影響 。即使本契約或證券有任何相反規定，任何證券持有人根據本契約轉換該等證券或提起訴訟以強制執行該等權利的權利，在未經持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果發生了第6.01(1)或(2)節規定的拖欠利息或本金的事件，並且仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部本金和利息向本公司追回判決。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和證券持有人的索賠，並且除非適用法律或法規禁止，否則可以代表持有人在任何託管人選舉中投票，並有權並獲授權收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，而每名證券持有人在此授權任何該等司法程序中的任何託管人向受託人支付該等款項。本協議不得被視為授權受託人授權或 代表任何證券持有人同意或投票支持或接受或代表任何證券持有人採納任何影響證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何證券持有人的索償進行表決，但前述選舉託管人的情況除外。

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第6.10節優先順序。

受託人根據本條就任何系列證券收取款項的，應按下列順序支付：

受託人可根據本第6.10節確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費用和支出，並適當考慮當事一方訴訟人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟，或本系列本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在收到該系列證券本金的多數持有人的指示之前，行使其權利和權力，並在行使這些權利時使用謹慎的謹慎和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在情況下行使或使用一樣。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，其他職責和默示契諾或義務不得被解讀為本契約中針對受託人的義務。

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，受託人應審查證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求，但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實或事項的準確性。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

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(1)本款不限制本節(B)段的效力。

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任。

(3)受託人不對其根據第6.05節收到的指示或根據本條例允許的持有人的任何其他指示而採取或不真誠採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(Br)(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與本公司達成協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠賠償並非向受託人作出合理保證。

第7.02節受託人的權利。

根據第7.01節的規定：

(A)受託人在執行或不執行其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件、決議、證書、文書、報告或指示時，可最終依賴並應受到充分保護。受託人無需調查文件、決議、證書、文書、報告或指示中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有，該證書應符合本協議第12.04和12.05節的規定，幷包含受託人合理地認為履行本協議規定的職責所需的其他陳述。受託人不對其依據高級管理人員證書、律師意見或本協議允許的本公司任何其他指示而採取或不真誠採取的任何行動承擔責任。

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何經適當處理的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負任何責任，並相信該行動是 授權的或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內的。

(E)受託人可就其所選擇的大律師與 大律師進行磋商，而該大律師的意見或大律師就法律事宜提出的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)除非契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(G)就本契約項下的所有目的而言，受託人不得被視為知悉或知悉任何違約事件，除非受託人在本契約第12.02節所指定的地址收到任何違約事件的書面通知，且該通知 一般提及證券、本公司及本契約。

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(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(I)受託人不受約束對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行 任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(K)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(L)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級人員的職稱。

(M)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負責任或 ；不言而喻，受託人應 採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復運作。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人對本契約、證券或用於出售任何系列證券的任何招股説明書的有效性或充分性不作任何陳述；受託人不對S公司使用證券收益負責；受託人不對根據和按照本契約任何規定支付給公司或應S指示支付給公司的任何資金負責；受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何資金的使用或運用負責；除認證證書外，公司在本契約或證券中的任何聲明均不承擔任何責任。

第7.05節違約通知。

如果某一系列的違約已發生且仍在繼續，且受託人知道該違約，受託人應向該系列的每個證券持有人遞交違約通知(該通知應指明其已知的任何未治癒的違約)

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受託人獲知後90天內。除拖欠一系列產品的本金或利息外，如果且只要 受託人董事會、該等董事及/或受託人的任何信託委員會及/或受託人的負責人真誠地認為(S)扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可暫不發出通知。

第7.06節受託人向持有人報告。

自本基礎契約日期後的5月15日起，受託人應在每年5月15日之後的60天內向每個證券持有人郵寄一份日期為5月15日的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(1)至(8)款中描述的事件，則無需發送與此相關的報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)條。

每份報告在郵寄給證券持有人時，應將一份副本送交公司，並由受託人向美國證券交易委員會和證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司同意通知證券上市的每個國家證券交易所的受託人。

第7.07節賠償和賠償。

本公司應不時就其服務向受託人支付合理補償，但須受受託人與本公司之間的任何書面協議所規限(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)。應受託人的要求，公司應向受託人報銷由此產生的所有合理的自付費用。該費用應包括受託人S代理人和律師的合理補償和費用。本公司應賠償受託人、其高級職員、董事、僱員及代理人，並使其免受因本契約或本契約項下信託的管理及本契約項下的責任而招致或以其名義作出的任何損失、責任或開支，包括就物業內的任何索償進行辯護或調查的費用及開支。受託人應迅速將其已收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠通知公司。對於受託人通過受託人S或其高級管理人員、董事或員工的疏忽或故意不當行為而招致的任何損失或責任，本公司無需償還任何費用或賠償。

除非與任何系列有關的任何補充契約或授權決議另有規定，否則為確保公司履行S在本節中的義務，受託人應優先於所有系列證券對受託人持有或收取的所有資金或財產享有債權，但以信託方式持有以支付特定證券的本金或利息的除外。當受託人因第6.01節規定的違約事件或第六條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)和與此相關的服務補償應構成行政管理費用。第7.07節在契約解除或受託人辭職後繼續有效。

第7.08節更換受託人。

受託人可以通過通知公司而辭去任何或所有系列證券的職務。持有已發行證券(或相關係列證券)本金 多數的持有人可藉此以書面通知被免任受託人的方式罷免受託人，並可在本公司S同意下委任一名繼任受託人。在相關係列或公司的證券持有人按照下文的規定任命繼任受託人並接受該繼任受託人之前，該辭職或免職不得生效。本公司可罷免受託人，任何證券持有人均可以任何或無理由向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人，包括在下列情況下：

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如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即就相關係列證券任命 繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，卸任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司、本公司或任何持有人承擔。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後，卸任受託人應在支付本契約項下的費用後，將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，卸任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知郵寄給各證券持有人。

第7.09條合併等的繼任受託人

如果受託人與另一公司合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有公司信託業務 轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10節資格； 取消資格。

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)條要求的受託人。受託人應擁有至少10,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條規定的範圍。

第八條

解除契據

第8.01節繳存款項或政府債務即告無效。

(A)在遵守(D)段所載的適用條件後，本公司可隨時選擇將(B)段或(C)段適用於任何系列的未償還證券。

(B)當本公司S根據(A)段就任何系列行使適用於本(B)段的選擇權時，本公司應被視為已解除其對該系列未償還證券的責任，並在下列適用條件得到滿足之日解除其對該系列證券的責任(下稱“法律失效”)。為此目的，這種法律上的失敗意味着公司應被視為已償付並清償了一系列未償還證券所代表的全部債務，此後，僅就下文第(I)和(Ii)項所述的本契約下的章節和事項而言，這些債務應被視為未償債務，並且就該證券而言，本公司應被視為已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務。以下情況除外：(I)一系列未償還證券的持有人僅從下文(D)段所述的信託基金中獲得的權利，以及(Br)該等證券的本金和利息在該等款項到期時的支付，以及(Ii)第8.02節所列的義務，但須遵守本第8.01節的規定。本公司可根據本第(B)段就某一系列行使其期權，儘管其先前已根據以下第(Br)段(C)段就該系列證券行使其期權。

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(C)在S根據適用於本(C)段(C)的選擇權(A)段就一系列產品行使選擇權時，公司應在下列條件得到滿足之日及之後(以下，《公約》失效之日及之後)解除和解除第五條第4.03節所載任何公約以及與該系列有關的授權決議或補充契約所載或所提及的任何其他公約所規定的義務(以此種免除和解除為限)。此後，就持有人與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何 的後果)而言，該系列證券應被視為未清償證券，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未清償證券。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未清償證券，公司可直接或間接因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本協議中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而不遵守前述條款中所述的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除非上文另有規定，否則不應構成違約或違約事件。本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

(D)下列條件適用於上述(B)段或(C)段適用於適用系列的未償還證券：

(1)根據一項不可撤銷的信託及擔保協議，本公司須以信託形式向受託人(或另一名合資格受託人)不可撤銷地存入受託人(或另一名合資格受託人)，該信託及擔保協議的形式及實質內容須令受託人合理地滿意，以應付該系列證券的貨幣或政府債務或兩者的組合，其金額及時間須為全國認可的獨立會計師事務所認為足以支付該系列未償還證券的本金及利息，直至到期或贖回為止；然而，前提是受託人(或其他符合資格的受託人)應已收到公司發出的不可撤銷的書面命令，指示受託人(或其他符合資格的受託人)將該等款項或該等政府義務的收益，連同 在到期或贖回前就該系列證券進行的上述付款；

(2)不會發生任何違約或違約事件(但因不遵守任何契諾而導致的違約或違約事件除外，而根據本協議(B)或(C)段(視何者適用而定)該等法律上的失效或契諾失效生效後，本公司即被免除責任) 將不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在繳存之日或由此產生的結果之日仍持續；

(3)(I)如果公司選擇(B)段，公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，大意是(A)公司從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自與該系列有關的發佈日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，並基於該律師的意見，或(Ii)如果公司選擇(C)段，公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，大意是，在第(I)和(Ii)條的情況下，在符合慣例假設和排除的情況下，該系列證券的持有者將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失 由於此類存款和本協議預期的損失，將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同 ；

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司根據第(1)款作出的按金並非本公司將該系列證券的持有人凌駕於本公司任何其他債權人的意圖，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的任何其他 債權人；

(5)公司應向受託人提交一份律師的意見(受慣常的假設和限制的約束)，大意是，假設公司沒有介入破產

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存款之日至91年^ST存款後第二天，假設根據適用的破產法，沒有任何持有人是公司內部人士，91年後^ST存款後第二天，信託基金不受《美國破產法》第547條或任何類似的紐約州法律規定的影響；以及

(6)本公司已向受託人遞交高級船員證書及大律師的意見，各聲明已符合本第8.01節所述的所有先行條件。

如果一系列證券的全部或任何部分將通過該不可撤銷信託贖回，本公司必須在交存時作出令受託人滿意的 安排，由受託人以本公司名義發出贖回或贖回通知，費用由本公司承擔。

(E)除本第8.01節規定的上述S權利外，在下列情況下，本公司可終止其在本契約項下對某一系列的所有義務：

(1)所有在此之前經過認證和交付的證券(已銷燬、丟失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外，以及支付款項迄今已以信託形式存放或分離並由公司以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)已交付受託人註銷，或所有此前未交付受託人註銷的此類證券(A)已到期並應支付。(B)到期時將在一年內到期並須予支付，或(C)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以公司的名義並自費發出贖回通知，而在上述每一種情況下，公司已不可撤銷地向受託人(或另一合資格受託人)繳存或安排將一筆以信託基金形式存入受託人(或另一合資格受託人)的信託基金，作為信託基金，而該等款項為該系列證券須予支付的貨幣，或政府債務或其組合是足夠的，一家國家認可的獨立會計師事務所認為，在存入之日或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，償還和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該系列證券的全部債務、該系列證券的本金和利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；

(3)本公司已向受託人(或該等其他合資格受託人)發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項 用於在到期或贖回(視屬何情況而定)時支付該系列證券；及

(4)本公司已向受託人遞交一份高級船員證書及大律師意見，聲明本第8.01(E)節所列有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

第8.02節S對公司的生存義務。

儘管本契約已根據第8.01節獲得清償及解除，本公司仍須履行本證券第(Br)8段及第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04及8.05節所述的S責任，但應繼續有效，直至適用系列的證券不再未清償為止。此後，公司在該系列證券第8段以及第7.07、8.04和8.05節中承擔的S義務將繼續有效(因為它們與該系列有關)。

第8.03節信託資金的運用。

受託人應根據第8.01節的規定，以信託形式持有存放於其處的資金或政府債務。它將根據本契約將存款和政府債務中的資金用於支付失敗系列證券的本金和利息。

-24-

第8.04節向公司償還款項。

受託人和付款代理人應要求在任何時候及時向公司支付他們所持有的任何多餘的錢或證券。受託人和付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，然而，前提是受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在紐約市內發行的一份報章刊登一次通知，或向每位該等持有人郵寄通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(不得早於刊登或郵寄日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將退還本公司。在向本公司付款後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，並且受託人或該付款代理人對該筆錢的所有責任將終止。

第8.05條復職。

如果受託人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，無法根據第8.01節應用任何資金或政府債務，則本公司在本契約和與該系列相關的證券 項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人被允許按照第8.01節應用所有該等金錢或政府義務為止； 提供, 然而，，(A)如果本公司因恢復其在本協議項下的義務而支付了本系列證券的任何利息或本金，則本公司將取代該證券持有人從受託人持有的資金或政府債務中收取該等款項或政府債務的權利，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則受託人應在任何時間收到書面要求後，立即將所有該等款項或政府債務退還本公司，如果公司的這種恢復S義務已經發生並繼續有效。

第九條

已保留

第十條

修訂、補充及豁免

10.01條未經持有人同意。

公司和受託人可以修改或補充本契約或系列證券，而無需通知該系列的任何證券持有人或徵得該系列證券持有人的同意：

-25-

在根據本條款第10.01條作出的修訂生效後，公司應將該修訂的通知 郵寄給證券持有人。

10.02條在持有人同意的情況下。

本公司及受託人可修訂或補充一系列證券或本公司契約中與該系列證券有關的任何條文，而無須通知該系列證券持有人，但須取得該系列證券(包括就購買該系列證券或就該系列證券提出收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人的書面同意。每一個這樣的系列賽都應作為一個單獨的班級投票。持有任何系列未償還證券的大部分本金的持有人可放棄遵守本公司對該系列證券或與該系列有關的本債券的任何 條款的遵守，而無需通知任何證券持有人(包括就購買該系列證券、或就該系列證券的收購要約或交換要約授予的任何豁免)。但是，未經條款被直接修改、補充或放棄的證券的每個持有人同意，修訂、補充或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得(對於非同意持有人持有的任何此類系列證券)：

(一)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的相關係列證券的金額；

(2)降低或延長支付任何證券的利息(包括違約利息)的利率或期限；

(3)減少任何證券的本金或延長其固定到期日，或更改關於根據本條例第三條贖回任何證券的規定(包括相關定義)，或關於公司根據授權決議或與該系列有關的補充契約以不利於持有人的方式要約購買或贖回該系列證券的任何義務。

(4)作出對持有人根據該證券條款將任何證券轉換或交換為本公司S股本或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響的任何變更；

-26-

(5)修改相關係列證券或其任何擔保的排名或優先級 ；

(6)解除任何系列的擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但按照本契約的條款除外；

(7)對第6.04、6.07節或第10.02節作出任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定每一受影響的該系列證券持有人的同意除外；

(8)免除在支付任何證券的本金或利息方面的持續失責或違約事件；或

(9)使任何保證金在保證金以外的地點或貨幣中支付，或損害任何保證金持有人按第6.07條允許的方式提起訴訟的權利。

僅為一個或多個系列的利益而包括的條款的修訂 不影響任何其他系列的證券持有人的利益。

本條規定的持有人無需同意批准任何擬議補充材料的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

第10.03條遵守信託契約法。

對本契約或任何證券的每一項修訂或補充都應遵守當時有效的TIA。

第10.04條協議的撤銷和效力。

持有人對修訂、補充或放棄的同意應對持有人和證明與同意持有人S證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人具有約束力，即使沒有在任何證券上註明同意。除非同意書或徵求同意書聲明或其他描述同意條款的文件另有規定，否則任何持有人或隨後的持有人均可撤銷對其擔保或擔保部分的同意。證券持有人或任何該等後續持有人對同意的任何撤銷，只有在受託人收到本公司發出的高級人員證書證明已收到所需數目的同意的日期前收到撤銷通知的情況下，方可生效。

為了確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列證券的持有者，本公司可以但沒有義務確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前10天。如果記錄日期是固定的，並且如果持有人有權根據 同意或徵求同意聲明或其他描述同意條款的文件撤銷其同意，則儘管有前一段倒數第二句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權撤銷以前給予的任何同意，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

有關係列的修訂、補充或豁免於(I)本公司或受託人收到所需同意書後生效，(Ii)本契約或任何包含該等修訂、補充或豁免的契約所載的任何效力條件已獲滿足，以及 (Iii)本公司及受託人簽署該等修訂、補充或豁免(或相關的補充契約)。關於某一系列的修改、補充或豁免生效後，它應約束該系列的所有持有人，除非它對第10.02節第(1)至(9)款中的任何一項進行了更改，

-27-

在這種情況下，僅當該系列證券的持有人同意該修訂、補充或豁免，且該證券或證券的每一後續持有人證明與同意持有人S證券具有相同債務的情況下，該修訂、補充或豁免才對該系列證券的持有人具有約束力；提供任何該等豁免不得減損或影響任何持有人在該證券明示的相應到期日或之後收取證券本金及利息付款的權利，或在未經該持有人同意的情況下於該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

第10.05節證券的記號或交易。

如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，本公司可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人應在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行反映更改條款的新保證金，以換取保證金，而受託人將認證新保證金。

第10.06條受託人簽署修正案等。

在符合第7.02(B)條的規定下，受託人應簽署根據本條授權的任何修訂、補充或豁免 ，前提是修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充契約時，應向受託人提供一份高級職員證書及大律師的意見，作為該等修訂、補充或豁免獲本契約授權或準許的確鑿證據， 並(僅就大律師的意見而言)該證書將對本公司有效，對本公司具有約束力，並可根據本公司的條款強制執行。

第十一條

外幣證券

第11.01節條款的適用性。

只要本契約規定(I)並非所有該等證券都以同一貨幣計價的任何系列證券的持有人採取任何行動或確定其任何權利，或(Ii)向證券持有人作出任何分配，而根據本契約或任何特定系列的證券並無任何相反的規定，對於任何以外幣計價的證券的任何金額，對於任何該等訴訟或分派，應被視為該金額在合理的交換基礎上可獲得的美元金額，且截至該系列證券的記錄 日期(如果有)，用於該訴訟、權利確定或分派(或，如果沒有適用的記錄日期，則為合理接近該訴訟、權利確定或分派日期的其他日期)，由公司在給受託人的書面通知中指定，或在沒有書面通知的情況下，由受託人決定。

第十二條

其他

第12.01節信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所要求的條款為準。

第12.02條通知。

任何訂單、同意、通知或通信，如果以書面形式親自交付或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，則應充分發出，地址如下：

如果是對公司：

-28-

[   ]

如致受託人：

[   ]

公司或受託人可以向對方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信應以頭等郵件的方式郵寄至登記官登記簿上所示的該人的地址，並應在規定的時間內郵寄給該人。

未向證券持有人發送通知或通信或其存在任何缺陷，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出，但向受託人發出的通知僅在受託人收到後才有效。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人。

除上述規定外，受託人同意接受以非保密電郵、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或 傳真指示(或類似電子方式的指示)，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第12.03節持有人與其他持有人的通信 。

證券持有人可以根據TIA第312(B)條與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

任何高級船員證書均可以證書或內部或外部法律顧問的意見或陳述為基礎，並可説明該證書與法律事項有關。律師的任何意見可基於，並可聲明，就與事實事項有關而言，其依據是本公司或任何擔保人的一份或多名高級人員或任何擔保人的證書或意見，或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料為本公司或該擔保人所知悉，除非該律師知道與該等事項有關的證明書或意見或陳述是錯誤的。

-29-

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可以為證券持有人的行為或證券持有人會議制定合理的規則。註冊官或付款代理人可以為其職能制定合理的規則 。

第12.07條法定假日。

“法定假日”是指星期六、星期日、法定假日或紐約州紐約市的銀行機構不需要營業的日子。付款日為法定休假日的，可以在隨後的非法定休假日付款，中間期間不計利息。如果本契約規定了一個期限， 該期限在非營業日之前結束或要求履行任何不付款義務，則該期限應視為在下一個營業日之前結束，而該義務應在下一個營業日之前履行。 法定工作日是法定假日以外的任何一天。”

第12.08節適用法律。

本契約及各系列證券受紐約州法律管轄。

第12.09條不得對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何該等契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10條不得向他人追索。

在適用法律允許的最大範圍內，免除和免除公司任何董事、高級管理人員、僱員或股東（作為此類人員）的證券第12段所述的所有責任。

第12.11節繼承人和受讓人

本契約和證券中的公司所有契約和協議對其繼承人和受讓人具有約束力。 受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人均具有約束力。

-30-

第12.12節原件副本。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。

第12.13節可分割性。

如果本契約或系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款。

第12.14節陪審團審判的棄權。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本合同、本合同或本合同所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

-31-

簽名

茲證明，雙方已促使本契約於文首所述日期正式簽署。

-32-

附件A

[證券頭銜]

Ultragenyx製藥公司

特拉華州的一家公司

承諾向             或註冊受讓人支付          的本金[美元]*在          上。

付息日期：          和           

錄製日期：           和          

身份驗證：          日期：           

[   ],

作為受託人，證明這是其中一種證券

指上述義齒中所指的。

A-1

Ultragenyx製藥公司

[證券頭銜]

Ultragenyx製藥公司是特拉華州的一家公司(連同其繼承人和受讓人，該公司)根據一份日期為   的契約(根據該契約不時修訂、修改或補充)發行了本證券，該契約補充了日期為   的補充契約(補充契約和基礎契約，以及基礎契約)，該契約由本公司和[   ]，作為受託人(以受託人的身份)，特此提及，以陳述本公司、受託人和持有人在該等條款下各自的權利、義務、義務和豁免，以及授權和交付證券的條款。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有其中賦予它們的含義。

1.利息。本公司承諾按上述年利率支付本證券本金的利息 。公司將每半年支付一次   和   的利息，從   ，   開始，直到本金支付或可供支付為止 。證券的利息將從支付利息或為其提供適當準備金的最近日期起計，如果沒有支付利息，則從   開始計息。利息將以一年360天 12個30天月為基礎計算。

2.付款方式。本公司將支付證券的利息(違約的利息，如有，將在本公司可能確定的特別記錄日期的特別付款日期支付給記錄持有人)，支付給在交易結束時的證券登記持有人。[插入記錄 日期]在緊接付息日期之前。持有者必須將證券交給付款代理人以收取本金付款。公司將支付本金和利息，金額為[插入適用的國家/地區或貨幣]在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及註冊官。最初， 受託人將擔任支付代理和註冊官。本公司可在不另行通知的情況下更改或委任任何付款代理人、註冊人或共同註冊人。本公司或其任何附屬公司或其任何聯屬公司可擔任付款代理、註冊處或聯席註冊處。

4.可選的贖回。¹公司可在   當日或之後的任何時間贖回全部或部分證券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，以及截至指定贖回日期為止的應計利息：

[在持有人(如有的話)可選擇的情況下加入有關贖回的條文]

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位證券持有人，並將其 贖回至註冊地址。面值大於   的證券²可以部分贖回。在贖回日當日及之後，證券停止計息或部分證券被要求贖回，提供如本公司未能按贖回價格支付該等證券連同應計利息，則應繼續按該證券所承擔的利率計提利息。

A-2

5.強制贖回。³ 公司應贖回[   ]原先根據該契約發行的證券本金總額的百分比[   ]，計算了哪些贖回將停用[   ]在到期前最初發行的證券中佔比為%。贖回應以相當於本金100%的贖回價格連同贖回日的應計利息一起贖回。本公司可將根據本段第5段贖回的證券的本金金額，扣減本公司已交付受託人註銷且未按本段第5段規定記入本公司S債務的任何先前贖回、註銷或收購的證券的本金金額。為此，受託人應按贖回價格收取該等證券的本金，並相應減少該強制性贖回付款的金額。

6.面額、轉讓、兑換。證券為 登記形式，不含   面值的優惠券⁴和超過其 的   的整數倍。⁵持有人可向註冊處或共同註冊處提出轉讓或交換證券的申請，要求登記轉讓或交換等額本金的其他面額的證券。登記處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或購買的證券，但如部分贖回或購買該證券，則不包括未贖回或未購買的部分，或在選定要贖回或購買的證券前15天內轉讓或交換任何證券。

7.被當作擁有人的人。在所有情況下，本證券的註冊持有人應被視為該證券的所有者。

8.無人認領的款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人須應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人 必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

9.修訂、補充、豁免。 除某些例外情況外，經持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人同意，可修訂或補充該系列的契約或證券，而在特定情況下，經該系列未償還證券的本金過半數持有人同意，可免除與該系列證券有關的任何過往違約或任何規定的遵守。⁶未經任何證券持有人同意，本公司及受託人可在該契約所指明的某些方面修訂或補充該契約或該證券。

10.繼承人公司。當後繼公司承擔其前身公司在證券和契約項下的所有義務時，前身公司將被免除這些義務。

11.受託人與 公司的交易。在TIA施加的某些限制下，受託人可以個人或任何其他身份向本公司或其聯營公司發放貸款、接受其存款併為其提供服務，並可 以其他方式與本公司或其聯營公司進行交易，如同其不是受託人一樣，包括擁有或質押證券。

A-3

12.不得向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

13.解除義齒。本契約包含與失效和解除有關的某些條款，這些條款在所有目的下均具有與本文所述相同的效力。

14.認證。在受託人的授權簽字人在本證券的另一方簽署認證證書之前，本證券無效。

15.縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户 )，ten ENT(=整體承租人)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)，CUST(=託管人)，U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

16.適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17.CUSIP及ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在證券上印製CUSIP和ISIN號碼，並指示受託人在回購通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。本公司並無就印製於證券上或任何回購通知內所載數字的準確性作出任何陳述，而該等數字的準確性只可視乎其上的其他識別號碼而定。

18.副本。公司將應書面要求免費向任何持有人提供一份契約副本和適用的授權決議或補充契約的副本。請求可發送至：Ultragenyx Pharmtics Inc.，[   ]，請注意：[首席財務官].

A-4

作業表

如果您是持有人，請填寫下表以分配此證券：

本人或我們將此安全分配並轉移到   (插入受讓人S的社保或税務ID號)

並不可撤銷地指定   代理人將本證券轉移到公司賬簿上。代理可以 替換其他人來代理他的工作。

A-5