附件1.2

Ultragenyx製藥公司

$350,000,000

銷售協議

2024年2月21日

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Ultragenyx製藥公司，特拉華州的一家公司(公司)，確認其與Cowen and Company，LLC(公司)的協議(本協議)如下：

1. 發行和 出售股份。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議所載條款及條件，本公司可不時以代理及/或委託人身份，透過考恩公司發行及出售本公司普通股(配售股份)，每股面值0.001美元(普通股股份)，總髮行價最高可達350,000,000美元(最高發行價為350,000,000美元)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交的註冊 聲明(定義如下)並在該註冊聲明生效後生效，儘管本協議中的任何內容不得被解釋為要求公司使用註冊聲明(定義如下)來 發行普通股。

本公司應根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為證券法)的規定，向證券交易委員會(以下簡稱證監會)提交一份採用S-3表格的註冊説明書，其中包括(A)與本公司將不時發行的包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書(基本招股説明書)，該基本招股説明書通過引用併入本公司已經或將按照經修訂的1934年證券交易法的規定提交的文件。以及(B)專門與配售股份有關的基本招股章程補編(招股章程補編，以及與基本招股章程一起，銷售招股説明書)。本公司應向Cowen提供銷售説明書的副本，供Cowen使用，並附有與配售股份有關的任何招股説明書補充資料(如有)。除文意另有所指外， 該註冊説明書及其生效後的任何修訂於生效時予以修訂，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書 (定義如下)中包含的任何信息，或被視為此類招股説明書的一部分

根據證券法第430B條或第462(B)條提交的登記聲明，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的涵蓋任何配售股份的任何後續S-3表格登記聲明，在此稱為登記聲明。銷售説明書，包括通過引用納入其中的所有文件，可能有任何招股説明書補充，在銷售招股説明書於生效日期列入《註冊説明書》的形式和/或任何招股説明書補充文件是本公司根據證券法規則424(B)向委員會提交的最新文件，以及任何發行人自由撰寫的招股説明書，如證券法條例(第433條)規則433所定義，與 (I)經考恩同意的配售股份有關，以下稱為自由撰寫招股説明書，(Ii)須由本公司向監察委員會提交，或(Iii)根據規則第433(D)(5)(I)條獲豁免存檔，在 每宗個案以已提交或須向委員會提交的表格提交，或如無要求提交，則以根據第433(G)條保留在本公司S記錄內的表格提交，在此稱為招股説明書。此處提及註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充時，應視為指以引用方式併入其中的文件(公司文件)，以及 本文中提及的關於註冊聲明或招股説明書的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在簽署本聲明或招股説明書後向委員會提交的任何通過引用而被納入其中的文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的最新副本。

2. 佈局。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的參數，其中至少應包括要發行的配售股份的數量、請求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日(如第3節所定義)出售的配售股票數量的任何限制，以及不得進行銷售的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應發送給附表2所列的考恩公司的每一名個人。因此，附表2可不時作出修訂，方法是以第12節規定的方式，向另一方發出載有經修訂的附表2的書面通知。配售通知自考恩收到後即生效，除非及直至(I)按照第4節所載的通知要求，考恩在收到配售通知之日起兩個交易日內，以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的 條款，(Ii)其項下的全部配售股份已售出，(Iii)符合第4節所載的通知要求，本公司全權酌情以任何理由暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數為 ，以取代較早日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。 公司因出售配售股份而向考恩支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應按照附表3所列條款計算。經明確確認並同意

本公司及考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向考恩遞交配售通知，且考恩 不會根據上述條款及其後僅根據其中及本條款指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份的 。在符合本協議所載條款及條件的情況下，於本公司S收到配售通知後，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知所指明的期間內，考恩將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克全球精選市場(納斯達克)的規則，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份至指定金額，並按照該配售通知的條款作出其他規定。Cowen將向公司提供書面確認(包括通過電子郵件 向本公司的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，不遲於 緊隨其出售配售股票的交易日(定義如下)開始的交易日，其中列出了在該日出售的配售股票的數量，以及公司根據第2節就該等出售向Cowen支付的補償，及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。倘若本公司聘用考恩出售配售股份，而該等股份將構成交易法規則10b-18(A)(5)所指的區塊(大宗出售)，則本公司將應考恩S的要求，並在合理提前 通知本公司後，於結算日期(定義見下文)或之前，向考恩提供本文件第8節所載的大律師、會計師S的意見及高級人員證書(每項日期均為結算日期)、 及考恩應合理要求的其他文件及資料。考恩可以法律允許的任何方式在證券法第415條定義的市場上出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克、在普通股的任何其他現有交易市場上或向或通過做市商進行的銷售。如果公司在配售通知中明確授權，考恩還可以通過法律允許的任何其他 方法出售配售股票，包括但不限於談判交易。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司 承認並同意：(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，且(Ii)如果考恩沒有出售配售股份，考恩將不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 考恩未能採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照本條款第3款的要求出售配售股份。 就本協議而言，交易日是指在納斯達克上買賣本公司和S普通股的任何日子。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付、或要求提供或出售任何配售股份，並應通過電話通知考恩(立即通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，考恩沒有義務提供或出售任何

配售股份，(I)在本公司持有或可能被視為持有重大非公開信息的任何期間，或 (Ii)自本公司發佈載有或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營結果(收益公告)的新聞稿之日起的任何時間，包括本公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(其中包括截至和同期的合併財務報表)的時間，視乎情況而定，包括在該等盈利公告內。

4. 暫停銷售。

(A) 本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表2所列另一方的每一名個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過電子郵件 向附表2所列另一方的每一名個人的通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不影響或損害任何一方對S在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在第4(A)條規定的暫停生效期間，第7(M)條、第7(N)條和第7(O)條規定的關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務應被免除；但是，在陳述日期之後遞交安置通知時，公司應遵守第7(M)、7(N)和7(O)條(以適用為準)所規定的義務。 雙方同意，除非該通知是向本合同附表2中所列個人發出的，否則該通知對另一方無效。該附表可能會不時進行修訂。

(B) 如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定未獲滿足，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間內，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5. 和解。

(A)配售股份的 結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業慣例或常規交易要求的較早的交易日)，在進行此類交易的日期(每個日期分別為結算日期和第一個結算日期，即第一個交割日期)之後。在收到出售的配售股份後，將於結算日期 向本公司交付的收益金額(淨收益)將等於考恩出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩和S 根據本協議第2節就該等銷售應支付的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)(開支)條應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的 交付。在每個結算日或之前， 公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉讓至存託信託公司，轉讓方式為記入考恩S或其指定人S賬户(只要考恩公司在結算日前至少一(1)個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)，或通過本協議雙方可能共同同意的其他交付方式，在任何情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股票，且應為可良好交付的形式。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付到公司指定的賬户。考恩應負責提供有關配售股份轉讓的DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，公司還將：(I)使考恩免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)、 發生的費用，以及(Ii)向考恩支付任何佣金、折扣、或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

6.公司的 陳述和保證。本公司向考恩陳述並保證，並同意，截至 (I)本協議的日期，(Ii)每次銷售(定義如下)，(Iii)發出配售通知的每個日期(Iv)每個結算日期，以及(V)每個降價日期(包括在 (I)至(V)中的每個日期，一個陳述日期)，除非招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在陳述日期或之前披露：

(A) 遵守註冊要求。註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明已被證監會宣佈生效或已根據證券法自動生效。本公司已遵守委員會的要求，而S對委員會提出的有關補充或補充資料的所有要求(如有)均感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合一般指示I.B..1的要求或要求。S-3型。

招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有重要方面符合證券法，並且如果通過其EDGAR系統向委員會提交(根據證券法S-T法規可能允許的除外)，則與交付考恩用於配售股票發行和銷售的招股説明書副本相同。註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何在生效後生效的修正案在生效時和隨後的所有時間都遵守並將在所有重要方面遵守證券法，以及

沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)(統稱為銷售信息發佈時間)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期及其後所有時間，並無亦不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三句所述的陳述和保證 不適用於註冊説明書、規則462(B)註冊説明書或其任何生效後修正案、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，其依據並符合考恩以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關考恩的信息，應理解並同意考恩向本公司提供的此類信息 僅包括下文第9節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證據提交給註冊聲明 ，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。本註冊説明書及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。

(B) 並非不合資格的發行人。就根據證券法第164、405及433條規則發售配售股份而言，本公司並非不符合資格的發行人。根據證券法規則433(D)，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。根據證券法規則433(D)本公司已經提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表準備的或本公司使用或引用的 每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和記錄，而每份該等自由寫作招股説明書，在其發行日期以及在完成配售股票的發行和出售後的所有時間，不會也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何文件。除在首次使用前向考恩提供的自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經考恩S事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。

(C)公司對要約材料的 分發。在考文S根據本協議完成配售股份分派前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(D) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(E)普通股的 授權。本公司將於本協議項下發行及出售的配售股份已獲本公司正式授權，當按本協議規定發行、交付及支付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合登記聲明及招股章程所述 ；而配售股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(F) 沒有適用的註冊或其他類似權利。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，但根據證券法登記配售股份以及金融行業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。公司或納斯達克，並根據與配售股份的發行和銷售相關的適用州證券法。

(G) 無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，自注冊説明書及招股章程以參考方式納入或納入本公司最近一份財務報表的日期起，(I)股本並無任何變動(行使文中所述尚未行使的購股權及認股權證時發行普通股除外，授予文中所述的現有股權激勵計劃項下的認股權及獎勵，授予文中所述的未清償獎勵時發行普通股，以及 發行與下列所述的員工購買計劃下的購買有關的普通股)，註冊説明書及招股章程)、本公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股本所宣佈、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或營運或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但於 註冊説明書及招股章程另有披露者除外。

(H) 獨立會計師。安永會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規以及證券法的要求，就本公司及其附屬公司而言，安永是一家獨立註冊會計師事務所。

(I) 財務報表的編制。公司及其合併子公司的財務報表 (包括相關附註)以引用方式收錄在註冊説明書和招股説明書中，該報表在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營成果和指定期間的現金流量變化。此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內一直適用 ，但未經審計的中期財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；登記説明書及招股章程所載或以參考方式併入的其他財務資料，均取自本公司及其合併附屬公司的會計紀錄，並在所有重要方面公平地呈列其中所顯示的資料。

(J) 可擴展商業報告語言.登記聲明中包含或以參考方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會的S規則和適用於此的準則編制的。

(K)本公司及其附屬公司的 註冊成立及良好聲譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。合理地預期會對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(重大不利影響)。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，這些公司、協會或其他實體構成S-X法規第1-02(W)條規定的重要附屬公司，但S公司最近的10-K年度報告附件21所列的子公司除外。

(L) 資本股票事項。本公司擁有《註冊説明書》和《招股説明書》中列於《證券説明》標題下的法定資本；本公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，並已繳足股款，且不可評估，不受任何未被適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書及招股章程所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司並無尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的工具，或任何類型的合同、承諾、協議、諒解或安排

與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關； 本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述；而由本公司直接或 間接擁有的各附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(就任何境外附屬公司而言，除符合資格股份的董事及註冊説明書及招股章程另有描述者外)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索影響。

(M) 股票期權. 關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(本公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)據本公司所知，根據經修訂的1986年《國税法》(守則)第422條，擬符合激勵性股票期權資格的每股股票期權 ，(Ii)每一次股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的日期，根據其 條款，該股票期權的授予將通過所有必要的公司行動生效，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准以及任何股東經所需票數或書面同意批准，且本公司S知悉的關於此類授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)此類授予均根據《公司股票計劃》、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克和本公司證券交易所在的任何其他交易所的規則，作出。及(Iv)每項該等撥款均按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內適當入賬。每一份公司股票計劃在註冊説明書和招股説明書的所有重要方面都有準確的描述。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，且本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，或以其他方式協調授予股票期權之前，沒有、也沒有任何政策或做法。

(N) 到期 授權.公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(O)本協議的 描述.本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中所載的描述。

(P) 無整合。於本協議日期前，本公司並無 根據證券法或證監會對本協議的解釋作出任何將與本協議擬進行的配售股份發售整合的證券要約或出售。

(Q) 不違反現有的 文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件； (Ii)違約，且沒有發生在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守(本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或同時發生的情況；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書中所述的出售配售股份所得款項)以及完成本協議擬進行的交易將不會 (I)與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據以下條款設立或施加任何留置權、押記或產權負擔：本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，對於 任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響。

(R) 無實質性行動或訴訟。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為標的，而若個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理預期對公司履行本協議項下義務或完成本協議規定的交易的權力或能力產生重大不利影響或產生重大不利影響；沒有任何此類行為受到威脅，或據公司所知，任何政府或監管機構正在考慮採取此類行動，或受到其他機構的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決的法律、政府或監管行動，而該等法律、政府或監管行動並無於註冊聲明及招股章程中描述，及(Ii)並無根據證券法須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明或招股章程中描述的法規、法規、合約或其他文件作為註冊聲明的證物或在註冊聲明及招股章程中描述。

(S) Tax.本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税項，並已提交截至本協議日期為止須繳交或提交的所有税項，除非未能個別或整體提交報税表的情況合理地預期不會產生重大不利影響；此外，除註冊聲明及

據招股説明書所述，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並不存在或可合理預期會出現税項不足的情況，而該等情況會合理地預期會產生重大的不利影響。

(T) 所有必要的許可等。除登記聲明和招股説明書中所述的情況外，本公司及其子公司擁有登記聲明和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有 聲明和備案，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無理由 相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。據本公司S所知，並無授予任何該等許可證的任何一方採取任何 行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷該許可證。

(U) 無勞資糾紛.本公司並不存在任何勞資糾紛或與本公司或其任何附屬公司員工的糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的 員工發生任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生糾紛，除非不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到有關其作為締約一方的任何集體談判協議 的取消通知。

(五) 公司不是投資公司。 本公司並非且將不會被要求按註冊説明書及招股章程所述的方式發售及出售配售股份及運用配售股份所得款項，或註冊為投資公司或投資公司所控制的實體，而該等投資公司或實體由經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制。

(W) 保險公司。本公司及其子公司有涵蓋其各自的財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險是按金額計算的，並針對從事相同或類似業務的公司通常所承擔的損失和風險提供保險，公司合理地認為該損失和風險足以保護本公司及其子公司及其各自的業務；且本公司或其任何附屬公司(I)均未接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續期其現有保險 ，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保以繼續其業務。

(X) 網絡安全；數據保護. 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運營所需的重要方面運行和執行，並且，據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重大機密資料及與其 業務相關使用的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，且據本公司S所知，並無發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況，除非合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響 。公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。本公司及其附屬公司目前及過去三(3)年一直實質遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例，與資訊科技系統及個人資料的私隱及安全有關的內部政策及合約義務，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改(統稱為)的內部政策及合約義務(統稱為)， 個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。為確保遵守數據保護要求，本公司及其附屬公司已遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何數據保護要求或政策。 據本公司所知，本公司及其子公司一直向用户或客户進行適用法律和監管規則或要求要求的所有重大披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何數據保護要求項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何數據保護要求的通知，且不知道任何事件或情況會導致 任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何數據保護要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是規定任何監管機構或政府當局根據任何數據保護要求承擔任何義務或責任的任何命令、法令或 協議的一方。

(Y) 沒有穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售配售股份。

(Z) 沒有未披露的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊説明書及招股章程中描述，而該等文件及註冊説明書及招股章程亦未有如此描述。

(Aa) 交易所法案合規性。在招股説明書中以引用方式併入或被視為在招股説明書中納入的文件，在它們當時或以後提交給委員會，任何自由編寫的招股説明書或其修正案或補充文件都符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修正案生效時，以及每次銷售時，視情況而定，不會包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏必須陳述的重要事實，或使必須陳述的事實或作出陳述所必需的重要事實不具誤導性。

(Bb) 公司文件。登記説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合交易所法案的要求(視情況而定)，並且在與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性。

(Cc) 沒有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理、附屬公司、僱員或其他人士(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或任何以官方身份為或代表任何前述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人 提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何其他非法利益而作出、提出、同意、要求或採取的行為；或(五)行賄、回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付或利益。本公司及其關聯公司已制定、維護和執行政策和程序，並將繼續維護和執行旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Dd) 遵守洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為

涉及本公司或其任何子公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅。

(Ee)符合外國資產管制處的 規定。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被阻止的人)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁國家)；此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以(I)資助或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論作為承銷商)違反規定。制裁的顧問、投資者或其他人)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

(Ff) 內部控制。本公司在合併的基礎上維持財務報告的內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度旨在符合《交易所法》的要求，並由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易按照管理層S的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易 ，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責性；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可查閲資產；(Iv)已記錄的資產問責性與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明及招股説明書以引用方式包括或併入的可擴展業務報告語言的互動數據公平地陳述所有重大方面所需的資料，並按照證監會S規則及適用於此的 指引編制。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司S的內部控制並無重大弱點。本公司S核數師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)所有重大缺陷和材料

(Br)財務報告內部控制的設計或運作存在已對或可能對本公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的弱點(如有)；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 。

(Gg) 披露控制。本公司以綜合方式維持有效的披露制度(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，以符合交易所法令的要求，旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至S公司管理層的控制及程序，以便及時就所需披露作出決定。本公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，對其信息披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Hh) 遵守環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)自成立以來一直遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，涉及污染或環境保護、自然資源或人類健康或安全，包括與危險材料的產生、儲存、處理、使用、搬運、運輸、釋放或釋放威脅有關的(統稱為環境法律)，(B)已收到並遵守所有許可、許可證，根據適用的環境法，其開展各自業務所需的證書或其他授權或批准；(C)未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險材料的排放或泄漏威脅，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或 情況一無所知；(D)沒有根據任何環境法在任何地點進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用； 和(E)不是施加任何環境法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或有關的成本或責任，以上(I)和(Ii)中的每一項除外，任何該等事項，無論個別或總體，合理地預期不會產生重大不利影響；以及(Iii)除註冊説明書和招股説明書所述外，(A)除合理地相信不會施加100,000美元或以上罰款的訴訟外，(A)本公司或其任何附屬公司並無根據任何環境法向本公司或其任何附屬公司提出任何未決訴訟，或據本公司所知，根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟，政府實體亦屬當事一方，(B)本公司及其附屬公司不知悉有關其遵守環境法的任何事實或問題，或根據環境法承擔的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險材料，且(C)本公司或其附屬公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出，且(B)個別或合計可合理預期會產生重大不利影響。

(Ii) 危險材料。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體(據本公司所知，包括任何前身)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施上、之下或從任何財產或設施上、上、下或從任何其他財產或設施上、上、下或從任何其他財產或設施上、上、下或從任何其他財產或設施處，或由本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何其他實體(包括任何前身))儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料，違反任何環境法，或以任何方式或數量或地點，合理地預計會導致任何環境法下的任何責任，但任何違反 或責任，不會單獨或總體，合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。？危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的材料。？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、 淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或穿過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

(Jj) 知識產權。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司及其附屬公司擁有或擁有有效、具約束力及可強制執行的許可證，或按合理條款使用本公司及其附屬公司各自業務所需的專利及專利申請、版權、商標、商標註冊、服務商標註冊、商業名稱、服務名稱及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統或程序)，或按註冊聲明及招股章程所述方式使用的有效、具約束力及可強制執行的其他權利。公司知識產權)；除註冊聲明和招股説明書中所述外，據公司所知，公司知識產權中包含的專利、商標和版權是有效的、可強制執行的和存在的，並且不存在任何未決的或其他人對S公司的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，在每種情況下，如果不利的 決定、裁決或裁決的標的，將對公司產生重大不利影響；除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露的外，(I)並無其他人就本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或將在註冊聲明或《招股説明書》中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或以其他方式挪用S或其任何附屬公司的任何產品、建議產品、工序或侵犯他人的任何權利的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何此類侵權、挪用或違規索賠的通知；(Ii)據本公司所知，出售或使用註冊説明書或招股章程所指的本公司或其附屬公司的任何產品、建議產品或工序，並不或將在任何重大方面侵犯、幹擾或衝突任何第三方的任何權利或有效專利主張；(Iii)據本公司所知，任何第三方對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何公司知識產權並無所有權，且據本公司所知，任何第三方對本公司或其任何附屬公司擁有的知識產權並無任何所有權

在本公司或其任何子公司獨家許可的任何使用領域中，除向本公司或其任何子公司授權的任何許可方外，知識產權 和(Iv)據本公司所知，本公司或其任何子公司使用的任何技術均未被公司或其任何子公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務。此外，本公司不瞭解其認為將構成成功挑戰的合理依據的任何事實，即其任何員工 正在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主簽訂的任何競業禁止協議、保密協議或任何限制性契約(如違反保密義務)， 向前僱主轉讓任何知識產權的義務，轉讓任何公司知識產權的義務，或不代表公司或其任何子公司使用第三方知識產權或其他專有權利的義務。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司所擁有的所有專利和專利申請，以及據本公司所知，授權給本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司享有權利的所有專利和專利申請均已正式和適當地提交和維護；據本公司所知，提起此類申請的各方已履行其就此類申請向美國專利商標局(USPTO)坦誠和披露的義務；此外，本公司並不知悉任何須向美國專利及商標局披露但未向美國專利及商標局披露的事實，而這些事實 會妨礙與任何該等申請有關的專利的授予，或可能構成就該等申請而發出的任何專利的無效裁定的依據。

(KK) 上市。配售股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於納斯達克上市，本公司並無或可能採取任何旨在或可能導致根據交易所法令終止配售股份登記或將配售股份從納斯達克退市的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何 通知。據本公司S所知，其符合納斯達克所有適用的上市規定。

(Ll) 監管合規性。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司：(A)目前和一直遵守適用於本公司或該等子公司開發、製造或分銷中的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、銷售、營銷、廣告、使用、分銷、 儲存、進口、出口或處置的所有醫療保健法律(定義如下)(適用法律)，除非此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；(B)尚未從美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府和監管當局(政府當局)收到任何FDA表格483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、註冊、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案(批准)；(C)擁有所有授權， 除非未擁有

授權不會個別或整體產生實質性不利影響，且此類授權是有效且完全有效的，且公司或該附屬公司遵守此類授權的條款，除非此類不遵守單獨或整體預期不會產生實質性不利影響；(D)未收到FDA或任何政府當局或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、操作或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，且不知道FDA或任何政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，除非此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序不會，個別或整體合理地預期會對公司產生重大影響；(E)未收到FDA或任何政府當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權的通知，且不知道FDA或任何政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，但如未按規定個別或在 中合計不會產生重大不利影響，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日(或在隨後提交的材料中更正或補充)在實質上是完整和正確的，則不在此限；(G)不是任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何適用的政府當局簽訂的或由任何適用的政府當局規定的類似協議所規定的任何持續報告義務；以及(H)其各自的員工、高級管理人員和董事未被、排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據公司所知)受到政府調查、調查、程序或 可合理預期會導致禁止、暫停或排除的其他類似行動的影響。

(Mm)定義了 醫療保健 法律。醫療法律一詞是指《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》，第42編，第1395-1395-1395hhh編，第18編)；《醫療補助條例》(《社會保障法》，第42編，第1396-1396-1396v頁)；《聯邦反回扣條例》，第42編，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，第1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1347和1349條，以及1996年《保險攜帶和責任法案》中關於醫療欺詐的刑事條款，《美國法典》第42編第1320d節及以後。(《醫療保險法》)；《民事罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a節；《醫生報酬法》，第42篇《陽光法案》，第42篇，第1320a-7h條；《排他法》，第42篇，第1320a-7條；《醫療保險法案》，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂，《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇，第301條及以下；《公共衞生服務法》，載於《美國法典》第42編，第201節及其後；根據與Medicaid藥品返點計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充返點計劃、Medicare平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州或美國聯邦醫療補助計劃或美國聯邦醫療補助計劃有關的適用規則和條例，收集和報告要求，以及處理任何適用的退税、退款或調整。

退伍軍人事務部協議和任何後續政府計劃；根據這些法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規。

(NN) 臨牀研究。註冊説明書和招股説明書中所述、或註冊説明書和招股説明書中提及的、或註冊説明書和招股説明書中提及的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，或據S所知，代表公司和/或其任何附屬公司進行的研究、測試和臨牀前及臨牀試驗是符合標準醫學和科學研究標準及適用法律(包括但不限於醫療保健法)在所有實質性方面進行的。據S所知，註冊説明書和招股説明書中對該等研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究、測試和試驗中得出的數據； 除在註冊説明書和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，公司認為其結果合理地使註冊説明書和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑 在描述該等結果的背景下以及臨牀發展狀況；此外，除在註冊聲明或招股章程所披露的範圍外，本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何政府當局發出的任何通知或函件，要求終止或暫停由本公司或其任何附屬公司或其代表進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，該等研究、測試或臨牀前或臨牀試驗在註冊聲明及招股章程中所述或其結果在註冊聲明及招股章程中提及，但與該等試驗的設計及實施有關修改的普通 課程通訊除外。

(Oo) 安全通知 。目前尚無任何重大召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、尊敬的醫生信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知與 S公司或其子公司的產品(統稱為安全通知)缺乏安全性、有效性或合規性有關的重大召回、現場通知、市場撤回或更換、警告、尊敬的醫生信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知。該等安全通告(如有)已解決或已關閉，而據S所知，本公司並無就S或其附屬公司的產品提出任何尚未解決的重大投訴。據S所知，並無任何事實合理地可能導致(I)有關S或其附屬公司產品的安全通告，(Ii)S或其附屬公司產品的任何標籤發生重大改變，或(Iii)終止或暫停銷售或測試S或其附屬公司的任何產品。

(PP) 財產所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產和非土地財產及資產，在費用簡單(就不動產而言)方面擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可出售的權利，在每種情況下都不存在所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵和所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)無法合理地單獨或總體預期，產生實質性的不利影響。

(QQ) 統計和市場相關數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及 準確的來源。

(RR) 經紀商。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、 協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向彼等或考恩就發行及出售配售股份收取經紀佣金、尋找人S費用或類似付款的有效申索。

(SS) 前瞻性陳述。在任何註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式併入任何註冊聲明或招股説明書中的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意 。

(TT) ERISA合規性。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為守則第414節所指受控集團的任何組織)將有任何責任(每個計劃)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和守則，除非不遵守規定，不會合理地預期會對公司或其受控集團的任何成員造成重大責任；(Ii)除根據法定或行政豁免而進行的交易外，任何計劃均未發生 《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，而這些交易可合理地預期會對本公司或其受控集團的任何成員造成重大責任。(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，已滿足守則第412節或ERISA第302節(視情況而定)的最低供資標準(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理地預計未來將得到滿足(不考慮任何豁免 或延長任何分期償還期限)；(Iv)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(V)沒有發生或合理預期會發生任何導致或可能導致對公司或其受控集團的任何 成員承擔重大責任的須報告事件(符合ERISA第4043(C)節的含義)；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或對PBGC的保費除外)；以及(Vii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可能合理地導致公司或其受控集團任何成員承擔重大責任的計劃沒有懸而未決的審計或調查。以下事件均未發生或有合理可能性發生：(X)本公司或其受控集團關聯公司在本會計年度及其受控集團關聯公司對所有計劃的供款總額與該等供款金額相比大幅增加

(br}本公司S及其控股集團聯屬公司最近完成的財政年度的相關債務；或(Y)與本公司S及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務相比，本公司S及其附屬公司的累計退休後福利負債(定義見財務會計準則第106號)大幅增加。

(Uu) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或(據本公司所知)本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員身份未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條文，以及與此相關而頒佈的規則和條例(薩班斯-奧克斯利法案)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及第906條。

(VV) 不信賴。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(WW) 沒有註冊權。除註冊説明書及招股章程所述外，任何人士不得因本公司向監察委員會提交註冊説明書或本公司發行及出售配售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(XX) 保證金規則。如註冊説明書及招股章程所述，本公司從發行、出售及交付配售股份所得款項的運用，將不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(YY)《證券法》規定的 地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司不是亦非不合資格的發行人，且本公司為知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均如證券法下第405條所界定。

(ZZ) 無評級。不存在本公司或其任何子公司的債務證券或優先股或由其擔保的債務證券或優先股 由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(美國汽車協會) FINRA很重要。本公司、其律師、高級職員、董事及任何證券(債權或股權)或期權持有人就發售配售股份而向考恩或考恩的代表律師提供的所有資料均屬真實、完整、正確及符合FINRA S規則，而根據FINRA規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料均屬真實、完整及正確。本公司符合FINRA規則5110(H)(1)(C)規定的證券法規定的使用S-3表格的要求，並且是一家經驗豐富的發行人(定義見FINRA規則5110(J)(6))。

(Bbb) 關税、轉讓税等Cowen在美國或其任何政治分區或税務機關或在美國境內與本公司簽署、交付或履行本協議或本公司出售及交付配售股份有關的任何印花税或其他發行或轉讓税或税項，以及資本利得、收入、預扣或其他税項，均不須支付。

(Ccc) 其他銷售協議。 公司不是與市場或持續股權交易中的任何其他代理或承銷商達成的任何協議的一方。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

本公司承認，考恩和根據本條款第7節提交的意見，公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司的 契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A) 註冊聲明修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩公司必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩 除通過引用納入的文件或與配售股份無關的修訂外，對登記聲明的任何後續修訂已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充，但通過引用納入的文件除外，在以下情況下，(Ii)本公司將應考恩·S的要求，迅速編制並向證監會提交關於對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充的請求 (每種情況下，只要與擬進行的交易有關)，本公司將根據考恩·S的合理意見，對註冊説明書或招股説明書進行任何必要或適宜的修訂或補充，並將其提交證監會。然而，前提是考恩公司未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩S依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，如果考恩公司未能提出此類申請，考恩公司擁有的唯一補救措施應是停止在本協議下進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，但以參考方式併入的文件除外，除非該等文件的副本已於提交前一段合理時間內提交予考恩，而考恩並無合理地反對(然而，前提是，(A)考恩沒有提出反對不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響考恩和S依賴本協議中公司所作陳述和擔保的權利，(B)公司沒有義務向考恩提供該申請的任何預先副本，或者如果申請沒有提到考恩的名字或與本協議規定的交易無關，考恩沒有義務反對該申請，以及(C)考恩對於

公司不顧考恩S的反對，未能向考恩提供該副本或提交該修訂或補充文件，應視為停止本協議項下的銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)，並且公司將在提交文件時向考恩提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen，如果在任何時間，根據證券法規則415或其他規定，註冊説明書因時間流逝而不再有效。

(B) 委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如 應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或要求撤回任何停止令。

(C)招股説明書的 交付；隨後的更改。在根據證券法要求考恩就待售的配售股份提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並將在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果在該 期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知Cowen在該期間暫停發售配售股份，並將迅速修訂或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等規定。

(D)配售股份在 上市。在考恩根據證券法就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在配售股份的分派所需的情況下繼續 生效的資格；然而，前提是本公司不應因此而被要求取得外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)通過 交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向考恩及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供《註冊説明書》、《招股説明書》(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據《證券法》規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《註冊説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為通過引用併入其中的所有文件)，在每種情況下，均應考恩不時提出的合理要求和S的合理要求，在合理切實可行的範圍內儘快提交，且數量按考恩不時提出的合理要求而定。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益報表，但無論如何，不遲於本公司本會計季度結束後的15個月。

(G) 費用。本公司，無論本協議項下擬進行的交易是否完成或終止，根據本協議第11節的規定，將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於以下費用：(I)每份招股説明書及其各項修訂和補充文件的編制、印刷和存檔，(Ii)配售股份的編制、發行和交付。(Iii)根據證券法根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括備案費用(但與此相關的任何費用或考恩律師的費用應由考恩支付，但下文第(Vii)款所述除外)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的印刷和交付給考恩，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)備案費用和開支，如果有欠委員會的，(Vii)考恩和S外部律師向FINRA公司融資部提交文件的提交費和相關法律費用，以及(Viii)考恩和S律師與訂立本協議有關的不超過75,000美元的合理費用和支出

(H) 使用收益。本公司將按照招股説明書 中題為使用收益的部分所述使用收益淨額。

(I)其他銷售的 通知。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何證券的任何普通股、認股權證或任何 之前，儘快發出考恩通知。

購買或收購普通股的權利；提供)發行、授予或出售普通股、期權或認股權證，以購買普通股股份、普通股限制性股份、限制性股票單位或其他股權獎勵，或根據招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排歸屬或行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產相關的證券發行；(Iii)根據本公司可不時採納的任何股息 再投資計劃發行或出售普通股，但須事先向考恩披露該等計劃的執行情況；。(Iv)因交換、轉換或贖回證券或行使有效或尚未發行的認股權證、期權或其他權利而可發行的任何普通股股份，或(V)發行或出售普通股，或可轉換為或可行使普通股的證券，或可轉換為或可行使普通股並以私募交易方式出售予賣方、 客户或戰略合作伙伴(如主要目的並非集資交易)。

(J)情況的改變。 公司將在公司打算髮出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在收到通知或瞭解到有關情況後，立即向考恩通報可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向考恩提供的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實。

(K) 盡職調查公司。在本協議有效期內，本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在考恩可能合理要求的情況下，在公司S主要辦公室提供信息和提供文件。

(L) 要求提交與配售股票相關的文件 。本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過Cowen出售的配售股票的數量或金額，向本公司支付的淨收益和本公司就該等配售向考恩支付的補償，及(Ii)按該等交易所或市場的規則或法規的要求，向每一間交易所或市場交付每份招股章程副刊的副本數目。提供除非根據證券法規定須提交載有該等資料的招股説明書補編，否則本公司(L)可透過S公司在本公司納入S於有關期間通過考恩出售的配售股份的數目或金額、向本公司收取的款項淨額以及本公司應就該等配售股份向考恩支付的賠償(視何者適用而定)，以符合第7條(L)的規定。

(M) 帶來的日期；證書。於首個交割日或之前及之後，每次(I)本公司參照登記事項修訂或補充與配售股份有關的登記説明書或招股章程(根據本協議第七節(L)提交的招股説明書附錄除外)時，本公司以生效後的修訂、貼紙或補充形式(但不以註冊成立文件(S)的方式)修訂或補充配售股份

(br}與配售股份有關的聲明或招股説明書；(Ii)本公司根據交易法提交10-K表格的年度報告； (Iii)本公司根據交易法提交10-Q表格的季度報告；或(Iv)本公司根據交易法提交包含經修訂的 財務信息(收益發布除外)的8-K表格的最新報告(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為一個下調日期)；公司應在任何故障發生之日起兩(2)個交易日內，向考恩提供作為附件7(M)的形式的證書。第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除發生在沒有安置通知待決時間的任何下調日期，該豁免將持續到公司在本協議下交付安置通知為止(該日曆季度應被視為下調日期)；提供, 然而，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何下調日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依據該項豁免而於下降日期後決定出售配售股份，且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在 本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，本公司應向Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第7(M)條。

(N) 法律意見。(I)在第一個交付日期或之前，公司應安排向考恩提交Gibson Dunn&Crutcher LLP(公司律師)的書面意見和負面保證聲明，以及Cooley LLP、Goodwin Procter LLP和Morgan，Lewis&Bockius LLP、公司知識產權律師(知識產權律師)或其他Cowen合理滿意的其他律師的書面意見，每個意見的日期均為交付之日。以及(Ii)在(A)公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個下架日期的後兩(2)個交易日內，或(B)在下架日期後，公司首次交付配售通知的日期 內，公司應促使向Cowen提交公司律師的負面保證聲明和知識產權律師的法律意見，每一份的日期均為交付日期，格式和實質合理地令Cowen及其律師滿意；提供但是，對於公司提交10-K表格年度報告的降低日期，如果公司不打算在該日曆年內提交安置通知，則在公司提交下一次安置通知之前，公司不應要求公司提供任何 公司律師的負面保證聲明或知識產權律師的意見；提供, 進一步，(A)公司律師可向Cowen提供一封信函，表明Cowen可依賴根據本第7(N)條提交的先前負面保證聲明，其程度與該聲明的日期相同(但該等先前負面保證聲明中的陳述應被視為與在該等撤銷日期修訂或補充的註冊 聲明和招股説明書有關)，以代替Cowen在隨後的撤銷日期所作的該等負面保證聲明；及(B)代替知識產權法律顧問在隨後的撤銷日期提出的該等意見，公司可在根據第7(M)條提交的證書中提供陳述，證明自上次知識產權顧問提交意見以來，公司知識產權未發生重大變化。

(O) 慰問信。在第一個交貨日或之前，並在(A)兩(2)個交易日內(A)兩(2)個交易日內，公司有義務以附件7(M)或(B)安置日的形式交付證書

如果通知是由公司在倒閉日期後首次交付的，公司應促使其獨立會計師提供考恩信函(安慰信函)，日期為慰問函交付之日，其形式和實質應合理地令考恩滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所， (Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致考恩的與註冊公開招股相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期提供，並根據註冊聲明和招股説明書進行必要的修改，並在該信的日期進行修訂和補充。

(P) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非考恩的補償；但本公司可根據《交易法》第10b-18條的規定競購其普通股。

(Q) 保險。公司及其子公司應按其所從事業務的合理和慣例保額和承保風險，維持或安排維持保險。

(R) 遵守法律。本公司及其各子公司應維護或安排維護適用的聯邦、州和地方法律為開展招股説明書所述業務所需的所有實質性 環境許可證、許可證和其他授權，公司及其各子公司應嚴格遵守該等許可證、許可證和授權以及適用的環境法開展其業務或促使其開展業務，除非未能維護或遵守該等許可證、許可證和授權不會合理地導致重大不利變化。

(S) 投資公司法案。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會和S目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)《 證券法》和《交易法》。本公司將盡商業上合理的努力，以符合證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U) 沒有出售要約。除自由撰寫招股説明書外，考恩及本公司(包括其代理人及 代表，考恩以其身分除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，即 構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》( Sarbanes-Oxley Act)本公司及其子公司將在商業上作出合理努力，遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W) 非宗教式宣誓。本公司向考恩提交的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議向考恩提交的任何證書中所載和所載本公司的陳述、保證和協議在該配售通知交付時是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日的時間將真實和正確的承諾，如同在 和每個該時間所作出的一樣(應理解，該等陳述、保證和協議，保證和協議應與註冊聲明和招股説明書有關，並在接受配售通知時予以修訂和補充)。

(X) 續期。 如果在緊接登記聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前，公司出售的配售股份的總銷售總價低於最高金額，且本協議尚未到期或終止，公司將在續訂截止日期 之前提交與配售股份有關的新的擱置登記聲明(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)，其格式令考恩滿意，將盡最大努力使 此類註冊聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許配售股份的發行及出售如 有關配售股份的到期登記聲明所述繼續進行。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8. 條件對考恩和S的義務。考恩在本協議項下關於配售通知的義務 將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、本公司在本協議項下的義務的妥善履行、考恩在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成，以及下列附加條件的持續滿足(或考恩自行決定放棄)：

(A) 註冊聲明生效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B) 無重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)公司收到任何有關暫時吊銷

在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求 對註冊聲明、相關招股説明書或以引用方式併入或視為納入其中的該等文件作出任何更改，以使就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，它不會包含對重大事實的任何重大不真實的陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於在考恩S合理意見屬重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在考恩S意見屬重大且須於其內述明或為使其內陳述無誤導性而有需要 。

(D) 材料更改。除招股説明書中預期或本公司向證監會提交的S報告中披露的情況外，本公司的法定股本在綜合基礎上不應發生任何重大不利變化，或任何合理預期可能導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對本公司任何S證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構 採取任何此類行動的情況下，考恩的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)具有重大影響，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份 是不可行或不可取的。

(E) 公司律師的法律意見。Cowen應在第7(N)節要求提交公司律師意見之日或之前收到第7(N)節規定必須提交的公司律師意見。

(F) 知識產權律師的法律意見。Cowen應在第7(N)節要求提交意見之日或之前收到根據第7(N)節要求提交的知識產權律師意見。

(G) Cowen律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Latham&Watkins LLP的意見，公司應向該等律師提供其要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(H) 慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付該安慰函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的安慰函。

(I) 代表證書。Cowen應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(J) 祕書S證書。在第一個交貨日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

(K) No 暫停。普通股交易不應在納斯達克上停牌。

(L) 其他材料。在根據第7(M)節要求公司交付證書的每個日期，公司應已向Cowen提供Cowen可能合理地 要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的 證券法文件。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

(N) 無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

9. 的保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，考恩或任何此等人士可能直接或間接根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、索賠、責任、費用或損害賠償所支付的任何和所有金額(根據第(Br)條第(9)(C)款)、任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他索賠。(X)登記聲明或招股章程所載或對登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，或任何自由撰寫的招股章程，或本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件，或根據本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面資料所載有關重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述 ，以符合證券法下普通股的資格

(Br)(Y)(1)遺漏或據稱沒有在招股説明書及其任何修訂和補充文件中陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書中陳述的重要事實，或(2)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股説明書及其任何修改或補充文件中陳述必要的重要事實，以使招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況而不誤導人或(Z)賠償各方中的任何一方違反其各自的陳述，本協議中包含的保證和協議；提供, 然而，本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、法律責任、開支或損害，且該等損失、申索、法律責任、開支或損害 直接或間接是由於依賴並符合純代理S資料而作出的失實陳述或遺漏，或被指失實陳述或遺漏所致。？代理S信息僅指招股説明書中的以下 信息：招股説明書中分銷計劃標題下第八段的第三句。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B) 考恩彌償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或受公司共同控制的每個人(如果有)免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書或招股章程中，或對註冊説明書或招股説明書所作的任何修訂或補充中，依據並符合代理S的信息。

(C) 程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始的書面通知後，立即以書面通知該訴訟的開始，並附上所送達的所有文件的副本。但未將此通知通知該補償方並不免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)其根據本第9條前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在以下範圍內：該遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，由被補償方合理地滿意地進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得

(Br)補償方，(2)被補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論，即它或其他被補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或者除了那些抗辯之外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理 時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家單獨執業的律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到有關此類費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先 書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D) 貢獻。本公司和考恩公司將在以下情況下提供公正和公平的賠償：本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因無法從本公司或考恩獲得，公司和考恩將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除本公司從考恩以外的人那裏收到的任何捐款後，如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及考恩可能須按適當的比例承擔責任，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前) 與考恩代表本公司出售配售股份所收取補償總額的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子所規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子中提到的相對利益，也反映本公司和考恩的相對過錯，以及 導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。此類相對過錯應通過參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或考恩公司提供的信息、各方及其親屬的意圖有關來確定

糾正或防止此類陳述或遺漏的知識、獲取信息的途徑和機會。本公司和考恩同意，如果按照第(Br)條第9(D)款的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定繳費，將是不公正和公平的。因上述第9(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第9(D)節的規定相一致。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就第9(D)款而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，而簽署註冊聲明的每位高級職員及董事將擁有與本公司相同的出資權利，但每項權利均須受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條款第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未能通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質性權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

10. 的陳述和協議在交付後仍然有效。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11. 終止。

(A)在下列情況下， 考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或任何合理預期將導致重大不利變化的事態發展，可能對考恩出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害， (Ii)本公司未能履行、拒絕或無法履行本協議項下其部分的任何協議，(Iii)考恩和S在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易應已發生。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第9條第7(G)款(費用)的規定除外

(賠償和貢獻)、第10節(陳述和交付後的協議)、第16節(適用法律；同意 管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)在終止的情況下仍應完全有效。如果考恩選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，考恩應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(C) Cowen有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D) ，除非根據第11條提前終止，否則本協議應在 按照本協議規定的條款和條件通過考恩發行和出售所有配售股份時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E) 除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或 (D)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。

(F) 本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是 在考恩或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如果該終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份應按照本協議的規定進行結算。

(G)在符合本協議第7節規定的額外 限制的情況下，如果在出售任何配售股份之前終止本協議， 只有權獲得其實際發生的合理自付費用的報銷 。

12. 注意到。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，Fax No。646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：bradley.Friedman@coen.com；或者，如果發送到公司，應發送到Ultragenyx製藥公司，60 Leveroni Court，Novato，CA 94949，

事務，電子郵件：hhorn@ululgenyx.com和kparschauer@ultugenyx.com，並將副本(副本不構成通知)發送給Gibson Dunn&Crutcher LLP，One Embarcadero Center，Suite 2600，San Francisco，CA 94111，電子郵件：rMurr@gibsondunn.com和bberns@gibsondunn.com。本協議的每一方可通過向本協議的各方發送書面通知來更改通知的地址。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前親自送達或通過電子郵件(以原件為準)、在營業日(如下定義)或(如果該日不是下一個營業日)、(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、或(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資)中實際收到的營業日。就本協議而言，營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13. 繼承人和受讓人。本協議適用於本公司和Cowen及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，，考恩可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司，而無需徵得本公司和S的同意。

14.股票拆分的 調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15. 整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和考恩簽署的書面文書，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；但是，任何一方均可不時修改本協議的附表2，按照第12條規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的通知，並且在進行該修訂後，此處提及的所有附表2應自動視為指該修訂。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有全部效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中，但僅限於該條款的生效以及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議中各方的意圖。

16. 準據法；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 而被送達的程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。

17. 放棄陪審團審判。公司和考恩在此均不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的權利。

18. 缺乏受託關係. 本公司承認並同意：

(A) 考恩受聘僅作為與本協議擬出售的配售股份相關的本公司S的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B) 公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C) 公司已被告知，考恩及其關聯公司從事廣泛的交易，可能涉及與公司不同的利益，考恩沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向公司披露此類權益和交易；以及

(D) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該受託索賠或代表公司或以公司的權利主張受託責任的任何人(包括公司的股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19. 的對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過電子傳輸(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案 的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式向另一方交付已簽署的協議，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

20. 承認美國特別決議制度。

(A) 如果考恩是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則考恩對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B) 如果考恩是涵蓋實體，並且考恩或考恩的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對考恩行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。

(C)就本第20節而言， ；(A)《BHC法案附屬公司》具有在《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋，(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語定義的涵蓋實體，並根據《12 C.F.R.§252.82(B)》解釋；(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或(Iii)所涵蓋的FSI，因為該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋；(C)默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或 382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋，和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其頒佈的法規的第二章。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

SIGNAURE P年齡 至 S麥酒 A《綠色協定》

附表1

安置通知書的格式

出發地：		Ultragenyx製藥公司
CC：		[    ]
致：		考恩公司，有限責任公司
主題：		Cowen At the Market Offering配售公告—

女士們、先生們：

根據Ultragenyx Pharmtics Inc.(The Company)與Cowen and Company，LLC(Cowen)於2024年2月21日簽訂的銷售協議(該協議)中包含的條款和條件，本人謹代表公司請求Cowen出售至多[ ]S公司普通股，每股票面價值0.001美元，最低市場價為每股  美元。銷售 應自本通知之日開始，並持續至[日期][所有股份均已出售][這些股票的銷售總價達到了$[●]].

附表2

通知當事人

公司

Emil D.Kakkis，醫學博士，博士。		創始人、總裁兼首席執行官
霍華德·霍恩		首席財務官
西奧多·A·惠曾加		首席會計官

考恩

邁克爾·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事

附表3

補償

根據本協議條款，考恩將獲得相當於普通股銷售總收益3.0%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

以下籤署人，即特拉華州公司Ultragenyx Pharmtics Inc.(公司)正式合格和當選的     ，特此以此身份並代表公司，根據公司與考恩有限責任公司於2024年2月21日簽訂的銷售協議(銷售協議)第7(M)條，就簽署人所知，證明：

(I) 公司在《銷售協議》第6節中的陳述和保證(A)在 範圍內，該等陳述和保證受其中包含的與重大或重大不利變化有關的限制和例外的限制，在本協議之日和截至本協議之日是真實和正確的，並具有同等的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)在該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制和例外的範圍內，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止之日作出的一樣，具有同等的效力和效力，如同在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅針對特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii) 本公司 已遵守所有協議，並滿足其在本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

日期：年月日