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第一條股東‌1

1.1會議地點‌1

1.2年度會議‌1

1.3特別會議‌1

1.4會議通知‌1

1.5投票名單‌1

1.6法定人數‌1

1.7休會‌2

1.8投票和代理‌2

1.9在會議上採取行動‌2

1.10董事提名‌2

1.11年會工作通知‌5

1.12會議的進行‌6

第二條董事‌7

2.1一般權力‌7

2.2人數、選舉和資格‌7

2.3董事會主席；董事會副主席‌7

2.4導演類別‌7

2.5任期‌7

2.6法定人數‌8

2.7在會議上採取行動‌8

2.8移除‌8

2.9空缺‌8

2.10辭職‌8

2.11定期會議‌8

2.12特別會議‌8

2.13特別會議通知‌8

2.14按會議通信設備劃分的會議‌8

2.15經同意採取的行動‌8

2.16委員會‌8

2.17董事薪酬‌9

第三條官員‌9

3.1標題‌9

3.2預約‌9

3.3資格‌9

3.4任期‌9

3.5免職；辭職‌9

3.6空缺‌9

3.7總裁；首席執行官‌9

3.8首席財務官‌10

3.9副總統‌10

3.10祕書和助理祕書‌10

3.11工資‌10

3.12權力下放‌10

3.13合同的執行‌10

第四條股本‌10

4.1發行股票‌10

4.2股票證書；無憑證股票‌10

4.3轉賬‌11

4.4證書丟失、被盜或損壞‌11

4.5記錄日期‌11

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4.6法規‌11

4.7分紅‌12

第五條一般規定‌12

5.1財政年度‌12

5.2公司印章‌12

5.3豁免通知‌12

5.4證券投票‌12

5.5權威的證據‌12

5.6公司註冊證書‌12

5.7可分割性‌12

5.8代詞‌12

5.9電子傳輸‌12

第六條修正案‌12

第七條賠償和晉升‌12

7.1在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力‌12

7.2在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利‌13

7.3賠償授權‌13

7.4誠信的定義‌13

7.5索賠人提起訴訟的權利‌13

7.6預付費用‌14

7.7賠償和費用預支的非排他性‌14

7.8保險‌14

7.9某些定義‌14

7.10賠償的存續和費用預支的延續‌14

7.11對賠償的限制‌14

7.12合同權利‌15

第八條專屬論壇‌15

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文章 i股東

1.1 會議地點。所有股東會議均應在董事會可能不時指定的地點（如果有）舉行（”Natera, Inc.（“公司”）董事會”）、董事會主席、首席執行官或總裁，如果未指定，則為公司主要執行辦公室。董事會可根據特拉華州通用公司法第 211 (a) 條或其任何適用的後續法案，自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，因為該法可能會不時修訂（“DGCL”）。

1.2 年度會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行（如果有的話，該日期不應是會議舉行地的法定假日），以便選舉董事會接替任期屆滿的董事，並用於交易可能提交給會議的其他事務。董事會根據全體董事會大多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出此類會議通知之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

1.3 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過的決議召開，任何其他人或個人都不得召集。董事會根據全體董事會大多數成員通過的決議行事，可以在向股東發送任何先前安排的股東特別會議通知之前或之後，推遲、重新安排或取消此類會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

1.4 會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議舉行之日前不少於十（10）天或六十（60）天發送給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東的通知，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知均應生效，前提是收到通知的股東同意（以與DGCL一致的方式）以電子傳輸形式發出。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。如果通知是通過郵寄方式發出的，則該通知在以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，應視為已發出，寄往公司記錄中顯示的股東地址。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

1.5投票清單。祕書應在每一次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示地址每位股東的數量以及以每位股東名義註冊的股份數量。該清單應在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果要在某個地點舉行會議，則還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存清單，並可由出席的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。除非法律另有規定，否則該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

1.6法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本中擁有多數表決權的持有人親自出席，以遠程通信方式（如果有）出席

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董事會可自行決定或由代理人代表，構成業務交易的法定人數；但是，如果法律或公司註冊證書要求一個或多個類別的股本進行單獨投票，則公司已發行和流通並有權就該事項進行表決的該類別或系列股本的多數表決權持有人親自出席以董事會在其授權的方式（如果有）進行遠程通信全權酌情決定或由代理人代表，應構成有權就此類事項的表決採取行動的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

但是，如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，則（i）會議主席或（ii）有權親自出席會議或由代理人代表參加會議的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

1.7休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時延期至任何其他時間和任何其他地點，由會議主席或出席或派代表出席會議並有權就此進行表決的股東根據本章程舉行股東大會的任何其他時間和地點，儘管少於法定人數。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應在如此確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知以獲取此類休會的通知。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

1.8投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東對有權投票並由該股東記錄在案的每股股票擁有的選票數（如果有），以及按比例持有的每股股份的選票。有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東可以親自投票（包括通過遠程通信方式，如果有的話，股東可以被視為親自到會並在該會議上投票），也可以授權其他人通過以適用法律允許的方式執行或傳送的代理人為該股東投票。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對任何此類代理進行表決。

1.9 會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除股東在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由擁有多數表決權的股票持有人對出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票（或者如果有兩個或更多類別或系列股票有權投票為單獨的類別，則對於每個此類類別或系列，則在表決中佔多數的持有者出席或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力），除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。為避免疑問，無論是棄權票還是經紀人的不投票，都不算作贊成或反對該事項的選票。除了可能由任何系列優先股的持有人或根據董事會通過的規定發行此類股票的任何決議或決議選出的董事外，每位董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

1.10 提名董事。

(a) 除了 (1) 任何有權由優先股持有人選出的董事，(2) 董事會根據本協議第2.9節選出的填補空缺或新設董事職位的任何董事，或 (3) 根據適用法律或證券交易所法規的另行要求，在任何股東會議上，只有根據本第1.10節程序提名的人員才有資格當選或連任董事。可在股東會議上提名董事會選舉 (i) 由董事會（或其任何委員會）或按其指示提名，或 (ii) 可由公司 (x) 及時遵守第 1.10 (b) 節通知程序的任何股東提名，(y) 在發出該通知之日以及在確定有權在該通知發出之日為登記在冊的股東的股東提名會議和 (z) 有權在該會議上投票。

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(b) 為了及時起見，祕書必須按以下方式在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知：(i) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天；但是，前提是 (x) 將於2016年舉行的公司年度股東大會，或者（y）如果年會的日期是其他任何年會年度自上一年度年會一週年之日起提前二十 (20) 天以上，或延遲超過六十 (60) 天，股東通知的收到時間必須不早於該年會前一百二十 (120) 天，也不遲於 (A) 該年會前第九十 (90) 天營業結束以及 (B) 郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第十天（第 10 天）作出的，以先發生者為準；或 (ii) 如果是在股東特別會議上選舉董事，前提是全體董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官已根據第 1.3 節決定，董事應在該特別會議上選出，還前提是股東提名的是董事會、董事會主席或董事會主席的董事職位之一首席執行官視情況而定，將填補這樣的特別職位會議，不得早於該特別會議的前一百二十 (120) 天，且不遲於該特別會議前第九十 (90) 天 (x) 和 (y) 郵寄此類特別會議日期通知或公開披露此類特別會議日期之後的第十 (10) 天，以較早者為準。在任何情況下，會議的休會或延期（或其公開披露）都不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：（A）關於每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（4）對所有直接和過去三年的間接補償和其他物質貨幣協議、安排和諒解以及任何其他材料(x) 股東、代表提名的受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人的各自關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間的關係，以及（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或與該被提名人一致行事的其他人之間或彼此之間的關係，包括所有可能的信息如果股東提名，則必須根據S-K法規第404項進行披露而任何以其名義提名的受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，(5) 任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易）的描述，以及已簽訂的借入或借出的股份），或代表該擬議被提名人，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該擬議被提名人對公司股票的投票權，以及 (6) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條必須在代理委託中向被提名人披露的有關該人的任何其他信息（“《交易法》”）；以及（B）關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名 (1) 公司賬簿上顯示的該受益所有人和任何股東關聯人（定義見下文）的股東的姓名和地址，(2) 該股東、該受益所有人和任何股東關聯人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) a 描述此類股東、此類受益所有人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解，和/或任何股東關聯人士、每位擬議被提名人以及提名時所依據的任何其他人或多人（包括他們的姓名），或可能參與徵集代理人以支持選舉此類被提名人的任何其他人士，(4) 任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝的描述）已達成的交易，以及借入或借出的股份）代表該股東、此類受益所有人或任何股東關聯人士，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東、該受益所有人或任何股東關聯人對公司股票的投票權，(5) 與該股東、該受益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息必須在委託書或其他所需文件中披露應在根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時作出，(6) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名其通知中提名的人的陳述；(7) 陳述該股東、該受益所有人和/或該股東關聯人是否有意或參與其中打算 (x) 向其提交委託書和/或委託書形式的團體的持有人至少持有公司已發行股本中合理認為的百分比

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股東、此類受益所有人或此類股東關聯人必須足以選舉被提名人和/或（y）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或選票。根據上述 (A) 和 (B) 條款或本第 1.10 節的其他條款的要求提供的信息和作出的陳述在下文稱為 “被提名人招標聲明”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起十（10）天內，應由發出通知的股東補充前一句話（A）（1）-（5）和（B）（1）-（5）項所要求的信息，發出通知，提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東通知必須附有擬議被提名人在當選後擔任董事的書面同意，以及擬議被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人將對公司及其股東承擔信託責任，才能生效。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否具有獨立地位。如果股東（或以其名義提名的受益所有人，如果有）違反本第 1.10 節所要求的陳述，要求或不徵求支持該股東的被提名人的代理人或投票（視情況而定），則該股東不得遵守本第 1.10 (b) 節。就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指（i）直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，（ii）由該股東持有或受益的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），或（iii）由該股東控制、控制或控制的任何人與前述第 (i) 和 (ii) 條中提及的此類人員進行共同控制。

(c) 無一例外，除非根據本第1.10節的規定獲得提名，否則任何人均無資格在股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。任何會議的主席都有權力和義務確定提名是否符合本第 1.10 節的規定（包括本第 1.10 (c) 節的前一句），如果主席確定提名不是根據本第 1.10 節的規定提出的，則主席應向會議宣佈，此類提名不得在會議之前提出。

(d) 除非法律另有要求，否則本第1.10節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司分發的任何委託書或其他股東信函或董事會中包含有關股東提交的任何董事提名人的信息。

(e) 儘管本第1.10節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關此類被提名的代理人，也不得在會議之前提出此類提名。就本第1.10節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當股東會議的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面文書或電子傳輸材料的可靠複製品。

(f) 就本第1.10節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(g) 儘管本第1.10節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及根據該法頒佈的規章制度中與本第1.10節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容均不旨在也不應限制適用於根據本第1.10節考慮的提名的任何要求 (包括本文第 (a) (ii) 段)，以及遵守本第 1.10 節第 (a) (ii) 段是股東提名的唯一途徑。本第1.10節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

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1.11年會業務通知。

(a) 在任何股東年會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (1) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明事項，(2) 以其他方式由董事會（或其任何委員會）或按董事會（或其任何委員會）的指示妥善提出，或（3）由股東在年會之前妥善提出。為了使股東適當地將業務提交年會，(i) 如果此類業務與提名某人當選公司董事有關，則必須遵守第 1.10 節中的程序；(ii) 如果此類業務與任何其他事項有關，則根據特拉華州法律，該業務必須構成股東訴訟的適當事項，並且股東必須 (x) 及時以書面形式向祕書發出書面通知根據第 1.11 (b) 節中的程序，(y) 成為當日登記在冊的股東發出此類通知，並在記錄日期確定有權在該年度會議上投票的股東，以及 (z) 有權在該年度會議上投票。

(b) 為了及時起見，祕書必須在不少於前一年年會一週年會一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東通知；但是，前提是（x）對於將於2016年舉行的公司年度股東大會，或者（y）從任何其他年份的年會日期提前二十 (20) 天以上，或延遲超過六十 (60) 天在上一年度年會一週年之際，股東通知必須不早於該年會的前一百二十（120）天收到，並且不遲於（A）該年會前第九十（90）天以及（B）該年會日期通知郵寄或公開披露之日後的第十天（10）天營業結束之日中較晚者此類年會舉行之日，以較早者為準。在任何情況下，年會的休會或延期（或其公開披露）都不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：（A）關於股東提議在年會上提出的每項事項（1）簡要描述希望在年會之前提出的業務，（2）提案文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包含修訂章程的提案，則説明擬議修正案的確切文本），以及（3）) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該受益所有人和任何股東關聯人的姓名和地址，(2) 該股東、該受益所有人和任何股東關聯人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 對該股東、該受益所有人或任何股東的任何重大利益的描述關聯人以及該股東、此類受益所有人或該業務中任何股東關聯人的相應關聯公司和關聯人或與其共同行事的其他人，(4) 描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人以及與該業務提案相關的任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解，或可能參與徵集有利於該業務的代理人的任何其他個人（包括他們的姓名）這樣的提案，(5) 對任何由該股東、此類受益所有人或任何股東關聯人或其代表簽訂的協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股票），其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或提高股價變動所帶來的利益降低該股東、該受益所有人或任何人的投票權有關公司股票的股東關聯人，(6) 與該股東、此類受益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度為擬議業務招攬代理人時必須披露，(7) 該股東打算作出的陳述親自或委託人出席年會將此類業務帶到會議之前，以及（8）陳述該股東、此類受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於一個集團，該集團打算（x）向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比，和/或（y）以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案。根據上文 (A) 和 (B) 條款或本第 1.11 節的其他條款的要求提供的信息和作出的陳述在下文稱為 “商業招攬聲明”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起十（10）天內，應由發出通知的股東補充前一句第（A）（3）和（B）（1）-（6）項所要求的信息，以提供截至該記錄日期的最新信息。儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在任何年會上開展任何業務

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股東除按照本第1.11節的程序外；前提是任何符合根據《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第14a-8條幷包含在公司年度股東大會委託聲明中的股東提案均應被視為符合本第1.11節的通知要求。如果股東（或代表其提出提案的受益所有人，如果有的話）違反本第1.11節要求的有關陳述，要求或不徵求支持該股東提案的代理人或投票（視情況而定），則該股東不得遵守本第1.11（b）節。

(c) 無一例外，除非根據本第 1.11 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述相反，或者適用於該業務的商業招攬聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在年度會議上作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東或股東關聯人士（如適用）不得在年會之前提出。任何年會的主席都有權力和責任確定是否根據本第 1.11 節（包括本第 1.11 (c) 節的前一句）將事務妥善提交年會，如果主席確定沒有根據本第 1.11 節的規定妥善將事務提交年會，則主席應向會議申報，此類事務不得在年會之前提出。

(d) 除非法律另有要求，否則本第1.11節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中包含有關股東提交的任何提案的信息。

(e) 儘管本第1.11節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹業務，則儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人，但不應考慮此類業務。

(f) 就本第 1.11 節而言，“股東合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.10 節中的含義相同。

(g) 儘管本第1.11節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及根據該法頒佈的規章制度中與本第1.11節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章和條例的內容均不旨在也不應限制對根據本條應考慮的任何業務的提案所適用的任何要求第 1.11 節（包括 (a) (3) 段）本文），以及遵守本第1.11節第 (a) (3) 段應是股東提交業務的唯一途徑（如 (b) 倒數第二句所規定，除根據和遵守《交易法》第14a-8條（可能會不時修訂）適當提出的提名以外的業務除外）。本第1.11節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求將提案納入公司委託書的任何權利。

1.12會議的進行。

(a) 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，或副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席的情況下，由總裁主持，如果總裁缺席，則由副總裁主持，如果所有前述人員缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，規定未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該董事認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於

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以下：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或應確定的其他人員出席或參加會議；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；以及 (v)) 限制參與者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(d)（在任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員出席，準備好並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，在表決完成後，應出具表決結果和法律可能要求的其他事實的證明。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計算。

第二條導演

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。

2.2 人數、選舉和資格。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司董事人數應不時通過全體董事會多數成員的決議來確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該董事長應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席同時被指定為公司首席執行官，則應擁有本章程第 3.7 節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。

2.4 董事類別。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會應分為三類，分別為：一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在該分類生效時將已經在職的董事會成員分配到第一類、二類或三類。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少的董事都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，並且由於該類別的增加而當選填補新設立的董事職位的任何類別的任何此類額外董事的任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下都不得減少或縮短董事人數任何現任董事的任期。

2.5 任期。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事的前提下，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格，並視其先前去世而定，取消資格、辭職或免職。

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2.6法定人數。（a）任何時候在任的大多數董事和（b）董事會根據本章程第2.2節確定的董事人數的三分之一中的較大者構成董事會的法定人數。如果董事會的任何會議少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

2.7會議上的行動。除非法律或公司註冊證書或本章程要求更多人數，否則出席正式舉行的符合法定人數的會議的大多數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

2.8 移除。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有在公司註冊證書中明確規定的情況下，公司董事才能被免職。

2.9 空缺職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職董事總數的多數贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補並且不應由股東填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職。

2.10辭職。任何董事只能通過向董事會主席或首席執行官提交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在晚些時候或以後發生某一事件時生效。

2.11例行會議。董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；但應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。

2.12特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或更多董事的電話會議中指定的任何時間和地點舉行，如果只有一位董事在職，則可以由一位董事在職。

2.13特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間通知應由董事會主席、首席執行官、祕書或召集會議的高級管理人員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少二十四（24）小時親自或通過電話向每位董事正式發出通知，（b）通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸方式發送書面通知，或在會議前至少二十四（24）小時將書面通知發送到該董事的最後已知營業地點、住所或電子傳輸方式地址，或 (c) 通過頭等郵件向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發送書面通知至少 70會議前兩 (72) 小時。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

2.14會議通信設備開會。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

2.15經同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或書面或電子傳輸或傳送內容與董事會或其委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

2.16委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事具有董事會因此授予的合法授權權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在成員缺席或取消資格的情況下

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在委員會中，出席任何會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事務 DGCL 明確要求的事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

2.17董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。

第三條
軍官

3.1 標題。公司的 “執行官” 應是董事會指定的人員，應包括但不限於首席執行官、總裁和首席財務官。董事會可能會不時任命其他執行官。除了上述公司的執行官外，可能還有這樣的”根據本章程第3.2節的規定，公司董事會或首席執行官可以不時指定和任命公司的 “非執行官”。此外，董事會可不時任命公司的祕書和助理祕書。

3.2預約。公司的執行官應由董事會選出，但須遵守執行官在任何僱傭合同下的權利（如果有）。公司的非執行官應由董事會或公司首席執行官選出。

3.3資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應持續到正式選出該官員的繼任者並獲得資格為止，除非選舉或任命該高級職員的決議中另有規定，或者直到該官員提前去世、辭職、取消資格或被免職。

3.5 免職；辭職。根據執行官在任何僱傭合同下的權利（如果有），董事會在董事會的任何例行或特別會議上，無論是否有理由，均可隨時將任何執行官免職。公司首席執行官或該非執行官向其報告的執行官可以隨時將任何非執行官免職，無論有無理由。任何高級管理人員只能通過向首席執行官提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非規定在稍後某個時間生效，或在以後發生某種事件時生效。

3.6空缺職位。董事會可以填補任何辦公室因任何原因出現的任何空缺，並可酌情在其確定的期限內留出任何空缺職位。

3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常賦予或董事會授予該官員的所有職責和所有權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責和權力。

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3.8 首席財務官。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時分配的職責和權力。此外，首席財務官應履行與辦公室相關的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、將公司的資金存入根據本章程選擇的存管機構、按照董事會的命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會要求提交所有此類交易和財務報表的義務和權力公司的財務狀況。

3.9 副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會或首席執行官可以為任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或任何其他職位。

3.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室應履行的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東和董事會會議並保存會議記錄、維護股票分類賬並按要求編制股東名單及其地址的職責和權力，保管公司記錄和公司印章和公章在文件上進行同樣的修改。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.11工資。公司執行官有權獲得董事會或其委員會不時規定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.12權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

3.13合同的執行。公司的每位執行官和非執行官均可以公司的名義和/或代表公司簽署、蓋上公司印章和/或交付契約、抵押貸款、票據、債券、合同、協議、委託書、擔保、和解、釋放、債務證據、運輸工具或 (i) 根據董事會不時通過的政策執行的任何其他文件或文書時間，除非是執行、加蓋公司印章和/或交付應由董事會明確和專門地將其委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

第四條資本存量

4.1股票的發行。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司未發行的法定股本餘額的全部或任何部分，或公司國庫中持有的公司授權股本的任何股份的全部或任何部分，可以通過董事會投票的方式、合法對價和條款進行發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2股票證書；無憑證股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得一份證書，其形式可能由法律和董事會規定，代表以證書形式註冊的該持有人持有的股票數量。每份此類證書均應以符合DGCL第158節的方式簽署。

根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

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如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整或彙總列出，前提是以此代替上述要求可能會在臉上或背面留下在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供一份聲明。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據DGCL第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或根據DGCL第151條，公司將免費向每位要求權力、指定、優惠的股東提供聲明每類股票或系列的相對參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

4.3 轉賬。公司的股票可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，也可以由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在遵守適用法律的前提下，只有向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，或附上經適當簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名真實性，才能在公司賬簿上轉讓。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止法律。

4.4證書丟失、被盜或銷燬。公司可根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的證書或無證股票，以代替先前簽發的任何涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而可能需要的賠償和存入保證金。

4.5 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十（60）天或少於該會議日期的十（10）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。

為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過此類行動前六十（60）天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

4.6法規。公司股票的發行和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

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4.7分紅。根據法律，董事會在任何例行或特別會議上申報公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有），並且可以以現金、財產或股本的形式支付。

第五條
一般規定

5.1財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月1日開始，並於每年12月的最後一天結束。

5.2公司印章。公司印章的形式應由董事會批准。

5.3豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務或目的。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。

5.4證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁或財務主管可以放棄通知、投票、同意，或指定任何人代表公司放棄通知、投票或同意，並就任何其他實體的證券擔任或任命任何人擔任本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有替代權）由這家公司持有。

5.5 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

5.6公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書。

5.7可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

5.8代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

5.9 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第六條
修正案

這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，或者按照公司註冊證書的明確規定，全體董事會或股東可能會通過新的章程。

第七條
賠償和晉升

7.1在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動），因為該人是或曾經是該人的權利

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公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果該人本着誠意行事，並以合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據抗辯或無異議者或同等條件終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

7.2在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間應要求任職或有權獲得有利於公司的判決的當事方的任何人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則對該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理的支出（包括律師費）進行賠償；但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於大法法院或法院在提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人是否公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

7.3賠償授權。應董事或高級管理人員書面要求賠償，本第七條（除非法院下令）下的賠償，則應由公司根據適用法律的要求作出賠償，因為該董事或高級管理人員符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準，在這種情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功抗辯第7.1節或第7.2節規定的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

7.4善意的定義。就第7.3節下的任何裁決而言，如果某人的行為是基於對公司或其他企業記錄或賬簿的真誠依賴，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，或者公司高級人員向該人提供的信息，或另一家企業在履行職責過程中，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或另一企業提供的資料或記錄或報告。這個詞”本第7.4節中使用的 “其他企業” 是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、員工或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。視情況而定，本第 7.4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合第 7.1 或 7.2 節中規定的適用行為標準的情況。

7.5申訴人提起訴訟的權利。儘管在第7.3節下的具體案例中有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但如果公司沒有在收到書面賠償申請後的九十（90）天內，或（ii）收到書面開支預付款申請後的三十（30）天內公司沒有全額支付第七條第7.1或7.2節規定的索賠

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公司規定，索賠人可以在此後（但不在此之前）隨時向特拉華州財政法院對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額及其利息，或酌情獲得預付費用。索賠人不符合DGCL（或其他適用法律）允許公司賠償索賠人索賠金額的行為標準，但這種辯護的舉證責任應由公司承擔，以此作為對為行使賠償權而提起的任何此類訴訟（但在為執行開支預付款權而提起的訴訟）的辯護。在第7.3節下的具體案件中作出相反的裁決或沒有根據該節作出任何裁決都不能作為對此類申請的辯護，也不得推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，包括與之相關的合理律師費。

7.6提前應付的費用。現任或前任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，包括但不限於律師費，應在收到該現任或前任董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司支付根據本第七條的授權，由公司予以取消。

7.7賠償和預支的非排他性。本第七條提供或授予的賠償和預付開支的權利不應被視為排斥尋求補償或預支費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，公司的政策是，在不違反第 7.11 節的前提下，賠償第 7.1 和 7.2 節中規定的人員應在法律允許的最大範圍內入境。本第七條的規定不應被視為排除對未在第7.1或7.2節中指明但根據DGCL或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何個人的賠償。

7.8保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或因該人的身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權力或有義務根據本第七條的規定，賠償該人應承擔的此類責任。

7.9 某些定義。就本第七條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者曾經是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者曾經是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者曾經是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者曾經是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者曾經是或曾經是該組成公司的董事應組成公司的要求擔任董事、高級職員、根據本第七條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人對於由此產生的或倖存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續存在的情況下對該組建公司的立場相同。就本第七條而言，“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；以及本着誠意行事的人，其行為方式合理地認為是員工福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第七條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

7.10賠償和預支的存續。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條授予的費用補償和預付應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

7.11賠償限制。儘管本第七條中包含任何相反的規定，但執行賠償權的訴訟（受第7.5節管轄）外，公司沒有義務就訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）向任何董事、高級管理人員、員工或代理人提供賠償：

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(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(b) 根據《交易法》第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或提取利潤，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 根據《交易法》（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司的會計重報所產生的任何此類報酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤向公司償還的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或向公司支付此類人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），前提是該人為此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(d) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分），除非 (i) 董事會在提起訴訟、訴訟或程序（或其相關部分）之前批准了該行動、訴訟或程序（或其相關部分），(ii) 公司根據適用條款賦予公司的權力自行決定提供賠償法律，(iii) 根據第 7.5 節另行規定或 (iv) 適用法律另有要求；或

(e) 如果適用法律禁止。

7.12合同權利。根據本第七條，公司對現任或曾任公司董事或高級管理人員進行賠償和預付費用的義務應視為公司與該人之間的合同，本第七條的任何條款的修改或廢除均不得影響公司因廢除此類修改之前發生的任何行為或不作為而提出的索賠的此類義務，或者的。

第八條
獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。為避免疑問，本節第八條中的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

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