EX-99.(D)
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                  Exhibit (d)

PATTERSON BELKNAP WEBB & TYLER LLP 的信頭

                November 7, 2008

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我們指的是表格F-6上的註冊聲明（“註冊”
聲明”）將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）
由美國存託憑證（“ADR（s）”）創建的法律實體
作為美國存托股份（“ADS（s）”）的證據，每份ADS代表
根據代表此類廣告的ADR的條款，有權獲得一（1）
信越化學株式會社的普通股（“股份”）股份
根據日本法律組織。註冊聲明正在提交中
根據美國《證券法》註冊5000萬個美國存託憑證的目的
1933 年，經修訂（“證券法”）。

此處或此處提及的任何文件中均不包含任何內容
供本公司使用，收件人不能使用所含的任何內容
在此處或本文提及的任何文件中，作為 “税務建議”（在
美國國税局（“IRS”）在 IRS 中賦予該術語的含義
230號通告和美國國税局就此發佈的任何相關解釋性建議
在本文發佈之日之前的美國國税局第 230 號通告，以下內容在該通告中使用
含義和解釋性建議）。不承認裏面有任何東西
此處或此處提及的任何文件中提及的任何文件均構成對任何人的 “税務建議”
目的，特此通知，就此處包含的任何內容而言，或
在本文提及的任何文件中，構成、正在或可能由以下方面解釋
由美國國税局或任何其他行政機構構成 “税收” 的任何法院
建議”，此類 “税務建議” 的用意或書面目的不是用來使用的，也不能用於
用於 (i) 避開美國國税局的罰款
經修訂的 1986 年守則，或 (ii) 向任何人推廣、營銷或推薦
當事方，此處涉及的任何交易或事項。

假設在發佈註冊聲明時
將由美國證券交易委員會宣佈生效，股票將被宣佈生效
合法發行的，我們認為，ADS在發行時是按照
根據ADR和註冊聲明的條款，將是合法的
已發行並將賦予美國存託憑證的註冊持有人的權利
在適用的 ADR 中指定。


                  Ex (d)-1


該意見僅限於紐約州的法律和
美國聯邦法律。在不承認我們處於
根據證券第 7 條需要獲得同意的人員類別
法案，我們特此同意將本意見用作附錄 (d)
註冊聲明。

                       Very truly yours,

                       PATTERSON BELKNAP WEBB & TYLER LLP


                       By: /s/ Herman H. Raspe
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                         A Member of the Firm


                  Ex (d)-2