附件10.1
執行版本
將日期為2024年2月21日的第一留置權協議和修正案第7號(日期為2019年3月5日)合併(經日期為2019年5月13日的技術修正案修訂，經日期為2019年9月30日的合併協議補充，經日期為2020年1月30日的修正案1修訂，經日期為2020年6月30日的修正案2修訂，經合併協議和日期為2020年10月7日的修正案3修訂)經日期為2021年4月8日的第4號修正案和截至2021年4月16日的第5號修正案修訂的，經截至2023年6月30日的合併協議和第6號修正案修訂的，以及在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議；及 經本修訂修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)，由菲尼克斯中間控股有限公司、特拉華州的一間公司(經修訂的信貸協議)、菲尼克斯擔保人有限公司(借款人)、數名貸款人、信用證發行人及摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理及抵押品代理 (此處使用但未予界定的大寫術語，具有信貸協議或經修訂信貸協議(視何者適用而定)所提供的涵義)訂立。
鑑於借款人已通知行政代理，根據《信貸協議》第2.14節的規定，借款人要求設立新的定期貸款承諾，本金總額相當於2,566,000,000美元(B-4檔定期貸款承諾)，根據第(Br)款最大增量貸款額度的第(Ii)款發生；
鑑於，根據信貸協議第2.14節，借款人 希望對信貸協議作出某些必要的其他修訂，以建立和提供本文所述的B-4檔定期貸款承諾；
鑑於借款人希望根據信貸協議第2.14節授權的修正案創建由B-4檔定期貸款組成的新一批定期貸款，其收益將用於(I)為緊接本修訂生效之前的所有B-1檔定期貸款和B-3檔未償還貸款(統稱為現有定期貸款)提供再融資，這些貸款在修訂後的信貸協議中闡明得更充分，(Ii)支付現有定期貸款和費用的應計但未支付的利息，與本協議有關的費用和開支，以及(3)用於一般公司用途；
鑑於，在本修正案生效後，持有B-1期定期貸款(現有的B-1期定期貸款貸款人)的每個貸款人應基本上以本修正案附件A的形式(包括行政代理人可接受的任何變更)(每個，同意第7號修正案)根據其B-1期定期貸款的無現金結算選項，簽署並交付對本修正案的同意。無現金選擇權B-1期貸款人)應被視為已將其所有B-1期定期貸款(或根據第7號修正案(定義見下文)確定的較小數額)全部換成本金總額與該現有B-1期貸款人交換的B-4期貸款本金總額相同的B-4期貸款，且該現有B-1期定期貸款人此後即為B-4期定期貸款人；
鑑於本修正案生效後，持有B-3檔定期貸款的每個貸款人(現有的B-3期貸款貸款人，以及每個現有的B-1期定期貸款貸款人，以及每個現有的B-1期定期貸款貸款人)，應被視為已根據B-3期無現金結算期權貸款(每個，無現金期權B-3期貸款貸款人，以及每個無現金期權B-1期貸款人，B-1/B-3期貸款貸款人)籤立並交付對修正案第7號修正案的同意
B-3檔定期貸款(或第7號修正案確定的較低金額)，此後不再視為未償還的B-3檔定期貸款，本金總額與該現有B-3期貸款機構S交換B-3期貸款的B-4期貸款，此後為B-4期定期貸款機構；
鑑於本修正案生效後，每個額外的B-4檔定期貸款貸款人將以美元向借款人提供額外的B-4檔定期貸款，金額為本合同附表一(分配時間表)中其名稱旁邊所列金額，借款人將使用其收益(I)全額償還根據上述無現金結算選擇權未交換為B-4檔定期貸款的現有貸款的未償還本金，其中，為免生疑問，此類未交換的現有定期貸款應包括在內：現有B-1檔定期貸款貸款人的所有B-1期定期貸款，就其B-1期貸款(每個，成交後期權B-1期貸款人)和現有B-3期貸款貸款人的所有B-3期貸款，就其B-1期貸款(每個，成交後期權B-1期貸款人)與 就其B-3期貸款(每個，成交後選擇權B-3期貸款人)籤立並同意修正案7號修正案。連同每個結算後期權B-1檔貸款人，一個結算後期權B-1/B-3檔貸款人)；借款人應向每個現有定期貸款貸款人支付現有定期貸款的所有應計利息和未付利息，直至(但不包括)本修正案生效之日，(Ii)支付與本修正案有關的費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途；
鑑於根據信貸協議第13.1條，借款人希望對信貸協議作出本文所述的某些其他修訂(該等修訂應視為在發放(或視為發放)B-4檔定期貸款及償還所有現有定期貸款後立即生效)，而貸款方(包括已同意第7號修正案的每名貸款人)構成緊接發放(或視為發放)B-4期定期貸款及償還所有現有定期貸款後的所有貸款人，願意根據本協議規定的條款和條件同意此類修改；和
鑑於，摩根士丹利高級融資有限公司、KKR資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、瑞銀證券有限責任公司、富國證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、德意志銀行證券公司、瑞穗銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)有限公司和傑富瑞金融有限責任公司是本次修正案和B-4部分定期貸款(統稱為修正案第7號)的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契諾，併為其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意在受法律約束的本合同各方同意如下：
第一節B-4期定期貸款承諾。
(A)本合同的每一額外B-4檔定期貸款出借方(I)確認其已收到經修訂的信貸協議、本修正案和其他信貸文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出其自己的信貸分析和決定以訂立本修正案；(Ii)同意在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他額外的B-4定期貸款出借人或任何其他出借人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出其自己的信貸決定，根據經修訂的
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信貸協議和其他信貸文件；(Iii)指定並授權行政代理和抵押品代理中的每一位代表其作為代理人採取行動，並根據修訂的信貸協議和其他信貸文件(如適用)行使根據修訂的信貸協議條款授予行政代理或抵押品代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌處權；(Iv)同意其將根據其條款履行根據修訂的信用協議的條款要求其作為貸款人履行的所有義務；以及 (V)請求行政代理根據信貸協議第2.14(A)節執行本修正案。於第7號修訂生效日期起，簽署的額外B-4檔定期貸款貸款人將 成為經修訂信貸協議項下的貸款人，並在分配時間表上於其名稱旁列明各額外B-4檔定期貸款承諾。此外，如果現有定期貸款出借人已根據修正案7號同意行使其無現金結算選擇權或成交後結算選擇權，則該現有定期貸款出借人S參與B-4檔定期貸款的金額可能少於該現有定期貸款出借人S獲得該選項的現有定期貸款本金的100%，這是基於B-4期貸款的第7號修正案安排分配的。
(B)借款人、行政代理和每一批B-4期定期貸款出借人特此同意，信貸協議將於第7號修正案生效之日修訂為 本修正案所載的B-4期定期貸款承諾。
(C)各B-4檔定期貸款機構特此同意按下列條款和條件提供其B-4檔定期貸款承諾：
(I)一般條款。B-4期定期貸款承諾應根據《信貸協議》第2.14(A)節確定為一種新的定期貸款承諾類別。所有B-4檔定期貸款承諾應(I)構成債務並享有其所有利益；(Ii)具有經修訂的信貸協議和每一其他信貸文件中規定的條款、權利、補救、特權和保護；以及(Iii)以(I)抵押代理人在擔保文件下的利益和/或(Ii)以擔保當事人的身份(或其任何一方)的身份授予擔保代理人的留置權為擔保。為免生疑問，B-4期定期貸款承諾應與經修訂信貸協議項下的所有其他承諾及貸款享有同等的付款權利及擔保權利。
(2)B-4檔定期貸款機構。每個B-4檔定期貸款貸款人承認並同意，在簽署本修正案(或在無現金期權B-1/B-3檔貸款機構的情況下，同意修正案第7號)並提供相應的B-4檔定期貸款承諾後，該B-4檔定期貸款機構應成為新期限貸款機構、定期貸款機構、B-4部分定期貸款機構和貸款機構，並根據經修訂的信貸協議和其他信貸文件，就所有目的而言，應受其條款的約束和約束，並應履行新定期貸款貸款人、定期貸款貸款人、B-4部分定期貸款貸款人及其下的貸款人的所有義務和享有所有權利。
(Iii)信貸協議適用。除本修正案所述外，B-4期定期貸款承諾應 受經修訂的信貸協議和其他信貸文件的規定約束。
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第二節修正案；其他協議。根據第7號修正案生效日期(並與之同時發生)：
(A)本合同雙方同意，自第7號修正案生效之日起，對信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下實例相同的方式註明)：被刪除的文本)，並增加作為本合同附件A註明的《信用證協議》標記副本中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
雙下劃線文本)。
(B)本合同貸款方(或同意第7號修正案的一方)免除支付信貸協議第2.11條下與在第7號修正案生效日期償還其現有定期貸款有關的任何破損損失或費用。
(C)本合同各方(包括已就第7號修正案提交同意書的每一貸款人)同意，本合同項下的交易應被視為已發生如下：(I)首先，借款人應產生(或被視為已發生)B-4部分定期貸款承諾及其項下的B-4部分定期貸款，並使用其收益和手頭現金對所有現有定期貸款進行再融資；及(Ii)第二，控股公司、借款人、行政代理和貸款方以及第7號修正案的協議書，在實施以上第(I)款所述的交易、同意本信貸協議及經修訂信貸協議所載的修訂及修改，以及本信貸協議所載的其他需要該等貸款人同意的其他事項後，所有貸款人共同組成，並進一步批准本信貸協議及經修訂信貸協議所載的所有修訂及交易。
第3節。 陳述和保證。本合同各信用證方特此向代理人和貸款人保證，自第7號修正案生效之日起：
(A)各該等信用方已採取一切必要的組織行動，授權各該等信用方簽署和交付本修正案，並 履行本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務。
(B)每個該等信貸方均已正式簽署並交付本修正案，本修正案構成該信貸方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。
(C)每個該等信用方簽署、交付和履行本修正案，以及該信用方履行經修訂的信貸協議項下的義務，將不會(A)違反任何重要法律、法規、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府機構的法令的任何適用條文，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據 任何重大契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對任何信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產(根據信用證文件設定的留置權除外)設立或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，但此類違約除外。違約或留置權：(C)違反該信用方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，或(C)無法合理預期會造成重大不利影響。
(D)在本修正案生效以及B-4期定期貸款的設立和提供資金之前和之後，信貸協議和其他信貸文件中包含的任何貸款方所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果符合重大程度、重大不利影響或類似的語言，在所有方面
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(在實施該限定之後)具有相同的效力，如同該陳述和保證是在第7號修正案生效日期並截至該日作出的，但如果該陳述和保證明確涉及較早的日期，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面(或如果受到重大程度、重大不利影響或類似語言的限制，在所有方面(在該限定生效後))都是真實和正確的。
(E)在本修正案生效之時及之後，並在設立B-4期定期貸款併為其提供資金時，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
第四節修正案生效的條件本修正案自滿足以下各項條件的第一個營業日起生效：
(A)行政代理應已收到(I)(I)來自每個無現金期權部分的B-1/B-3貸款人，(Ii)來自額外的B-4檔定期貸款貸款人，其額外的B-4檔定期貸款承諾的本金金額等於(X)未經同意的現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人持有的現有定期貸款本金金額加上(Y)已選擇完成結算選項的現有定期貸款的本金金額，以及(Iii)從每個循環信貸貸款人和2020年額外循環信貸貸款人獲得的貸款，本條款(I)所述的貸款人應在本修正案生效後共同構成所有貸款人，(Ii)來自行政代理，以及(Iii)借款人和控股公司(X)代表該一方簽署的本修正案的副本(或在無現金期權B-1/B-3部分貸款人的情況下，為第7號修正案簽署的同意書)，或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括本修正案的簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；
(B)借款人應已於修訂第7號生效日期向(I)所有現有定期貸款貸款人支付(或安排支付)所有現有定期貸款貸款人，同時根據經修訂信貸協議作出(或當作作出)B-4檔定期貸款，但不包括修訂第7號生效日期及(Ii)所有未經同意的現有B-1/B-3期貸款貸款人及所有結算後期權B-1/B-3期貸款人於修訂第7號生效日期的所有應計及未付利息，在根據修訂的信貸協議發放(或被視為發放)B-4批定期貸款的同時，截至修訂第7號生效日期的所有現有定期貸款的未償還本金；
(C) 行政代理應已收到貸方特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP簽署的法律意見。借款人、控股公司和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。
(D)借款人應已向(I)第7號修正案和B-4期定期貸款貸款人支付以前以書面商定的金額於第7號修正案生效日期收到的費用，以及(Ii)行政代理的所有合理費用和開支(包括但不限於在第7號修正案生效日期之前提交發票的Latham&Watkins LLP、行政代理律師和第7號修正案的費用和支出)；
(E)上述第3節所述的陳述和保證應真實無誤；
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(F)行政代理(或其律師)應已收到(A)(X)控股和借款人各自的證書，日期為第7號修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件E的形式，並附有適當的插頁，由任何授權人員和祕書或任何控股助理祕書和借款人(視情況而定)簽署，並附上下列第(B)款和第(B)款(W)項所述文件：(Br)控股公司和借款方董事會或其他管理人員的決議副本，授權(I)簽署、交付和履行其所屬的本修正案(及其任何相關協議)，並履行經修訂的信貸協議項下的義務；(Ii)對於借款方， 本條款下預期的信貸擴展；(X)控股公司和借款方的公司註冊證書和章程或其他類似的組織文件。(Y)控股公司和執行本修正案的借款人的授權官員和借款人的簽字和任職證書，以及它是其中一方的其他信貸文件，以及(Z)借款人和控股公司組織的相關政府主管部門出具的有效證明，日期為第7號修正案生效日期或之前的最近日期；
(G)根據經修訂的信貸協議第2.3節，行政代理應已收到關於B-4檔定期貸款的借款通知；
(H)行政代理應已收到借款人的證書，證明在實施B-4期定期貸款承諾後，借款人沒有根據信貸協議第2.14節和第10.1(X)節產生的債務超過根據信貸協議的條款計算的最高增量融資金額。
(I)行政代理 應已收到借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫、副財務主管總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證書，表明 在實施本修正案擬進行的交易後，借款人與其受限制子公司的綜合基礎上具有償付能力；
(J)B-4檔定期貸款貸款人應在第7號修正案生效日期之前收到該貸款人至少在第7號修正案生效日期前10天以書面形式提出的合理要求的有關借款人和擔保人的文件和其他信息，並符合美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》(包括但不限於《愛國者法案》)的要求；以及
(K) 如果借款人符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，並且任何B-4檔定期貸款貸款人已提供其電子交付要求，則該貸款人至少在第7號修正案生效日期前10天向借款人申請書面證明，應已在第7號修正案生效日期之前收到與借款人有關的實益所有權證明。
第五節納税申報表。根據《信貸協議》第5.4(E)節的規定，B-4檔定期貸款貸款人可能需要向行政代理提交的有關美國聯邦所得税預扣事項的表格、證書或其他證據，在以前未交付的情況下，隨函提交給行政代理。
第6節B-4期定期貸款承諾的記錄在簽署和交付本協議後，行政代理將在登記冊中記錄相關B-4定期貸款貸款人提供的每一批B-4定期貸款承諾。
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第7條修訂、修改及豁免除非按照經修訂的信貸協議第13.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
第8節.整個協議本修正案、經修訂的信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和諒解，包括書面和口頭協議。
第9節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行。經修訂的信貸協議的第13.13和13.15節在此併入本修正案作必要的變通.
第10節.可分割性。 本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行的，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。
第11節對口單位本修正案可以任何數量的副本和由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時將構成一份單一文書。 通過傳真或其他電子傳輸交付本修正案簽字頁的已執行副本應與交付原已簽署副本一樣有效。在本修正案或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並在任何適用法律、《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》中規定的範圍內。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律，以及本協議雙方同意通過電子方式進行本協議項下的交易。
第12條標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第13條修正案的效力本修正案不應構成信用證協議或任何信用證文件的更新。除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已由控股及借款人代表所有信貸各方在各方面予以批准及確認，且 將繼續全面有效。通過簽署和交付本合同的副本，控股公司和借款人在此同意第7號修正案及其預期的交易，並在此代表每一方確認各自的擔保、質押和擔保權益的授予，如果適用，根據各自的條款並受其約束
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並代表各信用方同意，在本修正案生效後，該等擔保、擔保和擔保權益的授予，以及各信用方所屬的每份擔保文件的條款，應繼續完全有效，包括擔保和擔保義務(包括但不限於B-4期貸款)。為免生疑問，在第7號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成信用證單據和合並協議。
第14條代理人簽署本修正案或同意第7號修正案的每一貸款人授權並指示行政代理人和抵押品代理人各自執行、交付和履行本修正案項下由該代理人履行的任何義務，並確認其根據經修訂的信貸協議第12.7條對該代理人所承擔的義務擴展至該代理人就本修正案所採取的行動。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本修正案已於上述第一次寫明的日期起正式生效。
| 作為借款人的鳳凰擔保公司 | ||||
| 發信人： |
飾Jim Mattingly | |||
| 姓名： | 吉姆·馬丁利 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 鳳凰中介控股有限公司，AS控股 | ||||
| 發信人： |
飾Jim Mattingly | |||
| 姓名： | 吉姆·馬丁利 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理和抵押品代理 | ||||
| 發信人： |
/s/ Mark Scioscia | |||
| 姓名： | 馬克·肖西亞 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 摩根士丹利高級融資有限公司作為額外的B-4期定期貸款貸款人 | ||||
| 發信人： |
/s/ Mark Scioscia | |||
| 姓名： | 馬克·肖西亞 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 作為循環信貸貸款人和信用證發行方的高盛美國銀行 | ||||
| 發信人： |
/S/託馬斯·曼寧 | |||
| 姓名： | 託馬斯·曼寧 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 瑞士信貸股份公司紐約分行，作為循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： |
/s/Vipul Dhadda | |||
| 姓名： | 維普爾·達達 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| 發信人： |
/s/ Andrew Senicki | |||
| 姓名： | 安德魯·塞尼基 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 摩根士丹利高級融資有限公司作為循環信用貸款人、信用證發行商和Swingline貸款人 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/裏金·潘迪亞 | |||
| 姓名： | 裏金·潘迪亞 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 富國銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： |
撰稿S/亞當·坎普沃斯 | |||
| 姓名： | 亞當·坎普沃思 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： |
/S/馬修·柯廷 | |||
| 姓名： | 馬修·柯廷 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 德意志銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |||
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 郵箱：Philip.tancorra@db.com | ||||
| 212-250-6576 | ||||
| 發信人： | /S/勞倫·丹伯裏 | |||
| 姓名： | 勞倫·丹伯裏 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 作為循環信貸貸款方和信用證發行方的瑞穗銀行 | ||||
| 發信人： |
/S/約翰·戴維斯 | |||
| 姓名： | 約翰·戴維斯 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| Jefferies Finance LLC，作為循環信貸貸款人和信用證發行商 | ||||
| 發信人： |
J.R.年輕 | |||
| 姓名： | J.R.年輕 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 美國北卡羅來納州滙豐銀行，作為循環信貸貸款人和信用證出借人 | ||||
| 發信人： |
/S/梅雷迪思·飛利浦 | |||
| 姓名： | 梅雷迪思·飛利浦 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 蒙特利爾銀行，作為循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： |
/s/ Eric Oppenheimer | |||
| 姓名： | 埃裏克·奧本海默 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為循環信貸貸款人、2020年額外循環信貸貸款人和信用證發行人 | ||||
| 發信人： |
/S/布魯諾·佩齊 | |||
| 姓名： | 布魯諾·佩齊 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 發信人： |
/S/阿明·伊薩 | |||
| 姓名： | 阿明·伊薩 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[加盟協議及7號修正案簽字頁 [鳳凰擔保公司]]
在管理代理處存檔的修訂案7的執行同意書
附表I
| 額外B-4期貸款 |
額外B-4檔 定期貸款承諾 |
|||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 1,590,156,586.62 | ||
| 共計 |
$ | 1,590,156,586.62 | ||
[第7號修正案附件I]
附件A
同意修訂第7條
[請參閲附件]
同意修訂第7條
同意(本同意)加入協議和第一留置權協議的第7號修正案(修正案)，日期為2019年3月5日(在修正案生效之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；經修正案修訂的信貸協議，鳳凰中級控股有限公司、特拉華州一家公司(控股公司)、鳳凰擔保人公司(借款人)、幾個貸款人、信用證發行人、摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理(此處使用但未定義的大寫術語，具有 修正案或信貸協議中未定義的含義)之間的信貸協議。
現有的B-1期定期貸款的貸款人
以下籤署的貸款人在此無條件地、不可撤銷地批准修正案，並同意如下(勾選一個選項)：
無現金結算選項
| ☐ | 將該貸款人持有的B-1部分定期貸款(或根據第7號修正案分配給該貸款人的較少金額)的未償還本金的100%轉換為相同本金的B-4部分定期貸款。 |
交割後結算選擇權
| ☐ | 在第7號修正案生效日期100%預付該貸款人持有的B-1期定期貸款的未償還本金金額，並通過轉讓購買相同本金金額的B-4期定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較小金額)。 |
B-3檔定期貸款的現有貸款人
以下籤署的貸款人在此無條件、不可撤銷地批准修正案，並同意如下(勾選一個選項)：
無現金結算選項
| ☐ | 將該貸款人持有的B-3檔定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較少金額)的未償還本金的100%轉換為相同本金的B-4檔定期貸款。 |
交割後結算選擇權
| ☐ | 在第7號修正案生效日期100%預付該貸款人持有的B-3部分定期貸款的未償還本金金額，並通過轉讓購買相同本金金額的B-4部分定期貸款(或第7號修正案分配給該貸款人的較小金額)。 |
以下籤署人已安排本同意書由其正式授權的官員(S)籤立並交付，以此為證。
|
, 作為貸款人(請鍵入法人名稱) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 如果需要第二個簽名： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁以 同意第7號修正案[鳳凰擔保公司]]
附件A
修訂後的信貸協議
[見所附的 ]
最終形式執行
版本
展品BA
至第號修正案67
第一份留置權信貸協議
日期為2019年3月5日，
經日期為2020年1月30日的第1號修正案修正，
經日期為2020年6月30日的第2號修正案修正，
經日期為2020年10月7日的第3號修正案修正，
經日期為2021年4月8日的第4號修正案修正，
經日期為2021年4月16日的第5號修正案修正，
和
AS進一步經日期為2023年6月30日的第6號修正案修訂，
並由日期為2024年2月21日的第7號修正案進一步修訂
其中
鳳凰中介控股有限公司
作為控股公司，
鳳凰擔保公司
作為借款人，
本合同的幾個出借人不時地與本合同的當事人
和
摩根士丹利高級 基金公司
作為行政代理人和附屬代理人，
摩根士丹利高級基金有限公司
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
傑富瑞金融有限責任公司
KKR資本市場有限責任公司
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為聯合牽頭安排人和簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 | 定義 |
2 | ||||
| 1.1 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他解釋條款 | |||||
| 1.3 |
會計術語 | |||||
| 1.4 |
舍入 | |||||
| 1.5 |
對協議、法律等的提述 | |||||
| 1.6 |
匯率 | |||||
| 1.7 |
費率 | |||||
| 1.8 |
一天中的時間 | |||||
| 1.9 |
付款或履行的時間 | |||||
| 1.10 |
證書 | |||||
| 1.11 |
遵從某些條文 | |||||
| 1.12 |
備考及其他計算 | |||||
| 1.13 |
無法確定費率和基準替換設置 | |||||
| 1.14 |
師 | |||||
| 1.15 |
利率 | |||||
| 第二節。 | 信用證金額和條款 |
|||||
| 2.1 |
承諾。 | |||||
| 2.2 |
每次借款的最低金額；最大借款次數 | |||||
| 2.3 |
借款通知書 | |||||
| 2.4 |
資金的支付 | |||||
| 2.5 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 2.6 |
轉換和延續 | |||||
| 2.7 |
按比例借款 | |||||
| 2.8 |
利息 | |||||
| 2.9 |
利息期 | |||||
| 2.10 |
成本增加、違法等。 | |||||
| 2.11 |
補償 | |||||
| 2.12 |
更改借出辦事處 | |||||
| 2.13 |
關於某些訟費的通知 | |||||
| 2.14 |
增量設施 | |||||
| 2.15 |
經批准的債務交換 | |||||
| 2.16 |
違約貸款人 | |||||
| 2.17 |
Swingline貸款 | |||||
| 第三節。 | 循環信用證 |
|||||
| 3.1 |
循環信用證 | |||||
| 3.2 |
循環信用證申請 | |||||
| 3.3 |
循環信用證參與 | |||||
| 3.4 |
償還循環信用證提款的協議 | |||||
| 3.5 |
成本增加 | |||||
| 3.6 |
新的或繼任的循環信用證簽發人 | |||||
| 3.7 |
循環信用證發行人的角色定位 | |||||
| 3.8 |
現金抵押品 | |||||
| 3.9 |
ISP和UCP的適用性 | |||||
| 3.10 |
與出庫方單據衝突 | |||||
| 3.11 |
為受限制子公司開具的信用證 | |||||
| 3.12 |
與延期循環信貸承諾有關的撥備 | |||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 3A.1 |
2020年信用證 | |||||
| 3A.2 |
2020年信用證申請 | |||||
| 3A.3 |
2020年參與信用證活動 | |||||
| 3A.4 |
同意償還2020年信用證提款 | |||||
| 3A.5 |
成本增加 | |||||
| 3A.6 |
2020年新或繼任信用證發行人 | |||||
| 3A.7 |
2020年信用證發行人的角色 | |||||
| 3A.8 |
現金抵押品 | |||||
| 3A.9 |
ISP和UCP的適用性 | |||||
| 3A.10 |
與出庫方單據衝突 | |||||
| 3A.11 |
為受限制子公司開具的信用證 | |||||
| 3A.12 |
與延期循環信貸承諾有關的撥備 | |||||
| 第四節。 | 費用 |
|||||
| 4.1 |
費用 | |||||
| 4.2 |
自願減少循環信貸承諾 | |||||
| 4.3 |
強制性終止承諾 | |||||
| 第五節。 | 付款 |
|||||
| 5.1 |
自願提前還款 | |||||
| 5.2 |
強制提前還款 | |||||
| 5.3 |
付款方式及付款地點 | |||||
| 5.4 |
付款淨額 | |||||
| 5.5 |
利息和費用的計算 | |||||
| 5.6 |
利率限制 | |||||
| 第六節。 | 首次借款的先決條件 |
|||||
| 6.1 |
信用證單據 | |||||
| 6.2 |
抵押品 | |||||
| 6.3 |
法律意見 | |||||
| 6.4 |
股權投資 | |||||
| 6.5 |
結業證書 | |||||
| 6.6 |
持股人、借款人和擔保人的訴訟程序授權；公司文件 | |||||
| 6.7 |
費用 | |||||
| 6.8 |
申述及保證 | |||||
| 6.9 |
償付能力證書 | |||||
| 6.10 |
採辦 | |||||
| 6.11 |
《愛國者法案》 | |||||
| 6.12 |
備考資產負債表 | |||||
| 6.13 |
財務報表 | |||||
| 6.14 |
無公司重大不良影響 | |||||
| 6.15 |
再融資 | |||||
| 6.16 |
借款通知書 | |||||
| 第7條。 | 成交日期後所有信用事件的前提條件 |
|||||
| 7.1 |
無違約；陳述和保證 | |||||
| 7.2 |
借款通知書 | |||||
| 7.3 |
2020年附加信用證條件 | |||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第8條。 | 申述及保證 |
|||||
| 8.1 |
公司地位 | |||||
| 8.2 |
企業權力和權威 | |||||
| 8.3 |
沒有違規行為 | |||||
| 8.4 |
訴訟 | |||||
| 8.5 |
保證金規定 | |||||
| 8.6 |
政府審批 | |||||
| 8.7 |
《投資公司法》 | |||||
| 8.8 |
真實而完整的披露 | |||||
| 8.9 |
財務狀況；財務報表 | |||||
| 8.10 |
合規；無違約；OFAC；FCPA；反腐敗法 | |||||
| 8.11 |
税務事宜 | |||||
| 8.12 |
符合ERISA；符合外國計劃 | |||||
| 8.13 |
附屬公司 | |||||
| 8.14 |
知識產權 | |||||
| 8.15 |
環境法 | |||||
| 8.16 |
屬性 | |||||
| 8.17 |
償付能力 | |||||
| 8.18 |
收益的使用 | |||||
| 8.19 |
受益所有權認證 | |||||
| 第9條。 | 平權契約 |
|||||
| 9.1 |
信息契約 | |||||
| 9.2 |
賬簿、記錄和檢查 | |||||
| 9.3 |
保險的維持 | |||||
| 9.4 |
繳税 | |||||
| 9.5 |
生存的保全；合併的公司專營權 | |||||
| 9.6 |
遵守法規、規例等 | |||||
| 9.7 |
ERISA | |||||
| 9.8 |
物業的保養 | |||||
| 9.9 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 9.10 |
財政年度結束 | |||||
| 9.11 |
額外的擔保人及授予人 | |||||
| 9.12 |
增發股份質押及負債證明 | |||||
| 9.13 |
收益的使用 | |||||
| 9.14 |
進一步保證 | |||||
| 9.15 |
評級的維持 | |||||
| 9.16 |
業務範圍 | |||||
| 第10條。 | 消極契約 |
|||||
| 10.1 |
債務限額 | |||||
| 10.2 |
留置權的限制 | |||||
| 10.3 |
對根本變革的限制 | |||||
| 10.4 |
對出售資產的限制 | |||||
| 10.5 |
對受限制付款的限制 | |||||
| 10.6 |
對附屬分派的限制 | |||||
| 10.7 |
合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率 | |||||
| 10.8 |
允許的活動 | |||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第11條。 | 違約事件 |
|||||
| 11.1 |
付款 | |||||
| 11.2 |
表示等 | |||||
| 11.3 |
聖約 | |||||
| 11.4 |
其他協議下的違約 | |||||
| 11.5 |
破產等 | |||||
| 11.6 |
ERISA | |||||
| 11.7 |
擔保 | |||||
| 11.8 |
質押協議 | |||||
| 11.9 |
安全協議 | |||||
| 11.10 |
判決 | |||||
| 11.11 |
控制權的變更 | |||||
| 11.12 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 11.13 |
收益的運用 | |||||
| 11.14 |
股權治本 | |||||
| 第12條。 | 特工們 |
|||||
| 12.1 |
委任 | |||||
| 12.2 |
職責轉授 | |||||
| 12.3 |
免責條款 | |||||
| 12.4 |
代理人的依賴 | |||||
| 12.5 |
失責通知 | |||||
| 12.6 |
不依賴於管理代理、抵押代理和其他貸款人 | |||||
| 12.7 |
賠償 | |||||
| 12.8 |
代理以其個人身份 | |||||
| 12.9 |
繼任者代理 | |||||
| 12.10 |
預提税金 | |||||
| 12.11 |
在安全文件和擔保下的代理人 | |||||
| 12.12 |
抵押物變現權和強制擔保權 | |||||
| 12.13 |
債權人間協議管轄 | |||||
| 12.14 |
ERISA的某些事項 | |||||
|
12.15 |
退還某些付款 | 180 | ||||
| 第13條。 | 雜類 |
|||||
| 13.1 |
修訂、豁免和發佈 | |||||
| 13.2 |
通告 | |||||
| 13.3 |
無豁免；累積補救 | |||||
| 13.4 |
申述及保證的存續 | |||||
| 13.5 |
支付費用；賠償 | |||||
| 13.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | |||||
| 13.7 |
在某些情況下更換貸款人 | |||||
| 13.8 |
調整；抵消 | |||||
| 13.9 |
同行 | |||||
| 13.10 |
可分割性 | |||||
| 13.11 |
整合 | |||||
| 13.12 |
管治法律 | |||||
| 13.13 |
服從司法管轄權；豁免 | |||||
| 13.14 |
致謝 | |||||
| 13.15 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 13.16 |
保密性 | |||||
| 13.17 |
直接網站通信 | |||||
| 13.18 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 13.19 |
[已保留] | |||||
| 13.20 |
預留付款 | |||||
| 13.21 |
無受託責任 | |||||
| 13.22 |
確認 |
|||||
| 13.23 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
-IV-
附表
| 附表1.1 | 貸款人的承諾 | |
| 附表8.13 | 附屬公司 | |
| 附表8.15 | 環境 | |
| 附表8.16 | 抵押物業 | |
| 附表9.14 | 結賬後的行動 | |
| 附表10.1 | 結賬日債務 | |
| 附表10.2 | 截止日期留置權 | |
| 附表10.5 | 成交日期投資 | |
| 附表13.2 | 通知地址 |
展品
| 附件A | 合併協議的格式 | |
| 附件B | 擔保的形式 | |
| 附件C | 質押協議的格式 | |
| 附件D | 擔保協議的格式 | |
| 附件E | 貸方成交證明格式 | |
| 附件F | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件G-1 | 本票格式（B檔 | |
| 附件G-2 | 本票格式（循環信貸） | |
| 附件H-1 | 第一留置權債權人間協議的格式 | |
| 證物H-2 | 第二留置權債權人協議格式 | |
| 附件I-1 | 非銀行納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人) | |
| 附件I-2 | 非銀行納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者) | |
| 附件I-3 | 非銀行納税證明表格(適用於非美國參與者，非美國聯邦所得税合夥企業) | |
| 附件I-4 | 非銀行納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人) | |
| 附件J | 借用、延續或轉換通知的格式 | |
| 附件K | 信用證申請表 | |
| 展品L-1 | 對衝銀行指定表格 | |
| 展品L-2 | 現金管理銀行指定格式 |
-v-
第一留置權信貸協議
第一留置權信貸協議，日期為2019年3月5日，由菲尼克斯中級控股有限公司(菲尼克斯控股)、菲尼克斯控股的全資子公司菲尼克斯擔保人公司(菲尼克斯借款人)、本協議不時的幾個貸款人(各自為貸款人，並統稱為貸款人)、信用證發行人以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理(該等術語和其他大寫術語在本序言中使用但未定義，以及具有第1節中規定的 含義的摘要)簽訂。
鑑於，根據截至2018年12月10日的該特定協議和合並計劃(收購協議)，由菲尼克斯母公司控股公司、紅衣主教合併子公司(合併子公司)、OneX Rescare控股公司(公司)和OneX Partners GP Inc.(股權持有人代表)、菲尼克斯母公司控股公司將直接或間接收購公司的未償還股權(連同收購協議中預期發生的其他相關交易，這些交易將於上述收購交易發生之日或基本上同時發生)；
鑑於，在截止日期 ，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後繼續作為借款人的全資子公司繼續存在；
鑑於，投資者集團將直接或間接向菲尼克斯母公司控股公司提供現金(此類 出資，股權投資)，總金額至少相當於250,000,000美元；但KKR應直接或間接擁有緊隨交易完成後公司至少50.1%的有表決權股票(統稱為最低股權金額)；
鑑於借款人 將根據第二留置權貸方文件在結算日產生本金總額為450,000,000美元的第二留置權貸款(第二留置權貸款)；
鑑於上述情況，借款人已要求(I)貸款人以初始定期貸款的形式向借款人發放本金總額為1,800,000,000美元的信貸，其中包括(X)在結算日向借款人提供的本金總額為1,650,000,000美元的初始定期貸款，以及(Y)在截止日期之後以及在延遲提取期限貸款承諾終止日當日或之前向借款人提供的延遲提取期限貸款，本金總額為150,000,000美元(本金總額為150,000,000美元)。延遲提取 第一留置權定期貸款安排)，(Ii)貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間和不時以循環信用貸款的形式向借款人發放信貸，在任何時間的未償還本金總額不超過187,500,000美元，減去當時未償還的信用證和擺動額度貸款的總額，(Iii)循環信用證發行方在循環L/C融資到期日之前的任何時間和不時發出備用循環信用證，在任何時間的未償還總額不超過82,500,000美元，以及(Iv)Swingline貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間和不時發行Swingline貸款，在任何時間的未償還總額不超過50,000,000美元；
鑑於在截止日期，初始定期貸款的收益(延遲提取定期貸款除外)將由借款人使用， 連同(1)總計高達2,000萬美元的(A)循環信貸融資的借款收益用於支付某些交易費用和(B)循環信貸融資的收益(不包括信用證的使用)用於為營運資金提供資金，(Ii)第二留置權融資的收益，(Iii)股權投資的收益和(Iv)手頭現金，以實現收購，完善成交日期再融資，支付交易費用；
鑑於，截止日期後，延遲提取第一留置權定期貸款的收益將由借款人及其受限制的子公司用於資助一項或多項獲準收購以及相關成本和支出；
鑑於借款人已要求2020年信用證發行人在2020年L信用證到期日之前隨時並不時地簽發2020年信用證，在任何時間未償還的總金額不超過55,000,000美元；以及
鑑於，貸款方、循環信用證發行方、2020年信用證發行方和Swingline貸款方願意根據本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸安排。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契諾及協議，本合同雙方同意如下：
第1節。 定義。
1.1定義的術語。在此使用的術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：
2020額外的循環信貸貸款人在任何時候都是指在此時間 有2020年信用證承諾的任何貸款人。
？2020 L/C設施到期日指2024年3月5日。
？2020 L/C預付費應具有4.1(G)節中給出的含義。
2020 L/信用證債務是指在確定之日，所有2020年未償還信用證項下可提取的總金額加所有2020年信用證未付提款的總和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，2020年信用證的條款已經到期，但仍有任何金額可因《國際備用慣例》(ISP98)第13.13條或第3.14條、《跟單信用證統一慣例》(UCP600)第29條或2020年信用證中表示的類似條款的實施而被提取，則該2020年信用證應被視為未償還的餘額。除非本合同另有規定，任何時候2020年信用證的金額應被視為該2020年信用證在該時間的規定金額。
‘2020信用證是指根據第3A.1條簽發的每份信用證
？2020年信用證適用保證金應為，直至交付自當日或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書(I)在修訂第27生效日期根據第9.1條，年利率為3.75%，此後根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：
| 定價 水平 |
合併第一留置權 有擔保的債務至 合併的EBITDA 比率 |
2020年信 適用積分 保證金 |
2020年信 信貸承諾 收費 |
|||||||
|
I |
> 4.00:1.00 | 3.75 | % | 0.50 | % | |||||
|
第二部分： |
3.50 | 3.50 | % | 0.37 | % | |||||
|
(三) |
3.25 | % | 0.25 | % | ||||||
(Ii)自第7號修正案生效日期起及之後，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書 中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：
-2-
| 定價 水平 |
合併第一留置權 有擔保的債務至 合併EBITDA 比率 |
2020年信 適用信用額度 保證金 |
2020年信 信貸承諾 收費 |
|||||||
| I |
> 4.00:1.00 | % | 0.50 | % | ||||||
| 第二部分： |
≤4.00：1.00但>3.50 | % | 0.37 | % | ||||||
| (三) |
≤ 3.50:1.00 | % | 0.25 | % | ||||||
因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的2020年信用證適用貸款保證金的任何增加或減少，應自根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個工作日起生效。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定 提交給管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人收到基於2020年信用證適用保證金的任何期間的利息或費用，而該適用保證金低於在準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率的情況下應適用的保證金，則對於本協議的所有目的，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的2020年信用證適用保證金，應追溯被視為基於該期間的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，以及借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(並應)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付；但儘管有上述規定，只要借款人未發生第11.5節所述的違約事件，該差額應在行政代理提出書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因未付款而發生的違約。此外，在所需的2020年額外循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付任何第9.1條財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為在確定2020年信用證適用保證金時處於定價水平I(但僅在該失敗持續的情況下，該比率和定價水平應根據當時存在的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率確定)。
？2020年信用證承諾是指， (A)對於在修正案2生效日期成為2020年額外循環信貸貸款人的每個貸款人，該貸款人S在修正案2項下的額外循環信貸承諾的金額；(B)在任何貸款人在修正案2生效日期後成為2020年額外循環信貸貸款人的情況下，在轉讓和承兑中指定的該貸款人S 2020年信用證承諾的金額 據此，該貸款人承擔了2020年信用證承諾總額的一部分併成為本協議的一方，以及(C)如果任何貸款人增加其2020年信用證承諾或成為2020年信用證承諾的增量循環貸款人，則在每種情況下，根據第2.14節，在適用的合併協議中規定的金額可根據本條款不時改變 。截至修訂第2號生效日期，所有2020家額外循環信貸貸款人的2020年信用證承諾總額為55,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。
？2020信用證承諾費應具有第4.1(I)節給出的含義。
2020年信用證承諾百分比
-3-
這樣的時間;但在2020年信用證承諾終止的任何時候，每個2020年額外循環信用證的2020年信用證承諾百分比應是其2020年信用證承諾百分比，在該終止之前生效。
“2020年信用證支付”是指2020年信用證發行人根據2020年信用證支付的款項。
2020年信用證風險敞口指，就任何應收賬款而言，在任何時間，（i）該應收賬款已根據第3A. 4（a）條向2020年信用證發行人支付（或被要求支付）的任何2020年信用證未付提款的本金額的 金額，以及 （ii）該應收賬款的2020年信用證承諾佔2020年信用證義務的百分比。
2020年信貸費用通知書 應具有第4.1（f）節中規定的含義。
2020年信用證費用 通知書應指法國東方匯理銀行、投資銀行、控股公司和借款人之間的費用通知書，日期為第2號修訂生效日期。
2020年信用證發行人是指自第2號修正案生效日期起列於第2號修正案附件A的初始2020年額外循環信貸放款人;前提是，2020年初始信用證簽發人僅需簽發2020年備用信用證和2020年初始額外循環信用證 貸方將促使非關聯金融機構簽發2020年信用證，此類2020年信用證應視為由最初的2020年額外循環信貸貸方簽發，用於信貸 文件下的所有目的。如果在任何時候有一個以上的2020年信用證發行人，則本文和其他信用文件中對2020年信用證發行人的引用應被視為是指適用的2020年信用證的2020年信用證發行人或所有2020年信用證發行人。
2020年 信用償還日期函應具有第3A.4（a）節中規定的含義。
2020年未付信用證 提款權應具有第3A.4（a）節中規定的含義。
2020年未結信用證餘額 指在任何時候（i）所有未結2020年信用證的總規定金額及（ii）所有2020年信用證未付提款的本金總額的總和，不得重複。
2020年信用證終止日期2020年信用證終止日期指2020年信用證承諾終止及2020年未
收購 指借款人根據收購協議直接或間接收購目標公司的所有股權，據此，目標公司將成為借款人的全資 限制性子公司。
收購協議"是指Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.（鳳凰目標公司），鳳凰母公司控股公司，控股公司，借款人和陸上合併子公司，日期為2021年2月10日，連同所有 附件、附件、附表和披露函，共同修改、修訂、補充或放棄。
再融資是指償還（i）截至2019年8月28日的某些信貸協議項下的所有未償還金額（或有債務除外），由Alfrede Healthcare，Inc.，作為借款人， Silverton Healthcare，LLC作為控股公司，Crescent Agency Services LLC作為行政代理人和抵押代理人，以及貸款方，以及（ii）日期為2019年8月28日的某些票據購買協議，由Zerde Healthcare，Inc.，本協議的買方、本協議所述的買方以及Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L. P.作為買方代表，以及根據票據向買方發行的票據（定義見本協議） ，在每種情況下，終止與票據有關的所有承諾和義務（明確終止後仍有效的義務除外），並解除與上述事項有關的所有留置權。
-4-
收購目標應具有 收購目標收購協議定義中提供的含義。
聯邦基金實際利率指的是，在任何一天，每年的浮動利率等於（i）聯邦基金實際利率中的最高者 加1%的1/2，（ii）行政代理人在其紐約市的主要辦事處不時確定的當日有效的利率，作為其最優惠利率，以及（iii）當日有效的一個月利息期的調整後定期SOFR利率 加1%;但為免生疑問，任何一天的調整後的定期SOFR利率應是
一個月計息期的調整後的定期SOFR利率，該利率是由定期SOFR管理人發佈的，且該利率在該日期前兩（2）個營業日;此外，關於
B檔
，ABR不得低於每年1.00-3-4定期貸款。由於行政代理決定的此類利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的ABR的任何變化，應分別自聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效(包括該生效日期)。
Br}ABR貸款是指根據ABR計息的每筆貸款。
收購EBITDA指，就任何期間的任何 收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述為備考實體)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(根據有關的 定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司即為該備考實體及其受限制附屬公司)，均根據公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業應具有合併EBITDA一詞定義中提供的含義。
對任何特定人士而言，後天債務指(I)任何其他人士合併、合併、合併或合併或成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司而產生的債務，以及(Ii)由扣押該指定人士所取得的任何資產的留置權所擔保的債務。
？購置款應具有本協議摘要中規定的含義。
《收購協議》應具有本協議摘錄中給出的含義。
收購模式是指保薦人截至2018年12月3日的財務模式。
？額外的循環信貸承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
額外的循環信用貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。
額外的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節規定的含義。
額外的B-1期定期貸款是指在第1號修正案生效之日根據第2.1(D)(Ii)節 發放的美元定期貸款。
額外的B-1檔定期貸款承諾，對於一個額外的B-1檔定期貸款貸款人來説，是指該額外的B-1檔定期貸款貸款人在第1號修正案生效之日提供額外的B-1檔定期貸款的承諾，數額載於修正案1的附表一。額外的B-1檔定期貸款承諾的總額應等於未徵得同意的現有B-1檔定期貸款貸款人的現有貸款本金和結算後選擇權貸款人的現有定期貸款的未償還本金。
-5-
？額外的B-1期定期貸款貸款人是指在修正案第1號生效日擁有額外的B-1期定期貸款承諾的人。
附加部分B-3定期貸款 指在第4號修正案生效日期根據第2.1(F)(Ii)節發放的美元定期貸款。
額外的B-3檔定期貸款承諾，對於一個額外的B-3檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-3檔定期貸款貸款人在第4號修正案生效日期提供額外B-3期貸款的承諾，數額如修正案4附表一所述。額外的B-3檔貸款承諾的總額應等於未徵得同意的現有B-2期貸款貸款人的現有B-2期貸款的未償還本金，以及關閉後選擇權B-2期貸款人的現有B-2期貸款的未償還本金。
額外的B-3期定期貸款貸款人是指獲得額外的B-3期定期貸款承諾或額外的B-3期定期貸款的人。
附加B-4期定期貸款是指根據第2.1(H)(Ii)節在第7號修正案生效之日以美元計價的定期貸款。
額外的B-4期定期貸款承諾，對於額外的B-4期定期貸款貸款人，應指該額外的B-4期定期貸款貸款人承諾在第7號修正案生效之日提供額外的B-4期定期貸款，數額載於第7號修正案的附表一。
額外B-4檔定期貸款貸款人應指擁有額外B-4檔定期貸款承諾或額外B-4檔定期貸款的人。
？調整後期限SOFR 利率對於任何利息期間以美元計價的任何SOFR貸款而言，指的是等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR的年利率；但 調整後期限SOFR利率不得低於每年0.00%。
？調整後的2020年信用證承諾總額在任何時候都是指2020年信用證承諾總額減去所有違約貸款人的2020年信用證承諾總額。
調整後的循環信貸承諾總額是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。
調整後的定期貸款承諾總額“調整後的定期貸款承諾總額”是指 定期貸款承諾總額減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。
“行政代理人”是指 MSSF，作為本協議和其他信用文件項下貸方的行政代理人，或根據第12.9條的規定擔任任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及附件13.2中規定的適當的賬户，或行政代理人可能隨時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。
“行政調查問卷”應具有第13.6（b）（ii）（D）節中規定的含義。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
-6-
？就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或指示該另一人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。就本協議和其他信用文件而言，應將Jefferies LLC及其關聯公司視為Jefferies Finance LLC及其關聯公司的關聯公司。
關聯機構貸款人是指
(I)任何贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或者該關聯公司在正常業務過程中提供信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending(DE)LLC和，KKR Capital Markets LLC
和、KKR企業借貸(CA)有限責任公司及KKR企業借貸有限責任公司，(Iii)MCS企業借貸有限責任公司及MCS Capital Markets LLC及
(Iv)第(Ii)及(Iii)款所述人士的任何繼承人。
關聯機構指作為發起人或其任何關聯機構的機構（控股公司、借款人、借款人的任何其他子公司或任何關聯機構除外）。
代理方和代理方應具有第13.17(B)節中給出的含義。
？代理人是指行政代理人、抵押品代理人、每個聯合牽頭安排人和簿記管理人、每個修正案第4號安排人、每個修正案第5號安排人和、每個修正案第6號編排器和每個修正案第7號編排器。
“優先貸款協議”指本“優先貸款協議”。
“AHYDO”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。
？第1號修正案是指自第1號修正案生效之日起對本協議進行的第1號修正案。
·第1號修正案應具有第1號修正案中規定的涵義。
？第1號修正案的生效日期應指2020年1月30日，即滿足第1號修正案第3節中規定的所有條件的第一個營業日。
2號修正案指的是自2號修正案生效之日起生效的某些合併協議和2號修正案。
？第2號修正案的生效日期是指2020年6月30日，即滿足第2號修正案第3條第3節中規定的所有先決條件的第一個營業日。
？第3號修正案是指合併協議和本協議自第3號修正案生效之日起生效的第3號修正案。
3號修正案應具有3號修正案所規定的含義。
？第3號修正案的生效日期是指2020年10月7日，即滿足第3號修正案第3節中規定的所有條件的第一個營業日。
？第4號修正案指自第4號修正案生效之日起對本協議進行的第4號修正案。
*第4號修正案應 具有第4號修正案中規定的含義。
？第4號修正案的生效日期是指2021年4月8日 滿足第4號修正案第3節中規定的所有先決條件的第一個營業日。
-7-
？第4號修正案交易應統稱為第4號修正案所設想的交易，包括設立和資助B-3期定期貸款，幷包括支付與上述任何一項有關的費用和開支。
*第5號修正案是指自第5號修正案生效之日起生效的本協議的聯合協議和第5號修正案。
？第5號修正案是指Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及Natixis紐約分行作為第5號修正案的牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？第5號修正案的生效日期是指2021年4月16日，即滿足第5號修正案第3節中規定的所有條件的第一個營業日。
Br}第5號修正案的增量期限貸款是指在第5號修正案生效之日根據第2.1(G)節發放的B-3期定期貸款。
？修正案第5號增量定期貸款承諾指，就每個B-3檔定期貸款貸款人而言，在修正案第5號附表A中與該貸款人S姓名相對的、作為該貸款人S修正案第5號增量定期貸款承諾的金額。截至修訂第5號生效日期，修訂第5號遞增定期貸款承諾的總額為675,000,000美元。
？修正案第5號增量定期貸款貸款人應 指擁有修正案第5號增量定期貸款承諾或修正案第5號增量定期貸款的人。
？第5號修正案交易統稱為第5號修正案擬進行的交易、Abode收購、Abode再融資及完成與前述有關的任何其他交易(包括(X)與Abode收購協議有關的交易及支付與上述任何事項有關的費用及開支，及(Y)與Abode收購相關的任何股權重組或展期)。
？第6號修正案是指合併協議和本協議的第6號修正案，日期為2023年6月30日 。
·第6號修正案Arranger應具有第6號修正案中規定的含義。
？第6號修正案生效日期是指2023年6月30日，即滿足所有修正案生效日期第1號條件(如第6號修正案所定義)的第一個工作日。
？第6號修正案交易應 統稱為第6號修正案預期的交易，包括根據修正案設立額外的循環信貸承諾，幷包括支付與上述任何一項相關的費用和開支。
第7號修正案是指自第7號修正案生效之日起生效的本協議的第7號修正案和第7號修正案。
第7號修正案應具有第7號修正案所給出的含義。
第7號修正案的生效日期是指2024年2月21日，即滿足第7號修正案第4節中規定的所有條件的第一個營業日。
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第7號修正案交易應統稱為第7號修正案所設想的交易，包括設立B-4期定期貸款併為其提供資金，以及支付與上述任何一項有關的費用和開支。
“反腐敗法”應具有第8.10（c）條規定的含義。
反洗錢法"是指經《愛國者法》、《受益所有權條例》和任何其他涉及或涉及資助恐怖主義或洗錢的類似法律或條例修訂的《銀行保密法》。
“適用保證金”是指每年的百分比，等於：
(I)(A)在第7號修正案生效日期之前，適用於符合以下條件的SOFR貸款B-1期付款循環信貸貸款和ABR貸款是B-1期付款循環信用貸款，根據管理代理根據第9.1條收到的最新合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：
| 定價 水平 |
合併第一留置權 有擔保的債務至 合併EBITDA 比率 |
ABR速率 B-1期 信用貸款 |
調整後的期限 SOFR率 術語 信用貸款 |
|||||||
| I |
> 4.00:1.00 | % | % | |||||||
| 第二部分： |
≤4.00：1.00但>3.50 | % | % | |||||||
|
(三) |
≤ 3.50:1.00 | 2.75 | % | 3.75 | % | |||||
(IIB)自第7號修正案生效日期起及之後，對於作為循環信用貸款的SOFR貸款和屬於循環信用貸款的ABR貸款，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表中列出的年度百分比：
| 定價 水平 |
合併第一留置權 有擔保的債務至 合併EBITDA 比率 |
ABR速率 循環信貸 貸款 |
調整後的期限 SOFR率 循環信貸 貸款 |
|||||||
| I |
> 4.00:1.00 | % | % | |||||||
| 第二部分： |
≤4.00：1.00但>3.50 | % | % | |||||||
| (三) |
≤ 3.50:1.00 | % | % | |||||||
(Ii)i)(A)對於SOFR貸款
屬於
B檔-3-4定期貸款，
3.50年息3.25%和
(2B)對於屬於B檔的ABR貸款-3-4定期貸款，2.50年利率2.25%。
因 合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率的變化而導致的貸款適用保證金的任何增加或減少應在根據第9.1（d）條交付合規證書之日後的第一個營業日生效。
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儘管有上述規定，（a）任何 類展期循環信貸承諾、任何展期循環信貸貸款或任何展期貸款的適用保證金應為相關展期修訂中規定的每年適用百分比，（b）任何 類附加循環信貸承諾的適用保證金，任何額外循環信貸貸款或任何增量貸款應是相關合資協議中規定的每年適用百分比，（c）任何 類替代定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，（d）構成循環信貸承諾 的任何再融資債務類別的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，以及（e）對於任何貸款，適用保證金應根據 第2.14節的規定增加。
儘管本定義或本協定其他地方有任何相反規定，如果 隨後確定提交給行政代理的任何合規證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是 貸款人在任何時期收到的利息或費用基於適用的保證金，該保證金小於如果準確確定了合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率，則適用的保證金，然後，為 本協議的所有目的，在該合規證書涵蓋的期間內任何一天的適用保證金應追溯視為基於準確確定的綜合 該期間的第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，以及借款人在相關期間支付的利息或費用的任何差額由於合併第一留置權擔保債務與 合併EBITDA比率的錯誤計算，（並須）在規定支付該期間的利息或費用時到期應付;儘管有上述規定，只要借款人未發生 第11.5節所述的違約事件，在行政代理人提出書面要求後的五個工作日內，該差額應到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應認為 因該未支付而發生違約。此外， 如果借款人未能在第9.1條規定的適用日期之前交付任何第9.1條規定的財務資料， 根據要求的循環信貸放款人或要求的定期貸款放款人的選擇，則合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率應 在確定適用保證金時被視為處於定價水平I（但僅在該失敗持續的情況下，在此之後，該比率和定價水平應根據當時現有的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率確定）。
“核準外國銀行”應具有“現金等價物”一詞的 定義中所提供的含義。
“核準基金"指由（i）投資者、（ii）投資者的關聯公司或（iii）管理、建議或管理投資者的實體或實體的關聯公司管理或管理的任何基金。
？資產出售意味着：
(I)借款人或任何受限附屬公司的財產或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分立有限責任公司 進行的任何財產處置)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(包括通過回售回租的方式)，或
(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，除以下事項外：
(A)對現金等價物或投資級證券的任何處置，或對陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)的任何處置，而該等財產或財產在其業務中不再在經濟上可行，或在商業上不再適宜在正常業務過程中維護或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中的任何處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；
-10-
(b)以第10.3節允許的方式處置 借款人的全部或絕大部分資產;
(c)根據第10.2節 允許發生的留置權的發生，或根據第10.5節 允許進行的任何限制性付款或允許的投資（根據其定義的第（i）款除外）的進行;
(d)在任何交易或一系列相關交易中出售或處置資產（無論是有形的還是無形的）或發行或出售任何受限子公司的
股權，其總公平市場價值低於
（a）
$中的較大者406000萬美元及（b）出售時最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%（按備考基準計算）;
(e)（1）借款人的受限子公司或 （2）借款人或受限子公司對另一受限子公司的任何財產或資產處置或證券發行;
(f)在《法典》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用而交換類似財產（不包括其上的任何靴子）;
(g)發行、出售或質押非限制性子公司的股權、債務或其他證券（非限制性子公司除外，其主要資產為現金和/或現金等價物）;
(h)取消抵押品贖回權、 宣告破產、財產損失或任何類似的資產訴訟（包括與此相關的處置）;
(i)出售 應收賬款或其中的參與者，以及與任何貸款相關的相關資產;
(J)與Holdings、借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的回售和資產證券化；
(K)(1)任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利的和解、免除或放棄或其他訴訟索賠，(2)與借款人或任何子公司的費用分攤協議的終止或崩潰，以及與此相關的任何交叉付款的結算，或(3)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員的任何債務的和解、貼現、註銷、免除或取消；
(L)在正常經營過程中處置、貼現存貨、應收賬款、應收票據或者將應收賬款轉換為應收票據；
(M)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；
(n)解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務;
-11-
(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資。
(p)在正常業務過程中知識產權的到期、失效或放棄，根據借款人的合理商業判斷，這些知識產權對借款人和受限制子公司的業務經營整體而言並不重要;
(q)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國人發行的股票;
(r)財產處置，條件是（1）該財產被立即購買的類似替換財產的購買價格 兑換成信貸，或（2）該處置的收益被立即用於該替換財產的購買價格（替換財產實際上是立即購買的）;
(s)租賃、轉讓、轉租、許可或再許可，在每種情況下均在正常業務過程中，且不會 實質上幹擾借款人和受限子公司的整體業務;
(t)處置 與本協議允許的任何許可收購或投資有關的非核心資產（包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准）;
(u)根據第10.5節允許的受限付款;以及
(V)任何交易或一系列交易中的任何其他處置，其總公平市值小於
(A)
$851.3億歐元及(B)出售時綜合EBITDA的22.5%(按備考基準計算)。
？資產出售預付款事件是指在第10.4節允許的再投資期間內的任何抵押品資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節所要求的任何預付款，除非且直到在實施本文所述再投資權後，所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益合計超過5,000萬美元(預付款觸發因素)，但隨後從所有此類現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中獲得的 。
？轉讓和承兑是指(Br)(I)基本上以附件F的形式進行的轉讓和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的轉讓和接受，以及(Ii)在與根據第2.15節進行的允許債務交換相關的定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。
？拍賣代理人是指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人或任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.15節的規定擔任任何準許債務交換的安排人，或根據第13.6(H)節的規定擔任荷蘭拍賣的安排人；但借款人未經行政代理人的書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(有一項理解，行政代理人應在沒有同意擔任拍賣代理人的義務的情況下)；此外，控股公司及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理。
？就任何人而言，授權官員是指擔任董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、主計長、總裁副財務、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或經董事會或該人的其他管理當局指定的任何其他高級官員或代理人明示有權代表該人行事的任何個人，還應包括僅為根據第二條或第三條發出通知的目的：任何前述官員在給行政代理的通知中指定的適用貸方的任何其他高級人員。
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自動延期信用證應具有第3.2(D)節給出的含義。
？2020年可用信用證承諾金額應等於(I)2020年信用證承諾總額超過(Ii)當時L/信用證債務總額的超額(如果有)。
？可用數量？應具有第10.5(A)(Iii)節中給出的含義。
？可用的循環信貸承諾額應等於(I)循環信貸承諾總額除以(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款和(B)當時未償還的循環信用證總額的本金總額之和(如果有)的超額部分。
？可用期限指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (X)如果任何此類基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，包括：為免生疑問，根據第1.13(B)(Iv)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
·自救行動是指適用的機構行使任何減記和轉換權歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。
自救立法應指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規規則或要求.和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》應 具有第11.5節中給出的含義。
？基準？最初應指術語SOFR參考匯率； 如果在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則？基準？指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.13(B)節替換了先前的基準利率。
？基準替換 對於任何基準轉換事件，應指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個備選：
(1)每日簡訊；或
(2)(A)由行政代理和借款人選定作為替代基準利率的替代基準利率的總和 適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。
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如果根據上文第(1)款或第(Br)(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(X)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，或(Y)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未調整基準替換。
？基準 更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
| (1) | 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或 |
| (2) | 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其計算中所使用的公佈的組成部分)的第一個日期，或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管不具代表性的日期；但此種不具代表性將參照該條款第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。 |
為免生疑問，第(1)或(2)款所述的適用事件或事件發生時，僅當第(1)或(2)款所述事件 適用於該基準的所有當時可用的租期(或用於計算該基準的已公佈部分)時，該基準更換日期將被視為已經發生。
？基準轉換事件應指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
| (1) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (2) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
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| (3) | 由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或作為指定未來日期的 不具有代表性。 |
為免生疑問，僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈的範圍內，基準過渡事件將被視為已發生。
？基準不可用期間應指從基準更換日期開始的時間(如果有) (X)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本合同項下和根據第1.13節的任何貸方單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本合同項下的所有目的和根據第1.13節的任何貸方單據替換當時的基準之時為止。
？受益所有權認證應具有第6.11節中給出的含義。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
受惠貸款人應具有第13.8(A)節規定的含義。
·理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
借款人應具有本協議序言中規定的含義。
借款人材料應具有第13.17(B)節中給出的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，如果是SOFR貸款，則只有一個有效的利息期。
？營業日是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子。
？在任何期間，資本支出應指借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，該等支出符合公認會計原則，必須或必須在該期間作為對反映在借款人和受限制子公司的合併資產負債表中的物業、廠房或設備的增加 (包括資本化軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同收購成本)。
Br}資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬，但第1.12節另有規定。
？股本是指(1)就公司、公司股份而言，(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(3)就合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員權益而言
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(無論是一般的還是有限的)，以及(Iv)任何其他權益或參與，使個人有權獲得發行人的利潤和損失的份額，或資產的分配(為免生疑問，我們理解並同意，與不需要分紅的員工福利有關的現金結算的影子增值計劃不應構成股本)。
？資本化租賃債務是指，在對其作出任何確定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的金額(不包括其腳註)，符合第1.12節的規定。
？資本化軟件支出在任何 期間應指借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和 根據公認會計準則，這些支出在借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求作為資本化成本反映。
？現金抵押品應具有與定義的術語現金抵押品相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金抵押是指為一個或多個信用證發放人或循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或 交付給行政代理，作為L/C義務或循環信貸貸款人或2020年額外循環信貸貸款人的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發放人自行決定同意，則提供其他信貸支持。
·現金等價物應指：
(I)元，
(2)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，
(3)由美國政府或歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，平均到期日為24個月或以下，
(4)自購買之日起平均到期日為一年或以下的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、平均到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下資本和盈餘不少於100,000,000美元(或其等值外幣)的商業銀行存款，
(5)第(3)、(4)和(X)款所述類型的標的證券的回購義務，該等證券是與符合上文第(4)款所述資格的任何金融機構訂立的，
(6)自創建之日起被穆迪評級至少為P-2或被S評為至少A-2級的商業票據，以及滿足上述第(Iv)款規定的資格的金融機構發行的浮動和固定利率票據，每種票據的平均到期日為創建之日後36個月，
(Vii)穆迪S或S分別給予P-2或A-2以上評級的有市場短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時候穆迪S或S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，
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(Viii)由任何州、聯邦或美國領土、或其任何行政區或税務機關發行的、具有可從穆迪S或S獲得的兩個最高評級類別之一的隨時可出售的直接債券(或，如在任何時間既不是穆迪、S也不是S，則由另一評級機構給予同等評級)，平均到期日為36個月或更短，
(Ix)由S評級為A或以上或穆迪S評級為A2或以上的人士發行的債務或優先股(或如在任何時候穆迪S和S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均到期日為36個月或更短，
(X)僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，但前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司設立首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪S的短期商業票據評級至少為P-2或同等評級(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且在每種情況下，自收購之日起到期日不超過24個月。和(C)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物，在每一種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將活期存款賬户用於現金管理，但在與在該司法管轄區組織的外國子公司開展業務有關的合理需要的範圍內，
(Xi)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的投資類型和期限，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。
(十二)將90%的資產投資於上文第(I)至(Xi)款所述類型的證券的投資基金，以及
(Xiii)根據《公認會計原則》分類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由符合上文第(Iv)款規定的資格的金融機構管理的投資，以及，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(I)至(Xii)款所述的性質、質量和期限。
(xiv)信用卡支付
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(I)和(Ii)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內 。
為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目(信用卡應收賬款除外)將被視為信用證單據下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
·現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議或安排。
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現金管理銀行是指（i） 與借款人或任何受限子公司簽訂現金管理協議時，作為代理人或代理人或代理人的關聯公司的任何人士，或（ii）借款人以附件L的形式向行政代理人發出書面通知 指定為現金管理銀行的任何人士-2或行政代理人合理接受的其他形式。
現金管理服務係指下列任何一種或多種類型的服務或設施：（i）商業 信用卡、商户卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務或電子資金轉賬服務，（ii）財資 管理服務（包括受控支出、透支自動票據交換所資金轉移服務、返還項目和州際存管網絡服務），（iii）任何其他活期存款或經營賬户關係或 其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議;及（iv）與前述各項相關、附屬或補充的其他服務。
無現金結算選擇權協議指已根據無現金結算選擇權協議簽署並交付第1號修訂同意書的各現有定期貸款協議。
無現金結算選擇權B-1批次貸款指的是已根據無現金結算選擇權B-1批次定期貸款簽署並 交付了第7號修訂同意書的各現有B-1批次定期貸款。
無現金期權份額B-1/B-3無現金期權份額應指各無現金期權份額B-1無現金期權份額和 B-3無現金期權份額（如適用）。
無現金結算選擇權B-2批貸款指已根據無現金結算選擇權簽署並交付第4號修訂同意書的各現有B-2批定期貸款。
無現金結算選擇權B-3期貸款指的是已根據無現金結算選擇權B-3期貸款簽署並 交付了第7號修正案同意書的各現有B-3期貸款。
對於任何人的任何財產，傷亡事件指擔保物政府機構的任何損失或損害，或任何沒收或 其他沒收，該人或其任何受限子公司因此收到保險收益或任何設備、固定資產或不動產的沒收賠償金收益{br}（包括其任何改進）更換或修理此類設備、固定資產或不動產;此外，對於任何傷亡事件，借款人沒有義務支付第5.2節所要求的任何預付款，除非且直到所有此類傷亡事件的淨現金收益總額，在本協議規定的再投資權生效後，借款人在任何財政年度內超過5000萬美元（意外預付款觸發），但隨後從所有此類淨現金收益中扣除（不包括低於意外預付款觸發的金額）。
事故預付款觸發器應具有術語事故定義中給出的含義。
Fcfc？應指借款人的直接或間接子公司，即《守則》第957條所指的受控外國公司。
*氟氯化碳控股公司是指借款人的直接或間接子公司，其資產基本上全部由作為氟氯化碳的一個或多個直接或間接外國子公司的股本、股本等價物和/或債務組成。
法律變更是指（i）截止 日期後採用的任何法律、條約、命令、政策、規則或法規，（ii）截止日期後任何政府機構對任何法律、條約、命令、政策、規則或法規或其解釋或應用的任何變更，或（iii）任何銀行、信用證簽發人、 信用證參與人或Swingline銀行遵守任何指南，請求，指令，或命令發出或作出後，
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截止日期（或者，對於任何2020年信用證發行人或2020年信用證參與者，2號修訂生效日期）由任何中央銀行或其他政府或準政府機構（不論是否具有法律效力），為免生疑問，包括任何該等領養，（a）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與其相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及（b）所有請求、規則、 指南，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構在每種情況下根據《巴塞爾協議III》在截止日期後頒佈的要求或指令。
？控制權變更指並被視為在以下情況下發生： (I)在IPO之前的任何時間，許可持有人在任何時間不得直接或間接、直接或間接、受益和有記錄地擁有借款人未償還表決權股票至少35%的投票權； (Ii)在IPO後的任何時間，除許可持有人以外的任何個人、實體或集團(《證券交易法》第13(D)或14(D)條所指)應在任何時間直接或間接 實益擁有借款人已發行的有表決權股票超過35%的投票權百分比的實益所有權，除非在上文第(I)或(Ii)款的情況下，許可持有人在當時通過投票權、合同、或以其他方式選舉或指定控股公司董事會至少過半數成員參加選舉；(Iii)在任何時間，控制權的變更(定義見第二留置權協議)將會發生；或(Iv)在首次公開招股前的任何時間，Holdings將不再直接或間接實益擁有借款人100%已發行及未償還的股權。就第(I)、 (Ii)及(Iv)條而言，當借款人的大部分未發行表決權股份直接或間接由母公司或(如適用)母公司擔任借款人的經理、管理成員或一般合夥人時，本定義中對借款人的提及應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或作為(或如適用，是直接或間接擁有該經理、管理成員或一般合夥人的大部分未發行表決權股份的母公司實體)的最終母實體。就本定義而言，(A)受益所有權應如《證券交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(B)術語個人或集團？符合《證券交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(C)如果任何個人或集團包括一名或多名許可持有人，借款人、IPO實體或借款人的已發行和未償還權益 由許可持有人直接或間接擁有的借款人、IPO實體或借款人的已發行和未償還權益，在確定是否觸發本定義第(Ii)款時，不得被視為由該個人或集團擁有。 為了確定是否觸發了本定義第(Ii)款，以及(D)根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，任何個人或集團不得被視為實益擁有投票權股票，認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的投票權股份為止。
？第(I)類用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款、B檔定期貸款，批次-1\f25 B-3-4定期貸款、(每個系列的)新的定期貸款、(同一系列的)延期定期貸款或(同一系列的)重置定期貸款，以及(Ii)當用於任何承諾時，指的是此類承諾是否為循環信貸承諾、2020年信用證承諾、額外循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、(相同延期系列的)延長循環信貸承諾、B檔定期貸款承諾，一批貸款。-4定期貸款承諾或新定期貸款承諾
。為免生疑問，首期B-3期貸款和第5號修正案增額定期貸款應構成並應被視為構成信貸文件項下同一類別B-3期定期貸款的組成部分。
？截止日期？指2019年3月5日。
？截止日期再融資是指償還、回購、贖回、失效或以其他方式解除現有債務安排，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。
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《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》。
抵押品是指根據證券文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外的財產。
？抵押品代理是指MSSF，作為證券文件下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，以及MSSF的任何關聯方或指定人，可以作為任何信用證文件下的抵押品代理。
承諾費應具有第4.1(A)節中給出的含義。
？承諾費費率應指：
(A)在根據第9.1條交付自截止日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書之前，年利率等於0.500%；和
(B)此後，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，在下表中規定的每年百分比：
| 定價 水平 |
整合優先 留置權擔保債務 到整合 EBITDA比率 |
承諾費費率 | ||
| I |
> 4.00:1.00 | 0.500% | ||
| 第二部分： |
> 3.50:1.00 | 0.375% | ||
| (三) |
0.250% |
因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的承諾費費率的任何增減，應於根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。
儘管有上述規定，(A)任何類別的延期循環信貸承諾或任何 延期循環信貸貸款的承諾費費率應為相關延期修訂中規定的適用年費率；(B)任何類別額外循環信貸承諾、任何額外的循環信貸貸款或任何增量貸款的承諾費率應為相關合並協議中規定的年費率適用百分比；以及(C)構成循環信貸承諾的任何類別再融資債務的承諾費率應為相關協議規定的年費率適用百分比。
儘管本定義或本協議其他部分 有任何相反規定，如果隨後確定提交給行政代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於的承諾費比率低於如果準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率時應適用的比率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的承諾費費率應追溯地視為 根據該期間的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率準確確定的相關百分比，任何借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(且應是)到期並在要求支付該期間的利息或費用時支付； 儘管有上述規定，只要未發生第11.5節所述的違約事件
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對於借款人而言，該差額應在行政代理書面要求後五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因該未付款而發生的違約。此外，在所需循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付任何第9.1條財務的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為處於定價水平I，以確定 承諾費費率(但僅在該失敗持續的情況下，該比率和定價水平應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率確定)。
對於每個貸款人(在適用的範圍內)，承付款項應指此類貸款人S B期定期貸款承諾額，B期-4定期貸款承諾、新定期貸款承諾、循環信貸承諾、新循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、2020年信用證承諾或增量循環信貸承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。
？通信？應具有第13.17節中提供的含義。
？公司應具有獨奏會中提供的含義。
？公司重大不利影響應具有收購協議中有關重大不利影響一詞的含義。
公司申述是指公司在收購協議中就公司、其附屬公司及其各自業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於保薦人(或其關聯公司之一)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或其)在收購協議下的義務(或以其他方式拒絕完成收購而無需承擔任何責任)。
？合規證書是指借款人的負責財務或會計人員或董事在適用的測試期內根據第9.1(D)節交付的證書。
Br}合規期間是指(A)此時所有循環信貸貸款的本金總額和(B)未償還信用證(不執行所述 金額定義中的但書)(不包括(I)總金額不超過5,000萬美元的現金擔保信用證和(Ii)總金額不超過5,000萬美元的非現金擔保信用證)的總和超過循環信貸承諾總額的任何時間； 但儘管有上述規定，2019年7月1日之前不得有合規期生效。
？機密信息應具有第13.16節中提供的含義。
？保密信息備忘錄指借款人截至2019年1月的保密信息備忘錄 。
？符合更改是指使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、行政或操作更改(包括更改ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.11節的適用性和其他技術、行政或 操作事項)由行政代理決定(與借款人協商)可能適合反映
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採用和實施任何此類利率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何 該利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？對第1號修正案的同意應指基本上以附件A 的形式同意第1號修正案。
對第4號修正案的同意應具有第4號修正案中為該術語提供的含義。
對第7號修正案的同意應具有第7號修正案中為該術語提供的含義。
？綜合折舊和攤銷費用對於任何人來説， 是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的該人及其受限子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和費用、資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷、獎勵付款、轉換成本和合同獲得成本。
合併EBITDA對於任何個人及其受限附屬公司而言，指在任何 期間，該個人在該期間的綜合淨收入：
(I)增加(不重複)：
(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和該人在該期間支付或累積的類似税項和外國預扣税，包括與該等税項有關或因 任何税務檢查而產生的任何罰款和利息，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，加
(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，兩者均包括在固定收費內)，連同綜合利息開支及任何非現金利息開支的定義所不包括的項目，但在計算該等綜合淨收益時扣除(及不加回)上述各項，加
(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等費用。加
(D)與本協議允許產生的任何股權發行、準許投資、限制性支付、收購、處置、資本重組或債務產生有關的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功，包括在成交日前完成的任何此類交易)，包括(1)與本協議項下的第二留置權貸款和貸款的產生有關的費用、費用或收費以及所有交易費用，(2)該等費用、開支，或與提供信用證文件和任何其他信貸便利或債務發行有關的費用，以及(3)對第二留置權貸款、本協議項下貸款或其他債務的任何修改或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，加
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(E)任何其他非現金費用， 包括任何註銷、減記、費用、損失、因採用採購會計、採購價格會計(包括存貨的任何增加和收購存貨的利潤損失)而產生的任何調整的任何影響，或 在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的其他項目(但如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則該未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中扣除。並不包括在前一時期支付的預付現金項目的攤銷)，加
(F)可歸因於非控股權益的任何淨收益(虧損)的數額非全資擁有在計算綜合淨收入時，在該期間扣除(未加回)子公司，加
(G)管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)和相關賠償金的數額，以及在此期間向贊助商支付或應計的費用，加
(H)在與融資活動有關的期間內發生的擔保債券的成本，加
(I)借款人真誠地預計在決定採取此類行動後18個月內所採取或預期採取的行動所產生的合理可識別和可事實支持的運行成本節約、運營費用削減、運營改進和其他協同效應(包括但不限於任何藥品採購計劃和合同(包括但不限於遠期購買和回扣以及付款人報銷)的金額，扣除在此類行動之前或期間從此類行動之前或期間實現的實際惠益金額(成本節約、運營費用減少、業務改進和協同效應應按形式計算，儘管此類成本節約、業務費用削減、業務改進或協同效應已在該期間的第一天實現)；但除交易和任何藥品採購計劃和合同(包括但不限於遠期購買、回扣和付款人報銷)外，根據第(I)款增加的總金額在任何試驗期內累計不得超過綜合EBITDA的25%(此類計算是在根據第(I)款實施任何增加後進行的，並且為免生疑問，在給予任何此類行動或交易形式上的效力後進行計算)。加
(J)嚮應收賬款附屬公司出售與應收賬款融資有關的應收賬款和相關資產的損失或貼現金額，加
(K)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，此類成本或支出的資金來源為現金 貢獻給借款人資本的收益或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，僅限於此類現金收益淨額不包括在第10.5(A)(Iii)節中規定的計算範圍內，且未依據第10.1(L)(I)節的規定用於任何債務產生。加
(L)向借款人或其任何直接或間接子公司或母公司的期權、影子股權或利潤利益持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股權持有人有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行任何分配而支付的費用，支付給 該期權、影子股權或利潤利益持有人，如同他們在進行此類分配時是股權持有人並有權分享一樣，在每種情況下都是允許的
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在本協議項下，以及因應用財務會計準則編纂主題718-薪酬和股票薪酬(原財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的費用，加
(M)就綜合淨收入定義第(V)款所指的任何人及僅在與綜合淨收入定義第(V)款所指的該人的淨收入有關的範圍內，相等於本定義所描述的與借款人S及受限制附屬公司相對應的該人與S綜合淨收入的比例(猶如該人是受限制附屬公司一樣釐定)的比例的款額，
(N)在任何 期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(Ii)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且未加回的範圍內，加
(O)(1)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他資產出售而由彌償或其他類似撥備償付的任何費用和收費，以及(2)保險所涵蓋並實際報銷的範圍，或，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未在180天內被適用的承運人以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還該金額(已扣除在該365天內未償還的任何如此增加的金額)、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，加
(P)費用、費用和其他項目(1)保密信息備忘錄或收購模式中描述的任何質量的收益報告或(2)由國家認可的會計師事務所就借款人或其受限制的子公司實際完成的任何指定交易合理編制的任何質量的收益報告，並交付給行政代理。加
(Q)任何退休金淨額或其他離職後福利成本，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在先前期間產生的此類金額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂專題第715條的未確認債務淨額(及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，加
(R)形式上的協同效應來自(1)借款人與主要藥品批發商之間的新的主要供應商藥品協議，與藥品採購/分銷條款單的條款基本一致，或(2)如果該主要供應商藥品協議在截止日期或截止日期尚未簽署，則由世界藥品管理局與該主要藥品批發商之間的信函 協議產生，根據該協議，借款人將被指定為世界藥品管理局與該主要藥品批發商簽訂的當前藥品採購和分銷協議項下的附屬公司。加
(S)任何(A)一次性非現金補償費用，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和支出，或(C)與股票增值或高級管理人員、董事和員工的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或支出，分別為借款人 或其任何受限子公司，加
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(Ii)減去(不重複)， 非現金收益增加此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，這些收益代表沖銷預期現金費用的任何應計或現金 準備金，這些費用減少了先前任何期間的合併EBITDA，但與應用財務會計準則編纂主題840有關的非現金收益除外。 租契(原財務會計準則委員會第13號聲明)；如果根據第(2)款扣除以前任何期間的非現金收益，並且沒有以其他方式計入綜合EBITDA，則綜合EBITDA應增加與該等 後續期間收到的非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但幅度不包括在其中。加
(3)增加或減少(不重複)：
(A)在該期間內因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目有關的貨幣收益或虧損而產生的任何淨收益或虧損，加或減號，視屬何情況而定，及
(B)因套期保值債務和適用財務會計準則編纂專題815衍生工具和套期保值(前財務會計準則委員會第133號聲明)(原財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何淨收益或虧損，或GAAP或替代GAAP適用的同等會計準則。
為避免疑義：
(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何 期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整。
(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(1)任何個人或企業的已獲得的EBITDA，或借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於 任何資產或財產的任何已收購EBITDA，每種情況下均未如此收購)，但借款人或該受限制附屬公司隨後沒有在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置(每個該等個人、企業、 財產，或已收購但隨後未如此處置的資產)和在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，轉換為受限子公司)的收購EBITDA，基於此類被收購實體或企業或已轉換受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或 轉換之前的部分)和(2)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額相當於該期間關於該被收購實體或企業的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)；和
(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在任何期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停止經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA應不包括在內(每個此等人士、財產、業務或資產如此出售或處置的已出售實體或業務)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個，已轉換的非限制性子公司)，以該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在此類出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將已訂立最終處置協議的人或業務列為非持續經營，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。
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除非另有明確規定或上下文要求，否則本協議中提及的綜合EBITDA應指借款人的綜合EBITDA。
？綜合第一留置權擔保債務應指截至該日期的綜合總債務，該債務由對抵押品的留置權擔保，該抵押品在同等優先權的基礎上(或根據法律的實施，在超優先權的基礎上)(但不考慮補救措施的控制)，對擔保債務的抵押品具有留置權，併為免生疑問而排除對衝債務；但合併的第一留置權擔保債務不應包括信用證，但在信用證項下未付提款的範圍內除外。
？綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率應指截至任何確定日期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，減號借款人及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權)(B)借款人於該決定日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合第一留置權擔保債務及綜合EBITDA的備考調整均屬適當，並與第1.12節一致。
？綜合利息支出應指現金 利息支出(包括可歸因於資本化租賃債券的利息支出)，扣除該個人及其受限附屬公司相對於該個人及其受限附屬公司所有未償債務的現金利息收入， 包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(A)攤銷 遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於下列變動的非現金利息支出按市值計價根據FASB會計準則編纂主題815對套期保值義務或其他衍生工具項下的負債或債務的估值，(C)與利率對衝協議的違反有關的任何一次性現金成本，(D)佣金、折扣、收益率、整體溢價和與 任何應收賬款相關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(E)根據關於任何證券的登記權協議應支付的任何額外利息，(F)任何債務的全額溢價或其他破壞成本，(F)任何債務的全部溢價或其他破壞成本，包括但不限於與交易有關的任何債務，(G)與税收有關的罰款和利息，(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(I)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息支出，(J)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，以及(K)因行使評估權和解決任何債權或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)而產生的任何利息支出，本協議所允許的任何收購或投資，均按綜合基礎計算。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？對於任何人來説，綜合淨收入是指該人及其受限制的子公司在任何期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，在綜合的基礎上，在税後的基礎上，並以其他方式按照公認會計原則確定；但在不重複的情況下，
(I)(A)非常、非經常性或非常項目的收益或 損失(減去與此相關的所有費用和開支)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約措施的任何非常或非經常性業務費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地或基地的開業費用
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及其他業務優化費用(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關的費用)、重組費用、應計項目或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、品牌重塑成本、諮詢成本(包括與評估和實施某些與税務有關的變化有關的諮詢費和相關費用、成本和支出)、簽約費用、留任或完成獎金、其他高管招聘和留任成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)和(B)任何其他不尋常或非經常性項目應不包括在內，
(Ii)該期間的淨收入不包括會計原則改變的累積影響，而因在該期間採用或修改會計政策而引起的改變則不包括在內，
(3)資產出售、處置或放棄(通常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或中斷業務(但如果此類業務由於受協議約束而被列為終止業務，只有在實際處置此類業務時和在其範圍內)的任何收益(損失)(減去所有與此有關的費用和開支)，應不包括在內。
(Iv)借款人的董事會真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄的損益(減去所有與此有關的費用及開支)的任何影響，不包括在正常業務過程以外的情況下，
(V)(A)任何人如非借款人或附屬公司或非受限制附屬公司，或按權益會計法計算，則該期間的淨收入，以該人的淨收入乘以S或其附屬公司對該人的經濟權益的所有權百分率為限；及(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的不受限制的子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)，超過(A)款中包括的任何金額，但不重複，
(Vi)僅為確定第10.5節第(A)(Iii)(A)款規定的可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計入受限制子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配時未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、或適用於該受限制子公司或其股權持有人的政府法規，除非(A)在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄，或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、第二留置權信貸文件、允許債務交換票據、新期限貸款或允許的其他債務，或(C)如果任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制對擔保當事人的整體利益並不比信貸單據中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定的)低很多，則依據該協議或文書產生；但參照人的綜合淨收入將增加實際以現金(或在轉換為現金的範圍內)或現金等價物在該期間向該人或受限制附屬公司支付的股息或其他分配或其他付款的數額，但未包括在內的部分應不包括在內。
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(Vii)財務會計準則編撰主題805-業務組合和主題350-無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的任何項目中的調整(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)，應不包括在結算日之後完成的任何收購，或在結算日或其任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)之後完成的任何收購，
(Viii)(A)提前清償債務或對衝債務或其他 衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何收入(損失)的任何影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的任何非現金收益(或損失)，以及根據《美國會計準則》815(或此類後續條款)規定的對衝義務所產生的任何非現金收入(或損失)，以及(C)任何非現金支出、收入或損失，可歸因於按市值計價根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具的估值應不包括在內，
(Ix)根據ASC 350和財務會計準則編纂主題360-長期資產的減值和處置(ASC 360)(原財務會計準則委員會第144號聲明)的任何減值費用、資產註銷或減記，以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，應不包括在內。
(x)（a）任何記錄自或與任何基於股份的薪酬安排相關的非現金薪酬支出，包括股票增值或類似權利、虛擬股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或高級職員、董事、經理、 或僱員的其他權利，以及（b）歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入（損失），應排除在外，
(xi)在此期間產生的任何費用和開支，或在此期間的任何攤銷，與任何 收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關（在每種情況下，包括在交割日之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易）以及任何費用或非-在此期間因任何此類交易而產生的經常性合併成本應被排除在外，
(xii)應計項目和準備金（包括或有負債）在交割日後十二個月內建立或調整，根據公認會計原則，由於交易而需要建立，或由於採用或修改會計政策而發生變化，應排除在外，
（xiii）在保險或賠償所涵蓋的範圍內，並實際得到補償，或者，只要借款人已 確定存在合理的證據表明保險人或賠償方實際上將償還該金額，且僅在借款人 確定存在該證據之日起365天內實際償還該金額的範圍內（扣除365天內未報銷的任何金額），應排除與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用，
(xiv)與税收減免相關的任何遞延税項費用或因 交易產生的淨經營虧損，或與此類項目相關的任何估值備抵的釋放，應被排除在外，
(xv)在此期間發生的與環境補救、訴訟或其他與截止日期前發生的事件和風險有關的爭議有關的任何成本或費用應被排除在外，並且
(xvi)應排除因應用會計準則編纂專題480-10-25-4“區分負債與權益”“全面確認”或會計準則編纂專題820“公允價值計量和披露”而產生的
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綜合總資產指，在任何確定日期， 按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司於該日期的最新綜合資產負債表中，與標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。
合併債務總額是指，在任何確定日期，等於借款人和受限子公司 所有未償還債務總額的總和的金額，包括第三方借款債務、資本化租賃債務和以本票和 類似工具證明的債務（為免生疑問，不包括套期義務）;但合併債務總額不應包括信用證，除非在本協議項下的未付提款範圍內;此外， 應排除下推會計的影響。
綜合債務總額與綜合EBITDA比率： 在任何確定日期，（i）在該確定日期的綜合債務總額， 減號借款人和 受限制子公司的現金和現金等價物（在每種情況下，不包括除許可留置權以外的所有留置權）與（ii）借款人在該確定日期或之前最近結束的測試期內的合併EBITDA，在每種情況下，對合並債務總額和合並 EBITDA進行適當且符合第1.12節的備考調整。
綜合營運資金“應指在 任何日期，超過（i）所有金額（現金和現金等價物除外）的總和，根據GAAP，在該日期，借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上，與標題”總流動資產“（或任何類似標題）相對的部分，不包括當期和遞延所得税的當期部分 完畢(Ii)在該日借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與標題相對列明的所有金額的總和，但不包括(就上文第(I)和(Ii)款而言)，(A)任何出資債務的當前部分，(B)包括貸款、第二留置權貸款和信用證風險以及資本租賃在內的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(E)在該日期之後的下一個十二個月期間，任何非負債且不會以現金或現金等價物清償的負債；(F)採用購進會計的影響；(G)任何應計的專業負債風險；(H)受限制的有價證券；以及(I)反映在流動負債內的遞延收入；但為計算超額現金流量，借款人和受限子公司因收購或處置而增加或減少的營運資本(A)應從收購或處置發生之日起計算，(B)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響，以及(Iii)因(X)應計或或有債務金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化，對衝 協議或其他衍生債務項下的資產或負債，(Y)根據資產或負債的公認會計原則(視何者適用而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類，(Y)由於時間推移而產生的任何重新分類，或(Z)收購法會計的影響。
？或有債務是指，對於任何人，該人以任何方式擔保任何不構成任何其他人(主要債務人)直接或間接債務的任何租賃、分紅或其他付款義務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失償付該等主要債務。
？合同對價應具有超額現金流定義第(Ii)(K)款中給出的含義。
？合同要求？應具有第8.3節中給出的含義。
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？受控投資關聯公司對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他 個人(除任何許可持有人外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司和/或任何母公司進行直接或 間接股權投資。
轉換後的受限子公司？應具有合併EBITDA一詞定義中給出的 含義。
轉換後的不受限制的子公司 應具有合併EBITDA一詞定義中提供的含義。
？信用卡應收賬款 指截至確定日期，第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額，該金額將根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表上與現金等價物(或任何類似標題)相對列出。
Br}信用證文件是指本協議、每個合併協議、每個延期修正案、每個允許的重新定價修正案、擔保、擔保文件、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、借款人以信用證發行人為受益人簽署的與任何信用證有關的任何文件或證書，以及借款人根據本協議簽發的任何本票。
？信用事件是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和/或簽發信用證(以及增加規定金額或延長到期日的任何修改)。
Br}信貸融資是指本合同項下的每一類承諾和每一次信貸延期。
Br}信貸是指承諾和信貸延期的一種類別。
·信用方是指控股公司、借款人和其他擔保人。
？CS？指瑞士信貸貸款融資有限責任公司和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行及其各自的附屬公司。
？治癒量應具有第11.14節中給出的含義。
固化的缺省值應具有1.2(J)節中給出的含義。
？治癒權應具有第11.14節中給出的含義。
？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而制定；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後製定另一慣例。
？債務提前還款事件應指借款人或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1(W)(I)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。
？被拒絕的收益？應具有第5.2(F)節中提供的含義。
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？違約是指任何事件、行為或條件，在發出通知或超過時間後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。
？違約率？應具有第2.8(C)節中給出的含義。
違約貸款人是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。
遞延現金收益淨額應具有現金收益淨額定義中規定的 含義。
？遞延淨現金收益付款日期應具有 現金收益淨額定義中給出的含義。
？特拉華州分立有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司 。
？特拉華州有限責任公司是指根據德爾韋爾州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或更多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
延遲支取第一留置權定期貸款安排應具有本協議摘要中規定的含義。
延遲提取資金日期指根據本協議為延遲提取期限貸款提供資金的任何日期，在任何情況下，該日期不得晚於延遲提取期限貸款承諾終止日期。
延遲支取定期貸款應具有第2.1(B)節規定的 含義。
延遲提取定期貸款承諾是指，(A)對於在成交日期為貸款人的每個貸款人，在附表1.1中與S姓名相對的貸款人S延遲提取定期貸款承諾的金額，以及(B)如果任何貸款人在截止日期後成為貸款人的情況，在轉讓和驗收中指定的該貸款人S延遲提取定期貸款承諾的金額，根據該金額該貸款人承擔全部延遲提取定期貸款承諾的一部分，在每個 情況下，相同的金額可以根據本合同條款不時改變。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為150,000,000美元。
？延遲提取定期貸款承諾終止日期是指(I)截止日期後六個月的日期，(Ii)延遲提取定期貸款承諾已全部提取的日期，以及(Iii)對於終止的任何延遲提取定期貸款承諾，根據第4.2(B)節終止此類延遲提取定期貸款承諾的日期；如果該日期不是營業日，則延遲提取定期貸款承諾終止日期將是下一個隨後的營業日。
衍生品交易對手應具有第13.16節中提供的含義。
*指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
？指定非現金對價應指借款人或受限制子公司根據借款人授權人員的證書，就資產出售而收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價或以其他方式處置而收到的現金或現金等價物金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置後，將不再被視為未清償項目。
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？指定優先股是指借款人的優先股，或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)，根據借款人的主要財務官或母公司(視情況而定)在發行之日簽署的S證書，以現金(借款人或其任何子公司設立的受限子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並被指定為指定優先股。 其現金收益不包括在第10.5(A)(Iii)節規定的計算範圍內。
確定日期具有術語Sofr？的定義中指定的含義。
處置EBITDA就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中所指的借款人及受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司及其各自的附屬公司一樣)，全部按綜合基準就該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司(視屬何情況而定)釐定。
？處置？應具有資產出售定義第(I)款中賦予該術語的 含義。
被取消資格的貸款人是指：(Br)在(A)2018年12月10日或(B)主要辛迪加開始前(如果大多數聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人接受)，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，並由借款人或保薦人不時以書面形式向行政代理單獨指定的(I)保薦人在(A)2018年12月10日或(B)主要辛迪加開始之前被保薦人書面指定為喪失資格的貸款人的人。他們的任何關聯公司(不包括與該 個人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者(A)借款人或保薦人不時向行政 代理書面標識，或(B)根據該關聯公司或S的名稱可以清楚地識別。儘管有上述規定，(X)每個貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，行政代理也不對向不合格的貸款人進行的任何轉讓或參與承擔任何責任， (Y)任何此類不合格貸款人的指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何信貸安排的任何人的資格。
？不合格股票對於任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件、根據償債基金義務或其他原因，或可由其持有人選擇贖回的任何股本(合格股票除外)，除因控制權變更、全部或部分資產出售、報廢事件或類似事件外，均在本合同規定的最後定期貸款到期日後91天之前發生；但如該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而按任何計劃發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員S被終止、身故或傷殘而需要回購而構成不合格股本。
受困人員應具有與貸款人相關的受困事件一詞定義中規定的含義。
美元和美元是指以美國合法貨幣計值的美元。
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國內子公司是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每個子公司。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國 指歐盟、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國的任何成員國。
？EEA決議 授權機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
？對於任何債務，有效收益率是指行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務做法後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)或類似的手段和所有費用後，在 合理確定的範圍內確定的債務的有效收益率。包括向貸款人或其他機構支付的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(I)債務到期前的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括通常不與相關貸款人共同承擔的任何與此相關的應付安排、結構、報價或其他類似費用，以及(如果適用)通常支付給同意貸款人的修改的同意費；(Br)就任何包括SOFR下限或ABR下限的債務而言，(A)在計算有效收益率的日期，只要調整後的SOFR利率(利率為三個月)或ABR(不影響此類定義中的任何下限)小於該下限，為計算實際收益率及(B)於計算實際收益率之日的調整期限SOFR利率(息期為三個月)或ABR利率(不影響該等定義中的任何下限)(視何者適用而定)，該差額應被視為已加入該等債務的利差，則在計算實際收益率時，應不計入下限。
？環境索賠是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任或違規的通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准進行的訴訟(以下稱為索賠)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的任何和所有強制執行、調查、清理、拆除、響應、補救或其他行動或損害賠償的索賠；以及(Ii)尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償、關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱對健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源造成的傷害或威脅而產生的或禁令救濟。
環境法是指任何適用的聯邦、州、外國或 地方法規、法律、規則、條例、法令、法典和普通法規則，現在或以後生效，並在每種情況下修訂，以及任何有約束力的司法或行政解釋，包括任何有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，與污染或環境保護有關，包括但不限於，環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及自然資源，如 植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全（在與人類接觸危險材料相關的範圍內），包括與 危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅相關的。
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O股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
？股權投資應具有本協議摘要中規定的含義。
股權發售是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或非公開銷售，但不包括：(I)關於借款人或其任何直接或間接母公司S的公開發售普通股或優先股，(I)在S-8表格中登記的；(Ii)向控股公司或借款人的任何子公司發行的普通股；(Iii)構成排除出資的任何此類公開或非公開出售；以及(Iv)任何補償金額。
股權控股工具是指借款人或其任何子公司或母實體的前任、現任高級職員或未來高級職員、董事、僱員或經理通過其持有該母實體股本的任何母實體及其任何股權持有人。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或(C)節(以及就與守則第412節有關的規定而言，守則第414(M)和(O)節)與任何信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及 任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義範圍內)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於風險狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(6)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(br}(Vii)根據ERISA第4042條終止或指定受託人管理任何退休金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在終止任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)方面產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(ERISA第4001(A)(2)條所指)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃而產生的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務停止，或從任何多僱主計劃中全部或部分退出(符合ERISA第4203或4205條的含義)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯方收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於危險或危急狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(Xii)任何信用方或其ERISA關聯方未能在到期時(在任何適用寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款。
錯誤付款應具有第12.15(A)節中提供的含義。
錯誤的付款分配金額應具有第12.15(D)節中提供的含義。
錯誤付款轉讓的貸款人應具有第12.15(C)(I)節提供的含義。
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錯誤的付款不足轉讓應具有第12.15(C)(I)節提供的含義。
受影響的錯誤付款類別應具有第12.15(C)(I)節提供的含義。
錯誤的付款退貨不足應具有第12.15(C)(I)節中提供的含義。
經道德審查的附屬公司是指貸款人(I)的任何附屬公司，該貸款人在日常事務方面受到管理(但為避免懷疑，在戰略方向和類似事項上不包括在內)，獨立於該貸款人和該貸款人的非經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司，(Ii)在其與該貸款人及該貸款人的任何其他附屬公司之間設有慣常的信息篩選；及(Iii)該貸款人或該貸款人的任何並非經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司不指導或導致投資政策的方向，且其投資決定不受該貸款人或該貸款人的任何其他並非經道德篩選的附屬公司的投資決定的影響。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件應具有第11節中給出的含義。
？超額現金流指的是，在任何時期內，超額現金流應等於：
(I)在不重複的情況下(借款人和受限制附屬公司在合併的基礎上)的金額：
(A)該期間的綜合淨收入，
(B)相等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及在得出該綜合淨收入時扣除的現金收入的款額，
(C)該期間綜合營運資金的減少(但不包括(1)將項目從短期重分類為長期或長期重分類，以及(2)借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購或出售資產或採用採購會計產生的任何此類減少)，
(D)相當於借款人和受限制附屬公司在上述期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的非現金淨虧損合計的數額，但在計算該綜合淨收益時予以扣除，
(E)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但不包括在綜合淨收入內；
(F)當期和非當期遞延收入的增加 在計算綜合淨收入時扣除或不包括的程度，以及
(G)實際以現金形式收到的非常收益；
完畢(Ii)以下各項的總和，不得重複：
(A)相等於在該期間內以現金支付的綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的數額、不包括在該綜合淨收入中的現金費用以及在達到該綜合淨收入時未扣除的交易費用的數額，
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(B)在不重複根據以下第(Br)(K)條在以前期間扣除的金額的情況下，指在此期間應計或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自除公司間貸款以外的控股或受限制子公司的長期債務收益(除非此類債務已用長期債務收益以外的其他收益償還)，
(C)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(1)資本化租賃債務的主要償付部分，(2)第2.5節規定的任何定期貸款的預定償還金額或根據本條款允許的第二留置權貸款，和(3)根據第二留置權信貸協議第5.2(A)節強制預付定期貸款的金額或根據第二留置權信貸協議第5.2(A)節要求的第二留置權貸款的金額，但不包括(A)定期貸款和第二留置權貸款的所有其他預付款(在兩種情況下，包括： 控股及其子公司按比例向某一類別的所有定期貸款貸款人提供的按面值或低於面值的定期貸款的購買，以及按比例向某一類別的所有定期貸款貸款人進行的荷蘭拍賣，在這種情況下， 自願預付定期貸款的金額應被視為不超過此類定期貸款的實際購買價或低於面值)以及所有允許的其他債務的自願預付(抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權同等)和(B)Swingline的所有預付款在此期間發放的貸款(以及任何其他循環貸款(除非其下的承付款有同等的永久性減少))，除借款人或受限制附屬公司的其他長期債務收益提供資金的範圍外，
(D)相當於借款人 和受限制附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益總和的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內，
(E)該期間綜合營運資金的增加(不包括(1)將項目從短期重分類為長期或長期重分類，以及(2)借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購或出售資產或採用購買會計產生的任何此類增加)，
(F)借款人及受限制附屬公司在上述期間就借款人及受限制附屬公司除負債以外的任何收購價格扣留、賺取債務及長期負債以現金支付，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，
(G)在不重複根據下文第(K)款在以前會計期間扣除的金額的情況下，控股公司及受限制附屬公司(在綜合基礎上)在構成準許投資或根據第10.5節作出的投資(包括收購，但不包括其定義第(I)和(Ii)款所述類型的準許投資)期間支付的現金代價總額，但以該等投資並非由(1)長期債務的發行或產生或(2)發行資本 股票所得的收益為限。
(H)在此期間(在合併基礎上)由控股公司和受限附屬公司以現金支付的股息金額，但此類股息不是由(1)發行或發生長期債務或(2)發行股本所得的收益支付的。
(I)借款人和受限制附屬公司在該 期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，但該等支出在該期間未支出且未在計算綜合淨收入時扣除，
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(J)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等款項，
(K)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除的情況下，(1)借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(合同對價)而需要以現金支付的總對價，以及(2)借款人或任何受限制子公司計劃的任何現金支出(計劃支出)，在第(1)和(2)款的情況下，與允許的收購(或其他投資)、資本支出、或在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或取得知識產權或其他資產(但從(A)發行或產生長期債務或(B)發行股權所得的任何收益提供資金的範圍除外)；如果在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類允許的收購(或其他投資)、資本支出或收購知識產權或其他資產的現金總額少於合同對價和計劃支出，則應在該連續四個會計季度結束時將這種差額計入超額現金流量的計算中。
(L)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，
(M)在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除，
(N)當期和非當期遞延收入的減少額 在計算綜合淨收入時計入或未扣除的程度，以及
(O)實際以現金支付的特別損失。
？排除出資是指現金淨收益、有價證券的公平市價，或控股從(I)對其普通股資本的出資，以及(Ii)向借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或 借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)所獲得的合格收益的公平市價。在每一種情況下，借款人的高級副總裁或主要財務官在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)出具的S證明被指定為除外出資，而該等出資不包括在第10.5(A)(Iii)節規定的計算範圍內；但(I)任何非現金資產僅在借款人的父母在S出資前六個月內通過公平交易獲得的情況下才符合資格，(Ii)任何保證金均不構成除外出資。
？排除的財產應具有《安全協議》中規定的含義。
？排除的股票和股票等價物是指(I)根據行政代理和借款人的合理判斷(按書面商定的)將該等股本或股票等價物質押給擔保文件下的擔保方的成本或其他後果，鑑於貸款人將從中獲得的利益，該等股本或股票等價物的成本或其他後果應是過度的；(Ii)僅在任何(A)氟氯化碳或(B)CFC控股公司的任何股本或股票等價物質押的情況下，超過所有已發行有表決權股票或股票等價物總投票權的任何有表決權股票或股票等價物 ；(Iii)任何直接或間接附屬公司的任何股本或股票等價物 ；(Iv)任何股本或股票等價物，只要其質押將違反任何適用法律的要求(包括任何具有法律效力的
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(Br)在任何適用司法管轄區的《統一商業法典》適用的反轉讓條款生效後，(V)在(A)任何子公司的任何股本或股本等價物受允許留置權的限制的情況下，(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物受允許留置權的 定義第(Vii)款允許的留置權的限制，或(B)在子公司成為子公司時不是借款人及其子公司的全資子公司的任何子公司的任何股本或股本等價物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據統一商法或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效的除外)禁止保證債務，(Ii)任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但如果(X)該另一方是控股公司或貸款方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(據瞭解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的承諾將使任何其他方(控股公司、貸款方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議、票據、任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押將對借款人或借款人與行政代理協商後合理確定的借款人或任何附屬公司造成重大不利的税務後果，則終止其義務的權利(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款除外)、(Vi)任何附屬公司的任何股本或股本等價物。(Vii)屬於保證金股票的任何股本或股本等價物；及(Viii)非重大附屬公司或非受限制附屬公司、專屬保險附屬公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體的任何股本及股本等價物。
被排除的子公司是指(I)每一家子公司，在每種情況下，只要任何這樣的子公司不(在(X)與其受限子公司的合併基礎上，如果在截止日期通過參考歷史財務報表確定，或(Y)與其受限子公司的合併基礎，如果在截止日期之後通過參考根據第9.1(A)和(B)節向行政代理提交的財務報表而確定)，(Ii)根據第9.11節的要求，在任何日期並非全資子公司的每一家並非全資子公司的子公司必須成為擔保人(只要該 子公司仍是非全資擁有受限子公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）CFC或CFC控股 公司的任何直接或間接子公司，（v）任何CFC，（vi）任何適用合同要求或法律要求禁止的每個子公司（在截止日期或（如果較晚）其成為限制性子公司之日存在的範圍內，（未考慮）擔保或授予留置權以擔保債務，或要求第三方或政府（包括監管）同意、批准、許可或授權，以保證或授予 此類留置權，從而確保義務（除非已收到此類同意、批准、許可或授權），（vii）借款人合理確定的各子公司，提供 債務擔保的後果將對借款人及其各自子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響，（viii）借款人與行政代理人協商後合理確定的提供此類擔保將導致重大不利税務後果的每個子公司，（ix）行政代理人和借款人合理判斷並書面同意的任何其他子公司，提供債務擔保的成本或其他後果應超出貸方從中獲得的利益，（x）各非限制性子公司，（Xi）任何非限制性子公司， （十二）根據允許的收購或本協議允許的其他投資而收購併以允許的假定擔保債務融資的其他子公司本協議項下，以及在此類許可收購或本協議項下允許的擔保此類債務的其他投資中收購的每個限制性子公司，在每種情況下，只要，與該子公司作為一方的該債務有關的文件禁止該子公司 保證義務，且該禁令並非在考慮該許可收購或本協議項下允許的其他投資時制定，（xiii）作為註冊經紀交易商的每個子公司和（xiv）每個SPV， 非營利組織附屬和專屬保險公司。
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除外掉期債務是指，就任何信貸方而言， （a）任何掉期債務，如果且在一定程度上，該信貸方的全部或部分債務，或該信貸方授予擔保權益以擔保該掉期債務（或其任何義務）根據《商品交易法》或任何規則、法規，或商品期貨交易委員會的命令（或其任何應用或官方解釋）或（b）在相關信貸方與對衝銀行之間適用於該掉期債務的任何協議中指定為該擔保人的 除外掉期債務的任何其他掉期債務。如果掉期債務產生於管轄多個 掉期的主協議下，則此類排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，而此類債務或擔保權益是或將成為非法或不合法的。
不包括的税款是指，對於行政代理人、任何收款人或任何其他收款人， 由任何信貸方在本協議項下或任何其他信貸文件項下的任何義務或由於任何信貸方在本協議項下或任何其他信貸文件項下的任何義務而支付的任何款項，（i）對其總淨收入、淨利潤或分支機構利潤徵收的或按其總淨收入、淨利潤或分支機構利潤衡量的税款（無論如何命名，幷包括（為避免疑問）根據《法典》第3406條或州、當地或外國法律的任何類似規定，與此相關的任何備用預扣税），和特許經營（及類似）對其徵收的税款（代替淨收入税），在每種情況下 由管轄區（包括其任何政治分支機構），由於該收件人在該司法管轄區內組織，其主要辦事處在該司法管轄區內，或就任何收件人而言，其適用的借出辦事處在該司法管轄區內，或由於與該司法管轄區的任何其他現在或以前的聯繫（除非任何此類關聯僅產生於此類接收方已執行、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、 收到或完善擔保權益，根據或執行任何信貸文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益），（ii）對任何 根據本協議或任何信用證文件，任何信用證方的任何義務或因任何信用證方的任何義務而進行的支付，根據在該保函獲得任何信用證單據的權益時生效的法律，（或指定一個新的貸款辦事處），但根據第13.7節借款人的請求作為受讓人的借款人除外（或根據借款人的要求指定新的貸款辦事處），除非該貸款辦事處（或其轉讓人，如有）有權在指定新的貸款辦事處（或轉讓）之前立即從信貸方處獲得與以下各項有關的額外金額： 根據第5.4條規定的預扣税，（iii）因接收人未能遵守第5.4（e）條規定而產生的任何税款，或（iv）根據FATCA規定徵收的任何預扣税。
·現有貸款類別是指任何現有定期貸款類別和任何現有循環信貸類別。
現有債務融資指根據（i）Phoenix母公司控股有限公司於2017年12月7日訂立的若干第一留置權信貸 協議，PharMerica Corporation、貸款方和美國高盛銀行（作為行政代理人）以及Phoenix Parent Holdings Inc.於2017年12月7日簽署的某些第二留置權信貸協議，PharMerica Corporation、貸款方和美國高盛銀行（作為行政代理）（統稱為“現有信貸協議”），以及 （ii）Res-Care，Inc.，Onex ResCare Holdings Corp.，擔保人（該術語定義見本協議）不時作為本協議一方的美國銀行，作為行政代理人、信用證簽發人和週轉貸款人，其他貸款人不時作為其中一方，美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通銀行，N.A.，Regions Capital Markets是Regions Bank和Suntrust Robinson Humphrey，Inc.的 部門，作為聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，摩根大通銀行，N.A.，Regions Capital Markets是Regions Bank 和Suntrust Bank的一個部門，作為銀團代理，Capital One、National Association、U.S. Bank National Association和HSBC Securities（USA）Inc.作為文件代理人。
？現有的循環信貸類別應具有第2.14(G)(Ii)節提供的含義。
？現有循環信貸承諾應具有第2.14(G)(Ii)節提供的含義。
？現有循環信貸貸款應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。
？現有定期貸款應具有第1號修正案中給出的含義
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？現有定期貸款類別應具有第2.14(G)(I)節給出的含義。
？現有定期貸款貸款人應具有第1號修正案中規定的含義。
現有B-1/B-3期定期貸款應具有修正案第 7號中規定的現有定期貸款的含義。
現有的B-1/B-3檔定期貸款貸款人應指每個現有的B-1期定期貸款貸款人和現有的B-3期定期貸款貸款人(視情況而定)。
現有的B-1期定期貸款機構應具有第7號修正案規定的含義。
現有B-2期定期貸款應具有修正案4中規定的現有定期貸款的含義。
現有B-2檔定期貸款機構應具有修正案4中提供給現有定期貸款機構的含義 。
現有的B-3檔定期貸款貸款人應具有第7號修正案中規定的含義。
？延期還款日期應具有第2.5(C)節中給出的含義。
？延長的循環信貸承諾應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。
？展期循環信貸貸款應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。
延長循環貸款到期日是指任何一批延長循環信貸貸款的到期日。
？延期貸款還款金額應具有第2.5(C)節規定的含義。
？延長期限貸款應具有第2.14(G)(I)節提供的含義。
？擴展貸款人？應具有第2.14(G)(Iii)節中提供的含義。
《延期修正案》應具有第2.14(G)(Iv)節中給出的含義。
？延期日期？應具有第2.14(G)(V)節中給出的含義。
？延期選舉？應具有第2.14(G)(Iii)節中給出的含義。
延期請求應指定期貸款延期請求。
？延期系列是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾(如果延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在 成為任何先前建立的延期系列的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。
？公平市價指於任何釐定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方按S公平原則出售予自願買家，並經考慮借款人真誠釐定的資產的性質及特徵後，在合理時間內按有序安排出售該等資產時可獲得的代價的價值。
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FATCA是指截至本協議簽訂之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述條款的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，以及任何法律、財政或監管立法、規則、非美國司法管轄區為實現上述規定而採用的指導説明和做法。
？《反海外腐敗法》應具有第8.10(C)節中給出的含義。
聯邦基金有效利率指任何一天紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權年利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理決定；此外，如果聯邦基金的有效利率為負值，則應被視為年利率為0%。
費用應指根據第4.1節或第4.1節所述應支付的所有金額。
？第一留置權遞增比率是指，截至任何確定日期，對於最近結束的測試期的最後一天，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不應大於4.50：1.00。
？第一留置權債權人間協議應指行政代理、抵押品代理和代表之間的債權人間協議，實質上採用附件H-1的形式(行政代理和借款人可能合理接受的形式的更改)，用於一種或多種第一留置權義務(債務除外)的持有人。
？第一留置權債務應指以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品留置權擔保的債務和允許的其他債務義務，而擔保債務的抵押品的留置權。
定額應具有第1.12(A)節給出的含義。
？固定費用覆蓋率指截至任何確定日期的 (I)在確定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的固定費用的比率。
固定收費對任何人來説，在任何時期內，指的是：
(i)該人士及其受限制子公司在該期間的綜合權益，
(ii)在此期間，該人士的任何系列優先股（包括任何 指定優先股）或任何返還股本的所有現金股息支付（不包括合併中消除的項目），以及
(iii)在此期間對任何系列的不合格股票支付的所有現金 股息（不包括合併中消除的項目）。
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？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
下限是指年利率等於0.00%的利率。
*外國福利安排是指由任何信用方或其任何子公司維護或出資的、由非美國法律規定的任何員工福利安排。
？外國計劃是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。
？外國計劃事件對於任何外國計劃或外國福利安排，應指(I)未能根據正常會計慣例，根據適用法律或該等外國計劃或外國福利安排的條款，作出或(如適用)僱主或僱員的任何供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記，或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。
外國子公司指借款人不是國內子公司的每一家子公司。
？前置風險是指，就信用證出借方或擺動貸款人而言，任何時候出現違約貸款人，即L/C債務或擺動額度貸款(視何者適用而定)的未償還L/C債務或擺動額度貸款(視何者適用而定)的S循環信用承諾百分比或2020年信用證承諾百分比(視適用情況而定)，且該違約貸款人(S參與債務)已根據本合同條款被抵押給其他貸款人或現金的情況下。
“商業貸款"是指從事或建議基金或其他投資工具的任何人（自然人除外），這些基金或其他投資工具 從事商業貸款和正常情況下的類似信貸擴展的製作、購買、持有或投資。
資金債務是指借款人和受限制子公司的所有借款債務，這些債務自其創建之日起超過一年到期，或自該日期起一年內到期，可根據借款人或任何受限制子公司的選擇進行續期或延期，自創建之日起超過一年的日期，或 根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸（包括自其創建之日起一年內需要支付或預付的該等資金債務的所有金額），以及（對於貸方）與貸款、第二留置權貸款有關的債務。
GAAP是指在美國不時生效的公認會計原則;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除截止日期後發生的任何變更對GAAP或GAAP應用的影響，無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前或之後發出的，則該規定應根據現行公認會計原則解釋， 在該變更生效之前，應立即適用該變更，直至該通知被撤回或該規定根據在此。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇採用國際財務報告準則（IFRS）會計原則來代替GAAP，並且，在做出任何此類選擇後，此處提及的GAAP和GAAP概念應被解釋為IFRS和相應的IFRS概念（除非本協議另有規定）;但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷;此外，本協議中的任何計算或決定，在包括借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度的期間內，GAAP的應用應保持先前根據GAAP計算或確定。儘管本協議包含任何其他規定， 根據GAAP，與資本化租賃債務有關的任何債務金額應根據資本化租賃債務的定義確定。
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？政府權威是指任何國家、主權或政府， 任何州、省、地區或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或權力，包括中央銀行或證券交易所(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
·授予貸款人應具有第13.6(G)節中提供的含義。
？擔保是指(I)控股公司和每個其他擔保人為擔保品代理人作出的第一次留置權擔保，主要是以附件B的形式為擔保當事人的利益作出的擔保，以及(Ii)行政代理人合理接受的受限制子公司在形式和實質上作出的任何其他擔保。
對任何人來説，擔保義務是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何主要債務人的債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債務，或 (Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使其免受損失；但是，術語擔保義務不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本 協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該人真誠地確定的債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則該人就該債務所合理預期的最高責任(假設該人根據該義務被要求履行)的數額。
？擔保人是指(I)在結算日成為擔保一方的Holdings的每一家子公司，(Ii)根據第9.11節或其他規定在成交日期後成為擔保方的Holdings的每一家子公司，以及(Iii)控股；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要 作為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。
危險材料是指(br}(I)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法定義為危險物質、危險廢物、危險材料、極其危險廢物、超限制危險廢物、超有毒物質、超有毒污染物、超污染物、超污染物或類似進口術語的任何化學品、材料、廢物或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或 特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料、廢物或物質。
？對衝協議是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)， 無論任何此類交易是否受任何船長管轄或受制於任何船長
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協議，以及(Ii)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任)的條款和條件約束的任何類型的任何交易和相關確認書，或受其管轄的任何交易和相關確認書。
？對衝銀行是指 (I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以及(B)就截止日期前簽訂的任何對衝協議而言，在成交日期是貸款人或貸款人或代理人的任何人，以及(Ii)借款人指定為對衝銀行的任何其他人，以書面通知行政代理人，基本上以L-1或行政代理人和借款人合理接受的其他形式通知行政代理人。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。
？歷史財務報表係指(A)本公司及借款人及其各自合併附屬公司(統稱為綜合公司)於截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的財政年度末的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益及現金流量表，及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關的綜合收益及現金流量表。
？HMT？應具有 制裁一詞的定義中提供的含義。
？控股是指(I)控股(如本協議序言中所定義)或(Ii)截止日期後作為控股或控股的任何母公司(或以前的新控股，視情況而定)的子公司的任何其他個人或個人(新控股)，但不是借款人(？以前的控股)；只要(A)該新控股公司直接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其形式和實質合理地令行政代理機構和借款人滿意，(C)如果行政代理機構提出合理要求，借款人應向行政代理機構提交律師意見，其大意是，但不限於，這種替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(D)借款人的所有股本應被質押以擔保債務和(E)(I)在這種替代時沒有違約事件發生並且仍在繼續，這種替代不會導致任何違約事件，以及(Ii)這種替代不會合理地預期這種替代不會給任何貸款人(除非在本合同下得到報銷)或行政代理(除非在本合同下得到報銷)造成任何不利的税收後果；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股公司應自動解除其在信用證文件下的所有義務，而在信用證文件中提及的任何控股公司均應指新控股公司。
國際財務報告準則？應具有公認會計原則定義中賦予該術語的含義。
直系家庭成員是指任何個人，如S的子女、繼子女、孫子女或更遙遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他 唯一受益人為上述任何個人的個人或由任何上述個人或任何捐贈人建議的基金控制的私人基金會或基金。
“受影響貸款”應具有第2.10（a）條中規定的含義。
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？對於任何新的定期貸款承諾或額外的循環信貸承諾，增加的金額日期應指該等新定期貸款承諾或額外循環信貸承諾(視情況而定)的生效日期。
？增量貸款應具有第2.14(C)節中給出的含義。
增量循環信貸承諾應具有第2.14(A)節規定的含義。
？增量循環信貸貸款應具有第2.14(B)節規定的含義。
？增量循環信貸到期日是指根據 向貸款人作出的增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。
增量循環貸款貸款人應 具有第2.14(B)節提供的含義。
引致和引致的含義應與第10.1節中提供的含義相同。
？負債對任何人來説，是指(I)該人的任何債務(包括本金和溢價)，不論是否或有(A)關於借入的資金，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或在不重複計算的情況下，就其達成的償還協議)為證明，(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延和未付餘額，或(D)代表任何對衝義務， 如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照《公認會計原則》編制的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上會作為淨負債出現，且在該範圍內；但任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則壓低會計核算而出現在借款人的資產負債表上的負債(與任何IPO重組交易有關的除外)，(Ii)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的第(I)款所述類型的債務負有責任或支付債務人、擔保人或其他方面的任何義務 (無論該等項目是否出現在該債務人或或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的除外。以及(Iii)在沒有包括的範圍內， 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債應視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成對貿易債權人的應付或類似債務的任何餘額，在正常業務過程中累積，(6)任何賺取債務，直至該債務到期及應付後60天內仍未清償，而該債務已根據公認會計準則在有關人士的資產負債表上反映為負債，(7)因行使評價權而產生的任何債務，以及與此有關的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(br}減去(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價。就本協議的所有目的而言，借款人和其他受限制子公司的債務應不包括所有期限不超過365天的公司間債務(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中 按照過去的慣例進行。
？賠償責任應具有第13.5(A)節規定的含義。
？受補償人應具有第13.5(A)節規定的含義。
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？保證税是指任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務所徵收的或與任何付款有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。
初始缺省應具有第1.2(J)節中提供的含義。
？初始循環信貸承諾應具有循環信貸承諾一詞定義中提供的含義。
？初始定期貸款是指根據第2.1(A)條 發放的定期貸款，以及在延遲提取資金日期之後的任何時間，根據第2.1(B)條提供資金的延遲提取定期貸款的本金總額。
？對於在截止日期為貸款人的每個貸款人，初始期限貸款承諾應指在附表1.1中與貸款人S姓名相對的金額，作為該貸款人S的初始期限貸款承諾。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為16.5億美元。
？首批B-3定期貸款應指在第4號修正案生效日期根據第2.1(F)節發放(或被視為已發放)的B-3期貸款。
初始B-3期定期貸款承諾 指的是，對於各B-3期定期貸款承諾，截至修訂4生效日期，該B-3期定期貸款承諾的金額（定義見本協議第4號修訂生效日期）。 截至第4號修訂生效日期，首期B-3定期貸款承諾的總金額為548，625，000美元。
“初始B-3級定期貸款"是指具有初始B-3級定期貸款承諾或初始 級B-3級定期貸款的人。
“無力償債”是指，就任何多僱主計劃而言，該 多僱主計劃在ERISA第4245節的含義範圍內無力償債的情況。
知識產權 指美國知識產權，包括所有（i）（a）專利、發明、設計、工藝、開發、技術和專有技術;（b）任何媒體中的版權和著作權， 包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片;（c）商標、服務商標、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、徽標、商業外觀和其他來源標誌，以及由此象徵的任何企業的 商譽;（d）商業祕密、機密或專有信息，包括客户名單;以及（ii）註冊、發行、申請、續展、延期、替換、延續， 部分續集，與上述事項相關的分案、重新發行、重新審查或類似法律保護 。
“利息期”是指，就任何貸款而言，適用於該貸款的利息期 ，根據第2.9節確定。
投資是指，就任何人而言，該人對其他人的所有 投資（包括貸款）（包括擔保）、預付款或出資（不包括應收賬款、貿易信貸、客户預付款、佣金、差旅費以及在正常業務過程中向管理人員和僱員提供的類似 預付款），購買或其他收購的債務，股權，或任何其他人發行的其他證券，以及 GAAP要求在合併資產負債表中分類的投資（不包括腳註）的借款人，其方式與本定義中包括的其他投資相同，只要此類交易涉及現金或 其他財產;但借款人和其他受限制子公司的投資不得包括公司間貸款（包括擔保）、預付款或債務，（i）期限不超過 364天（包括任何展期或延長期限），並在日常業務過程中作出或（ii）產生於現金管理，税務和/或會計操作，並在正常的業務過程中或與過去的做法一致。
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就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，
(I)投資應包括借款人的子公司被指定為非受限附屬公司時的淨資產市值的公平部分(與借款人S在該附屬公司的股權比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，借款人應被視為繼續在非受限附屬公司擁有永久投資，金額(如為正數)等於(A)借款人S在重新指定時對該附屬公司的投資較少(B)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(按借款人S在該附屬公司的股權比例計算)；及
(Ii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去借款人或受限制附屬公司就該投資收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。
“投資級” “投資級"是指等於或高於穆迪評級機構的Baa 3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，或任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券應指：
(I)由美國政府或任何機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)，
(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據，
(Iii)投資於第(I)及(Br)(Ii)條所述類型的投資至少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及
（iv） 美國以外國家通常用於高質量投資的相應工具。
“投資者集團”是指控股公司、KKR、WBA及其各自的關聯公司。
首次公開募股指首次承銷的公開發行（根據表格S-8上的登記聲明 進行的公開發行除外）或導致借款人母公司的普通股權公開交易的其他交易。
？IPO實體是指在IPO之時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司實體(視情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。
首次公開發行上市公司指借款人的全資子公司，該子公司為首次公開發行（IPO）實體;但借款人應在其成立後立即通知行政代理人任何首次公開發行上市公司的成立（經同意，此類通知應視為已發生）。
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IPO重組交易是指與完成IPO相關的 交易的總稱，包括（a）IPO空殼公司的成立和所有權，（b）訂立和履行（i）任何 借款人之間的重組協議，其子公司及/或首次公開招股殼公司實施首次公開招股重組交易及其他與首次公開招股有關的重組交易，及（ii）與IPO和IPO實體中普通股權的任何 未來後續承銷公開發行相關的慣例承銷協議，包括IPO實體和借款人向承銷商提供的慣例陳述、保證、契約和 賠償，（c）一個或多個IPO子公司與借款人的一個或多個直接或間接股權持有人的合併，以及任何此類合併中持有股權的存續實體的合併 借款人，以及該等實體與任何IPO空殼公司或IPO子公司的合併，（d）就任何IPO重組 交易向借款人股權持有人發行IPO空殼公司股權，（e）訂立交換協議，據此，借款人的股權持有人將獲準將該等權益交換為首次公開發售上市公司的若干經濟/投票權股權，及（f）任何首次公開招股空殼公司或首次公開招股附屬公司訂立及履行任何應收税款協議，在條款（a）至（f）的每種情況下，只要在賦予任何首次公開招股重組交易備考效力後， （i）貸款人在抵押品及債務擔保中的擔保權益，作為一個整體，不會出現重大減值及（ii）合併債務總額對合並EBITDA比率等於或 小於（1）5.75：1.00或（2）緊接該等首次公開招股重組交易前的合併債務總額對合並EBITDA比率。
？IPO殼牌公司是指IPO上市公司和IPO子公司。
首次公開招股附屬公司指首次公開招股上市公司為預期及促進首次公開招股重組交易及首次公開招股而成立的全資附屬公司。借款人應在其成立後立即通知行政代理人IPO子公司的成立（經同意，此類通知應視為已發生）。
就任何信用證而言，“國際備用證慣例”是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用證慣例》 （或其在簽發時有效的更新版本）。
？對於任何信用證、信用證申請和任何其他單據，簽發人單據應指適用的信用證發放人和借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以適用的信用證發放人為受益人與該信用證有關的協議和票據。
·Jefferies？指的是Jefferies Finance LLC。
“聯合協議"是指實質上採用附件A形式（或行政代理、借款人和相關 貸款人合理接受的其他形式）的協議，其中可能包括額外條款，以確保貸款的可互換性，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。
聯席牽頭行及賬簿管理人指MSSF、Credit Suisse Loan Funding LLC、Jefferies、KKR Capital Markets LLC 及東方匯理銀行。
次級債務是指次級債務中超過3000萬美元的任何債務（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何 允許的公司間債務）。
KKR是指Kohlberg Kravis Roberts & Co.和KKR North America Fund XII L.P.。
最後定期貸款到期日指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最後到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延期定期貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延期。
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“信用證義務”是指2020年信用證義務和循環信用證義務。
信用證次級限額是指82，500，000美元。
“LCT選舉”應具有第1.12（b）條中規定的含義。
“LCT測試日期”應具有第1.12（b）節中規定的含義。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
貸款人違約是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在所發生的任何貸款中的份額，且拒絕或失敗未在拒絕或失敗之日後的一個工作日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，該拒絕或失敗是由於該貸款人真誠地確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人 未能在到期之日起一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非發生善意爭議，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議或第二連帶信用協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的一般融資義務，(Iv)貸款人未能以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務(V)陷入困境的人已書面承認無力償債，或該陷入困境的人受到與貸款人相關的困境事件的影響，或(Vi)貸款人已成為紓困行動的標的；但貸款人不會僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而發生違約，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
對於任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他 個人(每個，一個受困人員)，除通過未披露的行政機構外，應指根據任何債務減免法律，針對該受困人員的自願或非自願情況， 或為該受困人員或該受困人員的任何重要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或為該受困人員指定S資產，或該受困人員。或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益而進行一般轉讓，或被任何對該受困人士具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產的人；但不得僅因政府當局或任何直接或間接控制貸款人的個人擁有或取得任何股權 權益或其工具而被視為發生與貸款人有關的困境事件，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
？信用證是指2020年信用證或循環信用證，視情況而定。
？信用證承諾是指2020年的全部信用證承諾或循環信用證承諾，視情況而定。
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？對於任何貸款人而言，信用證風險敞口應指該貸款人在任何時間的2020年信用證風險敞口和/或循環信用證風險敞口(視情況而定)。
信用證簽發人應指2020年信用證簽發人或循環信用證簽發人，根據上下文 需要。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證或所有信用證開證人，視情況而定。
信用證申請是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上採用附件K或信用證簽發人在其合理酌情權下可接受的其他形式。
未償還信用證指2020年未償還信用證和循環信用證 。
？留置權是指任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保 權益、優先權、優先權或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得視為留置權。
？有限條件交易是指借款人中的一個或多個及其各自的受限子公司進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？貸款是指任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款、定期貸款或任何其他貸款。
*多數主管安排人是指截至2019年1月27日在承諾總額中佔多數的主管安排人。
？管理投資者是指控股公司、任何受限制附屬公司或任何母公司直接或間接投資者的前、現任或未來高級職員、董事、僱員及經理(以及上述受控投資關聯公司及直系親屬)，包括透過股權持有工具擁有的任何此等高級職員、董事、僱員及經理。
“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中規定的含義。
？重大不利影響是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體或整體，將對(I)借款人和其他貸款方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。
重要附屬公司在任何確定日期應指：(I)在測試期間的最後一天(截止於最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0%或(Ii)在測試期間的收入等於或大於該期間綜合收入的5.0%的每一受限制子公司，每種情況都是根據公認會計原則確定的；但如果在截止日期後的任何時間和不時，非重要子公司的受限制子公司(被 排除在外的子公司除外)
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(Br)根據不包括子公司的定義第(Ii)至(Xiv)條中的任何一項，(A)試用期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)在該測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在此期間的綜合收入的10.0%，在每種情況下，借款人應：在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。
？到期日應指循環信貸到期日、延長循環貸款到期日、任何增量循環信貸到期日、2020年L/C貸款到期日、B期定期貸款到期日、新定期貸款到期日或延長定期貸款到期日(視情況而定)。
？在任何確定日期，最大增量設施金額應指(I)(A)(X)
較大者的總和(I)
$370,000,000585,000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%減號(Y)第二留置權基數增量金額加(b)定期貸款的
自願提前還款總額，與定期貸款在同等基礎上擔保的增量貸款，以及在一定程度上伴隨着循環信貸承諾或增量循環信貸
承諾、循環貸款或增量循環信貸的永久選擇性減少（包括控股公司及其子公司以面值或低於面值的價格購買貸款，在此情況下，貸款的自願預付金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的
實際購買價格，和自願預付款，並伴隨着循環信貸機制的永久承諾減少），但不包括
長期負債， 加(ii)一個金額，在該金額發生後，（a）借款人將在備考基礎上遵守（包括由於預期的許可收購而導致的該定義所要求的任何
調整，但不包括根據上述第（i）款同時發生的任何債務，第二留置權基礎增量金額或循環
信貸融資，且不扣除此類發生的任何現金收益）與第一留置權增量比率（假設在
確定之日根據第2.14（a）節或第10.1（x）（i）節產生的所有債務將包括在合併第一留置權擔保債務的定義中，無論該等債務是否會包含在內）或（b）僅在
本協議項下允許的任何許可收購或投資的情況下，在備考基礎上，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率將等於或小於
生效前的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率本協議項下允許的此類發生、此類允許的收購或投資以及與之相關的所有交易， 減號加上（iii）等於
債務未償還本金總額的金額
，該債務由抵押品上的留置權擔保，該留置權與擔保債務的抵押品上的留置權在同等優先級基礎上排列，該抵押品基本上同時用新定期貸款、新循環信貸承諾或根據本條（iii）產生的允許的其他債務進行再融資，
減去
(iv)（a）新貸款承諾的本金總額 (包括為避免疑問， 2020年信用證承諾、2020年增量循環信貸承諾（如日期為2019年9月30日的合併協議中所定義）和475，000，000美元
本金總額 《第6號修正案》循環信貸承諾（定義見第6號修正案） 根據第2.14（a）節，在7號修訂生效日期或之後以及
該日期或之前，因依賴本定義第（i）條而產生的債務，以及（b）發行或產生的允許的其他債務的本金總額（包括獲得的任何未使用的承諾）依據本定義第（i）款
在修訂案7生效日期當日或之後以及
該日期之前。
合併子公司應具有本協議序言中所述的含義。
？最惠國保護應具有第2.14(D)(三)節的但書中所述的含義。
最低借款額是指2，500，000美元。
？最低抵押品金額在任何時候應指：(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發且未償還的信用證的預先風險的101%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)節的規定由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(A)(二)或 (A)(三)，數額相當於所有L/信用證債務餘額的101%。
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？最低股權金額應具有本協議摘要中給出的含義。
？最低投標條件應具有第2.15(B)節中給出的含義。
？穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。
？抵押是指抵押財產所有人為抵押品代理人和擔保當事人的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押品代理人和借款人合理接受，並附有當地法律可能要求的條款和規定。
？抵押財產首先是指貸款方在費用上擁有的、在附表8.16中確定的每一塊房地產及其改善品，以及根據第9.11節或第9.14節獲得抵押的每一塊不動產及其改善品。
？MSSF？指摩根士丹利高級 基金公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內作出或有義務作出貢獻。
現金收益淨額對於任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生， (I)借款人或其任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時與分期付款有關的付款，如果適用，但僅在收到時並不包括任何利息支付)減去：
(A)借款人或其任何受限制附屬公司因上述預付款事件或招致準許的其他債務而支付或估計應支付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，
(B)根據公認會計原則為與下列資產有關的負債(根據上文第(A)款扣除的税項除外)(1)由借款人或任何受限制附屬公司保留的負債(br}扣除的任何税項除外)而設立的任何合理儲備金的款額；但該儲備金隨後的任何減值(與就任何該等負債的付款有關的減值除外)，應被視為在該減值當日發生的該預付款事件的現金收益淨額，
(C)由資產留置權所擔保的任何債務(貸款及準許的其他債務除外)的款額，而該等債務是該等提前還款事件的標的，但以設定或證明該等債務的文書規定在完成該提前還款事件後須償還該等債務為限，
(D)就任何資產出售預付事項或意外事故或準許售賣回租而言，指借款人或任何受限制附屬公司已於再投資期最後一天前對借款人或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或打算在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾再投資)的任何預付款項的金額；但該等收益中任何在該再投資期內未如此再投資的部分(就該預付事項而言，指遞延淨現金
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除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期最後一天之前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期最後一天後的180天內將該等所得款項再投資，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的現金淨收益，如果較晚，則視為在借款人或該受限制附屬公司作出有約束力的承諾後180天(如適用，該最後一天或180天，視情況而定)，和 (2)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款；
(E)對於 任何資產銷售預付款事件、意外傷害事件或由非全資擁有受限制子公司，按比例計算的現金收益淨額(不考慮本條款(E))，可歸因於非控股權益，因此不能分配給借款人或全資受限制子公司或用於借款人或全資受限子公司的賬户；
(F)在任何資產 銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款除外)應被視為僅在減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益 ，前提是借款人和/或任何受限制的子公司收到的現金金額與減少的金額相等；和
(G)所有費用及自掏腰包借款人或受限制子公司因上述任何事項而支付的費用(為免生疑問，包括：(1)在發行允許的其他債務的情況下，任何費用、承銷折扣、保費和其他成本以及與此類發行相關的費用；(2)律師S費用、投資銀行費、調查費用、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用，以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)；
在每種情況下，僅限於達到上文第(I)款所述數額時尚未扣除的程度。
？淨收益？ 對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。
淨空頭貸款人應具有第13.1節中提供的含義。
？新控股？應具有術語定義中給出的含義。
？新的貸款承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
？新的循環信貸承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
？新的循環信貸貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。
？新的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節提供的含義。
？新的循環貸款償還金額應具有第2.5(C)節提供的含義。
？新的循環貸款償還日期應具有第2.5(C)節規定的含義。
？新定期貸款應具有第2.14(C)節提供的含義。
新的定期貸款承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。
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？新定期貸款機構應具有第2.14(C)節中給出的含義。
新的定期貸款到期日是指新的定期貸款的到期日。
？新定期貸款償還金額應具有第2.5(C)節中提供的含義。
？新的定期貸款償還日期應具有第2.5(C)節中規定的含義。
？非銀行税務憑證應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節給出的含義。
？不同意的現有定期貸款貸款人是指在第1號修正案生效日期或之前沒有簽署和交付第1號修正案同意書的每個現有定期貸款貸款人。
？不同意的現有B-2期定期貸款貸款人應指在第4號修正案生效日期或之前未 籤立和交付第4號修正案同意書的每個現有B-2期定期貸款貸款人。
不同意的現有B-1/B-3期貸款是指(I)在第7號修正案生效日或之前沒有就其B-1期貸款籤立和交付第7號修正案的每個現有B-1期貸款貸款人 和(Ii)在第7號修正案生效日或之前沒有就其B-3期貸款籤立和交付第7號修正案的每個現有B-3期貸款貸款人。
？未經同意的貸款人應具有第13.7(B)節中給出的含義。
？非貸方預付款事件應具有第5.2(A)(Iv)節中給出的含義。
非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人，幷包括該等貸款人。
？非延期通知日期應具有第3.2(D)節中給出的含義。
非美國貸款人是指不是《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人的任何貸款人。
？借用通知應具有第2.3(A)節中規定的含義。
？轉換或延續通知應具有第2.6(A)節中規定的含義。
？債務應指根據任何信用文件或與借款人或任何受限制子公司訂立的任何承諾、貸款、信用證或擺動額度貸款，或根據或與任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議訂立的任何承諾、貸款、信用證或擺動額度貸款而產生的對任何信用方(或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的情況下，任何受限制附屬公司)的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任(不包括僅對該等信用方構成互換義務的任何信用方S義務)。無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或將要到期的、現在存在的或以後到期的 包括在根據任何破產法或破產法將該人列為該程序債務人的任何程序啟動後由或針對該程序所產生的利息和費用， 無論該利息和費用在該程序中是否被允許或允許索賠。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用證方應支付的本金、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)。
？OFAC？應具有第8.10(C)節中給出的含義。
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？原循環信貸承諾應指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。
？其他税項應指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税項、抵押記錄、備案或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他信用證文件收到或完善擔保權益而產生的籤立、交付、履行、強制執行或登記；但該條款不應包括：(I)轉讓所產生的任何税項(轉讓税)至因貸款人與徵税司法管轄區之間的關聯而徵收的轉讓税(僅因任何信貸單據或其項下擬進行的任何交易而產生的關聯除外)，除非本但書中描述的任何此類行為是借款人或控股公司要求或要求的，或(Ii)不含税。
在任何一天，隔夜利率是指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。
母實體是指作為直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人，包括控股公司和/或借款人的任何管理成員。
參與者應具有第13.6(C)(I)節規定的 含義。
參與者登記冊應具有第13.6(C)(Ii)節給出的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》應具有第13.18節中規定的含義。
付款收件人應具有第12.5節中給出的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃應指受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062節或4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
許可收購的含義應與許可投資的定義第(Iii)款中的含義相同。
？允許資產互換是指借款人或受限制子公司與另一人同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。
？允許的債務交換應具有第2.15(A)節中給出的含義。
許可債務交換票據應具有第2.15(A)節所給出的含義。
·允許的債務交換要約應具有第2.15(A)節中給出的含義。
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？許可持有人是指(I)作為借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)股權持有人的控股或借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)的發起人和成員(包括管理投資者及其許可受讓人)以及上述任何成員所屬的任何集團(按證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)的發起人和成員；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，發起人和管理層成員共同實益擁有借款人或任何其他直接或間接母公司實體的表決權總投票權的50%以上，(Ii)與交易(交易或IPO重組交易除外)無關或不考慮交易(交易或IPO重組交易除外)而形成的任何直接或間接母公司實體，假設該母公司不是在交易生效後形成的，將構成控制權變更及(Iii)第(Br)條第(Ii)款所述母公司透過其直接或間接持有借款人的股權的任何實體(母公司除外)，且除附帶的業務外並無其他重大業務。
？允許的投資應指：
(I)對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；
(Ii)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；
(Iii)(A)根據收購協議與交易有關的任何交易或投資，以及(B)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士進行的任何投資，條件是：(1)該人 成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項交易或一系列相關交易中與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；
(4)不構成現金、現金等價物或投資級證券的任何證券或其他資產投資，以及因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到的任何投資；
(V)(A)在截止日期已有或擬進行的任何投資，在每種情況下均列於附表10.5；及(B)由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但除非依據該投資的條款(包括就任何未使用的承諾書而言)，否則任何該等投資的數額不得在截止日期的該等投資的基礎上增加，加任何應計但未支付的利息(包括根據該等修改、延期、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據上述條款應支付的保費負債截至成交之日的投資及相關費用和支出；
借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資：(A)以換取借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是借款人因該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清盤、重組或資本重組而持有的，或因該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清盤、重組或資本重組所致，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；
(Vii)第10.1節(J)款和現金管理服務允許的對衝義務；
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(Viii)對類似業務具有公平市場總價值的任何投資，連同根據本條第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過
(A)
$110(B)投資時最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(按形式計算)(每項投資的公平市值為作出投資時的公允市值，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後應被視為依據上文第(I)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止依據第(Viii)款作出；
(Ix) 由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；但此類股權不會增加根據第10.5(A)(Iii)條可用於限制性付款的金額；
(X)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；
(Xi)根據第9.9節的規定構成允許和進行的投資的任何交易(該款(B)項所述的交易除外)；
(十二)在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資。
(Xiii)具有公平市場總價值的額外投資，與根據本條第(Xiii)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或
有價證券的範圍內，不實施出售)合計，不得超過較大者
(A)
$1402.2億歐元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計算，不影響隨後的價值變化)；但如依據第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資的日期對不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再根據第(Xiii)款作出；
(Xiv) 經借款人董事會善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，對於實現應收賬款融資或與之相關的任何回購或其他交易是必要或適宜的投資 ；
(Xv)向僱員墊付不超過(A)$的款項，或為僱員的債務提供擔保203,000萬和(B)投資時最近結束測試期的綜合EBITDA的5%(按形式計算)；
(Xvi)(A)向高級管理人員、董事、經理和員工提供的貸款和墊款，用於 與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，在每種情況下，這些費用都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的，或為S購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，(B)從借款人的股權持有人、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與就借款人的股權行使股票期權有關的本票，借款人及其子公司的任何直接或間接母公司以及(C)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(Xvii)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；
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(十八)在正常業務過程中的投資，包括統一的《商法典》第三條收款或存款背書和《統一商法典》第四條與客户的慣例貿易安排；
(Xix)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；
(Xx)在正常業務過程中與獲得、維護或更新客户、特許經營商和客户合同以及向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款相關的投資，以及與其義務有關的擔保；
(Xxi)在正常業務過程中，根據與他人的聯合開發、合資或營銷安排進行的知識產權許可和貢獻；
(Xxii)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，但須受債權人的債權限制；
(XXIII)[保留區];
(Xiv)非限制性附屬公司根據非限制性附屬公司的定義將其重新指定為 受限附屬公司之日之前進行的投資；以及
(xxv) 截止日期後收購的子公司的投資，或 截止日期後根據本許可投資定義第10.3節和/或第10.5節與任何子公司合併或合併的個人的投資，但此類投資並非出於此類收購、合併或合併的考慮或與此類收購、合併或合併有關，且在此類收購日期時已存在，兼併或合併。
就任何人而言，允許留置權是指：
(I)該人根據《S賠償法》、《失業保險法》或類似的法律作出的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人承擔公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為支付租金或保證因合同或保修退款而產生的義務的保證金的存款，在每種情況下， 在正常業務過程中發生的費用；
(ii)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、 材料工、修理工和機械師在每種情況下，對逾期未超過60天的款項的留置權，或者，如果逾期超過60天，未歸檔，且未採取其他行動強制執行此類留置權 或因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟或其他留置權善意地受到質疑，該人應就此進行上訴或其他訴訟如果 根據公認會計原則，在該人員的賬簿上保留了與此相關的充足準備金，則進行審查;
(iii)未逾期超過60天的税款、評估或其他政府收費的留置權，或正在通過認真進行的適當程序善意地進行爭議的留置權，如果根據GAAP在該人員的賬簿上保持了足夠的準備金，或根據第8.11節不需要支付，或對該人的財產徵收的財產税，如果該人已決定放棄該財產，則該財產税、 評估、收費、徵税或索賠的唯一追索權是針對該財產;
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(iv)以履約、擔保、投標、賠償、 保證、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或與其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票有關的留置權，以及在正常業務過程中根據該人員的要求併為該人員提供的完工擔保;
(v)次要調查例外、次要特許權、土地 租賃、租賃、地役權、或他人對許可證的保留或權利， 通行權，服務、下水道、電線、排水管、電報和電話以及有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制（包括但不限於，所有權和類似抵押品中的輕微缺陷或不規則之處），以使用真實 與該人的業務行為或其財產所有權相關的財產或留置權，這些財產或留置權不是因債務而產生的，並且總體上不對 上述財產的價值產生重大不利影響，或嚴重損害其在該人員業務運營中的使用;
(6)根據第10.1節第(B)、(A)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)節的第(A)、(B)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款的第(B)、(B)、(B)款(只要該等留置權受第二留置權債權人間協議約束)所允許的未清償債務的留置權；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第10.1款(D)款進行融資或再融資的財產或設備外的任何財產或設備(或附加或附屬的資產)、此類財產、設備或資產的替換、添加和加入，以及在任何貸款人提供設備的多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備；(B)在第10.1款(R)項的情況下，該留置權不得延伸至非貸方擁有的資產以外的任何資產；(C)如果留置權 保證根據第(Vi)款構成第一留置權義務的允許其他債務義務，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表) 應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，以及(1)在首次發行構成第一留置權義務的允許其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和該允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第一份留置權債權人間協議，以及(2)在隨後發行構成第一留置權義務的允許的其他債務的情況下，該允許的其他債務的持有人的代表應根據協議的條款成為第一留置權債權人間協議的當事人；以及(D)如果留置權擔保根據第(Br)款第(Vi)款不構成第一留置權義務的準許性其他債務義務，適用的準許性其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方當事人整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在首次發行不構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和該允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的允許的其他債務的情況下，該允許的其他債務的持有人的代表應根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(Vi)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議。
(Vii)除第9.14節另有規定外，除抵押財產外，在截止日期存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務超過(A)750萬美元或(B)總計2000萬美元的留置權(當與所有根據本條款(B)未列在附表10.2上的擔保債務的其他留置權一起計算時)，只有在附表10.2中列明的情況下，以及在每種情況下，任何變更、更換、續期、再融資或延期，才是允許的；
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(Viii)在該人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；但是，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對其的任何補充和補充除外， 受留置權約束的在該時間之前發生的債務和其他債務的後置財產，以及根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要質押該人在該時間之後獲得的財產，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如為任何貸款人提供的設備提供多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備，但不言而喻，該要求不得適用於如果不是這種收購該要求就不會適用的任何財產)；
(ix)借款人或受限制子公司獲得財產時的財產留置權，包括通過 與借款人或任何受限制子公司合併或整合或將不受限制子公司指定為受限制子公司的方式進行的任何收購;前提是此類留置權不是在與此類收購、合併、整合有關或預期中產生或產生的，或指定;但前提是，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限子公司擁有的任何其他財產（但就該等財產而言，該等財產或資產的任何替換以及該等財產或資產的增添或增補除外，後獲得的財產受擔保債務和其他義務的留置權 到該時間，並且根據該時間的條款，本協議允許的債務和其他義務需要抵押後獲得的財產，以及其收益和產品 以及與之相關的慣例保證金，如果是對任何貸方提供的設備的多次融資，則是由該貸方融資的其他設備，但應理解，該要求不得適用於 如果不是為了獲得該要求，該要求本不適用的任何財產）;
(x)在第10.1節允許的範圍內，對非信貸方的任何 受限子公司的財產的留置權，該留置權擔保該受限子公司或非信貸方的另一受限子公司的債務;
(Xi)擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以同一財產上擔保該等對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；
(Xii)對任何擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
（十三）在正常經營過程中向他人出租或轉租;
(xiv)由借款人或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或合同相關的《統一商法典》融資聲明文件產生的留置權;
(xv)以借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權;
(xvi)在正常業務過程中授予借款人或任何受限子公司設備的留置權給借款人或此類受限子公司設備所在的客户;
(十七)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；
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(Xviii)留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或 替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由本允許留置權定義第(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)、 和(Xv)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但(A)此類新留置權應限於獲得原始留置權的全部或部分相同財產(加(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)未償本金金額，或(如果較大，則為第(Br)(Vi)、(****iii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額)的總和，以及(2)支付與該等再融資、再融資、再融資有關的任何費用和開支所需的金額，包括保費和應計未付利息，延期、續期或更換；
(Xix) 為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；
(Xx)擔保不超過(A)$中較大者的債務(包括資本化租賃債務)的其他留置權1852.9億和(B)產生該留置權時最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)；但在擔保抵押品的範圍內，該留置權應排在擔保債務的留置權和第二留置權貸款之後；此外，在借款人S選擇的情況下，如果留置權擔保了該允許的其他債務義務，適用的允許的其他債務擔保當事人(或代表該持有人的其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體而言不會比擔保文件的條款和條件有實質性的限制，
；和(X)在首次發行該許可的其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此類允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二份留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行此類允許的其他債務的情況下，此類允許的其他債務的持有人的代表應已根據協議條款成為第二留置權債權人間協議的一方；在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署第(Xx)款所述的第二份留置權債權人間協議；
(Xxi)根據第11.5節或第11.10節，對不構成違約事件的款項的支付進行擔保判決的留置權；
(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；
(Xiiii)(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的留置權，(B)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權，以及(C)對銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，包括抵銷權(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(Xxiv)被視為與第10.1節允許的回購協議中的投資有關的留置權； 但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；
(Xxv)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 在正常業務過程中發生但不用於投機目的；
(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；
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(Xxvii)留置權(A)僅針對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置 處置任何財產的協議；
(Xxviii)借款人或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條件；
(Xxix)影響不動產用途的限制性契諾；但條件是該等契諾得到遵守；
(Xxx)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的運作有關的擔保；
(Xxxi)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；
(Xxxii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Xxxiii)根據擔保文件產生的留置權；
(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由借款人或其任何附屬公司開立的跟單信用證提供資金；
(Xxxv)(br}(A)合營企業的股權留置權；但任何此類留置權須有利於該合營企業的債權人，且該債權人不是該合營企業的任何合夥人的關聯企業；及(B)借款人或合營企業中的任何受限制附屬公司持有的股權的購買選擇權、催繳、第三方的類似權利以及對其利益的限制；
(Xxxvi)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多名人士支付，(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及將予清償或清償的一名或多於一名債項的持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)，及 (C)根據本條例明確準許清償或清償該等債務；
(Xxxvii)關於任何外國子公司、任何法律規定強制產生的其他留置權和特權；
(Xxxviii)在法律規定的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；以及
(Xxxix)就任何抵押財產而言，作為所有權例外事項列於最終業權保單附表B內的事項 有關該等按揭財產的保單已交付抵押品代理人。
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就這一定義而言，債務一詞應被視為 包括與這種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。
允許的其他債務應指次級債務或優先債務(這些債務可(1)無擔保，(2)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮救濟的控制)；但如果此類允許的其他債務以有擔保的第一留置權定期貸款的形式存在，則此類允許的其他債務應適用任何適用的最惠國保護，如同此類貸款是新的定期貸款一樣，或(Iii)由優先於保證第一留置權債務的留置權的留置權(Br)擔保，在每一種情況下，由借款人或擔保人發行或發生，(A)其條款未規定在發生時最後期限貸款到期日之前的任何預定償還、強制償還、贖回或償債 資金義務(在每種情況下，在控制權變更、超額現金流清理、資產出售或意外事故發生時回購或償還的慣常要約或義務，或(br}譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)作為一個整體，這些契約對借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的契約(作為一個整體)有實質性的限制(只適用於最新定期貸款到期日之後的期間的契約除外)(應理解，(1)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的， 如果該財務維持契約也是為了該債務的發行或產生之後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，則行政代理或任何貸款人無需同意，或(2)如果任何契約僅在該再融資時的最後一次定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人無需同意)；但借款人的授權官員的證書應在該債務發生前至少五個工作日(或該行政代理合理同意的較短期限)提交給該行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案。聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述要求應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)借款人的任何子公司(借款人或擔保人除外)都不是債務人，(D)如果有擔保，借款人或其子公司的任何資產(抵押品除外)不以留置權擔保，(E)其他條款應由借款人和提供此類債務的貸款人確定的條款和文件規定。
？允許的其他債務文件應指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議、 或抵押，可能包括任何或所有信貸文件)。
？允許的其他債務義務是指，如果發行或發生任何允許的其他債務，則根據任何允許的其他債務文件產生的任何貸方的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後發生的，包括在根據任何破產法或破產法指定該人為該程序的債務人的任何程序開始後，由任何貸方或其任何關聯公司或針對該程序所產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件項下的許可其他債務義務(以及其任何受限制子公司在許可其他債務文件項下的義務)包括支付任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的本金、利息、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)。
被允許的其他債務擔保當事人應指有擔保的其他債務義務的持有人(和代表他們的任何代表)。
？允許的其他條款應具有第2.14(G)(I)節中規定的含義。
？允許重新定價修正案應具有第13.1節中給出的含義。
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允許回租是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但借款人和受限制子公司之間以外的任何此類回租完成時的公允價值應由(I)借款人或該受限制子公司或(Ii)任何回租(或一系列相關回租)完成，其總收益超過(A)$150(B)於產生該銷售回租時，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(該等釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等銷售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)於最近結束的測試期內(按備考基準計算)的綜合EBITDA的2.35億及40%。
？允許的第二留置權交換票據是指允許的債務交換 本協議和其他信用文件的條款允許的第二留置權信用協議中定義的票據。
許可受讓人就任何自然人(及該人的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人與S的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及他們各自的直系後代；及(B)在不與上述任何條文重複的情況下，該人於該人及該人去世時為該人的關聯人，並於去世時直接或間接擁有借款人或任何其他首次公開發售實體的股權的繼承人、遺囑執行人及/或管理人。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。
Br}藥品採購/分銷條款單是指截至2017年8月1日公司、WBA和一家主要藥品批發商之間具有約束力的條款單。
？除任何多僱主計劃外，指任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節 所定義)，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，任何貸款方或受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節約束的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司都是 (或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4062條或第4069條，很可能被視為ERISA第3(5)節中定義的僱主)。
？計劃支出？應具有術語超額現金流定義中提供的含義。
？平臺？應具有第13.17(A)節中提供的含義。
質押協議是指信用證當事人和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的第一份留置權質押協議，主要採用附件C的形式。
？收購後期間對於任何許可收購而言，是指自許可收購完成之日起至緊接許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。
？成交後 期權貸款人應指已簽署並交付《成交後結算期權修正案》第1號修正案的每一家現有定期貸款貸款人。
結算後期權B-1檔貸款人應指已簽署並 就其B-1檔定期貸款簽署並 交付了關於其B-1期貸款的交易後結算選擇權項下的第7號修正案的每個現有B-1期定期貸款貸款人。
收盤後期權部分B-1/B-3貸款人應指每個收盤後期權部分B-1貸款人和收盤後期權B-3部分貸款人(視情況而定)。
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結算後選擇權B-2檔貸款人應指已經簽署並 交付了結算後結算選擇權下第4號修正案的每個現有B-2期定期貸款貸款人。
？結賬後期權B檔-2-3\f25 Layer-3\f6指的是每一份現有的貸款。-2-3已籤立並交付對第47在結賬後結算選項下.與其B-3期定期貸款有關的
。
預付款事件 指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外事故事件或任何允許的銷售回租事件。
？預付款觸發？應具有術語資產銷售預付款事件定義中提供的含義。
？以前的控股？應具有術語定義中給出的含義。
主要債務？應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。
主債務人？應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。
？對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，形式調整是指借款人真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增加，原因如下：(I)收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(Ii)在收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下，將被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但(A)在借款人選擇時，對於任何被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司，只要與此類收購相關的總對價低於1,000萬美元，則無需確定此類形式上的調整；以及(B)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本在該收購後期間(視何者適用而定)發生，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額將會在整個該測試期間內變現，或適用的 金額的該等額外成本將會在整個該測試期間內產生；此外，對該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應不重複，以節省成本或已包括在該測試期的該等收購的EBITDA、該綜合EBITDA或第1.12節(視屬何情況而定)內的額外成本。
？備考基礎、備考合規、備考合規和備考效果指，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，(I)在適用範圍內，備考調整應已進行，以及(Ii)所有特定交易及與此相關的下列交易應視為自該等測試或契約適用計量期的第一天起已發生：(A)可歸因於受該等指定交易 限制的物業或個人的損益表項目(不論為正或負)，(1)在出售的情況下，應排除轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股本，(2)在特定交易定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的清償，以及(C)除最大增量便利金額定義中所述的 以外，借款人或任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務(雙方商定，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，此類債務在適用期間內應具有隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率來確定的)；但在不限制上述(A)款規定的預計調整適用範圍的情況下，上述預計調整可適用於任何此類測試或
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僅在該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施 (X)(1)直接可歸因於該等交易、(2)預期會對借款人或任何其他受限制附屬公司產生持續影響、及(3)實際可支持或(Y)與 備考調整的定義一致的營運開支削減及營運提升的範圍內。
？形式實體應具有收購的EBITDA一詞定義中提供的含義。
？形式財務報表應具有第6.12節中提供的含義。
？被禁止的交易應具有ERISA第406節和本準則第4975(C)節 中賦予該術語的含義。
？投影？應具有第9.1(C)節中給出的含義。
*合格收益是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。
？任何人的合格股票是指該人的股本，而不是該 人的不合格股票。
房地產？應具有第9.1(F)節中提供的含義。
？應收賬款融資是指借款人或任何受限制的子公司直接或間接向借款人和受限制子公司(應收賬款子公司除外)直接或間接銷售的一種或多種應收賬款融資融資工具(以及對該等融資工具的任何擔保)，經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，其義務對借款人和受限制子公司(除應收賬款子公司以外)無追索權(與此類融資相關的慣常陳述、保證、契約和賠償除外)， 向(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司轉讓其應收賬款的擔保權益或以其他方式將其轉讓予(I)非受限制附屬公司的人士，或(Ii)應收賬款附屬公司聲稱將其應收賬款出售給非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該附屬公司又向該等附屬公司借款，從而為其本身提供資金。
？應收款手續費是指直接或以折扣方式對任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的應收賬款或參與利息進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付的其他費用。
？應收賬款子公司指為促進或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事借款人或任何子公司進行投資而成立的應收賬款融資而成立的另一人 借款人或任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產。
？再融資？應具有第10.1(M)節中提供的含義。
？再融資定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？債務再融資應具有第10.1(M)節規定的含義。
？退還股本應具有第10.5(B)(2)節中提供的含義。
《登記冊》應具有第13.6(B)(4)節規定的含義。
*T規例指不時生效的董事會T規例，以及規定保證金要求的全部或部分T規例的任何繼承者。
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？U規則指董事會不時生效的U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
*第X條指董事會不時生效的第X條，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
償還義務是指借款人S根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。
？再投資期應指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起365天。
？拒絕通知？應具有第5.2(F)節規定的 含義。
？關聯業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為 關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。
·相關基金對於作為基金的任何出借人來説，是指由 (A)該出借人、(B)該出借人的關聯公司或(C)管理該出借人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。
？關聯方就任何指定人士而言，指S聯營公司及董事、該人士的高級職員、合夥人、僱員、代理人、受託人及顧問，以及直接或間接擁有權力直接或間接指導或引導該人士的管理層或政策的任何人士，不論是否透過合約或其他方式行使投票權。
？釋放是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或滲入環境或通過環境遷移。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？拆除生效日期應具有第12.9(B)節中給出的含義。
還款金額應指B檔定期貸款還款金額，分期付款。適用的定期貸款還款金額、任何系列的新期限貸款還款金額或任何延期系列的延長期限貸款還款金額。
？置換定期貸款承諾是指貸款人對置換定期貸款的承諾。
？替換定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。
？可報告事件指與養老金計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC REG放棄通知的事件除外。§4043。
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？重新定價交易應指(I)借款人
以類似期限B貸款的形式向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加出售的任何債務；(A)這類債務的實際收益率低於B部分的實際收益率定期貸款或分期付款
B-4相應等同類型的定期貸款，但不包括與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置有關的債務，以及(B)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分B部分未償還本金定期貸款或B批貸款-4定期貸款或(Ii)B期有效收益率的任何有效降低-1-4個術語貸款或B-3期付款貸款(例如，通過修改、豁免或其他方式)，但與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的減少除外；但行政代理關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有B部分的所有貸款人具有約束力定期貸款或分期付款
B-4定期貸款。
？所需的2020年額外循環信貸貸款人應意味着，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有 調整後的2020年信用證承諾總額的大部分(或者，如果2020年信用證承諾總額已在此時終止，則為2020年信用證風險敞口的大部分(不包括違約貸款人的2020年信用證風險敞口))。
？所需貸款人在任何日期指(A)非違約貸款人擁有或 持有下列金額的大部分：(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額(不包括Swingline承諾)，(Ii)調整後2020年信用證承諾總額，(Iii)在該日期的經調整定期貸款總額 承諾及(Iv)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額，或(B)如循環信貸承諾總額及定期貸款承諾總額已終止或為根據第11條加速的目的，非違約貸款人在該日期的總額中擁有或持有大部分未償還貸款本金及信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險敞口)。
？所需循環信貸貸款人 在任何日期應指在該日期持有調整後循環信貸承諾總額(不包括擺動額度承諾)多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時循環信貸風險敞口的大部分(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口))。
？所需的 定期貸款貸款人應指在任何日期擁有或持有(I)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的大部分的非違約貸款人。
？法律的要求對於任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。
？辭職生效日期？應具有第12.9(A)節規定的含義。
決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
限制投資應 指許可投資以外的投資。
？受限付款應具有第10.5(A)節中給出的含義。
受限子公司是指借款人的任何子公司，而不是非受限子公司。
？保留的拒絕收益？應具有第5.2(F)節中給出的含義。
？報廢股本應具有第10.5(B)(2)節中給出的含義。
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對每個循環信貸貸款人來説，循環信貸承諾是指其根據第2.1(C)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過在第6號修正案第6號《循環信貸承諾修正案》標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或在該貸款人成為本協議當事人的轉讓和承兑中，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。在第6號修正案生效之日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為475,000,000美元(初始循環信貸承諾)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。
*循環信貸承諾額百分比是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以 (I)貸款人S當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額 終止的任何時間，每個貸款人S的循環信貸承諾額應為(A)該貸款人S當時的循環信貸承諾額除以(B)所有貸款人在該時間的循環信貸敞口的百分比。
？循環信用風險敞口，就任何貸款人而言，指(I)該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額和(Ii)該貸款人S當時的循環信用證風險敞口和擺動額度風險的總和。
？循環信貸貸款是指循環信貸貸款人在任何時候循環信貸承諾的總金額，以及本協議中與循環信貸貸款、擺動額度貸款和信用證有關的規定。
循環信貸貸款人在任何時候都是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。
？循環信用貸款應具有第2.1(C)節規定的含義。
？循環信貸到期日應為(A)項中較早者第六號修正案生效日期五年後，(B)如在2025年12月4日、2025年12月4日仍未償還本金總額超過$500,000,000的定期貸款，及。(C)如在2026年12月4日、2026年12月4日仍未償還任何第二留置權貸款，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。
？循環信貸終止日期是指循環信貸承諾終止的日期， 不應有循環信貸貸款未償還，未償還循環信用證應減為零或以現金作抵押。
循環L/C借款是指從任何循環信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償還的信用證的延期。
循環L/信用證融資到期日是指循環信用證到期日之前三個工作日的日期；但經適用的循環信用證發行人同意，可將循環L/信用證融資到期日延長至該日期之後。
？週轉L/C預付費應具有第4.1(D)節中給出的含義。
循環L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還循環信用證項下可提取的總金額。加所有未付提款的總和，包括所有周轉的L/C借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，循環信用證的條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)規則13.13或規則3.14、跟單信用證統一慣例(UCP600)第29條或循環信用證中表達的類似 條款的實施，任何金額仍可根據循環信用證提取，則該循環信用證應被視為未償還餘額。除非本合同另有規定，循環信用證在任何時候的金額均應視為該循環信用證當時的規定金額。
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輪換L/C參賽者應具有第3.3(A)節提供的含義。
？L/C輪流參與應具有第3.3(A)節中提供的含義。
循環信用證是指根據第3.1節開具的每份信用證。
循環信用證承諾是指，就每個循環信用證簽發人而言，在第6號修正案附表一中與該循環信用證簽發人S姓名相對的金額可根據第3.1節不時減少；但如果借款人和該循環信用證簽發人(各自自行決定)達成書面協議並通知行政代理，則可增加循環信用證的承諾金額。
·循環信用證風險敞口對於任何貸款人而言，應指在任何時間、(I)貸款人已根據第3.4(A)條向循環信用證出票人支付(或被要求已支付)的任何循環未支取提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人根據第3.4(A)條向適用的循環信用證出票人支付(或被要求支付)的循環信貸承諾金額(不包括貸款人已根據第3.4(A)條向適用的循環信用證出票人支付(或被要求支付)的循環未付提款所構成的部分)的總和。
Br}信用證費用的循環信用證應具有4.1(B)節所給出的含義。
？循環信用證出借人 是指第6號修正案附表1所列的循環信用證出借人及其任何關聯公司或分支機構，以及根據第3.6條規定的任何替代、額外的出借人或繼承人；但此類循環信用證出借人僅需出具備用循環信用證，且該循環信用證出借人將促使非關聯金融機構出具循環信用證，且就信貸文件下的所有目的而言，此類循環信用證應被視為由該循環信用出借人出具。如果在任何時候都有一個以上的循環信用證開證人，本文件和其他信用證文件中提及循環信用證開證人應被視為指適用的循環信用證或所有循環信用證開證人，視情況而定。
？未償還循環信用證應在任何時候指(I)所有未償還循環信用證的規定總金額和(Ii)所有未付循環提款本金總額的總和，且不重複。
？循環貸款是指任何(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)新循環信貸貸款和(Iv)額外循環信貸貸款，在任何情況下均根據本協議的條款和條件進行，視情況而定。
？循環償還日期應具有第3.4(A)節規定的含義。
？循環無償提款應具有第3.4(A)節規定的含義。
·S指S全球評級或其業務通過合併或整合而獲得的任何繼承人。
銷售回租是指與借款人或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，借款人或受限制的附屬公司已經或將要將該財產出售或轉讓給該人，以考慮進行此類租賃。
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？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟(或其成員國)、S陛下或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
第二留置權行政代理應具有第二留置權信用協議中賦予術語行政代理的含義。
？截至任何日期的第二留置權基礎增量金額應指(I)新貸款和新貸款承諾的本金總額(在兩種情況下，如第二留置權信貸協議所界定)(包括任何已取得的未使用承諾)，以及(Ii)根據第二留置權信貸協議第10.1(X)(I)(A)條於該日或之前根據第二留置權信貸協議第(I)(A)款的規定而產生的準許其他債務本金總額(包括已取得的任何未使用承諾)。
第二留置權抵押品代理人應具有第二留置權信貸協議中賦予抵押品代理人一詞的含義。
？第二留置權信貸協議是指在控股公司、借款人、貸款方和作為第二留置權管理代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂的第二留置權信貸協議(該協議可不時修改、補充、放棄或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延長)(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他。 以及是否根據原始第二留置權信貸協議或其他信貸協議或其他方式提供，除非該協議、文書或文件明確規定不打算也不是第二留置權信貸協議))。
第二份留置權貸方文件是指第二份留置權貸方協議以及與該協議相關或根據該協議簽署的其他文件。
？第二留置權設施應具有本協議摘要中提供的含義。
？第二留置權債權人間協議是指行政代理人、抵押品代理人、第二留置權行政代理人及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上以附件H-2的形式(經行政代理人和借款人合理接受的形式變更)，對擔保債務的抵押品享有留置權，而被允許的其他債務義務的持有人對抵押品享有留置權。
？第二留置權貸款應具有第二留置權信貸協議中貸款一詞的含義，以及貸方文件允許的任何修改、替換、再融資、再融資、續訂或延期。
？第2.14節附加修正案應具有第2.14(G)(Iv)節給出的含義。
？第9.1節財務是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行高級船員S證書。
？有擔保現金管理協議是指借款人 或任何受限附屬公司與任何現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的有擔保現金管理協議。
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？有擔保的現金管理債務應指有擔保的現金管理協議項下的債務。
？有擔保對衝協議？指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議下的有擔保對衝協議。為上一句的目的，借款人可交付一份通知，指定根據特定主協議簽訂的所有對衝協議為有擔保對衝協議。即使有任何相反規定，受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議。
有擔保的對衝義務指有擔保的對衝協議項下的債務。
？擔保方是指行政代理、抵押品代理、信用發行方、Swingline貸款人和每一貸款人的信函、與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與 控股公司或任何受限制附屬公司簽訂有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及行政代理根據第12條就與信貸安排或抵押品有關的事項指定的每一子代理。
？《證券交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。
？擔保協議是指控股公司、借款人、其他擔保方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的第一份留置權擔保協議，主要以附件D的形式簽訂。
？擔保文件應統稱為質押協議、擔保協議、抵押(如有)、第二留置權債權人間協議和根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件簽署和交付的每項其他擔保協議或其他文書或文件，以擔保擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。
？系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
重要附屬公司應指，在任何確定日期， (A)任何受限子公司，其最近一次在該 日期或之前結束的測試期內的毛收入(與該受限子公司S子公司在消除公司間債務後的毛收入合併)等於或大於借款人和受限子公司該期間合併毛收入的10%，根據公認會計準則確定，或(B)彼此受限子公司，當該受限制 附屬公司S的毛收入總額(當與該受限制子公司在註銷公司間債務後的總收入相結合時)與其他受限制子公司(當與該受限制子公司S子公司在取消公司間債務後的總收入相結合時)合計時，根據上文(A)款所述的違約事件的標的，將構成重要的 子公司。
？類似業務是指借款人和受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
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SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
對於SOFR貸款的任何借用而言，SOFR借款是指包含此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款是指根據調整後期限SOFR利率計息的貸款，但不符合ABR定義第(Iii)款的規定。
？已出售實體或企業？應具有術語合併EBITDA定義中給出的含義。
？償付能力指的是，交易完成後
和，修正案第5號交易和修正案第7號交易：(I)借款人及其受限制附屬公司的負債(包括或有負債)在綜合基礎上的總額不超過控股公司、借款人及其受限制附屬公司的現有資產在綜合基礎上的公允可出售價值；(Ii)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)總額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司以綜合基準計算的資本，相對於其於本協議日期的預期業務而言並不是不合理的小額；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司以綜合基準並無、亦不打算或相信將會招致超出其償付能力的債務，包括到期或其他到期的債務(包括流動債務)。
？指定的現有循環信貸承諾應 具有第2.14(G)(Ii)節提供的含義。
？指明的陳述是指第8.1(A)、8.2條(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益和履行信用證文件有關)、8.3(C)條(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益和履行信用證文件有關)、8.5、8.7、8.10(C)(1)(X)、8.17條所列關於借款人和擔保人的陳述和擔保。《擔保協議》第3.2(A)和(B)節以及《質押協議》第4(D)節，但本協議附表9.14中提及的項目除外。
？指定交易是指，在任何 期間，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新定期貸款、增量循環信貸承諾或其他事件或行動，在 每種情況下，根據本協議的條款，這些事件或行動均要求形式上遵守本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。
保薦人是指KKR、WBA及其各自的附屬公司中的任何一家(但不包括上述任何一家的投資組合公司)。
？贊助商管理協議是指PharMerica Corporation、Phoenix Guarantor Inc.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Walgreens Boots Alliance，Inc.之間於2019年3月5日修訂和重述的監測協議，可根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
？任何貨幣的現貨匯率是指行政代理機構確定的匯率，即行政代理機構在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所引用的現貨匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日，但行政代理機構可以從行政代理機構指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是截至確定之日，行政代理機構沒有此類貨幣的現貨買入匯率。
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SPV？應具有第13.6(G)節中提供的含義。
任何信用證的規定金額應指根據信用證規定的可隨時提取的最高金額，而不考慮屆時是否可以滿足任何提取條件；但是，如果任何信用證的條款規定一次或多次自動增加信用證項下可提取的金額，則應將所述金額視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額，無論此時可提取的最高金額是否如此。
？股票等價物是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。
？主體留置權應具有第10.2(A)節提供的含義。
？從屬債務是指借款人或任何受限制子公司的債務，根據其條款，借款人或任何受限制子公司的償債權利從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務。
？任何人的附屬公司指幷包括(I)其任何類別的股本超過50%的任何公司，或根據其條款具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事的類別(不論該法團的任何類別的股本在當時是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人士當時透過附屬公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
？繼任借款人應具有第10.3(A)節中給出的含義。
？互換義務對任何信用方而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指的互換。
·Swingline承諾是指每個Swingline貸款人對Swingline貸款的承諾。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應等於其在該時間的總擺動額度敞口的循環信貸承諾百分比。
？Swingline Lending是指(A)MSSF，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.17(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環信貸貸款人(不包括第2.17(E)節規定的已不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.17節發放的貸款。
·Swingline Sublimit意味着5000萬美元。
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“税項”是指任何政府機構徵收的任何及所有現有或未來的直接或間接税、關税、徵税、進口税、評估、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、費用或其他類似收費，以及與上述各項相關的任何利息、罰款、處罰或附加税。
·定期貸款承諾對於每個貸款人來説，指的是貸款人S B期-1-4定期貸款承付款，B-3期定期貸款承諾以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾和任何系列的替換定期貸款承諾。
“定期貸款延期申請”應具有第2.14（g）（i）條中規定的含義。
定期貸款指任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款。
A定期貸款指的是B期貸款-1-4個術語貸款，B-3期貸款、任何新期限貸款、任何
替換定期貸款和任何延長期限貸款，統稱為貸款。
？SOFR術語對於任何關於SOFR貸款的計算 是指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為確定日)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日不超過該決定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
？術語SOFR調整應
表示(i) 關於定期貸款，年利率為：(一)S一個月的利息期為0.11448%(11.448個基點)，(二)S三個月的利息期為0.26161%(26.161個基點)，(三)六個月的利息期為0.42826%(42.826個基點)，以及(二)關於循環信用貸款，0.00%。
定期SOFR管理人是指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情選擇的 定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
術語SOFR參考利率 應指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止日期是指根據本協議條款終止承諾、終止或兑現每份信用證的日期，貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他債務(未提出有效要求的或有賠償義務、根據本協議條款抵押的擔保對衝債務、擔保現金管理債務和信用證除外)均已全額支付。
對於本協議項下的任何決定，測試期應指借款人 在該決定日期或之前最近結束的連續四個財政季度，且第9.1節財務報告應已交付（或被要求交付）行政代理人（或者，在第9.1節財務報表首次交付之前，最近的四個財政季度，在該季度末可以獲得財務報表）。
標題 政策標題應具有第9.14（c）節中規定的含義。
？2020年信用證承諾總額 承諾是指所有2020年額外循環信貸貸款人2020年信用證承諾的總和。
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在任何日期，總信貸風險敞口應指(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)在該日期的定期貸款承諾總額和(Iii)在第(Ii)條不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額。
循環信貸承諾總額是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。
？定期貸款承諾總額是指：(1)在修正案1號生效日為B-1期貸款提供資金之前，B-1期貸款承諾；(2)在修正案3號生效日為B-2期貸款提供資金之前，B-2期貸款承諾；(3)在修正案4號生效日為首期B-3期貸款提供資金(或被視為提供資金)之前，B-3期首期貸款承諾，(Iv)在修正案第7號生效日期為B-4期增量貸款提供資金
(或被視為提供資金)之前、B-4期增量貸款承諾
、(V)在修正案第5號生效日為修正案5增量定期貸款提供資金之前、修正案第5號增量定期貸款承諾和
(vVi
)所有貸款人的新定期貸款承諾(如果適用)。
·B檔定期貸款到期日指的是B檔定期貸款和部分-1\f25 B-3-4定期貸款，2026年3月5日
2031年2月21日，如果該日期不是營業日，則為緊挨着營業日的前一個營業日。
B-1期總付款定期貸款
承諾？應指所有貸款人的B-1部分定期貸款承諾的總和。
？B-1期定期貸款應統稱為(I)根據第2.1(D)(I)節在修訂第1號生效日發放的美元定期貸款和(Ii)每筆額外的B-1期定期貸款。
B-1期定期貸款承諾指(I)對於無現金期權貸款人，該無現金期權貸款人同意在修正案1生效日將其現有的B-1期貸款換成等額的本金總額的B-1期貸款(或修正案1安排者確定的較小金額)，如 該現有定期貸款貸款人簽署並交付修正案1所證明的那樣；以及(Ii)關於額外的B-1期定期貸款貸款人，該貸款人要求S作出額外的B-1期定期貸款承諾。
？B-1期定期貸款安排是指由B-1期定期貸款承諾和B-1期定期貸款組成的信貸安排。
？B-1檔定期貸款出借人應統稱為(I)在第1號修正案生效日期或之前籤立並交付第1號修正案同意書的每個現有定期貸款出借人和(Ii)每個額外的B-1期定期貸款出借人。
B-1期定期貸款償還金額應具有第2.5(B)節規定的含義。
B-1期定期貸款償還日期應具有第2.5(B)節規定的含義。
？B-2部分定期貸款是指在修正案第3號生效日期根據第2.1(E)節發放的B-2部分定期貸款。
B-2期定期貸款承諾應指，就每個B-2期定期貸款貸款人而言，在修正案3附件A中與該貸款人S姓名相對的該貸款人作為該貸款人S B-2期定期貸款承諾的金額。截至修正案第3號生效日期，B-2期定期貸款承諾總額為550,000,000美元。
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？B-2期定期貸款安排是指由B-2期定期貸款承諾和B-2期定期貸款組成的信貸安排。
B-2期定期貸款貸款人應指在第3號修正案生效日期具有B-2期定期貸款承諾的 人。
？B-3期定期貸款 指首期B-3期貸款和第5號修正案增額定期貸款。
B-3期定期貸款 承諾是指最初的B-3期定期貸款承諾和第5號修正案增額定期貸款承諾。
B-3檔定期貸款貸款人是指擁有B-3檔定期貸款承諾或B-3檔定期貸款的人。
B-4期定期貸款統稱為(I)根據第2.1(H)(I)條在第7號修正案生效之日發放(或被視為已發放)的美元定期貸款和(Ii)每筆額外的B-4期定期貸款。
B-4檔定期貸款承諾是指(I)就無現金期權B-1/B-3檔貸款人而言，該無現金期權B-1/B-3檔貸款人同意交換其B-1檔/B-3檔定期貸款和/或B-3檔定期貸款(在每種情況下，或由第7號修正案確定的較低數額)，以換取在第7號修正案生效日期等額的B-4檔定期貸款的本金總額，上述現有B-1/B-3檔定期貸款出借人簽署並提交了關於第7號修正案和(Ii)關於增加一名B-4期定期貸款出借人的同意書，證明該貸款人S未履行額外的B-4期定期貸款承諾。截至第7號修正案生效日期，B-4期定期貸款承諾總額為2566,000,000美元。
B-4檔定期貸款貸款人應在任何時候指有B-4檔定期貸款承諾或未償還B-4檔定期貸款的任何貸款人。
·B期付款-3定期貸款還款金額應具有第2.5(D)節中規定的含義。
·B期付款-3定期貸款償還日期應具有-4\f25 2.5(D)-4節規定的含義。
“交易費用”是指控股公司、借款人或其各自的關聯公司就交易、本協議和其他信用文件以及本協議和本協議預期的交易產生或支付的任何費用、成本或開支。
交易是指本協議、第二留置權信貸協議、 收購、股權投資、截止日期再融資和完成與上述有關的任何其他交易（包括（x）與收購協議有關及支付與上述任何事項有關的費用及 開支（包括交易費用）及（y）與收購有關的任何股本重組或轉期）。
“運輸”應具有第13.6（e）節中規定的含義。
？變革性收購指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(I)在緊接該項收購完成前並非信貸文件條款所允許，(Ii)如在緊接該項收購完成前經信貸文件條款準許，將不會為借款人及受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該項收購完成後繼續及/或擴大其合併業務，如借款人真誠地決定，或(br})導致B期再融資。定期貸款或分期付款
B-4與此類收購相關的涉及升級的定期貸款。
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？變革性處置是指借款人或 任何受限制子公司所進行的(A)在緊接該處置完成之前貸方文件條款不允許的任何處置，(B)如果在緊接該處置完成之前的貸方文件條款允許的情況下，將不會為借款人和其他受限制附屬公司提供持久的資本結構，這由借款人真誠地決定，或(C)導致定期貸款的再融資，涉及與該處置相關的 縮減規模。
？類型是指任何貸款，其性質是ABR貸款或SOFR貸款。
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括基準替換 調整。
？未披露的管理是指對於貸款人或其母公司，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命 管理人、臨時清算人、監管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。 如果適用法律要求此類任命不得公開，則該任命不得公開。
？統一商業代碼指在紐約州不時生效的統一商業代碼；但是，如果由於任何法律規定，抵押品代理人S和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益的任何附着物、完善性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語UCC應指就本條例有關該等附着物、完善性或優先權的規定以及就與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
未兑付提款是指任何2020年信用證未兑付提款或任何循環未兑付提款。
？非限制性附屬公司指(I)借款人的任何附屬公司，而在確定之時，該附屬公司為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
借款人董事會可指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購的或新成立的子公司)，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；條件是：
(A)此類指定符合第10.5條；以及
(B)在該指定生效後，第11.1條或第11.5條下的違約事件不應立即發生並繼續發生。
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借款人董事會可將任何非限制性子公司指定為 受限子公司；但在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。
借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交董事會決議的副本和借款人的授權官員的證書，證明該指定符合前述規定。
？U.S.？和United States？是指美利堅合眾國。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
？美國貸款人應具有第5.4(E)(Ii)(A)節中提供的含義。
？對於截至任何日期的任何人而言，表決權股票是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
？WBA？意為Walgreens Boots Alliance，Inc.及其附屬公司。
*任何人士的全資受限制附屬公司 指該人士的受限制附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
*任何人士的全資附屬公司 指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(符合資格的董事除外)當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？退出責任應 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
？扣繳義務人是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。
減記和轉換權力是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述. ，以及(B)在涉及聯合王國的情況下，適用的決議機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫時吊銷任何義務。
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1.2其他解釋性規定。除非本協議或該等其他信用證文件另有規定，否則參照本協議和每一份其他信用證文件：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(b)信用證文件中使用的“本證”、"
(c)第條、附件和附表所指的是出現該等內容的信用證單據。
(D)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時，來自？的一詞應意為？起幷包括？；？至？和？至？各詞的意思是？至但不包括？；？至？一詞應指？至幷包括？
(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。
(H)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的知識或意識，應指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。
(J)就任何違約或違約事件而言，已存在、仍在繼續或類似的詞語 應指這種違約或違約事件已經發生，尚未得到補救或放棄。如果本協議項下發生任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，初始違約)，並隨後被治癒或放棄(治癒違約)，因(I)任何信用方作出或被視為作出任何 陳述或擔保，或(Ii)採取任何行動或未能滿足任何信用方或任何信用方的任何子公司採取任何行動之前的任何條件而導致的任何其他違約或違約事件，在每一種情況下，如果在採取任何行動之前該等陳述、保證、行動或未能滿足該等條件的情況下，隨後的違約、違約或失敗事件不會發生，應被視為在已治癒的違約得到補救的同時，在適用的情況下自動得到補救或得到滿足，只要在作出上述陳述、擔保、採取行動或未能滿足採取任何 行動之前的任何條件時，借款人的任何授權官員均不知道任何此類初始違約。在尚未通知的範圍內，借款人應在借款人的授權官員知道發生任何此類自動修復後，立即向行政代理提供任何此類自動修復的書面通知。本協議中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩 ，前提是此類實際或據稱的違約或違約事件是訴訟標的。
1.3會計術語。
(a)除本協議明確規定外，本協議未明確或完整定義的所有會計術語應按照 解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應按照公認會計原則編制，並以一致的方式應用。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本 協議就任何指定交易期間所載的任何測試或契諾，固定收費承保比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及 第一留置權增量比率均須按備考基準計算。
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(C)如果以合併基礎或類似語言提及借款人和受限制子公司，則這種組合不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
1.4四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或要求滿足 才能根據本協議採取特定行動)的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字。
1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有後續的修訂、重述、修改和 重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用證文件允許的範圍內；和(B)凡提及法律的任何要求，應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和規章規定。
1.6匯率。儘管有上述規定，對於根據第2.14節、第9節、第10節或第11節作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何確定，所有已發生、未償還、或擬以美元以外的貨幣發生或未償還的金額均應按即期匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第2.14節或第10節關於任何債務、投資、留置權、資產出售或以美元以外的貨幣進行的限制性付款的金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務、留置權或限制性投資之後或在進行此類資產出售或限制性付款之後匯率發生變化的結果；但為免生疑問，第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。為確定合併總債務或合併第一留置權擔保債務，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的財務報表時使用的貨幣匯率折算為美元。 第9.1節財務報告。
1.7%。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與SOFR貸款定義中的利率相關的任何其他事項或與其類似或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。
一天中的1.8次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
1.9付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如任何債務或履行任何契諾、責任或義務的時間被宣佈於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款或履行的日期(除利息期間的定義所述者外)應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視乎情況而定)上。
1.10認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明應由僅以該信用方的高級職員或代表的身份、代表S而不是S個人身份作出。
1.11遵守某些條款。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同要求或預付債務符合根據第9.9節的任何條款或子節或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6條或子節允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)應在任何時間分配給借款人在該時間完全酌情決定的相關條款中的一個或多個條款或小節。
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1.12備考和其他計算。
(a) For purposes of calculating the Fixed Charge Coverage Ratio, Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio, Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio, Investments, acquisitions, dispositions, mergers, consolidations, and disposed operations (as determined in accordance with GAAP) that have been made by the Borrower or any Restricted Subsidiary during the Test Period or subsequent to such Test Period and on or prior to or simultaneously with the date of determination shall be calculated on a Pro Forma Basis assuming that all such Investments, acquisitions, dispositions, mergers, consolidations, and disposed operations (and the change in any associated fixed charge obligations and the change in Consolidated EBITDA resulting therefrom) had occurred on the first day of the Test Period. If, since the beginning of such period, any Person (that subsequently became a Restricted Subsidiary or was merged with or into the Borrower or any Restricted Subsidiary since the beginning of such period) shall have made any Investment, acquisition, disposition, merger, consolidation, or disposed operation that would have required adjustment pursuant to this definition, then the Fixed Charge Coverage Ratio, Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio and Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio shall be calculated giving Pro Forma Effect thereto for such Test Period as if such Investment, acquisition, disposition, merger, consolidation, or disposed operation had occurred at the beginning of the Test Period. Notwithstanding anything to the contrary herein, with respect to any amounts incurred or transactions entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that does not require compliance with a financial ratio or test (including, without limitation, the Fixed Charge Coverage Ratio, the Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio and Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio) (any such amounts, the Fixed Amounts) substantially concurrently with any amounts incurred or transactions entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that requires compliance with any such financial ratio or test (any such amounts, the Incurrence Based Amounts), it is understood and agreed that the Fixed Amounts (and any cash proceeds thereof) shall be disregarded in the calculation of the financial ratio or test applicable to the Incurrence Based Amounts in connection with such substantially concurrent incurrence, except that incurrences of Indebtedness and Liens constituting Fixed Amounts shall be taken into account for purposes of Incurrence Based Amounts other than Incurrence Based Amounts contained in Section 10.1 or Section 10.2.
(b) Whenever Pro Forma Effect is to be given to a transaction, the pro forma calculations shall be made in good faith by a responsible financial or accounting officer of the Borrower (and may include, for the avoidance of doubt and without duplication, cost savings, operating expense enhancements and operating expense reductions resulting from such Investment, acquisition, merger, or consolidation which is being given Pro Forma Effect that have been or are expected to be realized; provided that such costs savings, operating expense enhancements and operating expense reductions are made in compliance with the definition of Pro Forma Adjustment). If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given Pro Forma Effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date of determination had been the applicable rate for the entire period (taking into account for such entire period, any Hedging Obligation applicable to such Indebtedness with a remaining term of 12 months or longer, and in the case of any Hedging Obligation applicable to such Indebtedness with a remaining term of less than 12 months, taking into account such Hedging Obligation to the extent of its remaining term). Interest on a Capitalized Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a responsible financial or accounting officer of the Borrower to be the rate of interest implicit in such Capitalized Lease Obligation in accordance with GAAP. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a Pro Forma Basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period (or, if lower, the greater of (i) maximum commitments under such revolving credit facilities as of the date of determination and (ii) the aggregate principal amount of loans outstanding under such a revolving credit facilities on such date). Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Borrower may designate. For the avoidance of doubt, in connection with the incurrence of any Indebtedness under Section 2.14, the definitions of Required Lenders, Required Revolving Credit Lenders and Required Term Loan Lenders shall be calculated on a Pro Forma Basis in accordance with this Section 1.12, Section 2.14 and the definition of Maximum Incremental Facilities Amount.
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僅與有限條件 交易有關的任何行動，目的是：
(I)確定是否遵守信貸文件中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；
(Ii)確定第8條中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並根據第11條繼續發生；或
(3)測試信貸文件中所列籃子的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；
在每種情況下，在借款人 (借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下(有一項理解並同意，借款人可自行選擇撤銷任何有限條件交易)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(長期交易測試日期)，如果：在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已遵守 。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超出，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA的波動，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過 。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或對借款人的全部或幾乎所有資產進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓時，預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在相關LCT測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期(以較早者為準)之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務產生及其收益的使用)已完成，直至該有限條件交易實際完成或 與其有關的最終協議終止或到期為止。
(C)儘管第1.12節有任何相反的規定，或在美國公認會計原則下的任何個人、業務、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置為非持續經營，則在該處置完成之前，不應對任何非持續運營給予形式上的效果(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的綜合EBITDA不得被排除在本準則下的任何目的之外)。
(D)綜合總資產的任何釐定應參照最近於有關釐定日期或之前的測試期的最後一天作出。
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(E)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋率和其他財務比率和財務計算(以及在確定上述任何一項時使用的所有定義(包括會計術語))以及在確定是否符合第10.7節時使用的所有計算和所有定義(包括會計術語)均應在綜合基礎上針對借款人和受限制附屬公司進行計算。
(F)就本協議而言，任何人士在緊接2017年12月31日之前根據美國通用會計原則(GAAP)被視為或將被描述為營運租賃的所有租賃(不論該等營運租賃是否於該日期生效)應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，不論在 日期之後的通用會計準則是否有任何變動，否則該等租賃將被重新界定為資本租賃。
(G)本協議中的任何固定金額的貨幣籃子(為免生疑問，允許留置權的定義第10.1(A)節和第10.1(A)節所產生的債務的允許留置權的第(Vi)條除外)應被視為在第7號修正案生效日期未使用，每個此類固定金額的貨幣籃子應在第7號修正案生效日期及截至第7號修正案生效日期可供使用。
1.13無法確定費率和基準替換設置。
(A)在符合第1.13(B)節的規定下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR 的定義來確定，或
(Ii)所需貸款人認為，由於任何與 任何申請SOFR貸款或轉換SOFR貸款或就建議的SOFR貸款在任何請求的利息期間延續該期限SOFR有關的原因，未能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.11節所要求的任何額外金額。根據第2.18(B)節的規定，如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，在任何一天不能根據其定義 確定期限SOFR，則ABR貸款利率應由行政代理在不參考ABR定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理撤銷該決定。
(B)基準替換設置。
(I)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和在任何信用文件下的所有目的下替換該基準
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在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，遵守此類基準設置和後續基準設置，以及 (Y)如果根據基準替換日期基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的所有目的 就任何基準設置在本協議項下和任何信用單據下替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)更換基準的日期之後的工作日 將向貸款人和借款人提供該更換的通知，但不得對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，前提是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知 。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
就本第1.13(A)節而言，任何套期保值協議均不應被視為信用單據。
(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、實施、採用和管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意(符合更改的定義中規定的除外)。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準不可用期間的開始，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何合規更改的有效性，(Iv)根據以下第(Iv)條刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第1.13節明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(Br)條(I)被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不具有代表性的公告的影響，則管理代理可以在該時間或之後修改該基準的所有設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基期。
(V)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的請求
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受影響的SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
(六)税務事宜。在管理上和操作上可行的範圍內，行政代理應真誠地考慮借款人的任何合理請求，以確保任何基準替換應符合美國財政部條例1.1001-6節(或該規定的任何後續或最終版本)中規定的標準，以便不被視為就美國財政部條例1.1001-3節的目的而被視為本協議的修改(因此是交換)，應理解為：財務條例1.1001-6(B)(2)中基本等值的公平市價要求應被視為已滿足，並應進一步理解，行政代理人不應根據本規定採取任何行動，使行政代理人善意地確定其在商業上不合理的負擔。
1.14分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立， 該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
利率為1.15。行政代理對(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考比率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的比率、或其任何替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任 。或具有與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或 (B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、SOFR參考利率、SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二節信用證的金額和條款。
2.1承諾。
(A)在本協議所述條款和條件的約束下，每個擁有初始期限貸款承諾的貸款人分別同意在截止日期向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(每筆為初始期限貸款)，初始期限貸款不得超過任何此類貸款人的初始期限貸款承諾，且總額不得超過1,650,000,000美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款規定償還或預付(除第5.1(B)節所述外，不含溢價或罰金)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾，以及(Iv)初始定期貸款承諾總額不得超過 。
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(B)在本協議所述條款和條件的約束和條件下，每一具有延遲提取期限貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期後不時向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(每個貸款為延遲提取期限貸款，統稱為延遲提取期限貸款)，直至(但不包括)延遲提取期限貸款承諾終止日為止，對任何此類貸款人而言，延遲提取期限貸款(I)不得超過該貸款人可用的延遲提取期限貸款承諾， (Ii)總計不得超過，總延遲支取定期貸款承諾，(3)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有此類延遲提取定期貸款，除非本合同另有特別規定，應全部由相同類型的延遲提取定期貸款組成，且(Iv)可根據本條例的規定按 償還或預付，但一旦償還或預付不得轉借。儘管本協議有任何相反規定，延遲提取期限貸款(如果並在獲得資金時)應與初始期限貸款和初始期限貸款具有與初始期限貸款相同的條款，且延遲提取期限貸款應被視為單一類別初始期限貸款的一部分，但延遲提取期限貸款的利息應自適用的延遲提取期限貸款之日起計提。
(C)在遵守並遵守本協議所列條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意從其適用的貸款辦事處向借款人發放以美元計價的循環信貸貸款(每筆為循環信貸貸款)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人S的循環信貸承諾金額，但此類循環信貸貸款(A)應在截止日期及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間和不時發放，(B)可由借款人選擇發生和維持為，和/或轉換為循環信用貸款的ABR貸款或SOFR貸款；但除本合同另有特別規定外，每一貸款人依據同一借款可提供的所有循環信用貸款應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可根據本條例的規定償還(不含溢價或罰款) 和再借款，(D)對於任何貸款人，在其生效後的任何時間，以及對其收益的運用，導致該循環信貸貸款人S此時就任何類別循環貸款的循環信貸曝險超過該循環信貸貸款人S當時就該類別循環貸款作出的循環信貸承擔，及(E)在生效及運用其所得款項後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸承擔總額超過當時有效的循環信貸承擔總額或循環信貸貸款人當時就任何類別循環貸款的循環信貸承擔總額 。
(D)(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各無現金期權貸款人各自同意於修訂第1號生效日期以同等本金金額的B-1期定期貸款(或由修訂第1號編排者釐定的較低金額)交換其現有的 定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，在將現有定期貸款交換為B-1期定期貸款之前，當時有效的 利息期(以及在緊接其第1號修正案生效之前在本協議中定義的LIBOR利率)在任何此類交換後應保持 有效。
(Ii)在遵守及遵守本文所述條款及條件的情況下，每個額外的B-1期貸款貸款人分別同意於修訂1號生效日向借款人提供額外的B-1期貸款，本金金額不得超過其在修訂1號生效日的額外B-1期貸款承諾。借款人應用額外的B-1期定期貸款的總收益預付非同意的現有定期貸款機構和交易結束後期權貸款機構的所有現有定期貸款。未經同意的現有定期貸款貸款人和成交後期權貸款人的現有定期貸款的當時有效利息期(以及在緊接其第1號修正案生效之前在本協議中定義的LIBOR利率)對於任何此類償還後的額外B-1期定期貸款應保持有效 。
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(Iii)借款人應將現有定期貸款的所有應計和未付利息支付給現有定期貸款貸款人，直至(但不包括)修訂第1號生效日期。
(Iv)B-1檔定期貸款應與信貸協議和信貸文件中規定的現有定期貸款具有相同的條款，但經第1號修正案修改除外。為免生疑問，除第1號修正案所述外，B-1檔定期貸款應與現有定期貸款在本協議和其他信貸文件下享有相同的權利和義務。
(E)在遵守及遵守本文所載條款及條件的情況下，各B-2檔定期貸款機構分別 同意於修訂第3號生效日向借款人提供B-2期美元貸款，本金金額不超過其於修訂第3號生效日的B-2期定期貸款承諾。
(F)(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各無現金期權B-2期貸款人分別同意於修訂第4號生效日期將其所有現有B-2期定期貸款(或修訂第4號安排所釐定的較低金額)換成同等本金的B-3期定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，在將現有B-2檔定期貸款與B-3檔定期貸款進行任何交換之前，當時有效的利息期(以及本協議第4號修正案生效前的倫敦銀行同業拆借利率)應在任何此類交換後繼續有效。
(Ii)在遵守及遵守本協議所載條款及條件的情況下，各額外B-3期定期貸款機構分別同意於第4號修訂生效日期向借款人提供額外B-3期美元貸款，本金金額不得超過其於第4號修訂生效日的額外B-3期貸款承諾。借款人應用額外的B-3期貸款的毛收入，提前償還未經同意的現有B-2期貸款貸款人和交易結束後選擇權B-2期貸款人的所有現有B-2期貸款。(br}未經同意的現有B-2期定期貸款貸款人和成交後期權B-2期貸款人的現有B-2期貸款的當時有效利息期(以及在緊接第4號修正案生效前的本協議中定義的LIBOR利率)對於任何此類償還後的額外B-3期定期貸款應繼續有效。
(Iii)借款人應將現有B-2期定期貸款的所有應計和未付利息支付給現有B-2期定期貸款貸款人，但不包括在該第4號修正案生效日。
(Iv)B-3期定期貸款應與《信貸協議》和《信貸文件》中規定的現有B-2期定期貸款具有相同的條款，但經第4號修正案修改的除外。為免生疑問，除第4號修正案中規定的條款外，B-3期貸款應與現有B-2期定期貸款在本協議和其他信貸文件下享有相同的權利和義務。
(G)在遵守及遵守本文所述條款及條件的情況下，各B-3期定期貸款機構分別同意於第5號修訂生效日向借款人提供B-3期定期貸款的美元貸款，本金金額不超過其在第5號修訂生效日的第5號修訂增量定期貸款承諾。每筆第5號修正案增量定期貸款的初始形式應為在第5號修正案生效日按比例增加首批B-3期定期貸款的每筆未償還借款。
(H) (I)在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)各無現金期權B-1批貸款機構各自同意於修訂第7號生效日期將其所有B-1部分定期貸款(或由修訂第7號安排人釐定的較低金額)交換為相同本金金額的B-4部分定期貸款，及(B)各無現金期權B-3部分貸款人分別同意於修訂第7號生效日期將其所有B-3部分B-3部分定期貸款(或由修訂第7號安排程序釐定的較低金額)交換為相同本金金額的B-4部分定期貸款。
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(Ii)在符合及符合本文所述條款及條件的情況下，各額外B-4檔定期貸款貸款人 分別同意於第7號修正案生效日期向借款人提供額外B-4檔美元定期貸款，本金金額不超過其於第7號修正案生效日的額外B-4檔定期貸款承諾。借款人應用額外的B-4期貸款的總收益預付未經同意的現有B-1/B-3期貸款貸款人和交易結束後期權B-1/B-3期貸款人的所有現有B-1/B-3期貸款。
(Iii)借款人應將現有B-1/B-3檔定期貸款的所有應計和未付利息支付給現有的B-1/B-3檔定期貸款貸款人，但不包括在該第7號修正案生效日。
2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，超過100,000美元的倍數，以及(Ii)循環貸款的最低借款金額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過100,000美元的倍數。任何日期均可發生一筆以上借款；但任何時候未償還的SOFR貸款不得超過3筆為定期貸款，5筆借款為循環貸款；此外，每增加一類定期貸款，應允許增加兩個利息期，每增加一類循環貸款，應允許增加三個利息期，最多允許15個利息期。
2.3借款通知。
(a) [已保留].
(A)借款人應於下午12：00前向行政代理S辦公室提交行政代理。(紐約市時間)如果借入B-4部分定期貸款，如果該部分B-4定期貸款是SOFR貸款或ABR貸款，則至少一個工作日S提前書面通知 該B-4部分定期貸款的生效日期。該通知(借款通知)應具體説明(A)將發放的定期貸款的本金總額，(B)借款日期(應為第7號修正案的生效日期)和(C)定期貸款是否由ABR貸款和/或SOFR貸款組成，如果定期貸款包括SOFR貸款，則最初適用的利息期。如果在任何此類通知中未指定借用類型的選項，則所請求的借用應為ABR借用。如果任何此類通知中沒有規定借入SOFR貸款的任何利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的利息期限S。行政代理應立即將根據第2.3(A)節發出的任何通知(及其內容)以及S在所請求借款中的按比例份額通知適用的貸款人。
(b) [已保留].
(C)當借款人希望產生循環信用貸款(用於償還未付提款的借款除外)時，借款人應(I)在中午12：00(紐約市時間)之前至少三個美國政府證券營業日之前向行政代理S辦公室的行政代理髮出每筆屬於循環信用貸款的借入的書面通知，以及(Ii)在上午10：00之前。(紐約市時間)或，如果行政代理同意，下午2：00(紐約市時間)在借款之日，事先書面通知每筆屬於ABR貸款的循環信貸貸款。除第2.10節另有明確規定外，每份此類通知(借款通知，每個通知基本上採用附件J的形式)應指明(A)根據此類借款發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款日期(應為營業日)，以及(C)各自借款應包括循環信用貸款的ABR貸款還是SOFR貸款，如果SOFR貸款是循環信用貸款，則最初適用的利息期。行政代理應立即向各循環信貸貸款人發出書面通知，説明每筆擬借款的循環信貸貸款、該貸款人S的循環信貸承諾額百分比、借款人身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。
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(D)應根據第3.4(A)節或第3A.4(A)節(視何者適用而定)中規定的通知進行借款以償還未付提款。
(E)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(br}這一義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需承擔責任，因為行政代理真誠地認為此類電話通知來自借款人的授權官員。
2.4資金的支付。
(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期，每家貸款人應按照下述規定的方式提供其在該日期請求的每筆借款的按比例部分(如果有)；但在截止日期，可在貸款人、借款人和行政代理人為完成交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，如果在同一天，行政代理人應在下午4點之前向借款人提供全部金額的ABR循環貸款。(紐約時間)。
(B)每個貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款而向借款人提供的所有資金以及立即可用的資金提供給行政代理S辦公室的行政代理，行政代理將通過向借款人指定的帳户存入如此提供的美元總額來向借款人提供 可用資金(償還未付提款的情況除外)。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理人，而該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供了該 金額，行政代理人根據這一假設可(在沒有任何義務的情況下)向借款人提供相應的 金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果借款人在行政代理S提出要求後沒有立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應 立即向行政代理支付相應的美元金額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率 ；或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。
(c) [已保留].
(D)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利 (但有一項理解，即任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。
2.5償還貸款；債務證明。
(a)借款人應在B檔定期貸款到期日為B-1檔定期貸款貸款人的利益向行政代理機構償還當時未償還的B-1檔定期貸款。借款人應在循環信貸到期日向行政代理人償還當時未償還的循環信貸貸款，以利於循環信貸貸款人。借款人應為循環信貸貸款人的利益，在每個延長的循環貸款到期日向行政代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應在每個增量循環信貸到期日向行政代理償還增量循環信貸貸款人當時未償還的金額。借款人應於2020年L/C貸款到期日向行政代理償還當時未償還的2020年L/C債務。
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(B)
借款人應為B-1期定期貸款貸款人的利益向行政代理償還：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截至2020年3月31日的財政季度開始(每個這樣的日期，都是B-1期定期貸款還款日？)，本金為B-1期定期貸款等於以下各項的未償還本金總和
和B部分--3 1定期貸款
製造已在修訂編號：17生效日期乘以0.25%和
(Ii)在B部分定期貸款到期日，B-1期定期貸款的任何剩餘未償還金額(上文第(I)款和第(Ii)款中的還款金額，各一筆)B-1期定期貸款償還金額)。-2定期貸款已於2021年4月8日全額償還。
(C)在發放任何新期限貸款的情況下，借款人應根據第2.14(D)節的規定，在適用的合併協議規定的金額(每筆新期限貸款償還金額)和日期(每筆新期限貸款償還日期)償還該等新期限貸款，並須作出任何調整，以確保與其他期限貸款的互換性 。如果發放了任何增量循環信貸貸款，則根據第2.14(E)節的規定，借款人應在適用的合併協議規定的日期(每次為新的循環貸款償還日期)按金額 (每個為新的循環貸款償還金額)償還此類增量循環信貸貸款。如果設立了任何延期貸款，借款人應在符合第2.14(G)節的規定下，按照適用延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期有關的金額，延期貸款還款金額) 和日期(每個延期還款日期)償還此類延期貸款。
(D)借款人
應償還給行政代理，用於B期的利益-3-4個定期貸款機構，(I)從6月30日開始，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，20212024年(每個這樣的日期，
一個A檔
B-3-4定期貸款償還日期)，
一批本金
B-3-4相當於B批本金總額的定期貸款-3-4未償還定期貸款，修訂編號57生效日期(緊接修正案第5號增量定期貸款資金生效後)
乘以0.25%和(Ii)在B檔定期貸款到期日，B檔的任何剩餘未償還金額-3-4定期貸款(以上第(I)和(Ii)款中的還款金額，一個A/B檔-3-4定期貸款還款金額)。
(E)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給貸款人貸款辦事處的本金和利息的金額。
(F)行政代理應根據第13.6(B)節和每個貸款人的子帳户保存登記冊，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，而不論該貸款是B檔貸款。定期貸款，分期付款-4定期貸款、新定期貸款、循環信用貸款、新循環信用貸款、額外循環信用貸款、擺動額度貸款或增量循環信用貸款、每筆貸款的類型、借款人的姓名和適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本合同應支付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本合同項下行政代理從借款人和每個貸款人收到的任何款項的金額，S對其份額
。
(G)登記冊上的記項以及依據第2.5節第(D)款和第(Br)款(E)項保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如果登記冊與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則以登記冊為準；此外，任何貸款人、Swingline貸款人或行政代理未能維護該 帳户、該登記冊或子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款 償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。
-91-
(H)借款人特此同意，應任何貸款人的請求，在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在任何時間和不時向貸款人提供一張本票，證明B期付款，費用由借款人S自費，基本上採用附件G-1或附件G-2的形式。定期貸款，批次-1\f25 B-3-4欠該貸款人的定期貸款、新定期貸款和/或循環貸款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，向該收款人、該收款人及其登記受讓人付款。
2.6轉換和延續。
(a) Subject to the last sentence of this clause (a), (x) the Borrower shall have the option on any Business Day to convert all or a portion equal to at least $5,000,000 of the outstanding principal amount of Term Loans of one Type or at least the Minimum Borrowing Amount for Revolving Credit Loans of one Type into a Borrowing or Borrowings of another Type and (y) the Borrower shall have the option on any Business Day to continue the outstanding principal amount of any SOFR Loans as SOFR Loans for an additional Interest Period; provided that (i) no partial conversion of SOFR Loans shall reduce the outstanding principal amount of SOFR Loans made pursuant to a single Borrowing to less than the Minimum Borrowing Amount, (ii) ABR Loans may not be converted into SOFR Loans if an Event of Default is in existence on the date of the conversion and the Administrative Agent has or the Required Lenders have determined in its or their sole discretion not to permit such conversion, (iii) SOFR Loans may not be continued as SOFR Loans for an additional Interest Period if an Event of Default is in existence on the date of the proposed continuation and the Administrative Agent has or the Required Lenders have determined in its or their sole discretion not to permit such continuation and (iv) Borrowings resulting from conversions pursuant to this Section 2.6 shall be limited in number as provided in Section 2.2. Each such conversion or continuation shall be effected by the Borrower by giving the Administrative Agent prior written notice at the Administrative Agents Office prior to 12:00 noon (New York City time) at least (i) three U.S. Government Securities Business Days prior, in the case of a continuation of or conversion to SOFR Loans (other than in the case of a notice delivered on the Closing Date, which shall be deemed to be effective on the Closing Date), or (ii) 10:00 a.m. (New York City time) on the proposed day of a conversion into ABR Loans (each, a Notice of Conversion or Continuation substantially in the form of Exhibit J) specifying the Loans to be so converted or continued, the Type of Loans to be converted or continued into and, if such Loans are to be converted into or continued as SOFR Loans, the Interest Period to be initially applicable thereto. If no Interest Period is specified in any such notice with respect to any conversion to or continuation as a SOFR Loan, the Borrower shall be deemed to have selected an Interest Period of one months duration. The Administrative Agent shall give each applicable Lender notice as promptly as practicable of any such proposed conversion or continuation affecting any of its Loans. This Section shall not apply to Swingline Loans, which may not be converted or continued.
(b)如果在 任何以美元計價的SOFR貸款的任何建議延續時存在任何違約事件，且行政代理人或所需貸款人已自行決定不允許此類延續，則此類SOFR貸款應 在當前計息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期到期後，借款人未能按照 第（a）款的規定選擇適用於該利息期的新利息期，則借款人應被視為已選擇將該SOFR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期到期日起生效。
2.7 Pro Rata借款。
B檔每次借款定期貸款和份額
B-3本協議項下的定期貸款應由貸款人
提供 按比例根據其 當時適用的B批-1定期貸款承諾或B-3期定期貸款承諾（如適用）.本協議項下循環信用貸款的每次借款
應由貸款人 按比例根據其當時適用的循環信貸承諾額度。本協議項下的每筆新定期貸款的借款均應由貸款人 按比例根據其 新的定期貸款承諾。本協議項下的每一筆增量循環信用貸款的借款均應由貸款人 按比例根據他們當時-
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適用的增量循環信貸承諾。雙方理解：（a）任何其他借款人在履行本協議項下貸款義務時的任何違約行為，借款人均不承擔任何責任，且每個借款人應單獨（但非共同）履行本協議項下規定的貸款，無論任何其他借款人是否未能履行本協議項下的承諾;（b）除本協議 中明確規定的違約借款人外，任何一方未能履行其在任何信用證項下的任何義務，並不免除任何一方履行其在任何信用證項下的義務。
2.8的利息。
(A)每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)的未付本金應從借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加在每一種情況下，ABR都會不時生效。
(B)每筆SOFR貸款的未付本金 應從借款之日起至到期為止計息(無論是加速還是以其他方式)，年利率應始終為SOFR貸款的適用保證金加相關調整後期限SOFR 匯率。
(C)如果違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，如果所有 或部分(I)任何貸款本金或(Ii)任何應付利息或根據本合同應支付的任何其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額 應按年利率(違約率)計息，如果本金逾期，則利息為(X)，否則適用的利率加年利率2.00%或(Y)任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，適用類別的第2.8(A)節所述的利率加由該欠款日期起至該款項全數付清之日(判決後及判決前)，年利率為2.00釐。
(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並應以美元支付；但在借款當日償還的任何貸款應計入一天的利息 。除下列規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款應在借款人每個財政季度的最後一個營業日每季度拖欠一次(但如果償還或預付任何貸款，應在償還或預付當日支付本金的應計利息)，(Ii)就每筆SOFR貸款而言，在適用於其每個利息期的最後一天 ，如果利息期限超過三個月，於該利息期間第一天之後每隔三個月發生一次，及(Iii)就每筆貸款而言，(A)任何有關該貸款的預付款，(B)於到期時(不論是以加速或其他方式)，(C)於該到期後，應要求付款，及(D)如任何SOFR借款在其利息期限結束前進行任何轉換，則為該轉換的生效日期 。
(E)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。
(F)行政代理機構在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。
(G)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方或任何其他信用證文件 的任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
2.9利息期。借款人根據第2.6(A)條就借入、轉換或延續SOFR貸款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理代理髮出適用於此類借款的利息期的書面通知，該利息期應為1個月、3個月或6個月(或者，如果所有貸款人根據當時的市場狀況真誠地作出此類SOFR貸款，則為12個月或更短的期限)。
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儘管有上述任何相反規定：
(A)借入SOFR貸款的初始利息期應從借款之日開始(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)，此後就這種借款發生的每個利息期間應從上一個利息期屆滿之日起算；
(B)如與借入SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月的某一日，而該日曆月在該利息期結束時並無相應的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)如任何利息期間本應在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就SOFR貸款而言，任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；及
(D)借款人無權就任何SOFR貸款選擇任何利息 期限，如果該利息期限將超過該貸款的到期日。
2.10成本增加、 違法等。
(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)至(Iv)款中的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)、所需的2020年額外循環信用證貸款人(關於2020年的循環信用證承諾)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：
(I)在釐定任何利息期的經調整定期SOFR利率的任何日期，(X)有關市場不能普遍獲得構成該項SOFR借款的貸款本金金額和貨幣的存款，或(Y)由於截止日期當日或之後所發生的任何影響適用銀行間市場的任何變動，不存在根據經調整定期SOFR利率的定義所規定的基礎確定適用利率的足夠而公平的方法；或
(Ii) 任何時候，此類貸款人將因法律的任何變化而產生任何SOFR貸款(税項除外)的成本增加或根據本協議收到或應收金額的減少；
(Iii)由於法律的改變，任何該等貸款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(1)補償税、(2)不包括税項或(3)其他税項)；或
(Iv)在任何時候，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的政府規則、條例、指導方針或命令相沖突，即使不遵守這些規則、條例、指導方針或命令並不違法)，任何SOFR貸款的發放或繼續已成為非法，或由於在結算日後發生對適用的銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；
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(此類貸款，影響貸款)，然後，在任何此類情況下，此類所需定期貸款、所需2020年額外循環信貸貸款人或所需循環信貸貸款人(或行政代理，在上述第(I)款的情況下)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉交給每一其他貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，SOFR貸款將不再可用，直到管理代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在 (該通知由管理代理同意在該情況不再存在時發出)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應被視為借款人撤銷，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後，立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人實際增加的成本或減少的本協議項下應收金額所需的額外金額(形式為增加的利率或不同的計算利息或其他方式，如該等所需定期貸款機構、2020年所需的額外循環信貸機構或所需的循環信貸機構，視情況而定)(雙方同意就欠該等機構的額外金額發出書面通知，併合理地詳細説明其計算依據，借款人提交給借款人的文件，如無明顯可證明的錯誤，應為最終定論，並對合同各方具有約束力)，以及(Z)在上述第(Iii)款 和第(Iv)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(視適用情況而定)所規定的行動之一，並在任何情況下，在法律要求的期限內採取行動。
儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率(該利率不得為負)，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理機構或受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映此類貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人 確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理人和借款人發出書面通知。
(B)任何SOFR貸款受第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述情況影響的任何時候，借款人可(如果是根據第2.10(A)(Iii)或(Iv)節受影響的SOFR貸款，則借款人可以(X)根據第2.3節就受影響的SOFR貸款提交借款通知或轉換或繼續的通知，但受影響的SOFR貸款沒有獲得資金或繼續進行，在向行政代理人發出至少三個 美國政府證券營業日通知後，要求受影響的借款人根據第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)節的規定通知借款人，並根據第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)款向行政代理人發出書面通知，取消申請的借款，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。
(C)如果在截止日期之後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生了任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守了在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將會導致該貸款人S或其母公司S或其關聯公司的實際回報率因該貸款人S在本協議項下的承諾或義務而降低至低於該貸款人或其母公司或其關聯公司在法律上的此類變化(考慮到該貸款人S或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能實現的水平，然後在該貸款人提出書面要求後，不時地立即進行 (複印件給行政代理)，借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人 無權因該貸款人S遵守或根據任何要求或指示遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人沒有在可比銀團信貸項下向借款人(與本合同所處位置類似)收取該等費用或向其要求該等賠償的情況下獲得該補償。
-95-
與信用貸款類似的設施。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出 書面通知，該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條立即支付額外金額的義務。
(D)如果行政代理收到所需貸款人的通知，即就該利息期確定或將確定的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映貸款人(由該貸款人證明)在該利息期內發放或維持其受影響的SOFR貸款的成本，則行政代理應在切實可行的範圍內儘快就此向借款人和貸款人發出 傳真或電話通知(該通知應包括合理詳細的支持計算)。如果發出該通知，(I)在該利息期間的第一天申請發放的任何SOFR貸款應為ABR貸款，(Ii)在該利息期間的第一天轉換為SOFR貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款，以及(Iii)任何未償還的SOFR貸款應在該利息期間的第一天轉換為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為SOFR貸款。
2.11賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人將任何SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該SOFR貸款的利息期的最後一天，或由於根據第11條加快貸款到期日或任何其他原因，(B)任何SOFR貸款的借款並非由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而作出，(C)任何ABR貸款並未因撤回的轉換或延續通知而轉為SOFR貸款，(D)任何SOFR貸款不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)，或(E)任何SOFR貸款的本金並未因根據第5.1或5.2條撤回的預付通知而提前償還，借款人應：在收到貸款人的書面請求(請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)後，應立即為貸款人的賬户向行政代理支付補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理產生的任何額外損失、成本或支出所需的任何金額，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類SOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失) 。貸款人出具的一份證明，列明本第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務在全額償還貸款和本協議終止後繼續有效。
2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要作出此類指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管方面的不利條件，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
2.13某些訟費的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11或3.5節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失或其他額外金額的事件發生超過120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或 3.5節(視情況而定)獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。
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2.14增量設施。
借款人可通過書面通知行政代理，選擇請求設立一個或多個(X)額外的
批或增加任何類別的定期貸款(對其的承諾，新的定期貸款承諾)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(新的循環信貸承諾)，和/或(Z)額外的循環信貸承諾(新的循環信貸承諾，以及與新的循環信貸承諾一起，增量循環信貸承諾)；連同新的定期貸款承諾額和新的循環信貸承諾額，新貸款承諾額合計不得超過總額中的最高增量融資金額，且單個不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)將構成最高增量融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)，可能以美元、歐元或英鎊發生。對於第2.14節規定的任何債務，借款人應行政代理人的要求，向行政代理人提供證明新貸款承諾不超過最大增量貸款金額的證書，該證書應合理詳細，並應提供計算方法和依據，並在符合第10.1節規定的重新分類的情況下，將此類債務歸類為已發生的債務在……下面根據適用條款(I)或第
(Ii)條S)最大增量設施量的定義。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾，但須遵守第2.14(B)節的但書(如適用)；但條件是：
任何提出或接洽提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，在每個適用的增加金額日期(受制於第1.12節)，此類新貸款承諾不應受(I)任何違約事件(除非與收購或投資(包括任何允許的收購或投資)相關，不存在第11.1節或第11.5節規定的違約事件)的約束，且不應在該等新貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日期內發生，並受第1.12節的約束。(Ii)新貸款承諾
應根據借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議生效，每一份協議均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求，以及(Iii)借款人應根據第2.11節就新貸款承諾支付任何款項(視情況而定)。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。經借款人選擇並經提供此類新貸款承諾的貸款人同意，任何新定期貸款應指定為(A)就本協議的所有目的而言的單獨的新定期貸款系列(a系列)，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。在增加金額之日及之後，就本協議的所有目的而言，額外的循環信貸貸款應被指定為一個單獨的系列額外循環信貸貸款。
(B)增量循環信貸承諾應滿足以下條款和條件：(A)對於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個為新的循環貸款貸款人)分配，每個新的循環貸款貸款人應按本金向每個作出該類別循環信貸承諾的貸款人購買在增加的金額日期未償還的循環信貸貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和新循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例持有，在循環信貸承諾中增加此類新循環信貸承諾後，以及(B)對於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新循環信貸承諾(新增循環信貸貸款)和根據額外循環信貸承諾(額外循環信貸貸款和新循環信貸貸款)發放的每筆貸款，增量循環信貸(br}貸款)在任何情況下都應被視為循環貸款，以及(Ii)每個新的循環貸款貸款人和每個擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每個，一個額外的循環貸款貸款人，以及， 與新的循環貸款貸款人一起，增量循環貸款貸款人)應成為新循環信貸的貸款人
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承諾及所有相關事項；但行政代理及信用證簽發人應已同意(不容無理扣留或延遲)該貸款人S或S提供該等增量循環信貸承諾，但以第13.6(B)條所要求的向該貸款人或增量循環貸款貸款人轉讓循環貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)為限。
(C)任何系列的新期限貸款承諾應滿足上述和下列條款和條件，(I)任何系列的每個新期限貸款承諾的貸款人(每個，新期限貸款貸款人)應向借款人 (新期限貸款和增量循環信用貸款，以及增量循環信用貸款，增量貸款)發放金額等於其該系列的新期限貸款承諾的貸款，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，在該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款方面，應成為本協議項下的貸款人。
(D)任何系列的新期限貸款和新期限貸款承諾的條款和條款應按借款人確定的合併協議中所列的條款和文件制定；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於B檔定期貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日
不得短於當時現有B期貸款的加權平均到期日定期貸款或B批貸款計算出的定期貸款不會影響與B期相關的任何預付款-1-4個術語貸款或B-3期付款貸款；(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用，以及除上述第(I)和(Ii)款另有規定外，應由借款人和貸款人決定；
但僅在從以下日期開始的期間內：結業修正案第7號，生效日期為30個月六個月的紀念日結業第7號修正案生效日期，如果SOFR貸款或ABR貸款的有效收益率這樣的廣泛銀團浮動利率新定期貸款由定期貸款
組成以美元計價，以
抵押品與B部分平價擔保。-1-4個術語貸款和B-3期貸款貸款(與獲準收購或其他獲準投資有關的任何新的定期貸款除外)超過當時現有B批的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率-1--4筆定期貸款或B-3部分定期貸款同類貨幣的以美元計價的
超過0.50%的SOFR貸款或ABR貸款的適用保證金這個這樣的
那麼現有的批次
B-1-4定期貸款應進行調整，以使以下各項的有效收益率這個這種當時存在的B部分-1--4筆定期貸款或B-3期定期貸款，視情況而定，等於
新定期貸款的SOFR貸款或ABR貸款的有效收益率減去0.50%(本條款第(III)款的但書條款，即最惠國保護)；但最惠國保障不適用於(I)金額不超過
的新貸款(由借款人選擇)，(A)11.7億美元和(B)在確定日期或之前最近結束的測試期內綜合EBITDA的200.0%(截至該日期)，(Ii)根據最高增量融資金額定義第(Br)(Ii)或(Iii)款發生的任何新貸款，或(Iii)晚於B批定期貸款到期日
到期的任何新貸款；以及(Iv)此類條款和文件與當時的現有部分不一致的程度。-1--4筆定期貸款或B-3部分定期貸款(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，它們應令行政代理合理滿意(有一項理解，即：(1)任何財務扶養契約是為任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人無需同意：(2)如果任何契諾或其他規定僅在最後期限貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人不需要同意(如果該財務維持契約也是為了此類債務的發行或產生後的任何相應定期貸款的利益而增加的)。
(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)節規定的不同；但無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：
(I)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在付款權利和擔保方面應與循環信貸貸款和定期貸款同等，
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(2)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款 不得早於發生此類增量循環信貸承諾時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款到期，
(3)在相關增加金額日期後，與增量循環信貸承諾有關的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)增量循環信貸承諾額到期日所需的還款，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的還款(受下文第(V)款的約束)外)，應與所有其他循環信貸承諾額在該增加金額日期按比例進行。
(Iv)在符合第3.12節和第3A.12節的規定的範圍內，如果信用證在到期日之後到期或到期，且存在較長到期日的增量循環信貸承諾，則所有信用證應由所有擁有相同系列循環信貸承諾的貸款人按照其在適用增加金額日的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(且除第3.12節所規定的外，在不對此前就該系列產生或簽發的信用證在較早到期日的更改生效的情況下)，
(V)與相關增加金額日期後增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與該增加金額日期的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，
(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄，
(7)任何增量循環信貸承諾可構成在該增加金額日期之前構成適用循環信貸承諾的一個或多個單獨類別的承諾，
(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可能有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視情況而定)不得早於或短於初始循環信貸承諾及相關循環信貸貸款的到期日或加權平均年限(視情況而定)，及
(Ix)在為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，如果行政代理或任何貸款人也為此類債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契約，則行政代理或任何貸款人無需同意。
(F)每個合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的 修改，以實施本第2.14節的規定。
(G)(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(現有定期貸款類別)的全部或部分定期貸款，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為了建立任何延長期限的貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應將該通知的副本提供給適用的現有期限的每個貸款人
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(Br)該請求應平等地提供給所有此類貸款人的貸款類別)(定期貸款延期請求)列出了擬建立的延長期限貸款的擬議條款，從整體上看，這些條款對貸款方(由借款人真誠地確定)不會有實質性的更大限制，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在B檔定期貸款到期日之後適用(a？允許的其他規定)；但條件是(X)延長預定的最終到期日，且延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期 之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或合併協議中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，視情況而定)。在每種情況下，如下文第2.14(G)節(Iv)段所述)，(Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差，和/或(B)額外的費用、保費或適用的高收益貼現義務(AHYDO)可支付給提供此類延長期限貸款的貸款人，以補充或代替上述(A)款所規定的任何增加的利潤率。在適用的延期修正案中規定的範圍內，以及在為任何此類債務的利益添加任何允許的其他撥備(包括財務維持契約)的範圍內，如果該允許的其他撥備也是為了該等債務的發行或發生之後的任何相應貸款的利益而添加的，或者如果該允許的其他撥備僅在B期定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人無需同意。無論第2.14節是否有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款類別的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於現有定期貸款類別的定期貸款類別， 它們是從現有定期貸款類別轉換而來的。
(Ii)借款人可隨時並不時要求任何類別的循環信貸的全部或部分承諾額、任何延長的循環信貸承諾額和/或任何增量循環信貸承諾額(每一項均為現有的循環信貸承諾額及其項下的任何相關循環信貸貸款、現有循環信貸貸款)；每項現有循環信貸承諾及相關現有循環信貸貸款(統稱為現有循環信貸 類別)可予轉換，以延長其終止日期及與該等現有循環信貸承諾有關的任何本金金額的任何支付本金的預定到期日(S)(已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、經延長的循環信貸承諾及任何相關貸款、經延長的循環信貸貸款)，以及提供與本第2.14(G)節一致的其他 條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應將該通知的副本提供給適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，其中列出了擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，從整體上看，這些條款不應對貸方造成實質性的限制(由借款人善意確定)，超過適用的現有循環信貸承諾(指定的現有循環信貸承諾)的條款，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)在循環信貸終止日期之後，在適用的延期修正案中規定的範圍內適用任何此類條款；但條件是：(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)延長的循環信貸承諾的利差可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差及/或 (B)除(A)及(Y)項所述的任何增加保證金外，可能須向提供該等延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和保費，或代替上述(A)及(Y)款所述的任何增加保證金；但條件是，儘管第2.14(G)節或其他規定有任何相反規定，(1)與任何原始循環信貸承諾有關的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)
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應與所有其他原始循環信貸承諾和(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與按比例進行。 適用於第13.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的轉讓和參與條款應適用於同樣的轉讓和參與條款。任何貸款人均無 同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾的義務。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。
(Iii)任何貸款人(延期貸款人)如希望將現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾轉為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求指定的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額通知行政代理(延期選擇貸款)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但其已 選擇將其轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視情況而定)。如果延期選擇的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視情況而定)，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選擇的現有類別的定期貸款、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。每次延期選舉中包括增量循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。 儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但就循環信貸貸款人在第3節規定的關於信用證的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與所有其他原始循環信貸承諾同等對待，但適用的延期修正案可能規定，L/C融資到期日可以延長，且只要信用證簽發人適用，開具信用證的相關義務可以繼續。已完全酌情同意此類延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。
(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議修正案(延期修正案)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾) 貸款方、行政代理和延期貸款人。延期修正案不得規定本金總額少於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的《合併協議》修訂現有定期貸款類別的預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換的現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(有一項理解，即該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的任何應付還款金額不得因此而減少)，以及(Y)可：但不應被要求對延期修正案之日之後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(不與當時生效的本協議的規定相牴觸)。儘管本第2.14(G)節有任何相反規定，並且在不限制第13.1節對第2.14節的任何附加修訂的一般性或適用性的情況下，任何延期修訂均可規定除上述或預期的條款和/或附加修訂外的其他條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，第2.14節
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本協議和其他信用證單據的附加修正案)；但第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在貸款人同意(包括但不限於：(1)同意適用於任何聯合協議中規定的新期限貸款或延長循環信貸承諾的持有人，以及(2)同意適用於任何延期修訂中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的持有人)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。
(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別轉換為 按照上文第(I)和/或(Ii)款(延期日期)延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每個展期貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，延期定期貸款應設立為單獨的一類定期貸款(連同在該日期如此設立的任何其他延期定期貸款)和(Ii)在每個延期貸款人的指定現有循環信貸承諾的情況下，該等指定的現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，此類延長的循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開設立的循環信貸承諾類別；及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，該等貸款(及任何相關參與)應視為 按延長貸款人S就延長循環信貸承諾作出的現有循環信貸承諾的相同比例，分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)及現有循環信貸貸款(及相關參與)。
(Vi)行政代理和貸款人特此同意完成本第2.14條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.14條所規定的任何此類延期或任何其他交易。
2.15允許債務交換 。
(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每一項為允許債務交換要約)，借款人可在截止日期後不時完成一項或多項定期貸款，以換取 票據形式的允許其他債務(此類票據、允許債務交換票據，以及每項此類交換允許債務交換)，只要滿足以下條件：(I)在就允許債務交換要約向有關貸款人交付最終要約文件時，不應發生違約事件且仍在繼續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按面額計算)不得超過為交換此類定期貸款而發行的允許債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但許可債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息和保費(如有)以及與發行該等許可債務交換票據相關的承銷折扣、手續費、佣金和開支，(Iii)借款人根據任何許可債務交換協議在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在債務交換結算之日由借款人自動註銷和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即註銷)，(Iv)如果貸款人就下列情況提供的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面額計算)
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相關允許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提交的本金額度按最高額度交換受該允許債務交換要約約束的定期貸款，(V)關於該允許債務交換的所有文件應與前述一致。和 所有與此相關的書面通知一般應在形式和實質上與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。
(B)就借款人根據第2.15款進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額不得低於20,000,000美元；但在不牴觸上述第(Ii)款的情況下，借款人可在其 選擇中指明完成任何該等準許債務交換的一項條件(最低投標條件)，即提供任何或所有適用類別定期貸款的最低金額(將於借款人S酌情決定權的相關準許債務交換要約中釐定及指明)。
(C)對於每項允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的合理時間段(由借款人和拍賣代理自行決定)。
(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人對借款人S在任何允許的債務交換中遵守此類法律承擔任何責任，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據《證券交易法》可能受到其約束的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。
2.16違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在法律適用要求允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第13.1條所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或根據第13.8條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項； 第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何信用證發行人和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第3.8節或第3A.8節(以適用者為準)，對任何信用證發行人S或擺動額度貸款人S就該違約貸款人承擔的風險進行現金抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果管理代理和借款人確定，則發送至
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存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及 根據第3.8節或第3A.8節，視情況將任何信用證簽發人S就根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行現金抵押；第六借款人、任何貸款人、任何信用證發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人或貸款人、任何信用證發行者或Swingline貸款人的任何款項；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對任何貸款、循環L/C貸款或Swingline貸款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或Swingline貸款或相關信用證是在滿足第7節所列條件或免除其債務時發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款或Swingline貸款以及L/C的債務：所有非違約貸款人在被用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例進行貸款，直到貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務和/或Swingline貸款的有資金和無資金的參與，而不執行第2.16(A)(Iv)節。根據第2.16(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人或郵寄現金抵押品(視情況而定)所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第4條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得2020年信用證費用或循環信用證費用(如適用)，但僅限於其根據第3.8節或第3A.8節(視適用情況而定)為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比的範圍內。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何2020年信用證費用或循環信用證費用(視情況而定)，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/C債務的部分，(Y)向任何信用證發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以S可分配給該違約貸款人的額度為限，及(Z)無須支付剩餘的 任何該等費用。
(Iv)重新分配循環信貸承諾額百分比或2020年信用證承諾額百分比，以減少前期風險。上述違約貸款人S參與L/信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自的循環信用承諾百分比或2020年信用承諾百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間進行重新分配(計算時不考慮違約貸款人S承諾)，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額或2020年信用證風險敞口(視情況而定)超過該等非違約貸款機構的S承諾。除第13.22條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本合同向違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應按照第3.8節或第3A.8節規定的程序(視適用情況而定)將任何信用證擔保人S的風險提前兑現。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、信貸發放者和Swingline貸款人的任何信函以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比或2020年信用證承諾百分比(視情況而定)按比例持有循環信用貸款以及信用證和/或Swingline貸款中的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
2.17 Swingline貸款。
(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，根據本第2.17節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意不時向借款人發放Swingline貸款，直至未償還的循環信貸到期日為止，貸款本金總額為美元，且不會 導致(I)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額或(Ii)Swingline未償還貸款總額超過Swingline再上限；但應要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，借款人應：(I)通過電話(以附件J的形式以書面形式確認)或傳真或以附件J形式的電子通信通知行政代理和Swingline貸款人，如果這樣做的安排已得到Swingline貸款人的批准(通過電話確認)，則不遲於紐約市時間上午11：00，或如果Swingline貸款人同意，則不遲於下午3：00。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應註明申請日期(應為 營業日)、申請的Swingline貸款的金額，以及在申請任何Swingline貸款以支付3.4節中規定的未付款提款的情況下，開具適用信用證的信用證簽發人的身份。每筆Swingline貸款應為ABR借款。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款通過貸記到借款人在Swingline貸款人處為Swingline貸款而保存的任何賬户的方式向借款人提供(或，如果Swingline貸款是為了償還第3.4節規定的未付提款而提供資金的，則通過匯款到適用的信用證發行方)，截止日期為紐約市時間 該Swingline貸款申請日期的下午3點。
(C)Swingline貸款人可在紐約市時間不遲於任何工作日的下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環信貸貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環信用貸款人將參與的擺動額度貸款總額。行政代理收到通知後，將立即通知各循環信用貸款人，並在通知中註明S循環信貸的貸款人 此類Swingline貸款或Swingline貸款的承諾百分比。各循環信貸貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，代表該循環信貸貸款人向行政代理支付該等循環信貸貸款或該等循環信貸承諾額的百分率。各循環信貸貸款人承認並同意，其根據本段取得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，並且每筆此類 付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每家循環信貸貸款人
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應遵守本款規定的義務，通過電匯立即可用的資金，方式與第3.3節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第3.3節應適用，作必要的變通根據本款對循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環信貸貸款人收到的金額 匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應 支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人收到Swingline貸款後，從借款人(或代表借款人的其他人)收到的與Swingline貸款有關的任何金額，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)，如果因任何原因需要退還給借款人，則應退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命應由一份由借款人、行政代理和該指定的Swingline貸款人簽署的 協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且，自該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)此處提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該 循環信用貸款人作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止其作為Swingline貸款人的任命。任何此類終止將於(I)該Swingline貸款人S確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個工作日中較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已降至零，否則該終止不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。
(F) 借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應通知貸款人更換Swingline貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.8(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從 起，在任何此類替換的生效日期之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且 (Y)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務 ，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。
(G)在任命和接受繼任者Swingline貸款人後，任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.17(F)節的規定更換該Swingline貸款人 。
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第三節循環信用證。
3.1循環信用證。
(A)在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在截止日期之後的任何時間和不時且在循環L/C信用證到期日之前，每份循環信用證發放人根據本節第3款中規定的循環信用貸款人的協議，同意從截止日期起至 借款人的賬户上不時簽發循環L/C融資到期日(或者，只要借款人是信用證申請的主要債務人和簽字人，對於控股公司或任何受限制的附屬公司的賬户而言，循環信用證(循環信用證和每個循環信用證均為循環信用證)，在任何時候不得超過(I)該循環信用證的開具人S承諾的循環信用證，(Ii)L/信用證，以及(Iii)個別信用證，其格式由循環信用證發行人根據其合理的酌情決定權批准。
(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過L/C昇華(或就任何循環信用證發行人而言，超過該循環信用證發行人S的循環信用證承諾額)的循環信用證；(Ii)不得簽發規定金額會導致出具時貸款人的循環信貸風險總額超過當時循環信貸承諾總額的循環信用證；(3)每份循環信用證的到期日應不遲於簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，到期日不得晚於循環L/信用證融資到期日，除非行政代理人另有約定，循環信用證的出借人，以及循環信用證貸款人，除非循環信用證已被抵押或擔保(僅在有擔保的情況下，其條款合理地令循環信用證出借人滿意)；(4)循環信用證應以美元計價； (V)如果根據任何適用法律，循環信用證受益人開具以其為受益人的循環信用證是違法的，則不得開具循環信用證；和(Vi)循環信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具循環信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直到該循環信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方關於(X)撤銷通知或(Y)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件的書面通知為止。
(C)在至少兩個工作日內，借款人有權在至少兩個工作日前書面通知行政代理和循環信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉送給每個貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少循環信用證承諾的全部或部分；但在終止或減少後，未償還的循環信用證不得超過循環承諾信用證(或就循環信用證發行人而言，該循環信用證發行人就循環信用證出具的未償還循環信用證不得超過該循環信用證發行人S承諾的循環信用證)。
(D)在下列情況下，循環信用證開證人不承擔開具任何循環信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應 通過其條款禁止或限制循環信用證發行人開具該循環信用證，或適用於該循環信用證發行人的任何法律，或對該循環信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。 該政府當局應禁止或要求該循環信用證發行人不開具，開出一般信用證或特別是此類循環信用證，或對該循環信用證發行人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，循環信用證發行人均未在本合同項下獲得補償)，或對該循環信用證發行人施加在截止日期不適用且該循環信用證善意發行人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
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(2)此類循環信用證的開立違反了此類循環信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(3)除循環信用證發行人另有約定外，此類循環信用證的初始金額不超過50,000美元(商業循環信用證)，或10,000美元(備用循環信用證)；但任何初始循環信用證發行人或其關聯方均無義務或要求開具商業循環信用證；
(4)該循環信用證是以美元以外的貨幣計價的；
(V)此類循環信用證包含在根據該信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(Vi)存在任何循環信用出借人S根據第3.3節承擔的出資義務的違約，或任何循環信用出借人此時是本協議項下的違約出借人，除非在每種情況下，借款人已作出令循環信用證發放人合理滿意的安排，以消除該循環信用證出借人S就該循環信用出借人承擔的風險，或該等風險已按照第2.16節重新分配。
(E)如果根據本協議條款，循環信用證簽發人此時不被允許開具經修訂的循環信用證，則循環信用證簽發人不得增加任何循環信用證的規定金額。
(F)如果 (A)循環信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改形式的循環信用證，或者(B)循環信用證的受益人不接受對循環信用證的擬議修改，則循環信用證發行人沒有義務修改任何循環信用證。
(G)循環信用證發放人應代表循環信用證出借人 就其簽發的任何循環信用證及其相關文件行事，循環信用證發放人應享有第13條中規定行政代理享有的所有利益和豁免(A)，包括循環信用證發放人就其簽發或擬簽發的循環信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及發行人與此類循環信用證有關的文件。第13款中所使用的包括關於該等行為或不作為的循環信用證，和(B)如本合同關於循環信用證的另一項規定。
3.2循環信用證申請。
(A)當借款人希望簽發或修改循環信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和循環信用證簽發人提出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和循環信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用循環信用證發行人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或循環信用證發行人可接受的任何其他方式發送。
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(B)就開具循環信用證的請求而言，此類信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足循環信用證開證人的要求：(A)所要求的循環信用證的開具日期(應為營業日)；(B)所述的金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人應出示的單據；(F)如有任何提款，由受益人提交的任何證書的全文；(G)申請人的身份；及(H)循環信用證發行人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的循環信用證，此類信用證請求應在格式和細節上合理地滿足循環信用證的要求：(I)擬修改的循環信用證；(Ii)擬修改的日期(應為營業日)；(Iii)擬修改的性質；及(Iv)循環信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向循環信用證簽發人和行政代理人提供循環信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與該請求的循環信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(C)除非循環信用證發行人在要求籤發或修改循環信用證的日期至少兩個營業日前收到任何循環信用證貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則第(Br)6款(僅針對在截止日期簽發的任何循環信用證)和第7款所載的一個或多個適用條件不能滿足要求的程度，則除本合同條款和條件另有規定外，循環信用證發行人應在要求的日期，為借款人的賬户開立循環信用證(或只要借款人是主要債務人，則為控股或受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂，視情況而定，視情況而定，每種情況下均按照各該等循環信用證的發行人S的慣常及慣常商業慣例行事。
(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，循環信用證發行人應同意開具具有自動延期條款的循環信用證(每份為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許循環信用證發行人在每12個月期間(從該循環信用證開具之日起)至少一次阻止此類延期，方法是提前通知受益人和借款人，不得遲於簽發該循環信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(不延期通知日期)。除非循環信用證簽發人另有指示，否則借款人無需向循環信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，除非行政代理和循環信用證發行人另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)循環信用證開具人在任何時候將該循環信用證延期至不晚於循環L/C信用證到期日的到期日；但條件是，在下列情況下，循環信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)循環信用證簽發人已合理地確定不允許在此時根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立此類循環信用證，或(B)在非延期通知日期前十個工作日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人不符合第6條和第7條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示循環信用證簽發人不允許這種展期。
(E)在向通知行或其受益人交付任何循環信用證或對循環信用證的任何修改後，循環開證人還將向借款人和行政代理交付該循環信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的第一個工作日，循環信用證簽發人應向行政代理提供其在該時間段所簽發的所有未清償循環信用證的清單。
(F)每次提出信用證申請應被視為借款人的聲明和保證，即循環信用證可以按照第3.1(B)款的要求開具，且不會違反該條款的要求。
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3.3循環信用證參與。
(A)循環信用證一旦發出任何循環信用證，該循環信用證應被視為已出售並轉讓給每個循環信用證貸款人(每個此類循環信用證貸款人以第3.3節規定的身份，為循環L/C的參與人)，而每個該等循環L/C參與人應被視為不可撤銷地無條件地從循環信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與(每個循環L/C參與人)，在這種循環信用證的範圍內，L/信用證參與人S在每張循環信用證、每一張替代信用證、每一張根據該信用證開出的提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保中的循環信用承諾百分比；但按照第4.1(B)節的規定，循環信用證費用將直接支付給L/C循環參與人的應計費用賬户的行政代理，而循環L/C參與人無權獲得任何L/C循環信用證預付費的任何部分。
(B)在決定是否根據任何循環信用證付款時，有關循環信用證發行人除了確認根據該循環信用證必須交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該循環信用證的要求外，不應 對循環L/C參與者承擔任何義務。相關循環信用證發行人根據其簽發的任何循環信用證或與其開具的任何循環信用證相關而採取或未採取的任何行動，如果在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對循環信用證發行人產生任何由此產生的責任。
(C)如果循環信用證發放人根據其簽發的任何循環信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向相應的循環信用證發放人全額償付，則行政代理人應及時通知各循環開證參與人，每一名循環L/C參與人應迅速無條件地向行政代理人支付循環信用證的款項。此類循環L/C參與方的金額為S 循環信貸承諾額佔此類未償還款項的百分比，以美元和即期可用資金表示。如果該循環L/信用證參與人沒有將其循環信用證承諾額的百分比 提供給行政代理人用於循環信用證的賬户，則該循環L/C參與人同意應要求立即向行政代理人支付該循環信用證賬户的該金額連同利息，從該日起至該金額支付給該循環信用證的行政代理人之日起的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率 。加上循環信用證發行人根據上述規定合理和慣常收取的任何行政費用、手續費或類似費用。任何循環L/C 參與人未能向行政代理人提供其在任何循環信用證項下的任何付款的循環信用證承諾額百分比，不應免除任何其他循環參與方在本合同項下的義務，即在上述規定的 所要求的日期為該循環信用證項下的任何付款的行政代理行提供其循環信用證承諾額百分比。但對於任何其他循環L/C參與者未能向管理代理提供此類循環L/C參與者S循環付款的信用承諾百分比，任何循環L/C參與者均不承擔任何責任。
(D)當行政代理人收到未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付此類償付義務的每一名循環L/C參與人支付美元和立即可用資金，該償付義務是行政代理人根據上述(C)款從循環L/C參與人那裏收到的。相當於該循環L/C參與人的金額S 按隔夜利率購買相應的循環L/C參與人後，就該償還義務支付的款項及其利息的份額(基於該循環L/C參與人最初提供的資金總額與所有L/C循環參與人提供的資金總額的比例)。
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(E)循環L/信用證參與人就循環信用證向行政代理人支付循環信用證賬户的義務應不可撤銷，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下均應根據本協議的條款和條件進行。
(F)如果行政代理人根據第3.3(C)條收到的循環信用證賬户的任何款項需要退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其循環信用證承諾額百分比。加自索償之日起至該循環信貸貸款人退還該等款項之日止的利息，按相當於不時適用的隔夜利率的 年利率計算。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
3.4償還循環信用證提款的協議。
(A)借款人在此同意償付循環信用證出票人，方法是對任何循環信用證項下的任何提款以開出該筆提款時所用的貨幣付款，除非循環信用證出票人(可選擇)在開具通知中明確要求以美元付款。借款人應在不遲於借款人收到書面通知之日後一個營業日(循環還款日期)之後的一個工作日內，以即時可用資金向行政代理償還任何循環信用證項下的任何付款或支出(每筆已支付的金額，直至已償還，即未償還的循環提款)，並支付循環信用證所支付或支出的金額的利息，但不得超過下午5：00。(紐約市時間)在循環償還之日，從循環償還之日起至循環信用證發行人獲得償還之日為止，年利率應始終為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加除非借款人在循環償付日中午12點(紐約時間)前通知行政代理和相關的循環信用證開具人借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還相關循環信用證的提款金額，否則借款人應被視為已發出借款通知，要求就循環信用證：循環信用貸款人在循環 償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)，且(Ii)行政代理應立即將該項提取及其應發放的循環信用貸款金額通知每一名循環L/C參與者，且每名 循環L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信用貸款，其方式視為已在下午2：00之前按其循環信用承諾額中未支付的循環信貸承諾百分比的方式向借款人提供美元循環信用貸款。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。此類循環信用貸款不應考慮最低借款金額 。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還循環信用證發行方的相關循環未支取款項。如果借款人未能將在循環L/C信用證到期日未兑現的任何循環信用證抵押，則在符合第3.4節規定的情況下，該循環信用證未償還的循環信用證的全部金額應被視為循環未付款提款，但該循環信用證的發行人應持有上述從循環L/C參與人處收到的款項，作為該循環信用證的現金抵押品，以償還該循環信用證項下的任何循環未支取款項，並應首先使用該款項。償還在循環L/C信用證到期日之後就該循環信用證作出的任何循環未支取的提款，第二，在該循環信用證到期或被退回註銷而任何此類現金抵押品仍未提取的範圍內，償還在該時間尚未支付的任何循環信用貸款的債務，第三，償還借款人或有管轄權的法院另有指示的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人S在按照本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。
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(b)借款人償還循環信用證簽發人 每筆循環信用證項下提款的義務以及償還每筆循環信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款支付， 包括以下內容：
(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；
(ii)借款人在任何時候對循環信用證中指定的受益人、任何循環信用證的任何受讓人可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受讓人可能代理的任何人）、行政代理人、循環信用證簽發人、任何代理人或其他人，無論是否與本協議有關，任何循環信用證、本協議預期的交易或任何不相關的交易（包括借款人與任何此類循環信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易）;
(iii)根據該循環信用證提交的任何匯票、要求、證書或其他文件被證明在任何方面是偽造的、 欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的;或根據該循環信用證提款所需的任何文件在傳輸或其他方面的任何損失或延遲;
(iv)循環信用證簽發人放棄任何為保護循環信用證 簽發人而非保護借款人（或控股公司或其他受限子公司）而存在的要求，或循環信用證簽發人放棄任何實際上不會對借款人（或控股公司或其他 受限子公司）造成重大損害的要求;
(v)如果《統一商法典》、《ISP》或《UCP》或 循環信用證本身（視情況而定）授權在循環信用證規定的到期日或必須收到單據的日期之後提交，則循環信用證簽發人就其他符合規定的項目 支付的任何款項;
(Vi)循環信用證發行人在出示匯票或證書時根據該循環信用證支付的任何款項，而該匯票或證書並不嚴格符合該循環信用證的條款；或循環信用證發行人根據該循環信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何款項；
(7)對以電子方式提交的付款要求的承兑匯票，即使這種循環信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Viii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或
(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的抗辯或解除其責任的任何其他情況(抗辯付款或 履行除外)。
(C)借款人沒有義務賠償循環信用證開具人根據其簽發的循環信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於有管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的構成循環信用證開具人的故意不當行為或重大疏忽的作為或不作為所致。
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3.5增加了成本。如果在截止日之後，法律上的任何變更 (X)對循環信用證發行人或任何循環L/C參與人S/C循環參與人出具的信用證實施、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求，(Y)對循環信用證發行人或任何循環L/C參與人施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及循環信用證或循環L/C參與或任何循環信用證或循環L/C參與人S參與循環信用證(税務除外)或(Z)對循環信用證發行人或任何循環L/C參與人施加影響其在本協議項下關於循環信用證或循環L/C參與義務的任何其他條件或費用或任何循環信用證或此類循環L/信用證參與人S 參與其中的循環L(包括可歸因於税收的任何增加的成本(除(1)補償税外，(2)不包括税或(3)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的其他税收)，上述任何一項的結果是增加了循環信用證發行人或該循環信用證開立、維持或參與任何循環信用證的L/C的實際成本，或減少本合同項下循環開證人或循環L/C參與人就循環信用證或循環L/C參與人向借款人提出的書面要求(通知副本應由循環開證人或該循環L/C參與人(就借款人(或控股或其他受限制子公司)開立的循環信用證發出)的書面要求後，立即減去本合同項下循環開證人或該循環L/C參與人收到或應收的任何款項的實際金額，借款人應 向循環信用證發行人或循環L/C參與人支付實際額外金額，以補償循環信用證發行人或循環L/C參與人因此而增加的費用或減少的費用，但有一項諒解並達成一致，即循環信用證發行人或循環L/C參與人無權因S遵守或根據任何要求或指令遵守成交當日有效的任何法律、規則或條例而獲得賠償。由相關循環信用證發行人或循環L/C參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由循環信用證發行人或該循環L/C參與者發送給管理代理)，合理詳細地列出補償循環信用證發行人或循環L/C參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對借款人具有約束力，且沒有明顯可證明的錯誤。借款人在第3.5節項下的義務在全額償付債務和本協議終止後繼續有效。
3.6信用證簽發人的新的或繼任的循環信用證。
(A)循環信用證發行人可在向行政代理、貸款人、控股公司和借款人發出書面通知前60天辭去循環信用證發行人的職務。借款人可在書面通知行政代理後，以任何理由更換任何循環信用證和該循環信用證。借款人在通知行政代理後，可隨時增加循環信用證發行人。如果循環信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的循環信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定一名循環信用證或新的循環信用證簽發人(視情況而定)，或經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)另一名循環信用證的繼承人或新的簽發人，在接受該任命後，該繼任簽發人應繼承權利，在本協議和其他信用證文件項下被替換或辭職的循環信用證發行人或接受此類指定的循環信用證的新開證人的權力和責任應被授予循環信用證開證人在本協議項下的權利、權力和責任，術語循環信用證開證人是指在指定後生效的循環信用證的該繼承人或新的開證人。在該辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(B)和4.1(D)款向辭職或被替換的循環信用證的簽發人支付適用於循環信用證的所有應計和未付費用。接受作為本協議項下的循環信用證簽發人的任何 指定，無論是按照本協議作為循環信用證的繼任開證人還是新的開證人，應由該新的或繼承的循環信用證開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的循環信用證開證人應成為本協議項下的循環信用證開證人。本合同項下的循環信用證簽發人辭職或更換後，辭職或更換的循環信用證
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簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的循環信用證的所有權利和義務，以及與其在辭職或更換之前出具的循環信用證有關的其他信用證文件，但不應要求其出具額外的循環信用證。對於根據第(Br)(A)款作出的任何辭職或更換(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定循環信用證的繼任人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的循環信用證發行人和 循環信用證的繼任人應安排將辭職或被取代的循環信用證出具的任何未完成的循環信用證替換為循環信用證的繼任人，或(Ii)借款人應促使循環信用證的繼任人如果該繼任開證人對被替換或被替換的循環信用證合理地感到滿意，則簽發後備循環信用證，註明被辭職或被替換的循環信用證開出的每份未付循環信用證的受益人為受益人，這些新的循環信用證應以相同的貨幣計價，面額應等於，背靠背的循環信用證和提取這種新的循環信用證的唯一要求應是聲明在相應的背靠背的循環信用證上已有符合規定的提款。在S辭職或被替換為循環信用證發行人後，本協議中有關循環信用證的條款應適用於其採取或不採取的任何行動：(A)當循環信用證是本協議項下的循環信用證時，或(B)在任何時候就該循環信用證發行人出具的循環信用證採取行動。
(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，如果有任何未完成的循環信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成的循環信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的循環信用證的簽發人和循環信用證的繼任者應承擔上文(A)款所述的關於未償還循環信用證的 義務。
3.7循環信用證簽發人的角色。每一循環信用證貸款人和借款人均同意，在支付循環信用證項下的任何提款時，循環信用證發放人不應負責獲取任何單據(除循環信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。循環信用證的發放人、行政代理、其各自的任何附屬機構或循環信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(Br)應要求或經所需的循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在不存在重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣；或(Iii)與任何循環信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何循環信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應阻止借款人S在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。循環信用證的任何發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或循環信用證的任何交易方、參與方或受讓方均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但本章節中的任何規定如有相反規定，借款人可向循環信用證出票人索賠，而循環信用證出票人可對借款人負責，但僅限於直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該循環信用證的簽發人S故意不當或嚴重疏忽或該循環信用證的簽發人S故意 在受益人向其提交了在每種情況下嚴格遵守循環信用證的條款和條件的單據後未在循環信用證項下付款造成的，該單據是有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。為進一步且不限於上述規定，循環信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，循環信用證發行人不對轉讓或轉讓循環信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明是無效或無效的。
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循環信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送循環信用證或進行任何與受益人的通信。
3.8現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。應行政代理、循環信用證發行人或擺動貸款人的書面要求，如果(1)在循環L/C貸款到期日，任何循環L/C債務因任何原因仍未清償，(2)借款人應根據第11.13節的規定 或(3)第2.16(A)(V)節的規定有效，借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在行政代理或循環信用證發行人提出任何書面請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iii)條 提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。
(B)授予擔保權益。借款人以及任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理的利益向行政代理授予(並受其控制)循環信用證發行人和循環信用貸款人，並同意維持3.8(A)節所述所有此類現金、存款賬户及其所有餘額的優先擔保權益，以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產，以及上述所有收益。全部作為根據第3.8(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的循環信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動)，借款人將應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議可能規定的其他財產的任何其他用途之前，應持有並運用本協議第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中任何一項規定的與循環信用證有關的現金抵押品，以滿足特定的循環L/C義務、為其中的參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。
(D)為減少預付風險或擔保其他 債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預支風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)條後終止其受讓人身份)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和循環信用證確定存在過剩現金抵押品。
3.9 ISP和UCP的適用性。除非開出循環信用證時，開證人和借款人的循環信用證另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則適用於每份備用循環信用證，以及(2)跟單信用證統一慣例規則，即國際商會在簽發時最近公佈的規則，應適用於每份商業循環信用證。儘管有上述規定，循環信用證發行人不對借款人負責，循環信用證發行人S對借款人的權利和補救措施不負責任
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不得因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何循環信用證或本協議的任何循環信用證或本協議，包括適用的法律或循環信用證或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(bft-ifsa)的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，而損害循環信用證的任何行為或不作為。或國際銀行法律與慣例協會，無論任何循環信用證是否選擇此類法律或慣例。
3.10與發行人 文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。
3.11向受限制附屬公司發出的信用證。儘管本協議項下開立或未償還的循環信用證是為了支持控股公司或受限制子公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務償還本協議項下的循環信用證發放人在該循環信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股或任何其他受限制子公司的賬户簽發循環信用證使借款人受益，借款人S的業務從控股及其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。
3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金 。如果任何一批循環信用證承諾的循環L/C融資到期日發生在任何循環信用證的到期日之前，則(I)如果開具該循環信用證的循環信用證發行人同意，如果沒有發生循環L/C融資到期日的一批或多批其他循環信貸承諾已經生效，則 ；已獲得同意的此類循環信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾 發放(包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條購買其中的股份並就其支付循環信貸貸款和付款的義務)，但總金額不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，任何循環信貸的部分面值不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額信貸可如此重新分配)和 (Ii)未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類循環信用證變現。在任何一批循環信用證承諾的到期日，循環信用證的最高限額可以按照循環信用證發行人和借款人之間的約定減少，而無需徵得任何其他人的同意。
第3A條。2020年信用證。
3A.1 2020年信用證。
(A)在遵守和遵守本文所述條款和條件的情況下，在第2號修正案生效日期之後的任何時間和不時且在2020年L/C信用證到期日之前，每份2020年信用證發放人同意根據本第3A節規定的2020年額外循環信貸貸款人的協議，從第2號修正案生效日期起至2020年L/C貸款到期日期間，不時為借款人開立信用證(或者，只要借款人是信用證申請的主要義務人和簽字人，對於控股公司或任何受限制的子公司的賬户而言，2020年信用證和每份2020年信用證)，其中2020年信用證在任何時候都不得超過(I)開具人S 2020年信用證承諾，(Ii)2020年信用證承諾和(Iii)個人2020年信用證，其格式由2020年信用證簽發人根據其合理酌情權批准。
(B)儘管有上述規定，(I)不得開立任何規定金額超過2020年未償信用證承諾的2020年信用證(或就任何2020年開證人而言，超過2020年開證人S 2020年信用證承諾)；(Ii)不得簽發任何2020年信用證，其規定金額不會導致
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出具時貸款人承擔的2020年信用證風險總額超過當時生效的2020年信用證承諾總額；(3)每份2020年信用證的到期日應不遲於其簽發日期後一年(第3A.2(D)條規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於2020年L/C信用證到期日，除非行政代理另有約定，且除非2020年信用證已以現金擔保或擔保(僅在後盾的情況下，其條款合理地符合該2020年信用證發放人的條款)，2020年新增循環信貸貸款人；(4)2020年信用證應以美元計價；(5)如果根據任何適用法律，2020年信用證受益人開具以其為受益人的2020年信用證是違法的，則不得開具任何2020年信用證；和(Vi)2020年信用證在收到任何信用方或行政代理的書面通知或所需的2020年其他循環信貸貸款人聲明違約或違約事件已經發生並持續至2020年信用證發行方收到最初發出通知的一方或多方的書面通知或(Y)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件後，不得簽發2020年信用證。
(C)在至少提前兩個工作日向行政代理髮出書面通知和 2020年信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分2020年信用證承諾。但在該終止或削減生效後，2020年的未償還信用證不得超過2020年的信用證承諾(或對於2020年的信用證發行人，該2020年信用證發行人就2020年信用證出具的未償還信用證不得超過該2020年信用證發行人S 2020年的信用證承諾)。
(D)在下列情況下，2020年信用證簽發人不應承擔開具任何2020年信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應根據其條款禁止或限制2020年信用證的簽發人開具該2020年信用證，或適用於該2020年信用證的任何法律，或對該2020年信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。一般信用證或此類2020年信用證的開立，或應對此類2020年信用證的簽發人施加在第2號修正案生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，2020年信用證發行人不在本合同項下以其他方式獲得補償)，或對2020年信用證簽發人施加在第2號修正案生效日期不適用且2020年信用證善意的任何未償還損失、成本或費用；
(2)此類2020年信用證的開具違反了此類2020年信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(3)除非2020年信用證簽發人另有約定，否則此類2020年信用證的初始金額不到50,000美元，如果是2020年商業信用證，則低於50,000美元，或者如果是備用的2020年信用證，則為10,000美元；但任何2020年最初的信用證簽發人或其各自的關聯公司都沒有義務或要求出具2020年商業信用證；
(4)這種2020年信用證是以美元以外的貨幣計價的；
(V)該2020年信用證載有任何條款，規定在根據該信用證提款後自動恢復所述金額；或
(Vi)存在任何2020年額外循環信貸出借人S根據第3A.3款承擔的資金違約，或任何2020年額外循環信貸出借人此時為違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令出借人合理滿意的安排，以消除該2020年額外循環信貸出借人S就該2020年額外循環信貸出借人承擔的風險，或該等風險已根據第2.16節重新分配。
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(E)如果2020年信用證簽發人不被允許在本條款下以其修訂後的形式開具2020年信用證，則2020年信用證簽發人不得增加任何2020年信用證的規定金額。
(F)在下列情況下，2020年信用證的簽發人無義務修改任何2020年信用證：(A)根據本條款，2020年信用證的簽發人此時沒有義務以其修改後的形式開具該2020年信用證，或(B)該2020年信用證的受益人不接受對該2020年信用證的擬議修訂。
(G)2020年信用證發放人應代表2020年額外的循環信用證貸款人就其簽發的任何2020年信用證及其相關文件行事，而2020年信用證發放人應享有第13條中規定行政代理的所有利益和豁免權(A)，以應對2020年信用證發放人與其出具或提議開具的2020年信用證有關的任何行為或不作為，就如同行政代理簽署的條款一樣。第13款中使用的信用證包括針對此類行為或不作為的2020年信用證，和(B)本合同關於2020年信用證的另一項規定。
3A.2 2020年信用證申請。
(A)當借款人希望簽發或修改2020年信用證時，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理和2020年信用證簽發人提出信用證申請。(紐約市時間)在提議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和2020年信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用2020年信用證發行方提供的系統的電子傳輸、個人送貨或2020年信用證發行方可接受的任何其他方式發送。
(B)在要求開具2020年信用證的情況下，該信用證申請應在格式和細節上明確規定：(A)所要求的2020年信用證的開具日期(應為營業日)；(B)所述金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人應出示的單據；(F)受益人在提款時應出示的任何證書的全文；(G)申請人的身份；及(H)2020年信用證開具人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何2020年未結信用證，該信用證應在格式和細節上合理地滿足2020年信用證發放人的要求：(I)待修改的2020年信用證；(Ii)擬修改的日期(應為營業日)；(Iii)擬修改的 性質；以及(Iv)2020年信用證應合理要求的其他事項。此外，借款人應向2020年信用證簽發人和行政代理人提供2020年信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的其他文件，以及與所要求的2020年信用證簽發或修改有關的信息，包括任何簽發人文件。
(C)除非2020年信用證簽發人已收到來自任何2020年額外循環信貸貸款人、行政代理人或任何信用方的書面通知，在要求籤發或修改2020年信用證的日期前至少兩個工作日，第6款(僅針對在第2號修正案生效日期簽發的任何2020年信用證)和第7款中所載的一個或多個適用條件不應在所要求的範圍內得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，2020年信用證應在要求的日期， 為借款人(或只要借款人為主要債務人，則為控股或受限制附屬公司的賬户)開立一份2020年信用證，或按具體情況訂立適用的修訂(視情況而定)，根據每個情況 按照該等2020年信用證簽發人S的慣常和慣例商業慣例開立信用證。
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(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，則2020年信用證簽發人應同意簽發一份具有自動延期條款的2020年信用證(每份，2020年自動延期信用證)；但任何此類2020年自動延期信用證必須允許2020年信用證簽發人在每12個月期間(從2020年信用證簽發之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在簽發2020年自動延期信用證時，提前通知受益人和借款人不遲於該12個月期間的 天(2020年不延期通知日期)。除非2020年信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向2020年信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了2020年自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)2020年信用證簽發人允許在任何時候將該2020年信用證延期至不遲於2020年L/C信用證到期日的到期日，除非行政代理和2020年信用證開證人另有約定；但條件是，在下列情況下，2020年信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)2020年信用證簽發人已合理地確定，屆時將不允許根據本合同條款(由於第3A.1(B)款的規定或其他原因)以修訂後的格式(經延長)開立此類2020年信用證，或(B)在2020年不延期通知日期前十個工作日或之前收到行政代理的書面通知，任何2020年額外的循環信貸貸款人或借款人未滿足第6條和第7條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示2020年信用證簽發人不允許此類延期。
(E)在向通知行或其受益人交付任何2020年信用證或對2020年信用證的任何修改後，2020年信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該2020年信用證或修改的真實而完整的副本。在每個月的第一個工作日，2020年信用證簽發人應向行政代理提供一份其當時尚未簽發的所有2020年信用證的清單。
(F)每次提出信用證申請應被視為借款人的聲明和擔保，即2020年信用證可根據第3A.1(B)款開具，且不會違反第3A.1(B)款的要求。
3A.3 2020年信用參與函 。
(A)在2020年信用證簽發人簽發任何2020年信用證後，2020年信用證簽發人應被視為已出售並轉讓給每個2020年額外的循環信用貸款人(每個2020年額外循環信用貸款人以本條第3A.3款規定的身份，一名2020年L/C參與者)，而每個2020年L/C參與者應被視為不可撤銷地無條件地從2020年信用證簽發人處購買和接收，沒有追索權或擔保，不可分割的權益和參與 (每個2020年L/C參與者)，在此範圍內，L/信用證參與人S在每一張2020年信用證、每一張替代信用證、每一張信用證下開出的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與此有關的任何擔保或擔保中，承擔的信用證承諾百分比；但2020年的信用證費用將按照第4.1(F)節的規定直接支付給2020年的L/C參與者的應計帳目的管理代理，而2020年的L/C參與者無權獲得任何2020年的L/C預付費用的任何部分。
(B)在決定是否根據任何2020年信用證付款時，有關的2020年信用證簽發人除了確認根據該2020年信用證要求交付的任何單據已經交付並且表面上符合該2020年信用證的要求外，沒有義務 對2020年L/C參與者承擔任何義務。有關的2020年信用證發行人根據其簽發的任何2020年信用證或與其簽發的任何2020年信用證相關而採取或遺漏採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏的，則不應對2020年信用證發行人產生任何由此產生的責任。
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(C)如果2020年信用證發放人根據其簽發的任何2020年信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3A.4(A)條通過行政代理向各自的2020年信用證發放人全額償還，行政代理人應迅速通知每一名2020年L/C參與者，每一名2020 L/C參與者應迅速無條件地向行政代理支付2020年信用證的款項。此類金額為2020年L/C 參與者S 2020年信用證承諾金額以美元和即期可用資金支付此類未償還款項的百分比。如果且在一定範圍內，該2020年L信用證參與人未如此作出其2020年信用證承諾，則該2020年L信用證參與人同意立即按要求向管理代理人支付2020年信用證簽發人賬户中該金額的百分比。連同自該日起至向行政代理支付2020年信用證賬户金額的每一天的利息，年利率相當於當時有效的隔夜利率，外加2020年信用證發行人就上述規定合理和慣例收取的任何行政費用、手續費或類似費用。任何2020年L/C 參與者未能向行政代理提供2020年信用證下任何2020年信用證項下付款的承諾百分比，不應免除任何其他2020年L/C 參與者在本協議項下向行政代理提供2020年信用證賬户中2020年信用證承諾百分比的義務，如上文所述，但對於任何其他2020年L匯票參與者未能向行政代理提供2020年L/信用證參與者S 2020年任何此類付款的信用證承諾，任何其他2020年L匯票參與者不承擔任何責任。
(D)當行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用資金的形式向已支付2020年信用證承諾額的每一2020年L/C參加者支付此類償付義務的付款，該款項是行政代理人根據上文第(C)款從2020年L/信用證參與者處收到的。相當於該2020年的L/C參與者S的股份(基於該2020年的L/C參與者最初提供的資金總額與所有2020年的L/C參與者的資金總額的比例)的金額，以及按隔夜匯率購買各自的2020年的L/C參與者後應計的利息。
(E)2020 L匯票參與者就2020年信用證向行政代理支付2020年信用證的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。
(F)如果行政代理根據第3A.3(C)條收到的2020年信用證賬户的任何付款需要退還，每個2020年額外的循環信貸貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其2020年信用證承諾百分比，加從該要求之日起至該2020年額外循環信貸貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。2020年額外循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
3A.4償還2020年信用證提款的協議。
(A)借款人在此同意償還2020年信用證出票人，方法是對任何2020年信用證項下的任何提款以開立該筆錢時所用的相同貨幣付款，除非2020年信用證出票人(可自行選擇)在開具信用證通知中明確要求以美元付款。借款人應在不遲於借款人收到有關付款或支出的書面通知(2020年信用證償還日期)後一個工作日的日期內，以立即可用的資金向行政代理支付2020年信用證根據任何2020年信用證支付或支出的任何款項(在償還之前支付的每筆金額，2020年信用證未付的提款)，並按2020年信用證發放人支付或支出的金額計息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在2020年信用證償付日，從2020年信用證償付日起至2020年信用證發行人獲得償付之日，年利率在任何時候都應為2020年信用證適用保證金加借款人未能兑現的情況下的有效資產負債表
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[br}將2020年L/C信用證到期日未兑付的任何2020年信用證抵押，與該2020年信用證有關的全部未付信用證應被視為2020年未兑付信用證，但發行人應持有上述從2020年L/信用證參與人處收到的款項作為該2020年信用證的現金抵押品，以償還該2020年信用證項下未支付的任何2020年信用證提款，並應首先使用該款項。償還在2020年L/C信用證到期日之後就此類信用證開具的任何2020年信用證未付款的提款，第二，支付給借款人或有管轄權的法院另有指示。
(B)借款人在每一張2020年信用證項下償還2020年信用證的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能在任何時候針對2020年信用證所列受益人、任何2020年信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、2020年信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何2020年信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何2020年信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(Iii)根據該2020年信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該2020年信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)2020年信用證發行人放棄對2020年信用證發行人S的保護而不是對借款人(或控股或其他受限制子公司)的保護的任何要求，或2020年信用證發行人放棄的任何事實上不會對借款人(或控股或其他受限制子公司)造成實質性損害的要求；
(V)2020年信用證簽發人就在規定為該2020年信用證到期日或必須收到單據的截止日期之後提交的項目支付的任何款項，如果在該日期之後提交的單據是由《統一商法典》、國際服務提供商或UCP或2020年信用證本身授權的，以 為準；
(Vi)2020年信用證發行人根據該2020年信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該2020年信用證條款的匯票或證書付款；或2020年信用證發行人根據該2020年信用證向任何聲稱是破產受託人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的利益而進行的任何付款，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何付款；
(7)對以電子方式提交的付款要求的承兑，即使這種2020年信用證要求付款要求採用匯票形式；
(Viii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；
(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的抗辯或解除借款人(或控股或其他受限制附屬公司)責任的任何其他情況(付款或履行的抗辯除外)。
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(C)借款人不承擔賠償2020年信用證發放人的義務 2020年信用證發放人根據其簽發的2020年信用證支付的任何錯誤付款，其原因是有管轄權法院的最終不可上訴判決確定的構成2020年信用證發放人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為。
3A.5增加了成本。如果在第2號修正案生效日期後，法律的任何變更應(X)對2020年信用證簽發人出具的信用證實施、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求，或 任何2020年L/C參與者S 2020年L/C參與，(Y)對2020年信用證發行人或任何2020年L/C參與者施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及2020年信用證或2020 L/C參與或任何2020年信用證或2020 L/C參與者S 2020 L/C參與(税務除外)或(Z)向2020年信用證發行人或任何2020年L/C參與者施加影響其在2020年信用證或2020年L/C參與者項下義務的任何其他條件或費用任何2020年信用證或任何2020年L信用證參與人S 2020 L信用證參與人 (包括可歸因於税收的任何增加的成本(除(1)補償税，(2)不含税或(3)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的其他税收)，上述任何一項的結果是增加2020年信用證發行人或2020年L/C參與者開立、維護或參與任何2020年信用證的實際成本，或減少2020年信用證發行人或本合同項下2020年L/C參與者就2020年信用證或2020 L/C參與而收到或應收的任何金額的實際金額。然後， 在收到2020年信用證發行人或2020年的L/C參與者(視情況而定)向借款人發出的書面要求後，立即(通知的副本應由2020年的信用證發行人或2020年的L/C參與者發送給行政代理(關於借款人(或控股或其他受限制的子公司)開具的2020年信用證)。借款人應向2020年的信用證出票人或2020年的L/C參與者支付將補償2020年的信用證出證人或2020年的L/C參與者的實際 額外金額，但有一項理解並達成一致，即2020年的信用證出證人或2020年的L/C參與者不得因S遵守或根據任何要求或指令遵守在第2號修正案生效之日有效的任何法律、規則或法規而有權獲得該等賠償。由有關的2020年信用證簽發人或2020年的L/C參與人(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由2020年的信用證發行人或2020年的L/C參與人發送給行政代理)，併合理詳細地列出上述補償2020年的信用證發行者或2020年的L/C參與人所需的實際額外金額的確定依據，應為決定性的並對借款人具有約束力，且沒有明顯的錯誤。借款人在第3A.5款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效
3A.6 2020年新的或後續的信用證簽發人。
(A)2020年信用證發放人可在提前60天書面通知行政代理、2020年額外循環信貸貸款人、控股公司和借款人後辭去2020年信用證發放人的職務。借款人可在書面通知行政代理後，以任何理由更換任何2020年信用證和該2020年信用證的簽發人。借款人可以在通知行政代理的情況下，隨時增加2020份信用證的簽發單位。如果2020年信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的2020年信用證簽發人，則借款人可以從2020個額外的循環信貸貸款人中指定2020年信用證或新的2020年信用證開證人(視情況而定)的繼任者，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，指定2020年信用證的另一繼承人或新的簽發人，因此，接受此類指定的該繼任者應繼承下列權利：本協議和其他信用證文件項下被替換或辭職的2020年信用證簽發人或接受此類指定的2020年信用證新開證人的權力和責任應被授予本協議項下2020年信用證開證人的權利、權力和責任，術語2020信用證開證人是指2020年信用證指定後生效的該繼任人或新開證人。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(D)條和第4.1(F)條向辭職或被替換的2020年信用證的簽發人支付適用於2020年信用證的所有應計和未付費用。接受本合同規定的2020年信用證簽發人的任何任命，無論是作為2020年信用證的繼任簽發人還是新的簽發人
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根據本協議，應由2020年信用證的新或繼任簽發人以借款人和 行政代理人合理滿意的形式簽訂的協議證明，自該協議生效之日起，2020年信用證的新或繼任簽發人應成為本協議項下的2020年信用證簽發人。2020年度信用證開證人在本協議項下辭職或更換後，辭職或更換的2020年度信用證開證人仍為本協議的一方，並繼續享有2020年度信用證開證人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職或更換前所簽發的與2020年度信用證有關的其他 信用證文件。但不應被要求籤發額外的2020年信用證。與根據本 條款（a）提出的任何辭職或替換有關（但在任何此類辭職的情況下，僅限於已指定2020年信用證的繼任發行人），（i）借款人，2020年信用證簽發人辭職或更換， 2020年信用證的繼任發行人應安排將辭職或被替換的2020年信用證發行人發行的任何未償還的2020年信用證替換為2020年信用證，或（ii）借款人應促使2020年信用證的繼任發行人（如果該繼任發行人對被替換或辭職的2020年信用證發行人合理滿意）簽發支持 2020年信用證，指定辭職或被替換的2020年信用證發行人為受益人，用於由2020年信用證發行人簽發的每份未償還2020年信用證。辭職或更換2020年信用證發行人，新的2020年信用證應 以相同的貨幣計價，且面值應等於，2020年信用證被支持，並且對此類新的2020年信用證提款的唯一要求應是一份聲明，説明已對相應的支持進行合規 提款-2020年信用證任何辭任或更換2020年信用證發行人辭任或更換為2020年信用證發行人後，本協議中與2020年信用證簽發人有關的條款應符合其利益，包括其（A）在本協議項下作為2020年信用證簽發人期間或（B）在任何時間就2020年簽發的信用證採取或遺漏採取的任何行動 2020年信用證發行人。
(b)在上述 （a）款規定的任何辭職或更換時，如果存在任何未結清的2020年信用證，則本協議中的任何內容均不應被視為影響或損害本協議任何一方關於此類未結清的2020年信用證的任何權利和義務（ 包括但不限於與支付費用或償還或資助已提取金額有關的任何義務），但借款人，辭職或被替換的2020年信用證簽發人和2020年信用證的繼任簽發人 應承擔上述第（a）款所述的未償還2020年信用證的義務。
3A.7 Role of 2020 Letter of Credit Issuer. Each 2020 Additional Revolving Credit Lender and the Borrower agree that, in paying any drawing under a 2020 Letter of Credit, the 2020 Letter of Credit Issuer shall not have any responsibility to obtain any document (other than any sight draft, certificates and documents expressly required by the 2020 Letter of Credit) or to ascertain or inquire as to the validity or accuracy of any such document or the authority of the Person executing or delivering any such document. None of the 2020 Letter of Credit Issuer, the Administrative Agent, any of their respective Affiliates nor any correspondent, participant or assignee of the 2020 Letter of Credit Issuer shall be liable to any Lender for (i) any action taken or omitted in connection herewith at the request or with the approval of the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders; (ii) any action taken or omitted in the absence of gross negligence or willful misconduct as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction; or (iii) the due execution, effectiveness, validity or enforceability of any document or instrument related to any 2020 Letter of Credit or Issuer Document. The Borrower hereby assumes all risks of the acts or omissions of any beneficiary or transferee with respect to its use of any 2020 Letter of Credit; provided that this assumption is not intended to, and shall not, preclude the Borrowers pursuit of such rights and remedies as they may have against the beneficiary or transferee at law or under any other agreement. None of the 2020 Letter of Credit Issuer, the Administrative Agent, any of their respective Affiliates nor any correspondent, participant or assignee of the 2020 Letter of Credit Issuer shall be liable or responsible for any of the matters described in Section 3A.3(b); provided that anything in such Section to the contrary notwithstanding, the Borrower may have a claim against a 2020 Letter of Credit Issuer, and a 2020 Letter of Credit Issuer may be liable to the Borrower, to the extent, but only to the extent, of any direct, as opposed to consequential or exemplary, damages suffered by the Borrower which the Borrower proves were caused by such 2020 Letter of Credit Issuers willful misconduct or gross negligence or such 2020 Letter of Credit Issuers willful failure to pay under any 2020 Letter of Credit after the presentation to it by the beneficiary of documents strictly complying with the terms and conditions of a 2020 Letter of Credit in each case as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. In furtherance and not in limitation of the foregoing, the 2020 Letter of Credit Issuer may accept documents that appear on their face to be in order, without
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進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，2020年信用證發行人不對 任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓2020年信用證或其下的權利或利益或其收益的文書的有效性或充分性負責，全部或部分，這些信息可能因任何原因被證明是無效或無效的。
2020年信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會（SWIFT）消息或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式向受益人發送2020年信用證或與受益人進行任何溝通。
3A.8現金抵押品。
(a)某些信貸支持事件。根據行政代理人的書面請求，2020年信用證發行人，如果 （i）截至2020年信用證貸款到期日，任何2020年信用證債務因任何原因仍未償還，（ii）借款人應被要求根據第11.13節提供現金抵押品，或（iii）第2.16（a）（v）節的規定 生效，借款人應立即（如屬上述第（ii）項）或於一個營業日內（在所有其他情況下）在行政代理人或2020年信用證發行人提出任何書面要求後，提供不低於適用最低抵押品金額的現金抵押品（對於根據上述第（iii）款提供的現金抵押品，在執行 第2.16（a）（iv）節和違約方提供的任何現金抵押品後確定）。
(B)授予擔保 利息。借款人和任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理的利益向行政代理授予(並受其控制)信用發放人2020年的信函和2020年額外的循環信貸貸款人，並同意維持第3A.8(A)節所述所有此類現金、存款賬户及其所有餘額的優先擔保權益，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益。全部作為根據第3A.8(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人 在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的2020年信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動)，借款人將應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外 現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第 第3A.8款或第2.16、5.2或11.13款就2020年信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的2020年L/C義務、為參與提供資金的義務 (就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括該義務的應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用。
(D)為減少前置風險或擔保其他 債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)條後終止其受讓人)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和2020年信用證簽發人確定存在過剩現金抵押品。
3A.9網絡服務提供商和UCP的適用性。除非在開具2020年信用證時，簽發人和借款人另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每一份備用的2020年信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每一份商業2020信用證。儘管有上述規定，2020年信用證的簽發人不應對
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借款人和2020年信用證發行人S對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或做法要求或允許適用於任何2020年信用證或本協議(包括適用法律或2020信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)或國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的做法而受到損害。金融與貿易銀行家協會國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論2020年的信用證是否選擇此類法律或實踐。
3A.10與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。
3A.11為受限制的子公司簽發的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的2020年信用證用於支持控股公司或受限制子公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務 償還本協議項下的2020年信用證發放人在該2020年信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股公司或任何其他受限制子公司的賬户簽發2020年信用證對借款人有利，借款人S的業務從控股公司和其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。
3A.12與延長循環信貸承諾額有關的規定。如果任何一批L/信用證承諾的2020年信用證到期日發生在任何2020年信用證到期日之前，則(I)如果開具此類2020年信用證的2020年信用證發行人同意，如果尚未發生2020年L/C信用證到期日的一個或多個其他批2020年信用證承諾當時有效，已獲得同意的此類2020年信用證應自動被視為已根據2020年信用證承諾簽發(包括為履行2020年額外循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條購買參與並就此支付款項的義務)(並根據貸款人按比例參與)，但總金額不得超過當時在該信用證下未使用的2020年信用證承諾的總金額(應理解，沒有部分面額任何2020年信用證的金額可如此重新分配)和(2)未根據前一條第(1)款重新分配的範圍，借款人應根據第3A.8節的規定將任何此類2020年信用證變現。在2020年信用證承諾的任何一期到期日，2020年信用證的昇華可根據2020年信用證發行人和借款人之間的約定減少，而無需任何其他人的同意。
第4條費用
4.1費用。
(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從結算日至循環信貸終止日的每一天的適用保證金定義中規定的承諾費(承諾費)。每筆承諾費應(X)在借款人每個會計季度的最後一個營業日(未收到付款的季度期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的 日期結束的期間)支付，並應按該期間內的每一天的年利率計算，年利率等於該日生效的可用循環承諾額的承諾費費率。為了計算承諾費，每個循環信貸貸款人的可用循環承諾應被視為在循環信貸貸款和信用證風險敞口範圍內使用(但為此目的，該貸款人的擺動額度風險應不計在內)。
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(B)在不重複的情況下，借款人同意根據循環信用證的風險敞口，按比例向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中以美元為單位的費用，即向借款人S或任何其他受限制子公司開具的每份信用證的費用(循環信用證費用)，自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按每一天的年利率計算，該日的年利率等於調整後的定期循環信用貸款的適用保證金減去下文(D)項規定的循環L/C預付費用。除以下規定外，此類循環信用證費用應(X)在借款人每個會計季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾終止之日，以及(Y)循環信用證餘額降至零之日，每季度支付一次。
(C)借款人同意在沒有重複的情況下，為自己的賬户以美元向行政代理人支付以前已書面商定或可能不時以書面商定的行政代理人費用。
(D)借款人同意就其向借款人開出的每份循環信用證向每份循環信用證支付以美元為單位的費用(循環L預付費)，費用不重複：(1)就每份商業信用證，按該循環信用證的金額計算，費率為0.125；(2)就每份備用循環信用證，從該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止之日止。按該循環信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算(或按借款人和循環信用證簽發人書面商定的其他年利率計算)。此類循環L信用證預付款應在(X)借款人每個會計季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)適用的循環信用證餘額降至零之日到期並按季度支付。
(E)沒有重複的情況下，借款人同意在每次開具或延期開立或延期開立的信用證時，以美元直接向開證人付款， 在開立或延期、開具和/或修改信用證時，其金額應為開立或延期、開立或修改信用證時的手續費，而信用證開立或延期、開立或修改信用證通常收取手續費。
(F)在不重複的情況下，借款人同意按照2020年循環信貸貸款人各自的2020年信用證風險敞口，向行政代理以美元按比例支付向借款人S或任何其他受限制子公司開具的每份信用證的費用(2020年信用證費用)，自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按相當於2020年信用證適用保證金減去下文(G)項規定的2020年L/信用證預付費用的每一天的年利率計算。除上述規定外，此類2020年信用證費用應在借款人每個財政季度的最後一個營業日到期並按季度支付 (X)借款人的最後一個營業日和(Y)2020年信用證承諾終止之日，且2020年未償信用證應降至零。
(G)在不重複的情況下，借款人同意就其向借款人簽發的每份2020年信用證向每份2020年信用證支付以美元為單位的費用(2020年L/C預付費)：(1)就每一份2020年商業信用證，按該2020年信用證的金額計算，費率為0.125；(2)就每份備用2020年信用證，從該2020年信用證簽發之日起至該2020年信用證終止之日止；按相當於2020年信用證日均金額年利率0.125的利率計算(或按借款人和信用證發行人書面商定的其他年利率計算)。此類2020年L信用證預付費用應在借款人每個會計季度的最後一個營業日到期並按季度支付 (X)在2020年信用證承諾終止之日，以及(Y)在適用的2020年未償信用證終止之日 減至零。
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(H)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節向任何違約貸款人支付任何金額。
(I)借款人同意為每個2020年額外的循環信貸貸款人的賬户向行政代理(在每種情況下，根據該2020年額外的循環信貸貸款人各自的2020年信用證承諾百分比按比例)向行政代理支付2020年信用證適用保證金定義中規定的承諾費(2020年信用證承諾費)，從第2號修正案生效之日起至但不包括2020年信用證終止日期，每天應累計的承諾費(美元)。每筆此類2020年信用證承諾費應(X)在借款人每個財政季度的最後一個營業日和(Y)2020年信用證終止日(對於根據上文第(X)款未收到付款的該日期結束的期間)每季度支付一次，並應按該期間內的每一天的年利率計算，該費率等於該日有效的2020年信用證承諾額的年利率。為了計算2020年信用證承諾費，每個2020年額外循環信貸貸款人可用的2020年信用證承諾額應被視為在2020年信用證風險敞口範圍內使用。
4.2自願減少循環信貸承付款。
(A)在至少兩個工作日前向行政代理人S辦事處的行政代理人發出書面通知(行政代理人應立即將該通知轉交給每一貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款；但(A)任何此類減税應按比例和永久性地適用於任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，與根據第2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾有關，任何一家或多家貸款人在該日提供任何此類延長的循環信貸承諾的循環信貸承諾應減少的金額應等於在該日期如此延長的循環信貸承諾的金額(但條件是：(X)在實施任何此類減少並償還在該日發放的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，以及(Y)為免生疑問，上述 條款所述的循環信用貸款的任何此類償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求。在根據第2.14(G)節的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款的任何轉換生效後，(br}任何其他貸款人的循環信貸承諾)和(Ii)借款人可選擇將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾， (B)根據第4.2(A)節的任何部分減幅應至少為5,000,000美元，及(C)在根據本協議終止或減少貸款及預付任何於有關日期作出的貸款及擺動貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，而貸款人就任何類別的循環信貸風險總額 不得超過該類別的循環信貸承諾總額。
(B)在至少兩個工作日前向行政代理S辦公室的行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分2020年信用證承諾，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)任何此類削減應按比例和永久性地適用於任何適用類別的每個貸款人的2020年信用證承諾的削減，以及(Ii)借款人可以選擇將違約貸款人的2020年信用證承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的2020年信用證承諾，(B)根據第4.2條(B)項進行的任何部分削減的金額應至少為5,000,000美元，以及(C)在根據本協議終止或減少2020年信用證承諾後，任何類別的2020年額外循環信用貸款人2020年信用證風險敞口總額不得超過2020年信用證承諾總額， 任何類別的2020年額外循環信用貸款人2020年信用證風險敞口總額不得超過此類類別的2020年信用證承諾總額。
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4.3強制終止承諾。
(A)B-1期定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)修正案1號生效日期。延長期限貸款的承諾(如果有)應於下午5：00終止。(紐約市時間)適用的延期修正案之日。
(B)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。
(C)除非適用的合併協議另有規定，任何系列的新貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約時間)在該系列的增加金額日期。
(D)2020年信用證承諾應於下午5：00終止。(紐約時間)2020年L/C設施到期日。
(E)B-2期定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約時間 城市時間)第三號修正案生效日期。
(F)首批B-3期定期貸款承諾將於第4號修正案生效日下午5：00(紐約市時間)終止。
(G)第5號修正案的增量定期貸款承諾應 於下午5點終止。(紐約市時間)第5號修正案生效日期。
(H)B-4期定期貸款承諾應於下午5時終止。(紐約市時間)第7號修正案生效日期。
第5節.付款
5.1自願提前還款。
(A)借款人應有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，包括定期貸款和循環信用貸款(視情況而定)，除第5.1(B)節或第5.1(C)節規定的貸款外，還有權預付全部或部分貸款：(1)借款人應在行政代理S辦公室(如果是Swingline貸款，則為Swingline貸款人)向行政代理髮出書面通知，説明其預付款意向，預付款金額和(就SOFR貸款而言)根據
作出的具體借款(S)，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)發出通知：(I)對於ABR貸款，在預付款日期前一個工作日；(Ii)對於SOFR貸款，應在預付款日期前三天發出通知，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人；(2)(I)借入SOFR貸款的每筆部分預付款的最低金額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的倍數；(2)任何ABR貸款的最低金額為1,000,000美元，超過100,000美元的倍數，但因一次借款而部分預付SOFR貸款，不得將因此類借款而產生的未償還SOFR貸款減少到低於適用的SOFR貸款的最低借款金額，以及(3)如果是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天根據本第5.1節預付SOFR貸款，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細説明請求該金額的
基礎)後立即採取行動，根據第2.11節的規定，向行政代理支付根據第2.11節所需的任何金額，由該貸款人承擔。根據第5.1節規定的任何定期貸款的每筆預付款應
適用於借款人指定的一類或多類定期貸款。根據本第5.1節關於任何定期貸款的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一個或多個類別的定期貸款，以及(B)適用於減少B檔定期貸款償還金額，B-3部分定期貸款還款金額、任何新的定期貸款還款金額，以及根據第2.14(G)節的規定，延長的定期貸款還款金額，視情況而定，按借款人指定的順序和類別。在借款人S選舉中，根據本5.1節規定的任何提前還款，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。
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(b)在
事件中，在該日或之前在第1號修正案生效之日起6個月內，借款人(I)提前償還與任何重新定價交易有關的任何B-1期定期貸款，其主要目的是降低此類B-1期貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低B-1期貸款的有效收益率，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的
應評税賬户，(X)在第(I)款的情況下，與該重新定價交易相關的預付B-1部分定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的適用B-1部分定期貸款總額的1.00%的金額，根據該重新定價交易須進行有效的定價降低
。[保留。]
(C)在《修正案》六個月週年紀念日或之前。47生效日期，借款人(I)預付任何B期款項-3與任何重新定價交易有關的定期貸款，其主要目的是降低此類分批的有效收益率。-3-4定期貸款或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低B部分的有效收益率-3-4定期貸款，借款人應為每個適用貸款人的應評税賬户向行政代理支付：(X)在第(I)款的情況下，預付保費為本金的1.00%
B檔-3-4與這種重新定價交易相關的預付定期貸款，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於適用部分B總金額的1.00%的金額-3-4在緊接該項修訂之前的未償還定期貸款，可根據該項重新定價交易進行有效的定價下調。
5.2強制性預付款。
(a)定期貸款預付款。
(I)每次發生預付款事件時，借款人應在收到 債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨額後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額付款日期後十個工作日內)，根據下文第(C)款的規定，預付本金相當於該預付款事件現金淨額100%的定期貸款；但借款人僅就資產出售預付款事件、意外事故或許可銷售回租的現金淨收益而言，在每種情況下，僅就任何抵押品而言，借款人可以使用該現金淨收益的一部分來預付或回購允許的其他債務(並且在該預付或回購的情況下，允許的其他債務永久取消)，抵押品上的留置權等同於保證義務的留置權，只要任何適用的允許其他債務的發行人要求該允許其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該允許的其他債務的要約，在每一種情況下，金額不得超過(X)現金淨收益的乘積乘以（y）一個分數，其分子為抵押品上留置權與擔保債務的留置權相等的允許的其他債務的未償還本金額，並且存在提前償還或要約購買的要求，其分母為該允許的其他債務的未償還本金額和 定期貸款的未償還本金。
(Ii)根據第9.1(A)條規定必須提交任何財政年度(自截至2020年12月31日的財政年度開始幷包括在內)的財務報表之日起不遲於十個工作日，如果該財政年度的超額現金流量僅在一定程度上超過15,000,000美元，借款人應根據下文第(C)款的規定預付(或安排預付)本金相當於該財政年度超額現金流量的50%的定期貸款；但(A)第5.2(A)(Ii)節中的百分比應降至25%，如果在預付款之日(在生效之前但在第(Y)款所述的任何預付款生效之前)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率
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(B)根據本條款5.2(A)(Ii)項下的規定，借款人的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，如在預付款日(生效前)並經授權官員證明，則不需要支付任何定期貸款。借款人)在該預付款日期之前結束的最近試用期小於或等於3.50：1.00，減號， (Y)(I)在本財政年度內，根據5.1節或13.6節自願預付的定期貸款、根據5.1節或第二留置權信貸協議第13.6節自願預付的第二留置權貸款的本金金額(在每種情況下，包括借款人及其子公司以面值或低於面值向所有貸款人提供的貸款的購買以及荷蘭拍賣，在這種情況下，貸款的自願預付金額應被視為不超過此類貸款的實際購買價(br}在該財政年度內或該財政年度之後且在所需超額現金流量付款之日之前)，以及(Ii)在以下情況下：(Br)在以下情況下：(br}永久減少承諾、可選擇地減少增量循環信貸承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、擺動額度貸款、循環信貸貸款、延長循環信貸貸款、增量循環信貸貸款，在每種情況下，除非任何這類預付款是用融資債務的收益提供資金的。
(Iii)每次根據第10.1(W)節發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金收益淨額後三個營業日內，根據下文(C)款的規定，預付本金相當於此類發行的現金收益淨額的定期貸款 或發生該等允許的其他債務。
(IV)儘管本第5.2節有任何其他規定，(A)法律的任何要求禁止或延遲將非貸方子公司的任何預付款事件(非貸方預付款事件)或超額現金流的任何或全部現金淨收益匯回貸方。在上述第(I)款和第(Ii)款(視具體情況而定)所規定的時間內，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款規定的時間內，使用與受影響現金淨額或超額現金流量部分相當的金額償還貸款，但前提是法律的適用要求不允許匯回貸款方 (貸款方在此同意促使適用子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有行動)，且一旦法律適用要求允許匯回任何受影響的現金淨額或超額現金流量，根據上述第(I)款和第(Ii)款的規定，根據上述第(I)款和第(Ii)款的規定，將迅速(無論如何不遲於允許匯出後10個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流的金額 用於(扣除如果該金額實際匯回時應支付或預留的任何税款)以償還貸款，(B)如果借款人真誠地確定，任何非貸方預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對該等淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，則相當於受此影響的現金收益淨額或超額現金流量的金額可由適用子公司保留；但在第(B)款的情況下，在如此保留的任何非貸方預付款事件的任何現金淨收益之日或之前，本應根據上文第(I)款要求對再投資或預付款進行再投資或預付款，或在現金流量過剩的情況下，在該日期之後18個月的日期或之前，根據上文第(Ii)款的規定，應將相當於該超額現金流量的金額 用於預付款，除非以前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上述第(Ii)款迅速用於償還定期貸款，(X)借款人應將相當於該現金淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該淨現金收益或超額現金流量是由信貸各方而不是該附屬公司收到的一樣。減去如果該等淨現金收益或超額現金流量匯回國內時應支付或預留的任何税款(或，如較少，則計算該外國子公司收到的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)該等淨現金收益或超額現金流量應用於償還非貸款方的子公司的債務。為免生疑問，本 協議中的任何內容，包括第5節，均不得解釋為要求任何子公司將現金匯回國內。
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(B)償還循環信貸貸款。
(I)如在任何日期，貸款人因任何 原因而對任何類別循環貸款的循環信貸風險總額超過該類別當時有效的循環信貸承諾額的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別的循環貸款或Swingline貸款(視屬何情況而定)，金額相等於該超出的數額。如果在提前償還該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還循環信用證在超出部分的範圍內變現。
(Ii)如果在任何日期，由於任何原因，2020年額外循環信用貸款人與2020年信用證有關的總金額超過當時有效的2020年信用證承諾總額，借款人應立即在該 日期償還2020年信用證風險的本金，金額等於該超出部分。如果在預付所有2020年信用證風險後，2020年信用證風險超過了當時生效的2020年信用證承諾總額 ，借款人應將2020年未償信用證抵押到超出的範圍內。
(C)
申請償還金額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節所要求的每筆定期貸款的預付款應按比例分配給B部分-1-4個術語貸款，B-3期貸款、新期限貸款和延期的定期貸款應根據其到期的適用剩餘還款金額，按期限的直接順序或借款人的指示在每一類定期貸款中使用；
但借款人可自行決定將此類預付款中的較大比例分配給B部分。-1-4個術語貸款或B-3期付款提供任何適用的新期限貸款和/或當時未償還的延長期限貸款的貸款人同意的範圍內的貸款。根據第5.2(F)款的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)款規定的預付款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每類定期貸款的預付款金額，並要求行政代理向每一批B期貸款發出預付款通知定期貸款機構，B-3級-4定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款的貸款人(視情況而定)。
(D)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，借款人可在適用的情況下指定要預付的貸款類型和根據其發放的具體借款(S)；前提是，如果任何貸款人根據第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款 每個此類貸款所代表的未償還定期貸款的百分比。如借款人未按上一句所述發出拒絕通知或作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。
(E)循環貸款申請 。對於每筆循環貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)和(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(Y)每筆因借款而發放的貸款的預付款應按比例用於此類貸款；及(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環貸款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。
(F)拒絕權。借款人應將根據第5.2(A)節規定必須提前至少三個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將及時通知持有定期貸款的每個貸款人有關該提前還款通知的內容以及該貸款人S按比例分攤的提前還款。每一定期貸款貸款人均可拒絕根據第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款事件或第5.2(A)(Iii)條所允許的其他債務(此類拒絕金額，拒絕收益)按照第5.2(A)條規定發放的定期貸款的所有(但不少於 所有)按比例支付的任何強制性提前還款，方法是向
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管理代理不晚於下午5：00(紐約市時間)貸款人S收到行政代理有關此類預付款的通知後的一個工作日。 如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理髮送拒絕通知，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何遞減收益 在根據本合同條款向貸款人提供遞減收益後剩餘，以及在根據第二留置權融資條款根據第二留置權融資向貸款人提供遞減收益後剩餘 此後應由借款人保留(保留遞減收益)。
(G)儘管第5.1節和第5.2節有任何相反規定，所有額外B-1檔定期貸款的100%收益應用於償還未經同意的現有定期貸款貸款人和結算後期權貸款人的現有定期貸款。
(H)儘管第5.1節和第5.2節有任何相反規定，所有額外B-3檔定期貸款的100%收益應用於償還未經同意的現有B-2檔定期貸款貸款人和結算後期權B-2期貸款人的現有B-2期貸款。
5.3付款方式和地點。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人支付給行政代理，用於有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户、有權獲得信用證的出票人或有權獲得信用證的Swingline貸款人(視屬何情況而定)；除本合同另有特別規定外，所有此類付款應在不遲於到期日中午12點(紐約市時間)之前支付，並應在行政代理S辦公室或行政代理為此目的而通過通知借款人指定的其他辦公室立即以可用資金支付，不言而喻，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從借款人S在行政代理S辦公室(S)的賬户中的資金中支付一筆款項，應構成對該筆款項的支付，金額以該賬户中持有的資金為限。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)應以此類貸款的計價貨幣支付，而除非信用證文件中另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款應以美元支付。此後，行政代理將在同一天(如果行政代理實際在中午12：00(紐約市時間)之前收到付款，否則在行政代理S全權決定的下一個營業日收到付款)，將與支付本金或利息或費用有關的資金按比例分發給有權獲得貸款的貸款人。
(B)本協議項下的任何付款如遲於中午12：00(紐約市時間)支付，可被視為已於下一個營業日的下一個 行政代理S全權酌情決定就其計算利息。除本協議另有規定外，凡本協議項下任何付款須於非營業日支付時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，應於展期期間按緊接於展期前有效的適用利率支付利息。
5.4付款淨額。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，應在適用法律允許的範圍內免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。
(ii)如果適用法律要求任何預扣税 代理人從任何付款中預扣或扣除任何税款，則（A）該預扣税代理人應預扣或扣除其合理確定的適用法律要求的税款，（B）該預扣税代理人應及時將預扣或扣除的全部金額支付給相關政府機構，以及（C）如果預扣或扣除是由於補償税或 其他税，則適用的貸方應支付的金額
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應根據需要增加，以便在進行任何要求的預扣或扣除（包括適用於本 第5.4節項下應付額外款項的預扣或扣除）後，每個代理人（或，如果是為自己的賬户向行政代理人付款，則為行政代理人）收到的金額等於未進行此類預扣或扣除時應收到的金額。
(b)借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或及時償還行政代理人或任何其他納税人支付的任何其他税款。
(c)税務賠償。在不限制上述（a）或（b）款規定的情況下，借款人應 賠償行政代理人和每個代理人，並應在收到書面要求後15天內支付有關款項，全額賠償税款或其他税款（包括根據本第5.4條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該應付金額的賠償税或其他 税）行政代理人或該等税務機關（視情況而定）應付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税或其他税款。由借款人或行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的關於任何此類付款或負債金額的證明（以及合理詳細地列出此類金額的依據和計算方法的書面聲明 ），在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。如果 借款人合理地認為，任何此類賠償税或其他税款的主張不正確或不合法，則行政代理人和/或每個受影響的代理人將盡合理努力與借款人合作，以尋求此類賠償税或其他税款的退款 ，只要行政代理人或受影響的代理人自行確定此類努力不會導致任何額外費用，費用或風險，或以其他方式對其不利。
(d)付款的證據。在任何貸方或行政代理人按照本第5.4節 的規定向政府機構支付税款後，貸方應向行政代理人提交該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本，法律要求的任何申報表的副本，以報告此類付款或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(e)貸方狀態 和税務文件。
(i)各借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間 向借款人和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的適當填寫和簽署的文件，以及 允許借款人或行政代理人（視情況而定）提供的其他合理要求的信息，確定（A）本協議項下或任何其他信用證項下的任何付款是否需要納税，（B）如果適用，所需的預扣或扣除率，以及（C）此類信用證項下的任何可用豁免或減免的權利，與任何信貸方根據任何信貸文件或 為在適用管轄區內預扣税目的而確立此類收款人地位而向此類收款人支付的任何款項有關的適用税。根據本第5.4（e）節，要求承包商提交的任何文件和信息（包括下文第（ii）小節中規定的任何具體 文件）應在交割日當天或之前由該承包商（i）交付（或在其成為本協議一方之日或之前），（ii）在此類 文件到期或作廢或無效之日或之前，（iii）在發生要求更改其先前交付給借款人和 行政代理人，以及（iv）此後，如果借款人或行政代理人合理要求，每個借款人應立即書面通知借款人和行政代理人，如果該借款人不再具有提供以前提供的任何文件的合法資格。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據上述協議或行政代理人的合理判斷，或提交將使該代理人或行政代理人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或將嚴重損害該代理人或行政代理人的法律或商業地位。
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(ii)在不限制前述的一般性的情況下：
(A)屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人(美國貸款人)應向借款人和行政代理交付經簽署的國税局W-9表格的正本或副本，或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；
(B)每個非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數)下列各項中適用的一項：
(1)簽署的國税局表格W-8BEN或表格的正本或副本W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的福利；
(2)簽署的國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)的正本或副本；
(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的利益，(X)基本上採用附件I-1、I-2、I-3或I-4(視情況而定)形式的證書(非銀行税證書)，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何信貸單據下的付款均與該非美國貸款人S從事美國貿易或業務有關，及(Y)簽署國税局W-8BEN 表格或表格的正本或副本W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)；
(4)如該非美國貸款人為合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該非美國貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)及所有所需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益)、非銀行税務證明(實質上為表I-2或表I-3的形式，(如適用)(條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，則非美國貸款人可代表直接或間接合夥人(S)提供非銀行納税證明(S) (基本上採用附件I-4的形式))；或
(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；
(C)每一貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的 時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件，以確定該貸款人是否履行了《反洗錢法》項下的義務，以確定該貸款人是否履行了S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及
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(D)如果行政代理人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份正式填寫的國税局表格W-9。如果行政代理人不是美國人(如《準則》第7701(A)(30)節所述)，則應提供美國國税局表格W-8IMY的正本，在表格W-8IMY的第一部分和第六部分證明其是同意就其從借款人收到的付款被視為美國人的美國分支機構。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候立即通知借款人。
(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人在其善意行使的唯一裁量權中確定，它已收到任何貸方對其進行賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何貸方根據第5.4條支付了額外金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，由貸方根據本條款5.4項就產生此類退款的補償税或其他税)，淨額自掏腰包行政代理或貸款人(視屬何情況而定)發生的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求同意償還已支付給借款人的金額(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)在行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局退還此類款項的情況下 向該行政代理機構或該貸款人支付。在這種情況下，行政代理或貸款人(視情況而定)應應借款人S的要求，向借款人提供一份評估通知書的副本或從相關税務機關收到的要求償還該等退款的其他證據的副本(條件是行政代理或該貸款人可以刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款 (F)向賠付方支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比行政代理或任何貸款人處於較不利的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税務主體 ，且從未支付與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為 要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語貸款人包括任何信用證簽發人 ，術語j適用法律？包括FATCA。
(H)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行之後，每一方當事人在本第5.4款項下承擔的義務應 繼續存在。
5.5利息和費用的計算。
(A)除下一句所規定的外，SOFR貸款的利息應按實際經過的天數按一年360天計算。ABR貸款的利息應以實際過去天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。
(B)費用和平均每日信用證金額應按實際經過的天數按一年360天計算。
5.6利率限制。
(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的利息或其他金額。
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(B)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付第5.6(A)節要求其支付的款項 ，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大範圍內進行支付。
(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將受到任何適用法律、規則或法規的禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已追溯至法律不禁止的最高金額或利率(視情況而定)，並在必要的範圍內進行此類調整。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的金額或利率；但在合法的範圍內，因施行本節而本應支付但未支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間支付給該貸款人的利息(但不得高於該最高金額或利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的利息至還款之日為止。
儘管如上所述，在實施了所有預期的調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或條例所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出部分的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。
第六節初次借款的先決條件。
本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件：
6.1信用證單據。
行政代理人(或其律師)應已收到：
(A)本協議由控股公司的一名正式授權人員、借款人、每份循環信用證發行人、本協議的每一出借方和行政代理簽署並交付；
(B)由每名擔保人和抵押品代理人經正式授權的官員籤立和交付的擔保；
(C)質押協議，由控股公司一名正式授權的高級職員、借款人、每位擔保人和抵押品代理人籤立和交付；
(D)由借款人、每名擔保人和抵押品代理人的正式授權人員籤立和交付的擔保協議；
(E)第二份留置權信貸協議，由一名正式授權的控股公司高級職員、借款人、協議的每一貸款人及第二留置權行政代理人籤立及交付；及
(F)第二留置權債權人間協議，由行政代理、抵押品代理、第二留置權行政代理、第二留置權抵押品代理、控股公司、借款人和每名擔保人的正式授權人員簽署和交付。
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6.2抵押品。除附表9.14所述的任何項目外：
(A)根據證券文件規定質押的借款人和每位擔保人的所有未清償股權，不論股權的形式如何，均已根據證券文件質押。
(B)抵押品代理人應已收到代表借款人和每位擔保人的股權的證書，在擔保文件中規定交付的範圍內，並在擔保文件下質押的範圍內，並在經證明的範圍內，連同 轉讓書和空白背書的未註明日期的股權書或同意書。
(C)為創建擬由任何證券文件創建的留置權並在該證券文件要求的範圍內完善此類留置權而要求提交、登記或記錄的所有統一商業法典融資報表 應已交付給抵押品代理人，並應以適當的形式 存檔、登記或記錄。
6.3法律意見。行政代理(或其律師)應 已收到(I)信貸方特別新律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)信貸方特別律師Reed Weitkamp Schell&Vice PLLC，以及控股和借款人特此指示並同意指示其他信貸方提供此類法律意見的籤立法律意見。
6.4股權投資。股權投資，在構成普通股以外的股本的範圍內， 應按條款和條件，並根據聯合牽頭安排人和賬簿管理人合理滿意的文件，作出不少於最低股本金額的投資；但條件是，在使收購生效和最低股本金額生效後，KKR將直接或間接擁有截止日期本公司所有已發行和已發行股本的至少大部分。
6.5成交證書。行政代理(或其律師)應已收到每個(br}(X)控股公司、借款人和其他擔保人的證書，日期為截止日期，基本上以附件E的形式，並插入適當的插頁，由任何授權官員和控股公司祕書或任何助理祕書、借款人和每名擔保人(視情況而定)簽署)，並附上第6.6節和(Y)節所述的文件，證明遵守第6.8條(關於本公司 申述和指定申述)和第6.10條，並證明自2018年12月10日以來，沒有發生任何已經或將合理預期會對公司產生重大不利影響的變化、影響、事件、事實狀態和發展。
6.6持股、借款人和擔保人的訴訟程序授權；公司文件。行政代理應已收到(I)股權持有人、董事會或其他管理人員(或其正式授權的委員會)的決議副本(如適用)，該決議授權(A)簽署、交付和履行其所屬的信貸文件(及其任何相關協議)和(B)對於借款人而言，授權(A)簽署、交付和履行信貸文件(以及與之相關的任何協議)；(Ii)控股公司的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件。借款人和其他擔保人，(Iii)控股授權人員、借款人和簽署其為當事人的信貸文件的每個其他擔保人的簽字和任職證書(或其他類似文件)，以及(Iv)註明截止日期或截止日期之前的控股組織司法管轄區政府當局、借款人和其他擔保人的良好信譽證明。
6.7費用。代理人和貸款人應在成交日前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定)在獲得初始期限貸款資金的同時收到費用和合理的自付費用，金額為先前以書面約定的金額，將在成交日期支付 (借款人S有選擇權，可與初始期限貸款的收益相抵銷)。
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6.8陳述和保證。截止日期，指定的 陳述應在所有重要方面真實且正確(但任何經重大、重大不利影響或類似語言限定的該等指定陳述應在所有方面真實且正確) 而公司陳述應在所有重要方面真實且正確(但經重大、重大不利影響或類似語言限定的任何該等公司陳述應在 所有方面真實且正確)。
6.9償付能力證書。於交易完成日，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、總裁副財務長、董事、經理或任何其他高級財務官出具的證明 ，表明在交易完成後，借款人與受限子公司合併後具有償付能力。
6.10採集收購應已完成，或基本上與初始期限貸款的初始借款同時完成，根據收購協議的條款，在所有重大方面完成，不進行任何修改，修正案或明示放棄或同意（包括 公司重大不利影響定義下的任何同意）（或其關聯公司之一），在未經多數牽頭人同意的情況下，（不得無理拒絕，條件或延遲）（雙方理解並同意：（a）對公司重大不利影響定義的任何變更均應視為對貸款人產生重大不利影響，以及（b）任何修改，借款人的修改 或明示放棄或同意（或其關聯公司之一）導致購買價格增加或減少的，應被視為對貸款人沒有實質性不利影響，只要（i）購買價格的任何增加 不得通過額外債務來融資（不包括本協議允許的信貸額度）及（ii）任何減少應首先分配，以將股權投資減少至最低股權金額 然後按比例分配給初始定期貸款和第二留置權融資）。
6.11愛國者法案 行政代理人和聯席牽頭行及賬簿管理人應在截止日期前至少三個營業日收到有關借款人和擔保人的文件和其他信息，這些文件和信息應合理 行政代理人或聯席牽頭承銷商和賬簿管理人在截止日期前至少十個日曆日以及美國監管機構要求的書面要求根據適用的瞭解你的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的受益所有權法律實體客户資格，且 行政代理人已在截止日期前至少十個日曆日向借款人提供了每個申請人的名稱及其電子交付要求，則行政代理人和每個申請受益所有權條例所要求的與借款人有關的受益所有權證明的 此類申請人（受益所有權證明）應在截止日期前至少三個營業日收到與借款人有關的 受益所有權證明。
6.12備考資產負債表。聯席牽頭行和 賬簿管理人應已收到借款人截至2018年9月30日最近完成的四個財政季度期間最後一天的 12個月期間的備考合併資產負債表和相關備考收入報表（統稱為備考財務報表），在 交易生效後編制，猶如交易已於該日期發生（如屬該資產負債表）或在該期間開始時（在其他收入報表的情況下），不需要按照1933年證券法第S-X條的規定編制，經修訂，或包括購買會計的調整（包括財務會計準則委員會會計準則 編碼805，企業合併（以前的SFAS 141 R）所設想的調整類型）。
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6.13財務報表。聯席牽頭行和賬簿管理人應已 收到歷史財務報表。
6.14對公司無重大不利影響。自2018年12月10日以來， 沒有任何已經或合理預期會對公司產生重大不利影響（定義見收購協議）的變更、影響、事件、事實狀態、發展或事件。
6.15再融資。再融資截止日期 應與初始定期貸款的初始借款基本上同時完成。
6.16借款通知。行政代理人（或其律師）應收到符合第2.3節要求的 借款通知。
為了確定在交割日是否符合 第6條規定的條件，簽署本協議的每個承包商應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議須予同意的每份文件或其他事宜，或 除非行政代理人在建議的截止日期之前收到該等招標人的通知，其反對意見。
第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。
根據第1.12節，每個借款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款，（本協議項下截止日定期貸款的 初始借款除外），包括任何新定期貸款和/或任何替代定期貸款（不包括循環信貸放款人就未付 根據第3.3和3.4節的規定提款）以及信用證簽發人在任何日期簽發信用證的義務，須滿足（或放棄）以下先決條件：
7.1無違約；陳述和保證。
(a)在每個信用事件發生時以及在其生效後，（截止日的任何信用事件或根據第2.14或2.15節（應遵守第2.14或2.15節的適用條款，如適用）提供的任何 貸款除外），（i）沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續 ;及（ii）本信用證或其他信用證文件中任何信用證方所作的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確（前提是任何此類陳述和保證 在重要性、重大不利影響或類似語言方面應是真實和正確的），其效力與此類陳述和保證在此類信用事件發生之日做出的效力相同（除非 此類陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（前提是，任何此類陳述和保證 都是重要的，材料的不利影響或類似的語言應在各方面真實和正確）。
7.2借款通知。
(A)在截止日期後發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到滿足第2.3節要求的借款通知。
(b)在發放每筆循環信用貸款（根據第3.4（a）節發放的任何循環信用貸款 除外）之前，行政代理人應收到符合第2.3節要求的借款通知。
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(c)在簽發信用證之前，行政代理人和 適用的信用證簽發人應收到符合第3.2（a）節或第3A.2（a）節要求的信用證申請（如適用）。
7.3 2020年信用證條件。對於2020年信用證的任何簽發或延期、提取和/或修改，如果2020年信用證未付提取的總金額超過當時2020年信用證承諾總額的35%，截至測試期最後一天的合併第一留置權擔保債務與合併 EBITDA比率不得大於6.90：1.00。
接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的陳述和保證，即上述第7條規定的所有適用條件已在當時得到滿足。
第8節陳述和保證。
為了促使貸款人訂立本協議，發放貸款和Swingline貸款，並按照本協議的規定簽發或參與信用證，借款人(僅就第8.1、8.2、8.3、8.5、8.7和8.10條而言，是控股公司)向貸款人作出以下陳述和擔保：在本協議的執行和交付、貸款和Swingline貸款以及信用證的簽發期間，所有這些 應繼續有效(不言而喻，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內被視為與任何外國子公司有關)：
8.1公司地位。各信用證 方（a）是一個正式組織和/或註冊成立並有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體（如適用）根據其組織和/或註冊成立的司法管轄區的法律，有限責任公司或其他組織權力和權力，擁有其財產和資產，並進行其所從事的業務交易，以及（b）已正式獲得資格並被授權開展業務，並且在要求其獲得資格的所有司法管轄區內具有良好的 信譽（如適用），但不具備資格不會合理預期導致重大不利影響的情況除外。
8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權限來執行、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動來授權其所屬的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份該等信用證文件均構成該信用方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受破產、資不抵債、清算、清盤、解散、註銷或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束。
8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和條款，或完成收購或Abode收購以及由此或由此計劃進行的其他交易，都不會(A)違反任何重大法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令的任何適用條款，或政府文書，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或導致 根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據信用證文件或允許留置權設定的留置權除外)，或對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(任何該等條款、契諾、條件或規定)。合同要求)，除非任何此類違約、違約或留置權被合理預期不會造成重大不利影響，或者(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、組織章程大綱或其他組織文件的任何規定(在收購和Abode收購生效後)。
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8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，並無針對借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序將會合理地預期會導致重大不利影響。
8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不會違反董事會T、U或X條例的規定。
8.6政府批准。每份信貸文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)關於根據證券文件設立的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)此類許可證、批准、授權、登記、備案或同意不會導致重大不利影響。
8.7投資公司法案。Holdings、借款人或任何其他受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
8.8真實和完整的披露。
(A)借款人、任何受限制附屬公司或其各自的授權代表於截止日期或之前或之前向行政代理、任何聯合牽頭安排人和賬簿管理人及/或任何貸款人提供的迄今或同時提供的書面事實資料和書面數據(整體而言)(包括(I)保密信息備忘錄(在截止日期前更新，幷包括通過引用併入其中的所有信息)和(Ii)信貸文件)中包含的所有此類書面信息和數據，當所提供的信息或數據(在所有補充和更新生效後)被提供、在任何重大方面不正確或包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實以使該信息和數據(作為整體)在當時不具有重大誤導性時，應理解並同意，就本條款8.8(A)的目的而言，該等事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測、以及其他前瞻性信息)或其他具有一般經濟或一般行業性質的前瞻性信息和信息。
(B)上文(A)段所述資料和數據中所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息) 是基於此等人士當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到對未來事件的此類 預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
8.9財務狀況;財務報表。
(A)(I)《保密資料備忘錄》所載借款人未經審核的歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，在各重大方面均公平地反映借款人於上述資料、報表及經營業績所涵蓋的各個期間的綜合財務狀況 。該等備考財務報表(其副本迄今已提供予行政代理)乃根據歷史財務報表編制，並基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而以誠意編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列借款人及其附屬公司於2018年9月30日的估計財務狀況(猶如交易已於該日期完成)及其估計營運業績，猶如交易已於2017年10月1日完成一樣。本章節第8.9節第(A)(Ii)款所指的財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但該財務報表附註所規定的範圍除外。
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(B)自截止日期以來並無重大不良影響。
每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能需要因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致信貸文件中的違約或違約事件。
8.10遵守法律；無違約；外國資產管制處；反海外腐敗法；反腐敗法。
(A)每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律的要求不會合理地導致重大不利影響。
(B)未發生違約 ，且仍在繼續。
(C)每一貸款方及其各自的董事、高級職員或代理人(據該等貸款方所知)(1)遵守(X)經修訂的《愛國者法》和《與敵貿易法》，(Y)遵守美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，包括(I)美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，(2)目前不是任何制裁的對象或目標， (Ii)列入OFAC S特別指定國民名單、HMT S金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何其他相關制裁機構或 (Iii)執行的任何類似名單，有組織或居住在指定司法管轄區的，(3)符合《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規(統稱為《反腐敗法》)，除非在每一種情況下，不遵守反腐敗法不會合理地導致重大不利影響，以及(4)除非不遵守《反洗錢法》，否則符合反洗錢法。每個信用方都制定並維護旨在促進和實現對反腐敗法律的遵守的政策和程序。
8.11税務事宜。(A)借款人及其他每一受限制附屬公司已提交其要求提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳義務人的身份)，但如借款人或該受限制附屬公司的管理層(根據管理層的善意判斷)維持了足夠的準備金，則出於善意而經正當程序提出爭議的税款除外。(B)借款人及各受限制附屬公司已(在借款人或有關受限制附屬公司(如適用)的善意判斷下)已就尚未到期及應付的所有税項支付或已提供足夠準備金。本公司並無對借款人或任何受限制附屬公司提出任何現行或擬議的評税、欠款或其他索償，而該等申索將合理地預期會導致重大不利影響。
8.12符合ERISA； 符合外國計劃。
(A)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。
(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何外國計劃事件。
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8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於交易生效後的成交日。
8.14知識產權。借款人和其他受限制子公司均擁有或有權使用目前在美國開展的各自業務運營所需的所有知識產權，除非無法擁有或有權使用此類知識產權 不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人及其他受限制附屬公司對各自業務的經營不會侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理地預期不會產生重大不利影響。
8.15環境法。
(A)除附表8.15所載或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(I)借款人及其他受限制附屬公司及其各自的營運及物業均符合所有環境法；(Ii)借款人或任何其他受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司並無根據任何環境法在 任何地點進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動。
(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的子公司均未在任何當前或以前擁有或經營的物業上、之上或之下或從任何物業處置、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，據借款人所知，在每種情況下，在任何此類物業上、之上、之下或從任何該等物業釋放危險材料的方式，均不合理地預期會產生重大不利影響。
8.16屬性。
(A) (I)借款人和受限制附屬公司對其各自業務運營所必需的所有財產均擁有良好和有效的記錄所有權、有效租賃權益或使用權，且沒有任何留置權(本協議允許的任何留置權除外)，且不存在任何留置權(本協議允許的任何留置權除外)，但無法單獨或整體獲得此類良好所有權或權益的情況除外。(Ii)不會對位於住房和城市發展部長認定為洪水保險法 所指的具有特殊洪水危險的地區的改善型房地產造成重大不利影響，除非已按照第9.3(B)節獲得根據該洪水保險法可獲得的洪水保險。
(B)附表8.16列出了截至截止日期任何貸款方擁有的公平市場價值超過2000萬美元的每一抵押財產的清單。
8.17償付能力。於緊隨貸款發放後的結算日(交易生效後，包括第二筆留置權貸款的發放)及在生效運用該等貸款所得款項後，借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上將具有償付能力
。關於第
號修正案
57生效日期(在生效後《修正案》考慮的交易5，包括完成對Abode的收購)緊跟在製作之後第5號修正案的增量(或被視為正在發放)B-4期定期貸款，並在實施該等貸款所得款項的運用後，借款人及受限制附屬公司將在綜合基礎上具有償付能力。
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8.18收益的使用。使用貸款、信用證和/或Swingline貸款的收益不會在任何實質性方面違反任何反洗錢法、制裁或反腐敗法。
8.19實益所有權證明。截至截止日期，就借款人所知，《受益所有權證書》中包含的關於借款人任何實益所有人的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
第9節肯定性公約
借款人(僅就第9.5、9.6、9.11、9.12和9.14條而言，是控股公司)特此訂立契約，並同意在截止日期及之後，直至終止日期：
9.1信息契約。借款人將向 行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(A)年度財務報表。一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或者，如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政年度結束後90天或之前)(借款人截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度為120天)，借款人和受限制子公司在每個財政年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的相關 綜合收益表和現金流量(有一項理解和協議，即截至2018年12月31日的財政年度，截至該會計年度末的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合損益表和現金流量，應由借款人和本公司各自獨立交付(在交易生效前)，並且在每一種情況下，均應按照公認會計準則編制並經 認證，如下文第9.1(A)節所述)，並從截至2020年12月31日的財政年度開始。列出上一會計年度的比較綜合數字，所有數據均合理詳細，並按照公認會計原則編制，在每一種情況下，均由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，該等會計師對審計範圍或借款人或任何重要附屬公司(或共同構成重大附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位的意見不得有保留意見(但僅就任何債務項下的即將到期日明確表示的或僅由 (I)即將到來的到期日而明確產生的任何保留意見除外)，(Ii)任何實際或潛在無法在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務業績、資產或負債)。
(B)季度財務報表。在借款人每個財政年度的前三個季度會計期間(或如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個季度會計期間結束後45天(借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度為60天)的日期或之前)，在可用情況下且無論如何不得在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日起5天內(在任何允許的延期生效後)，借款人和受限制子公司在該季度期末的綜合資產負債表以及該季度會計期間和截至該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合收益表，以及截至適用季度最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並自截至2020年3月31日的季度開始，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表， 上一會計年度相關期間的最後一天，借款人的授權官員應證明，借款人及其受限制子公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面都是公平的，符合公認會計準則(其中註明的除外)的規定，受正常年終調整和沒有腳註導致的變化的限制，對於 財年報告期，應按照公認會計準則的要求，將購買價格分配最終確定為交易中收購資產和承擔的負債的公允價值。
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(C)預算。首次公開募股前，在借款人每個會計年度開始後90天內(如果是從2019年1月1日至2020年1月1日開始的財政年度，則為120天)，借款人管理層通常為內部使用編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，其範圍與根據第9.1(A)條提供的財務報表一致，列出該預算所依據的主要假設(統稱為預測)，在每一種情況下，這些預測都應附有借款人的授權官員的證書，表明此類預測是根據其中所述的假設 真誠地編制的，這些假設在編制此類預測時被認為是合理的，應理解並同意，關於未來事件的此類預測和假設不應被視為事實或履約保證，受重大不確定性和或有事項的影響。其中許多是借款人及其子公司無法控制的，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
(d)軍官證。在第9.1（a）和（b）節規定的財務報表交付後 五天內，借款人授權官員出具證明，表明不存在違約或違約事件，或者，如果存在任何違約或違約事件 ，則説明其性質和程度（視情況而定），該證書應載明（i）在該 財政年度或期間結束時，受限子公司和非受限子公司（視情況而定）的身份發生任何變更的説明，在截止日期或最近的財政年度或期間（視情況而定）提供給貸方的，以及（ii）當時適用的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率以及與之相關的基本計算。在提交第9.1（a）節規定的財務報表時，借款人 授權官員出具的證明，説明法定名稱、成立管轄權、實體類型和組織編號的變更（或同等機構）在要求在《統一商法典》融資申明書中包含組織標識號的管轄區內成立的人員，在每種情況下，對於每個信用證方，或確認自截止日期或根據本條款（d）交付的最新證書 日期以來，此類信息沒有變化。
(e)違約或訴訟通知。在借款人或任何受限子公司的 授權官員獲悉後，立即通知（i）構成違約或違約事件的任何事件的發生，該通知應説明其性質，存在的 期限以及借款人擬採取的相關行動，以及（ii）針對借款人或任何受限制子公司的任何未決訴訟或政府程序， 合理預期將被不利地確定，並且如果如此確定，將導致重大不利影響。
(f)環境問題。 在借款人或任何受限制子公司的授權官員獲悉以下任何一項或多項環境事項後，除非合理預期此類環境事項不會導致 重大不利影響，否則應立即通知：
(i)針對任何信用方或任何不動產的任何未決或威脅的環境索賠;以及
(ii)針對 任何房地產上、內、下或來自任何房地產的任何危險材料的實際或聲稱的存在、釋放或威脅釋放，進行任何調查或採取任何移除、補救或其他糾正措施。
所有此類 通知應合理詳細地描述索賠的性質、調查或移除、補救或其他糾正措施。“不動產”一詞是指任何信貸方擁有或租賃的土地、建築物、設施和改進 。
-145-
(g)其他信息.在提交時，任何文件的副本（包括 表格10-K、10-Q或8-K）或註冊聲明（註冊聲明生效前 版本的草案除外），並向其報告，由借款人或任何受限子公司向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構提交（除了對任何註冊聲明的修改（ 以該註冊聲明生效的形式提交給行政代理人的範圍內），任何註冊聲明的附件，以及（如果適用），表 S-8上的任何登記報表以及借款人或任何受限子公司應發送給借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人的所有財務報表、代理聲明、通知和報告的副本，放款人或代理人（在每種情況下，根據本協議未向行政代理人提交的信息），並在合理的保密性下，（財務或其他）作為行政代理人代表自己或代表任何（通過行政代理人行事）可以不時合理地提出書面請求;前提是借款人 或任何其他受限子公司均無需披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項（i）構成非金融商業機密或非金融專有信息，（ii）就該披露向行政代理人或任何其他行政機關作出的，（或其各自的承包商）被法律禁止，或任何有約束力的協議， （iii）受律師委託人特權或類似特權約束或構成律師工作成果或（iv）受第13.16節或第9.2節規定的限制的其他情況。
(H)KYC信息。在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)的合理要求下，借款人應根據適用的美國監管機構的要求，迅速提供(I)借款人和擔保人的相關文件和其他信息(包括受益所有權證明)。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(Ii)為免生疑問，只要借款人有資格成為受益 所有權法規下的法人客户，即受益所有權證明。
根據本第9.1條(A)、 (B)和(G)規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於 借款人在互聯網上的借款人S網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的最早日期交付；(Ii)此類文件張貼在借款人S的網站上，如有，則張貼在借款人的IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上；但(A)應行政代理的要求，借款人應繼續向行政代理交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)，以及(B)借款人應將在本款所述的任何網站上張貼任何此類文件一事通知行政代理(通知可以是通過傳真或電子傳輸)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
雙方在此承認並同意，即使本條款9.1有任何相反規定，根據本條款第(A)和(B)款交付的財務報表可以是：(I)關於借款人及其子公司的財務報表，只要在交付該等財務報表的同時，也交付反映將非限制性子公司的賬户從該等合併財務報表中剔除所需調整的相關合並財務報表，或(Ii)適用的控股公司或借款人的任何其他母公司的財務報表，只要與該財務報表交付同時，反映註銷 控股公司或此類其他母公司賬户所需調整的相關綜合財務報表也已交付。
各貸款方在此確認並同意，除非借款人 事先通知行政代理，否則根據上文第9.1(A)、(B)和(D)節提供的所有財務報表和證書均被視為適合分發給所有貸款人，並可供所有貸款人使用，行政代理和貸款人可能視其為不包含任何重要的非公開信息。
儘管有上述規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露或允許檢查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項
-146-
或(Iii)受律師客户或類似 特權的限制，或構成律師工作產品；只要借款人同意並將促使每個受限制的子公司盡商業合理努力放棄任何此類具有約束力的協議，否則在所有情況下，在適用法律、規則或法規未禁止的情況下，在可行的範圍內，應立即通知行政代理，根據本判決，信息將被扣留。
9.2書籍、記錄和檢查。借款人將，並將安排每個受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和S所擁有的任何此類子公司的任何財產或資產，只要在S控制的範圍內，允許進行此類檢查(並應採取商業上合理的努力，在不屬於S控制的範圍內的情況下，允許進行此類檢查)，並檢查借款人和任何此類子公司的賬簿和記錄，並與以下各方討論借款人和任何此類子公司的事務、財務和賬目：並由ITS及其高級職員和獨立會計師按行政代理人或所需貸款人希望的合理時間和間隔及合理程度就此向其提供諮詢(如有任何此類會議或來自該等獨立會計師的意見，則須服從該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理方可代表被要求的貸款人行使行政代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利一次以上，該等訪問將由借款人S承擔，以及 (C)儘管本第9.2節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製或摘要，或 討論下列情況的任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師與委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理人和所需的貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S的任何討論。
9.3保險的維持。(A)借款人將，並將促使各主要附屬公司根據自我保險安排或與保險公司，始終保持充分的效力和效力，借款人相信(根據借款人管理層的善意判斷)財務狀況良好，並在相關保險安排或續保時負責，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及成本效益基礎上的保險的可用性)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及基於成本效益的保險的可用性)的風險是合理和審慎的；並將應行政代理人的書面要求，迅速向行政代理人提供關於所投保保險的合理詳細信息 和(B)對於位於特殊洪水危險區域的任何改善的抵押財產，借款人將獲得洪水保險法所要求的總金額的洪水保險，並應在其他方面遵守洪水保險法。每份此類保險單應(I)將抵押品代理人代表擔保當事人指定為其權益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下， 包含貸款人S應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保人代理人代表擔保當事人指定為該保險單項下的貸款人S損失收款人。
9.4納税。借款人將支付和解除或導致支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有實質性税款，以及與所徵收、評估或徵收的任何税款有關的所有合法實質性索賠，如果不繳納，合理地預計將成為借款人財產的重大留置權；只要借款人或任何受限制附屬公司均無須按誠信及正當程序繳付任何該等税款，但如其已根據公認會計準則(根據借款人管理層的善意判斷)就該等税款維持足夠準備金，則其可合法扣繳該等税款，而未能繳付亦不會合理地預期會導致重大不利影響。
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9.5保留存在；合併的公司特許經營權。在任何情況下，借款人將採取必要的一切必要行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其權利、特權(包括良好的信譽(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但是，借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。
9.6遵守法規、規例等控股公司將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於所有制裁、反腐敗法和反洗錢法，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和轉租人(如果有的話)遵守所有環境法律，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可證，以及(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有與環境法有關的合法命令和政府當局的指令，但善意地通過適當程序及時提出異議的此類命令和指令除外，(A)、(B)、和第9.6節的第 (C)項，如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。
9.7 ERISA。在適用的情況下，(A)借款人在收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可就貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃提出要求的文件的副本。但如果貸款方或其任何子公司未要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，適用貸款方或子公司應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，本節授予行政代理人的權利不得在任何適用的 計劃年度內就同一多僱主計劃行使一次以上，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或外來計劃事件發生後立即通知行政代理人，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或外來計劃事件一起，將合理地預期將導致任何貸款方的責任，併合理地預期會產生重大不利影響。
9.8物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制子公司保存和維護其業務開展所需的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生 重大不利影響。
9.9與附屬公司的交易。借款人將與其任何關聯公司(借款人和受限制子公司除外)進行所有涉及超過(X)$以上的總付款或對價的交易，並促使每一家受限制子公司進行所有交易30對於任何個別交易或一系列
相關交易，其條款至少與借款人或受限制子公司在可比條件下獲得的條款一樣有利，則為最近結束測試期的綜合EBITDA的5000萬和(Y)8.5%(按形式計算)與借款人或受限制附屬公司的董事會真誠確定的非關聯方進行公平交易；但上述限制不適用於(A)向保薦人支付管理費、根據保薦人管理協議向借款人和受限制附屬公司提供的諮詢和財務服務，以及向受限制附屬公司支付的慣常投資銀行費。
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向借款人和子公司提供與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務的發起人，這些交易的付款得到了借款人董事會多數人的善意批准，(B)第10.3條和第10.5條允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)發行借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股本等價物，(E)貸款，借款人、任何受限制子公司或借款人已投資的任何合資企業(如果借款人S或其子公司S擁有該合資企業或子公司的股本或股票等價物，哪個子公司或合資企業不會是借款人的附屬公司)第10條允許的範圍內的墊款和其他交易；(F)借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排(包括管理和員工福利計劃或協議)；股票期權計劃及其他補償安排)，(G)借款人(及其任何直接或間接母公司)及附屬公司根據第10.5(B)(15)條所準許的借款人(及任何此類母公司)與附屬公司之間的税務分擔協議而支付的款項；但在任何一種情況下，在任何財政年度內，此類支付的金額不超過借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在從非受限制子公司收到的金額的 範圍內)在該財年就該等外國、美國聯邦、州和/或地方税而被要求支付的金額，如果借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在上述範圍內)與借款人的任何此類直接或間接母公司分開支付此類税款，(H)向以下公司支付慣例費用和合理的自掏腰包成本：在正常業務過程中代表借款人(或其任何直接或間接母公司)和子公司的董事、經理、顧問、高級管理人員或員工提供的賠償，(br}借款人和子公司的所有權或經營權)，(I)根據採購財團成員資格進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要有任何此類修訂、修改、補充或替換)。(K)借款人(或任何直接或間接母公司)和任何受限制子公司為任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動(包括收購或資產剝離)向保薦人進行的慣常付款；(L)在指定受限制附屬公司為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，但以交易在與受限制附屬公司訂立時是允許的為限，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易為限；條件是訂立該等交易並非考慮該等指定或重新指定， 如適用，(M)在本協議所允許的範圍內的聯屬回購貸款或承諾，以及持有該等貸款或承諾及本協議擬進行的付款及其他交易，(N)與應收賬款附屬公司進行作為應收賬款融資一部分而進行的任何慣常交易，及(O)進行或完成任何IPO重組交易。
9.10財政年度結束。出於財務報告的目的，借款人將使其每一家受限子公司和每一家受限子公司的會計年度結束日期與過去的慣例一致；但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將上述財務報告慣例更改為 (X)調整該會計年度的日期，或(Y)任何其他財務報告慣例(包括會計年度的變更)合理地 行政代理人可接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在這種情況下，借款人和行政代理人將，並經貸款人授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。
9.11增加擔保人和設保人。在遵守證券文件中規定的任何適用限制的情況下，控股公司將促使每個在截止日期(包括根據 對許可收購以及在任何屬於特拉華州分立的有限責任公司的國內子公司成立時)成立或以其他方式購買或收購的直接或間接國內子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的其他子公司，在該等成立、收購或 停止之日起60天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，以及控股公司
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可選擇促使任何其他國內子公司簽署對擔保、質押協議和擔保協議的補充，以成為擔保項下的擔保人和擔保文件項下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，簽訂與類似的現有證券文件基本一致的新證券文件，並以符合抵押品代理人合理滿意的形式和實質訂立新的證券文件，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予對其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日期創建和完善的程度基本相同，並根據第9.14(D)節(對於貸方而言)。為免生疑問，任何控股公司或任何受限制的附屬公司均不須在美國以外採取任何行動以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。
9.12額外股票質押和負債證明。在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理和借款人合理確定(書面商定的)的情況下，考慮到擔保當事人將從擔保文件中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做將導致借款人與行政代理協商合理確定的重大不利税收後果，控股公司將導致(I)由控股公司或任何其他貸款方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括任何股票和股票等價物)的所有
股票和股票等價物的所有證書，(Ii)所有債務超過
(A)
$40在根據第10.4節進行任何資產處置時，
控股公司、借款人或任何擔保人收到最近結束測試期的綜合EBITDA的6000萬和10%(按形式計算)，以及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過了
(A)
$406,000,000和(B)籤立本票時最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按形式計算)；在每一種情況下，控股公司或欠控股公司或任何其他信用方的任何子公司的本票將交付給抵押品代理人，作為根據證券文件的條款未註明日期的轉讓票據附帶的義務的擔保。
儘管有上述規定，控股公司和/或其子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理人，只要(I)取代該本票的全球公司間本票已交付給抵押品代理人，(Ii)在每種情況下，此類本票不交付給控股公司或任何其他信用方以外的任何其他方，(三)該本票的票面上註明其受抵押品代理人的擔保權益約束。
9.13收益的使用。
(A)於結算日，借款人將動用(I)初步定期貸款(延遲提取第一留置期貸款除外)、第二留置權貸款及股權投資所得款項以完成交易及支付相關費用，(Ii)借入循環信貸融資所得款項合共至多2,000,000美元以支付若干 交易開支及借入循環信貸融資所得款項(不包括信用證用途)作為營運資金及(Iii)手頭現金以完成交易及支付相關費用。B-1部分定期貸款的任何收益應在第1號修正案生效之日用於全額償還非同意貸款人和成交後期權貸款人的現有定期貸款。首期B-3期定期貸款的任何收益將於第4號修正案生效日期用於全額償還未經同意的現有B-2期定期貸款貸款人和結算後期權B-2期貸款人的所有現有B-2期定期貸款。B-4檔定期貸款的任何收益應在第7號修正案生效日期(I)用於在 全額償還非同意的現有B-1/B-3檔定期貸款貸款人和收盤後期權B-1/B-3期貸款人的所有現有B-1/B-3期貸款(對於收盤後期權B-1/B-3期貸款人，僅限於選擇了收盤後結算選項的現有檔B-1/B-3期貸款)，(Ii)支付現有B-1/B-3期定期貸款的應計但未付利息，以及與第7號修正案和(3)號修正案有關的費用、成本和開支，用於一般公司用途。
(B)借款人 及其受限制附屬公司將使用延遲提取定期貸款所得款項(I)為一項或多項準許收購或準許投資提供資金，(Ii)支付與該等準許收購、準許投資及延遲提取定期貸款有關的費用及開支，及(Iii)就上文第(I)及(Ii)條所述用途後的任何餘額，作一般企業用途。
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(c)借款人將使用信用證、Swingline貸款和循環貸款作為營運資金和其他一般公司用途（包括交易（在前述條款（a）允許的範圍內）和信用文件未禁止的任何其他交易）。
(d)B-2期定期貸款的收益應在第3號修訂生效日期用於（i）為一項或多項 許可收購或許可投資提供資金，（ii）支付與此類許可收購、許可投資和B-2期定期貸款相關的費用和支出，以及（iii）用於一般公司用途。
(e)第5號修訂案增量定期貸款的所得款項應於第5號修訂案生效日期連同借款人及目標公司的 手頭現金，僅用於為與目標公司收購有關的合併對價提供資金;儘管有上述規定，但最高可達75，000美元，借款人可將第5號修訂案增量定期貸款的收益中的000美元用於營運資金和其他一般公司用途（包括第5號修改交易和信用證文件不禁止的任何其他交易）。
9.14更進一步。
(a)根據第9.11節和第9.12節的條款，本第9.14節和擔保文件、控股 將，並將促使各其他信貸方，簽署任何和所有進一步的文件、融資申明書、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括根據任何適用法律可能要求的融資聲明、固定資產備案、抵押、信託契約和其他文件的備案和記錄），或抵押代理人或所需貸款人可能合理要求的，以授予、保留、保護和完善由擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和 優先權，所有費用均由控股公司和受限制子公司承擔。
(B)在符合擔保文件中所列的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理人和借款人(書面商定的)合理確定的情況下，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益(包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險的費用)，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或(Y)在這樣做的程度上會導致借款人與行政代理人協商合理地確定的重大不利税收後果，如果任何資產(不包括財產)(包括任何房地產或其改善或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括適用信貸方打算根據許可銷售回租處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限內)實際處置)被控股公司或任何其他信貸方在成交日期後以超過2000萬美元的公平市場價值(資產除外)收購構成證券文件下的抵押品，在收購時受適用證券文件的留置權約束) 具有證券文件擔保性質的抵押品或構成美國不動產費用權益的抵押品，借款人將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將使該等資產受到擔保債務的留置權(但條件是，如果根據本條款(B)交付的任何抵押品將產生任何抵押記錄税或與其記錄相關的類似費用，該抵押品不得擔保超過適用抵押財產公平市場價值的金額)，並將採取並促使其他適用貸方採取抵押品代理人合理要求的必要行動或 。儘快在商業上合理但在任何情況下不得晚於90天，除非行政代理全權酌情放棄或延長此類留置權，以授予和完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括本第9.14節(A)款所述的行動。
(c)如果 擔保代理人提出要求，按照上述第（b）款交付給行政代理人的任何抵押物應在商業上合理的時間內儘快收到，但無論如何不得遲於90天（除前一條（b）所述外），除非行政代理人以合理的方式放棄或延長，並且 附有（x）一項或多項政策（或由最終產權保險單取代的無條件約束性承諾）由國家認可的產權保險公司簽發的產權保險（每份此類保險單稱為一份產權保險單），其金額為行政代理人合理可接受的，但不超過博覽會
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適用的抵押財產的市場價值，將每個抵押的留置權作為其中所述的抵押財產的有效第一留置權進行保險，除 第10.2節明確允許或行政代理機構允許的其他留置權外，不含任何其他留置權，以及行政代理機構和借款人合理接受的其他形式和內容，連同此類背書， 行政代理人可能合理要求的共同保險和再保險，但僅限於此類背書（i）在相關司法管轄區內可用（但在任何情況下，行政代理人不得要求 債權人權利背書）和（ii）以商業上合理的費率可用，（y）當地法律顧問以行政代理人合理接受的形式和內容向適用的信用方提出的意見，（z） ？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理局標準洪水危害判定，如果此類抵押財產的任何改善 位於特殊洪水危害區域，（i）有關信用證當事人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知;（ii）證明所需保險的保險憑證 根據第9.3條，以行政代理人合理滿意的形式和內容，及（aa）以抵押代理人合理接受的形式及內容進行的ALTA/NSPS檢驗，或該等現有檢驗連同不-變更宣誓書，足以使產權公司從與該抵押財產相關的產權政策中刪除所有標準調查例外，並簽發上述第 （x）條要求的背書。
(d)封后契約。各控股公司和借款人同意 其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附件9.14中所述的各項行動，且不得遲於附件9.14中規定的有關此類行動的日期或行政代理人可能合理同意的較晚日期。
9.15維持評級。借款人 將盡商業上合理的努力，從標準普爾和穆迪獲得並維持（但不維持任何特定評級）與根據本協議提供的定期貸款有關的公司家族和/或公司信用評級。
9.16業務範圍。借款人和受限制子公司作為一個整體， 將不會從根本上和實質上改變其業務的性質，從借款人和子公司作為一個整體，在截止日期進行的業務和其他業務活動，是其擴展或其他附帶的，協同的，合理相關的，或任何前述事項的附屬業務（以及與任何許可收購或 許可投資相關的非核心附帶業務）。
第10節消極公約
借款人（以及僅就第10.8條而言的控股公司）特此承諾並同意，在交割日及 之後直至終止日：
10.1債務限額。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司或有或有地或以其他方式(集體地，招致和集體地招致)就任何債務
(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但條件是：(A)借款人及其受限制子公司可能產生債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票，如果借款人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率在生效後至少為2.00：1.00，則任何受限制子公司可能產生債務(包括獲得性債務)，發行不合格股票股票和發行優先股，如果生效後，合併總債務與合併EBITDA的比率(按形式計算)
應小於或等於5.75：1.00；此外，由非擔保人的受限制附屬公司根據第10.1(L)(Ii)及(N)(X)條產生的債務(已取得的債務除外)、不合格股票及優先股，連同根據第10.1(L)(Ii)及(N)(X)條產生的任何
金額，不得超過
(X)
$150(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.35億及(Y)40%(按備考基準計算)於任何時間尚未清償。
-152-
上述限制不適用於：
(A)信用證單據項下產生的債務；
(B)(I)第二留置權貸款、準許第二留置權交換票據所代表的債務及其任何擔保，本金總額(連同與此有關的任何再融資債務及所有應累算利息、費用及開支)不超過4.5億元；及。(Ii)依據第二留置權信貸協議第2.14及10.1(X)(I)條(在截止日期有效)可能招致的債務(連同與此有關的任何再融資債務及所有應累算利息、費用及開支)；。
(C) (I)在附表10.1所列截止日期未償還的債務、不合格股票和優先股 (在每種情況下，包括任何未使用的承付款) 和(Ii)在附表10.1所列截止日期未償還的公司間債務、不合格股票和優先股(包括任何未使用的承諾)(不包括一方貸方欠另一方的公司間債務)；
(D)借款人或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股
借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善財產(不動產或非土地)或類似業務中使用或有用的設備而產生的債務，
無論是通過直接購買擁有此類資產的任何人的資產或股本，還是因將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為根據或根據任何合成貸款而產生的債務而產生的債務
租賃貸款交易總額為借款人或受限制附屬公司的資產負債表上的債務，與根據本條款(D)發生的當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股，以及為根據本條款(D)發生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而發生的所有再融資債務的本金金額合計，不超過(X)$130發生時，最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的2.05億歐元和(Y)35%；但借款人或任何受限子公司根據本條(D)與許可銷售回租相關產生的資本化租賃義務不受前述限制，只要該許可銷售回租的收益由借款人或該受限子公司根據第5.2(A)節使用；
(E)借款人或任何受限制附屬公司就工人補償索償、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他償債類型的債務而招致的債務(包括符合與在正常業務過程中籤發的信用證有關的償付義務的信用證義務)， 工人補償索償、遞延補償、履約或保證保函、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的其他債務；
(F)借款人或受限制附屬公司協議所產生的債務，規定賠償、調整購買價格、溢價或類似債務，在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人而招致或承擔的債務，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金而招致的債務擔保；
(G)借款人對受限制附屬公司的債務；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在付款權利上從屬於借款人S擔保；此外，任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他導致該等債務在其後轉移的情況(但對借款人或另一受限制附屬公司的債務除外)，在任何情況下均應視為該等債務在本條所不允許的情況下產生；
(H)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如擔保人因並非擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在清償權利上從屬於該擔保人(視屬何情況而定)的債務及擔保；此外，任何該等債務其後的任何轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的後果；
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(i)限制性子公司發行給借款人或另一 限制性子公司的優先股;但任何股本的任何後續發行或轉讓或導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此類優先股的任何其他後續轉讓（借款人或另一限制性子公司除外）應被視為在每種情況下發行本條款不允許的此類優先股;
(j)對衝責任（不包括為投機目的訂立的對衝責任）;
(K)(I)關於自保、履約、投標、上訴和保證保函的義務，以及借款人或任何受限附屬公司提供的完成擔保和類似義務，或(Ii)有關信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常的業務過程中或與過去的慣例一致；
(L)(I)借款人或任何受限附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權(連同與此有關的任何再融資債務)，最高可達借款人自緊接結算之日起收到的現金收益淨額的100%
自發行或出售借款人股權或向借款人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括出資外，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或向借款人或其任何子公司出售股權的任何補償金額或收益，只要該現金收益或現金淨額未根據該條款用於根據第10.5(B)條進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(其定義第(I)和(Iii)款規定的允許投資除外)，以及(Ii)負債，借款人或任何受限制附屬公司根據本條款不得以其他方式允許的本金總額或清算優先股，與根據本條款(L)(二)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計時(L)(二)，任何時候未償還債務的總和不超過
(A)
(X)
$1852.9億和(Y)發生時最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)，以及(B)額外的債務金額，以代替第10.5節允許的限制付款(不言而喻，此類債務應被視為遵守第10.5節的限制付款)(還應理解，任何債務，根據本條產生的不合格股票或優先股(L)(二)就本條(L)(二)而言，不再被視為已產生或未償還，但就本節第10.1條第一款而言，應視為已發生或未償還(L)(L)(二))但非擔保人的受限制附屬公司根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同根據第10.1節和第10.1(N)(X)節規定發生的任何金額，不得超過(X)$150(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.35億歐元和(Y)40%(按預計基礎計算)在任何一次未償還的情況下；
(M)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股 用於為本第10.1節第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)款及以下(M)或(N)款所允許產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或為該等債務再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為)該等債務而發行的任何債務、不合格股票或優先股。不合格股票或優先股(債務再融資)在其各自到期之前；只要此類再融資債務(1)在發生此類再融資債務時的加權平均到期日不少於債務、不合格股或被再融資優先股的剩餘加權平均到期日，(2)此類再融資債務再融資(I)無擔保債務或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，此類再融資債務為無擔保債務或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保 ，(Ii)不合格股票或優先股，此類再融資債務必須是不合格股票
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或優先股，以及(Iii)債務在償付權上從屬於債務，則此類再融資債務在償還權上從屬於 債務，其程度至少與債務再融資的程度相同，(3)不應包括借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對債務進行再融資的擔保人， 借款人或擔保人的不合格股票或優先股，以及(4)本金總額(或清算優先權，視情況適用)不得超過本金總額(或清算優先權，如適用)。如果適用)此類債務、不合格股票或優先股正在進行再融資(加相當於所有應計但未支付的利息、費用、保費和與此相關的費用)；
(N)借款人或受限制附屬公司為融資而招致或發行的(X)借款人或受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股；但根據前述規定可能招致的債務(已得債務除外)、不合格股份及優先股的數額，連同非擔保人的受限制附屬公司根據本條第10.1節第一段及第10.1條(L)(二)所招致的任何金額，不得超過(X)$150(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.35億歐元和(Y)40%(按形式計算)，或(Y)借款人或任何受限制子公司根據本協議條款被借款人或任何受限制子公司收購或合併或合併的人員(包括指定非受限制子公司為受限制子公司)；條件是，在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併、合併或指定後，(I)(1)借款人將被允許根據本節第10.1條第一款(A)中規定的固定費用覆蓋率測試產生至少1.00美元的額外債務，或(2)借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等收購、合併、合併或指定或(Ii)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)應(1)小於或等於緊接該等收購、合併、合併或指定之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(2)小於或等於5.75：1.00；
(O)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；
(P)(I)借款人或任何受限制的附屬公司由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據第10.1條或 條允許發生的；(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外的司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務，為借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的義務；
(Q)(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務本可由提供該擔保的受限制附屬公司直接招致，或(2)由受限制附屬公司就借款人的債務作出任何擔保；
(R)不是擔保人的受限制附屬公司在任何一次未清償債務總額不得超過較大者
(X)
$85最近結束測試期的綜合EBITDA的1.3億和(Y)22.5%(按形式計算)(不言而喻，根據第(R)款產生的任何債務，就第(R)款而言，不再被視為已發生或未償還，但就第(R)款而言，應視為已發生的債務，自該受限制子公司根據第(Br)款可在不依賴第(R)款的情況下產生此類債務的第一日起及之後發生)；
(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下承擔或支付供應安排中所載義務；
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(T)(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債，以及(2)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中對銀行和其他金融機構在正常業務過程中發生的不超過30天的短期債務 因管理借款人及其受限制附屬公司現金餘額的普通銀行安排而產生的債務；
(U)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高管、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，均用於支付購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的資金 第10.5(B)節第(4)款所述的範圍；
(V)應收賬款貸款方面的債務；
(W)與(I)允許的其他債務有關的債務，其範圍是所有由此產生的現金淨收益以第5.2(A)(I)節規定的方式用於預付定期貸款，以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(br}(X)任何此類債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價、應計及未付利息的數額除外)，及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；
(X)與(I)準許的其他債務有關的債務；但(A)根據第(I)(A)款發行或發生的所有此類準許其他債務的本金總額不得超過最大增量融資金額，或(B)其現金淨收益應在收到後不遲於十個工作日 用於回購、償還、贖回或以其他方式使第二留置權貸款失效(條件是，在第(I)(B)款的情況下，此類準許的其他債務是無擔保的或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的)和(Ii)任何再融資、再融資、續期或延長以上第(I)款規定的任何債務；但(X)任何該等債務的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計及未付利息的款額除外)，及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；及
(Y)(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(且不產生任何額外收益)和(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金金額不得超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金金額(任何原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、費用、溢價及應計及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義。
為確定是否符合本第10.1條的規定：(I)如果一項債務、不合格的 股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或根據本第10.1條第一段有權發生，則借款人將自行決定對此類債務進行分類，並可將其重新分類(包括在最大增量融資金額的定義內) 。不合格股票或優先股(或其任何部分)，只需在上述條款或 段之一中包括此類債務、不合格股票或優先股的數額和類型；和(Ii)在發生債務時，借款人將有權將一項債務項目劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型；但如果任何綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率測試(視情況而定)將在借款人發生此類債務後的任何後續測試期結束時以形式基礎得到滿足，則本款所述的重新分類應視為自動發生；此外， 截止日期第二留置權貸款項下所有未清償債務將被視為根據上文(B)(I)款產生的債務。
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就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生負債、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括額外債務、因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。
為確定是否遵守以美元計價的對債務發生的任何限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾的，循環信用債務 ；但如果這種債務是為了對其他以另一種貨幣計價的債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務的本金，以美元計價的 限制應被視為沒有超過。加(Ii)與此類再融資相關的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出以及應計和未付利息的總額。
為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務 不同的貨幣上，則應根據該等債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算。
本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是從屬於或次於有擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務，僅僅因為它相對於相同抵押品具有較低的優先權。
| 10.2 | 留置權的限制。 |
(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司在借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上產生、產生、承擔或容受任何留置權，無論現在擁有還是以後獲得(每個受限制子公司)，以確保在控股或任何受限制子公司的任何資產或財產的債務下承擔義務，但以下情況除外：
(I)如果該標的留置權是許可留置權；
(2)任何其他主體留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於該義務；但在借款人S選擇的情況下，在留置權擔保允許的其他債務義務的情況下，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在首次發行準許的其他債務的情況下，擔保代理人。行政代理人和此種被準許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二份留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行 被準許的其他債務的情況下，該被準許的其他債務的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條款第(2)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及
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(Iii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，任何 主體留置權，前提是：(I)債務以該主體留置權擔保的債務同等和按比例提供擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)，或(Ii)該主體留置權是允許的 留置權。
(B)根據上文第10.2(A)(3)節為擔保當事人的利益設定的任何留置權，應通過其 條款規定，此種留置權應在產生擔保義務義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。
為了確定是否符合本第10.2款的規定：(I)如果一項留置權符合上文(A)款所述的一種以上允許留置權類別的標準，或根據允許留置權的定義允許留置權，則借款人應自行酌情對此類留置權進行分類，並可將其重新分類(包括在允許留置權的定義內)；以及(Ii)在產生留置權時，借款人將有權在本第10.2款所述的多種留置權類型中以及在允許留置權的定義內對留置權進行劃分和分類；但如果任何有關留置權產生的合併總債務與合併EBITDA比率、合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率或固定費用覆蓋率測試(視情況而定)將在借款人發生此類債務後的任何後續測試期結束時按預計基準得到滿足，則本款所述的重新分類應被視為自動發生。
10.3對根本性變化的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司參與任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有業務部門、 資產或其他財產(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但下列情況除外：
(A)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將由此導致，借款人或任何其他人的任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，繼任借款人)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議和其他信貸文件根據本協議或其附錄或以行政代理合理滿意的其他方式承擔的所有義務，(3)控股公司和每名擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過補充擔保確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人；(4)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，否則應具有，通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據本擔保文件承擔的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，(5)抵押財產的每個抵押人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應確認其在適用按揭下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保 ，以及(6)繼任借款人應已向行政代理交付一份高級人員S的證書，説明該合併、合併、或合併及此類補充條款保留擔保的可執行性以及擔保文件規定的留置權的完備性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見，大意是此類合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信用文件，前述第(3)至(5)款規定的條款保留擔保的可執行性和擔保文件下設立的留置權的完整性(應理解，如果滿足上述條件，繼任借款人將成功並被替代)本協議項下的借款人)；
(B)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將會導致失責，借款人或任何其他人(借款人除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多間附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多間附屬公司；但(I)如任何合併、合併或合併涉及一個或多個 受限制附屬公司，(A)受限制附屬公司應為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司，(Ii)在
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涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併，擔保人應為繼續或尚存的人，或因任何此類合併或合併而成立或尚存的人，如果尚存的人不是擔保人，則該人應簽署擔保書的補充文件和相關擔保文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以便成為擔保人以及擔保人、抵押人和設保人(視情況適用)，並(Iii)借款人應已向行政代理人交付S官員的證書，説明此類合併、任何擔保文件的合併或合併以及任何此類補充保留擔保的可執行性以及擔保文件規定的留置權的完備性和優先權；
(C)交易可以完成；
(D)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；
(E)任何附屬公司均可將其任何或全部資產(在自動清盤或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；
(F)任何受限制附屬公司可清盤或解散，但借款人須真誠地確定這種清盤或解散符合借款人的最佳利益，而不會對貸款人的利益造成重大不利；
(G)借款人和受限制附屬公司可以完成第10.4條允許的合併、解散、清算、合併、投資或轉讓， 出售、租賃、轉讓或處置，其目的是實現第10.4條允許的資產出售(就本第10.3(G)條而言，包括低於第(Br)條資產出售定義第(Ii)(D)款規定的美元門檻的任何處置)，或根據第10.5條允許的投資或構成允許投資的投資；以及
(H)承接或完成任何首次公開招股重組交易。
10.4對出售資產的限制。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：
(A)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意出售資產時所釐定)；及
(B)出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過
(A)
$中較大者的情況除外508225萬和(B)最近結束測試期的綜合總資產的1.5%(按形式計算)在處置時，(A)借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收到的代價的至少75%，或(B)借款人或受限制附屬公司(視具體情況而定)為此收到的代價的至少50%，以現金或現金等價物的形式(前提是根據本條款(B)收到的現金收益淨額必須在收到現金收益後三個營業日內按照第5.2(A)條規定用於償還貸款)；但須支付下列款額：
(I)借款人的任何負債(反映在借款人S最近的綜合資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的，則借款人S綜合資產負債表或腳註中本應反映的該等負債，而該等發生或應計項目是在該借款人真誠地釐定的該綜合資產負債表日期或之前發生的)，但按其條款從屬於貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；
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(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；
(Iii)借款人及所有受限制附屬公司因出售資產而不再是受限制附屬公司的負債，但按其條款從屬於貸款的負債除外；及
(Iv)借款人或該受限制附屬公司在該項資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(Iv)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過
$2053.295億及收到該等指定資產時綜合總資產的6.0%非現金對價，每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化，
就本條文(B)款而言，須視為現金，而非作其他用途。
借款人S或任何受限子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限子公司應使用該資產出售的現金收益淨額：
(1)按照第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款或允許的其他債務；和/或
(二)對借款人及其子公司進行投資；但借款人及受限制附屬公司如在出售資產後產生現金淨收益的再投資期內，借款人或受限制附屬公司已訂立有約束力的協議或意向書，並無放棄或拒絕履行第(2)款所述的任何此類投資，且善意預期該等現金淨收益將於作出承諾後180天內用於履行承諾，則該借款人及受限制附屬公司將被視為已遵守本條第(2)款。如果任何此類承諾後來因任何原因被取消或終止，則借款人或該受限制附屬公司將按照第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。
(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，借款人或適用的受限制附屬公司可 臨時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。
10.5限制付款的限制。
(a)借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接：
(1)宣佈或支付借款人或任何受限制 子公司的任何股息或進行任何支付或分配，包括與任何合併或整合有關的任何應付股息或分配，但以下情況除外：
(A)借款人應付的股息或分配，以借款人的股權（不合格股票除外）或購買此類股權的期權、認股權證或其他權利支付，或
-160-
(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該等證券類別或系列的股權權益，在該等股息或分派中至少按比例收取借款人或受限制附屬公司的股息或分派，而該股息或分派須就非全資附屬公司發行的任何類別或系列證券而支付或就該類別或系列證券支付；
(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；
(3)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值報廢，但不包括 (A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購或以其他方式收購預期於償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日到期的次級債務；或
(四)進行限制性投資；
(all上述第（1）至（4）條規定的此類付款和其他行為（除任何例外情況外）統稱為“受限付款”，除非在此類受限付款時：
(I)違約事件不應已發生且將持續或將因此而發生(或在受限投資的情況下，第11.1或11.5條下的違約事件不應已發生且仍在持續或將因此而發生)；
(Ii)[保留區]及
(iii)此類受限付款，以及借款人和受限 子公司在截止日期後支付的所有其他受限付款的總額（包括第（1）、（2）條允許的限制性付款）（僅關於根據本協議第（b）款和下文第10.5（b）節第6（C）款支付退還股本的股息），但不包括第10.5（b）節允許的所有其他限制性付款）小於（無重複）（以下條款（A） 至（G）的金額總和在此稱為可用金額）的總和：
(A)從結算日所在的財政季度的第一天到借款人最近結束的財政季度末（在此類受限付款時， 內部財務報表可用）的期間（視為一個會計期間）借款人 合併淨收入的50%， 加
(B)借款人自截止日期後立即收到的淨現金收益總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%（但不包括（i）現金所得款項淨額，如果該現金所得款項淨額已用於 產生負債，根據第10.1節第（l）（i）款的不合格股票或優先股，以及（ii）從發行或出售 （x）借款人的股權，包括退休股本，但不包括現金收益和有價證券或其他財產的公平市場價值，這些資產來自於（A）截止日期後向借款人的任何僱員、 董事、經理或顧問、借款人的任何直接或間接母公司和借款人的子公司出售股權，但這些金額已用於根據
-161-
下文第10.5（b）節第（4）款，以及（B）指定優先股，並且，在實際向借款人提供此類淨現金收益的範圍內，借款人任何直接或間接母公司的股權 （不包括出售此類公司的指定優先股所得款項的貢獻或此類金額已應用於限制性 根據下文第10.5（b）條第（4）款支付的款項）或（y）借款人或受限子公司的債務，該債務已轉換為或交換為借款人或借款人任何直接或間接母公司的此類股權;但本款（B）不包括（a）退還股本的收益，已轉換或 交換為借款人出售給限制性子公司或借款人（視情況而定）的股權的股權或債務，（c）不合格股票或已轉換或交換為不合格股票的債務或（d）除外 捐款， 加
(C)截止日期後，現金總額和有價證券或 其他財產的公平市場價值的100%注入借款人的資本（不包括來自補救金額的淨現金收益，或該淨現金收益（i）已用於產生第10.1節第（l）（i）款規定的債務、不合格股票或 優先股），（ii）由受限制子公司出資或（iii）構成除外出資）， 加
(D)通過（A）出售或其他處置收到的現金和有價證券或其他財產的公允市場價值總額的100% （借款人或受限制子公司除外）借款人和受限制子公司進行的受限制投資以及此類受限制投資的回購和贖回 借款人和受限制子公司的貸款或預付款的償還以及擔保的解除，構成借款人或受限制子公司在截止日期後進行的受限制投資;或 （B）銷售（借款人或受限子公司除外）非受限子公司的股票或非受限子公司的分配（但在每宗個案中，如果借款人或受限子公司根據第（7）款對該不受限 子公司進行投資，（在該投資構成允許投資的範圍內）或在交割日之後來自不受限制子公司的分配或 股息;但該金額不得超過原始投資金額; 加
(E)如果非限制性子公司在交割日之後被重新指定為限制性子公司，則為在該非限制性子公司被重新指定為限制性子公司時對該非限制性子公司的投資的公平 市場價值，除非 借款人或受限子公司根據第（7）款對該非受限子公司進行投資以下第10.5（b）節的規定，或在該投資構成允許投資的範圍內;但該金額不得超過原始投資金額; 加
(F)自 交割日以來任何留存拒絕收益的總金額， 加
(G)總額不得超過以下兩者中的較大者：1101.75億美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的30%（按備考基準計算）。
(b)第10.5（a）條的上述規定不禁止：
(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該等通知的日期本應符合本協定的規定；
-162-
(2)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制子公司的任何股權(報廢股本)或次級債務，或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的收益中相當程度地同時出售或發行(受限制子公司除外)借款人的股權或任何直接或間接母實體或管理投資工具(在每個 案例中，除任何不合格股本外)(退還股本)和(B)如果緊接在退役股本退役之前，根據第10.5(B)節第(6)款的規定，允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本的股息(退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式 獲得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該已報廢股本應申報和應支付的年度股息總額 ；
(3)借款人或受限制附屬公司為換取或從借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)基本上同時出售的新債務所得款項中換取借款人或受限制附屬公司次級債務的價值而作出的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢 ，只要：(A)該等新債務的本金金額(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)， 加被贖回、作廢、回購、交換、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息，加與發行此類新債務相關的任何溢價(包括合理投標溢價)、失敗成本和任何 合理費用和支出的金額，(B)如果此類次級債務從屬於債務，則此類新債務的從屬於債務或適用擔保，其程度至少與此類次級債務的購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或報廢的程度相同；(C)此類新債務的最終預定到期日等於或晚於上述次級債務的最終預定到期日。獲得或報廢，(D)如果因價值而購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的次級債務是(I)無擔保的，則此類新的債務應是無擔保的，或(Ii)根據第10.1(X)(I)(B)條允許發生的其他債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應為無擔保債務或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保，(E)此類新債務的到期加權平均年限等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期年限；
(4)根據任何管理股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任
員工、董事、經理或顧問、其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，或其遺產、後裔、家族、配偶或前配偶所持有的
股權(不包括不合格股票除外)的回購、退休或其他收購或退休的限制性付款。或任何股票認購或股東協議(為免生疑問，包括借款人或任何直接或間接母公司或管理投資機構發行的與該等回購、退休或其他收購有關的任何票據的應付本金和利息)，包括借款人管理層或任何直接或間接母公司或管理投資機構與交易有關而滾動的任何股權；但除非可自由支配的購買外，在截止日期後根據本條第(4)款支付的限制性付款總額在任何歷年不得超過(A)$305,000萬和(B)最近結束測試期的合併EBITDA的8.5%(按形式計算)(IPO完成後，這部分將增加到
(A)
$65(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的1億和17%(按形式計算)(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年
年)；此外，任何日曆年的上述數額均可增加，但增加的數額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在向借款人作出貢獻的範圍內，出售任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權的現金收益，在每種情況下均提供給任何未來、現任或前任僱員，
-163-
借款人、其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的董事、經理或顧問，在截止日期後發生，但出售此類股權的現金收益未以其他方式用於支付第10.5(A)(Iii)條規定的限制付款，加(B)借款人及受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險保單的現金收益，減去(C)先前依據第(4)款(A)及(B)款作出的任何受限制付款的款額；此外，還規定取消借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限子公司、或其遺產、後裔、家族、配偶或前任配偶因回購借款人或任何直接或間接母公司的股權或管理投資工具而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
(5)宣佈並向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，在每種情況下，只要此類股息包括在固定費用的定義中；
(6)(A)宣佈並向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣佈並向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根據第(B)款 支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據本條款第10.5(B)條第(2)款應申報和應支付的股息。但就第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一項而言，在最近結束的四個完整會計季度中，在緊接指定優先股發行或宣佈退還股本股息的日期之前有內部財務報表的，在 按形式實施此類發行或宣佈後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於5.75：1.00；
(7)對具有公平市場總值的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售不受限制的附屬公司，但出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券，
不得超過較大者
(X)
$356,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按形式計算)，在此類投資時(每項投資的公平市場價值為在作出投資時計量的
，不影響隨後的價值變化)；
(8)(I)借款人或任何受限制附屬公司因任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問行使股權時預扣或應付的類似税款而支付或預期支付的款項，以及回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，及(Ii)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排， 根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排對未償還股權支付或其他調整；
(9)首次公開募股完成後，宣佈和支付借款人S普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付S普通股的股息提供資金)，總額不得超過：(A)借款人在該首次公開募股中或從該首次公開募股中收到或貢獻的收益淨額的每年6.00%的總和，除與借款人有關的公開發行外，在S-8表格中登記的S普通股，以及構成除外出資的任何公開出售，以及(B)總金額不超過借款人(或適用的相關母實體)市值的7.00%；
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(10)不超過不包括自截止日期以來繳款的數額的限制性付款；
(11)限制付款總額不得超過
$951.5億美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的25%（按備考基準計算）;
(十二)應收款費用的分配或者支付；
(13)與交易有關的任何受限付款，與其行使 評估權和解決任何索賠或訴訟有關或因其行使評估權和解決任何索賠或訴訟而產生的任何受限付款（不論是實際的、或有的或潛在的），關於交易以及與之相關的費用和支出，或用於支付欠 關聯公司的款項（包括借款人的任何直接或間接母公司的股息，以允許該母公司支付該金額），在第9.9節允許的範圍內（其中第（b）款除外），以及根據收購協議就營運資金調整或收購價格調整進行的受限 付款，任何經許可的收購或其他經許可的投資，並履行 收購協議、任何經許可的收購或其他經許可的投資項下的賠償和其他類似義務;
(14)其他限制性付款; 前提是，在對此類受限制付款賦予備考效力後，合併債務總額與合併EBITDA比率等於或小於4.75：1.00，前提是，就投資和預付款、 贖回、廢止、回購或其他收購或報廢次級債務而言，合併債務總額與合併EBITDA比率等於或小於5.00：1.00;
(15) the declaration and payment of dividends or distributions by the Borrower to, or the making of loans to, any direct or indirect parent company of the Borrower in amounts required for any direct or indirect parent company to pay: (A) franchise and excise taxes, and other fees and expenses, required to maintain its organizational existence or qualification to do business, (B) consolidated, combined or similar foreign, federal, state and local income and similar taxes, to the extent that such income taxes are attributable to the income of the Borrower and the Restricted Subsidiaries and, to the extent of the amount actually received from its Unrestricted Subsidiaries, in amounts required to pay such taxes to the extent attributable to the income of such Unrestricted Subsidiaries; provided that in each case the amount of such payments with respect to any fiscal year does not exceed the amount that the Borrower, the Restricted Subsidiaries and the Unrestricted Subsidiaries (to the extent described above) would have been required to pay in respect of such foreign, federal, state and local income taxes for such fiscal year had the Borrower, the Restricted Subsidiaries and the Unrestricted Subsidiaries (to the extent described above) been a stand-alone taxpayer or stand-alone group (separate from any such direct or indirect parent company of the Borrower) for all fiscal years ending after the Closing Date, (C) customary salary, bonus, and other benefits payable to officers, employees, directors, and managers of any direct or indirect parent company of the Borrower to the extent such salaries, bonuses, and other benefits are attributable to the ownership or operation of the Borrower and its Restricted Subsidiaries, including the Borrowers proportionate share of such amount relating to such parent company being a public company, (D) general corporate or other operating (including, without limitation, expenses related to auditing or other accounting matters) and overhead costs and expenses of any direct or indirect parent company of the Borrower to the extent such costs and expenses are attributable to the ownership or operation of the Borrower and its Restricted Subsidiaries, including the Borrowers proportionate share of such amount relating to such parent company being a public company, (E) amounts required for any direct or indirect parent company of the Borrower to pay fees and expenses incurred by any direct or indirect parent company of the Borrower related to (i) the maintenance by such Parent Entity of its corporate or other entity existence and (ii) transactions of such parent company of the Borrower of the type described in clause (xi) of the definition of Consolidated Net Income, (F) cash payments in lieu of issuing fractional shares in connection with the exercise of warrants, options or other securities convertible into or exchangeable for Equity Interests of the Borrower or any such direct or indirect parent company of the Borrower, and (G) repurchases deemed to occur upon the cashless exercise of stock options;
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(16)在本協議允許的每種情況下，借款人的股份股息、分配、股份分割、反向股份分割、合併、合併、兼併 或其他業務合併中，因支付現金代替該等股權的零碎股份而發生的借款人股權價值的回購、贖回或其他收購;
(17)通過 股息或其他方式分配非限制性子公司（不包括主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司）的股本或欠借款人或限制性子公司的債務;
(18)根據第（18）款，次級債務的提前償還、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢，總金額不超過（x）$中的較大者。951.5億美元和（y）最近
結束的測試期合併EBITDA的25%（按備考基礎計算）;
(19)進行或完成任何IPO 重組交易;以及
(20)根據或與符合第10.3節(第10.3(G)節除外)的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；
但在上述第(11)款、第(Br)款(14)款(根據第11.1條或第11.5款的規定，標準不應為違約事件的投資除外)和第(18)款允許的任何限制性付款生效時和生效後，違約事件不會因此而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生、繼續發生或不會發生)。
借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合非限制性附屬公司定義的倒數第二段。為將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，借款人和受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額如投資定義最後一句所述。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據允許投資的定義，在 這個時間允許進行此類金額的限制性付款，並且該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義時，才允許指定此類指定。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。
為確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款或投資(或其中的一部分)符合上文第(1)至(18)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行，則借款人將有權在第(1)至(18)款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日的情況)，
第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外，以符合本公約的方式.；如果在借款人作出該等限制性付款或投資後的任何後續測試期結束時，為作出任何此類限制性付款或投資而進行的任何
綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率測試(視情況而定)在預計基礎上得到滿足，則本款所述的重新分類應被視為自動發生。
(C)在B部分定期貸款到期日之前，根據第10.1(Y)節發行任何許可債務交換票據以完成許可債務交換的範圍內，(I)借款人將不會也不會允許其受限制的附屬公司預付回購、贖回或以其他方式使其失效或收購
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任何許可債務交換票據，除非借款人或受限附屬公司應根據第5.1(A)節同時自願按比例在 定期貸款中預付定期貸款，其金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付的此類許可債務交換票據的本金總額(按其面值計算)， 回購、贖回、(B)(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按面值計算)，及(Ii)借款人不會放棄；修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、 第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，則會導致本協議項下的違約事件。
10.6對附屬分配的限制。借款人不得允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地對任何此類受限制子公司的能力產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
(A)(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就 借款人或任何受限制附屬公司的利潤支付任何其他權益或參與，或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；
(B)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司；
除非(在每種情況下)借款人善意合理地確定(X)該等產權負擔或限制不會對借款人S在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：
(i)在交割日生效的合同條款或限制，包括根據本協議及相關文件和相關對衝義務;
(二)第二留置權貸方文件和第二留置權貸款；
(iii)在正常業務過程中獲得的財產的購買款項義務或與過去慣例一致的購買款項義務，以及資本化 租賃義務，其對如此獲得的財產施加了上文第（c）款所述性質的限制;
（iv） 法律或任何適用規則、法規或命令的要求，或對借款人或其任何子公司具有監管權的任何政府機構的任何要求;
(v)由借款人或任何受限子公司或指定為受限子公司的不受限子公司收購或合併或併入借款人或任何受限子公司的人士的任何協議或其他文書，或與從該人士收購資產有關的假定協議或其他文書，在每種情況下，在該交易時存在（但不是 在預期中產生的），該限制或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其子公司，或該人及其子公司的財產或資產， 因此獲得或指定;
(vi)資產出售合同，包括根據為出售或處置 借款人的子公司的全部或絕大部分股本或資產而簽訂的協議對該子公司的慣常限制，以及對受許可留置權約束的資產轉讓的限制;
(vii)（x）根據第10.1和10.2節允許產生的擔保債務，限制債務人處置擔保該債務的資產的權利，以及（y）對受許可留置權約束的資產轉讓的限制（但是，對於任何此類許可留置權，僅在此類轉讓限制僅適用於此類許可留置權標的資產的範圍內;
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（viii）客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制;
(ix)根據第10.1節的規定，允許在交割日之後產生的受限制 子公司的其他債務、不合格股票或優先股;
（x） 僅與該合營企業及其發行的股權有關的合營企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的慣例條款;
(xi)在正常經營過程中訂立的租賃、轉租、許可、 再許可或類似協議中所載的習慣性規定;
(xii) 借款人董事會本着誠信原則確定的與任何臨時貸款有關的限制，對於實現該臨時貸款是必要的或可取的;以及
（xiii）上述第（a）、（b）及（c）款所指的任何類型的限制或約束，而該等限制或約束是由上述第（i）至（xii）款所指的合約、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的;前提是，此類修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資（x）是借款人董事會基於誠信原則作出的判斷，與修訂、修改、重述、 更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制相比，此類抵押和其他限制在任何實質方面的限制性都沒有增加，或（y）不會實質上損害借款人在到期時（由 借款人善意確定）支付其各自在信用證文件項下的義務的能力。
10.7合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率。僅就循環 信貸融資而言，借款人不允許截至任何合規期內結束的任何測試期最後一天的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率大於6.90：1.00。
10.8允許的活動。控股公司不得進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)借款人股本的所有權和/或收購；(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)以借款人股本所有者的身份參與税務、會計和其他行政事務以及與該等事項有關的報告；(Iv)履行其在貸方文件、第二留置權文件、任何管理允許的其他債務的文件項下的義務。(V)不受第10條禁止的任何公開發行普通股或任何其他發行或登記股本以供出售或轉售(或在控股被視為借款人和/或受限附屬公司的範圍內將被允許)，包括產生成本、費用和與此相關的費用、費用和支出的能力；(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事項的專業費用；(Vii)向高級管理人員和董事以及 按照本條款允許的其他方式提供賠償；(Viii)完成交易的附帶活動，(Ix)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向借款人的資本出資及擔保借款人的義務，(X)根據第10條準許的任何其他交易，(Xi)承接或完成任何首次公開招股重組交易或與此相關或預期的任何交易，及(Xii)本節第10.8條第(I)至(Xi)款所述業務或活動的附帶活動。
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第11小節.違約事件。
發生下列任何指定事件時(每個默認事件)：
11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信用證文件所欠的任何其他金額到期付款時，此類違約應持續五個或五個工作日以上；或
11.2申述等任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何其他信用證文件或任何證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述(在截止日期作出或視為作出的信用證文件中的非公司陳述或指定的 陳述除外)，應在作出或視為作出的日期證明在任何重要方面是不真實的，並且在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍將不正確；或
11.3個聖約。任何信用證方應：
(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條、第9.5(A)條(僅針對控股公司或借款人)、第9.14(D)條或第10條所載的任何條款、契諾或協議；但第10.7條下的任何違約不應構成定期貸款和/或2020年循環信貸貸款的違約事件，定期貸款和2020年循環信貸貸款均不得因此而加速，直至所需循環信貸貸款人加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾之日為止；但如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的好處，則在確定所需的循環信貸貸款人時，此類增量循環信貸承諾應不予考慮，並且此類增量循環信貸承諾應按根據本但書處理定期貸款的方式處理(該期限從第10.7條規定的違約開始，截止於循環信貸安排所需的循環信貸貸款人終止和加速循環貸款的日期)；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定進行補救，並且在第10.7節到期之前不得發生與該第 節有關的違約事件這是根據第9.1(A)或(B)條規定必須為適用的財政季度交付相關財務報表之日之後的營業日 ；或
(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、約定或協議(第11.1或11.2款或本條款第11.3款(A)項所述除外)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救；或
11.4根據其他協議違約。(A)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能就超過(X)$的任何債務(債務除外)支付任何款項55對於控股公司、借款人和此類受限制子公司，超過寬限期，並遵循產生此類債務的文書或協議中規定的所有規定的通知(如有)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或相關的文書或協議中所載的任何協議或條件，在最近
結束的測試期(按形式計算)總計9000萬歐元和(Y)15%的綜合EBITDA，或發生任何其他事件或存在任何其他情況(在實施所有適用的寬限期和交付所有要求的通知後)(對於由任何對衝協議、終止事件或類似的
事件組成的債務，根據此類對衝協議的條款，除外)(應理解，上文第(I)款適用於任何未能支付超過(X)$的付款的情況55最近結束測試期的綜合EBITDA的9000萬和(Y)15%(按形式計算)，因任何此類終止或類似事件而需要的合計金額，以及
在其他方面並非出於善意而提出異議的情況))違約或其他事件或條件將導致的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人的受託人或代理人)導致、
任何此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或要約回購、預付、失敗或贖回在宣佈的到期日之前，使這類債務失效或贖回；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或其他處置而到期的有擔保債務(包括因
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擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，或
(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期應付，或被要求預付，而不是通過定期要求的預付款或作為強制性預付款
(並且，對於由任何對衝協議組成的債務，根據此類對衝協議的條款(應理解，以上(A)(I)條應適用於
未能支付超過
(X)
$的任何款項)的終止事件或同等事件55(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的9000萬和(Y)15%的綜合EBITDA(按形式計算)，在聲明的成熟期之前))，因任何此類終止或類似事件而需要的合計EBITDA，以及(br}在其他方面並非出於善意參與競爭的)；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，(Y)可轉換為合格股票並根據其條款轉換為
合格股票的債務，或(Z)任何(I)由控股公司補救的違約或違約行為，借款人或適用的受限制附屬公司或(Ii)在根據本第11條加速貸款之前，借款人或適用的受限制附屬公司或(Ii)適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；或
11.5破產等除非第10.3節，控股公司另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應根據《美國法典》第11章，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)，啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟，標題為《美國法典》現在或以後的破產程序或訴訟；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且請願書在案件、程序或訴訟開始後60天內無異議；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或為控股公司、借款人或任何重要附屬公司的全部或基本上所有財產指定了託管人、接管人、接管人、受託人、管理人或類似的人，或對其全部或基本上所有財產負責；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、無力償債、清盤(無論是自願或由法院)、註銷、管理或清算或任何司法管轄區的類似法律，啟動任何其他自願程序或訴訟，不論現在或以後是否與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關；或對控股公司、借款人或任何重要附屬公司開始任何此類訴訟或訴訟，在60天內保持不解散；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司被判定破產；或簽署任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序或訴訟的其他命令；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司接受任何保管人、接管人、接管管理人、受託人、管理人或類似人士為其或其財產的任何主要部分作出任何委任，使其在60天內繼續不獲解除債務或不獲凍結；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或
11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已經發生，(B)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，或(D)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司應已 收到多僱主計劃發起人的通知，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地 就該退出責任提出異議。在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地 導致重大不利影響；或
11.7保證。除本協議明確允許外，任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性條款應停止完全有效或有效(不符合本協議及其條款的規定)，或任何此類擔保人或任何其他信用方應拒絕或以書面方式否認任何此類擔保人在擔保項下承擔的S義務；或
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11.8《質押協定》。除本協議明確允許外，質押協議或任何其他擔保文件，借款人或其任何附屬公司的股本或股本等價物或其任何重要規定應停止完全有效或有效(根據本協議或本協議的條款除外，僅由於抵押品代理人或任何貸款人的行為或不作為，或僅由於抵押品代理人S未能保持對之前已交付的任何股本或股本等價物的佔有)或其項下的任何質押人或任何貸方應以書面形式否認或否認質押人S根據《擔保協議》或任何其他任何擔保文件承擔的義務；或
11.9安全協議。除本協議明確允許外，擔保協議或任何其他擔保文件 據此將控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品，或其任何重大規定應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外，僅由於抵押品代理人在證書方面的作為或不作為，實際向其交付的本票或票據(包括抵押品代理人S未能提交統一商業代碼延續聲明的結果)或其項下的任何設保人或任何貸方應書面否認或否認任何擔保文件項下的任何設保人S的義務；或
11.10判決書。應對借款人或任何受限制的子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的負債超過
(X)
$55對於借款人和受限制的子公司的所有此類判決和判決(在適用保險公司或第三方沒有拒絕承保的範圍內)，在最近結束的測試期內(按形式計算)合計為綜合EBITDA的9000萬和(Y)15%，且任何此類判決或判決不得在生效後60天內得到滿足、撤銷、解除或擱置
或等待上訴；或
11.11控制權的變更。應發生控制權變更
；或
但在第11.2款和第11.3(B)款的情況下，行政代理或任何貸款人不得就在該違約通知或違約事件發生日期前兩年以上採取並報告給行政代理和所有貸款人的任何行動發出違約或違約事件通知；此外，在下列情況下，上述兩年期限不適用：(I)行政代理或被要求貸款人已保留其對任何此類違約事件的權利或已開始採取任何行動，或 以前已就任何此類違約事件採取任何行動，或(Ii)任何貸款方實際知道此類違約或違約事件，但未按本協議要求通知行政代理。
11.12違約事件發生時的補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續(除第11.3(A)條下的違約事件外，第10.7條下的任何違約或違反約定)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人，但不影響行政代理或任何貸款人對控股公司和借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每個貸款人的循環信貸承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈2020年信用證承諾終止，各貸款人的2020年信用證承諾應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Iii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒絕通知或其他任何形式的通知，借款人在適用法律允許的範圍內在此放棄所有這些通知，(Iv)終止根據其條款可能被終止的任何信用證，和/或(V)指示借款人向行政代理S辦公室的行政代理人支付(借款人同意，一旦收到該通知，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，將支付)額外的現金，作為借款人對隨後可能發生的未付提款的償還義務的擔保，相當於已簽發並未償還的所有信用證規定總金額的101%；但如果發生第11.5節規定的違約事件，借款人或控股公司將在行政代理髮出書面通知時發生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知。如果發生第11.3(A)款下的違約事件，原因是不遵守或履行第10.7款下的約定，且在未如此行使治療權的情況下，只有在履行治療權的能力到期後，才允許發生以下描述的行為，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理應：
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upon the written request of the Required Revolving Credit Lenders, by written notice to Holdings, take either or both of the following actions, at the same or different times (except the following actions may not be taken until the ability to exercise the Cure Right under Section 11.14 has expired (but may be taken as soon as the ability to exercise the Cure Right has expired and it has not been so exercised)): (a) declare the Total Revolving Credit Commitment terminated, whereupon the Revolving Credit Commitment of each Lender and Swingline Commitment of each Swingline Lender, shall forthwith terminate immediately and any Fees theretofore accrued shall forthwith become due and payable without any other notice of any kind; and (b) declare the Revolving Loans then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the principal of the Revolving Loans so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law). On or after the date on which the Required Revolving Credit Lenders have, by written request to the Administrative Agent, elected to take the action under clause (iii) above as a result of an Event of Default under Section 11.3(a) in respect of a failure to observe or perform the covenant under Section 10.7, (1) the Required Term Loan Lenders may, upon the written request of the Required Term Loan Lenders to the Administrative Agent, elect to declare the Term Loans then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the principal of the Term Loans so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law). On or after the date on which the Required Revolving Credit Lenders have, by written request to the Administrative Agent, elected to take the action under clause (iii) above as a result of an Event of Default under Section 11.3(a) in respect of a failure to observe or perform the covenant under Section 10.7, (1) the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders may, upon the written request of the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders to the Administrative Agent, elect to declare the Total 2020 Letter of Credit Commitment terminated and the 2020 L/C Obligations then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the 2020 Letter of Credit Commitment of each Lender shall forthwith terminate immediately and any Fees theretofore accrued shall forthwith become due and payable without any other notice of any kind and the 2020 L/C Obligations so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law).
11.13收益的應用。根據 任何第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議的條款（如果簽署），行政代理人或抵押代理人從任何信貸方收到的任何金額 本協議項下義務的任何加速履行後（或任何擔保品的收益），根據第11.5節，對信用證文件或任何違約事件的任何補救措施的行使應適用於：
(i)第一支付行政代理人或抵押品 代理人因收取或出售抵押品或其他與任何信用文件有關而產生的所有合理且有文件證明的費用和開支，包括所有訴訟費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理人或抵押代理人在本協議項下或在任何其他信用文件項下代表控股公司支付的所有預付款（如適用）或任何信用證方，以及 行使本信用證項下或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他合理且有文件證明的成本或費用，但以本信用證項下或任何其他信用證文件項下可報銷的範圍為限;
(Ii) 秒向被擔保方支付一筆金額（x）等於在任何分配之日應向其支付的所有債務，且（y）足以在任何分配之日為所有未結信用證提供現金抵押，且如果 此類款項不足以全額支付此類金額併為所有未結信用證提供現金抵押，然後按比例（任何一方不得優先於任何其他方）支付給此類擔保方，並 為未結信用證提供現金抵押;以及
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(Iii)第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的信貸當事人或其繼承人或受讓人，或合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；
但在所有該等信用證到期時，任何未用來償還借款人在適用信用證項下的未付提款的金額，均應由行政代理按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是合格合同參與者的任何擔保人收到的金額(如《商品交易法》所定義)不得用於其互換義務以外的義務。
11.14股權療法。即使第11條有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.7條規定的財務契約的要求，則從任何財務期開始至第10年期滿為止這是營業日 在第9.1(A)或(B)節所指的財務報表必須就該財務契約計量的會計期間交付之日之後，借款人的股本或股本等價物的任何持有人或借款人的任何直接或間接母公司有權通過發行股本或股本等價物(不合格股票除外)而產生現金淨權益收益，從而糾正這種違約(救濟權)。借款人(或對控股公司普通股資本的出資)將直接或間接作為現金普通股出資給借款人，並在借款人根據該救濟權的行使收到此類現金出資(該現金金額稱為保證金金額)後，應重新計算該財務契約，以實施下列形式上的調整：
(A)綜合EBITDA應僅為確定因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的存在而增加，增加的金額等於補償金額，該違約事件涉及連續四個會計季度的任何期間，包括行使救濟權的財務季度，而不是出於本協議下的任何其他目的；
(B)合併的第一留置權擔保債務應僅在補償金額的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內予以減少，不得用補償金額的收益形式上減少債務，以確定 遵守第10.7節規定的財務契約的情況，除非此類收益實際用於根據信貸安排提前償還債務；以及
(C)如果在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第10.7節規定的財務契諾的要求，則控股公司應被視為在相關確定日期已滿足第10.7節規定的財務契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正；但條件是：(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何補償權利；(Ii)在本協議期限內，最多應有五個補償權利；(Iii)每個補償金額不得大於使借款人遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額；以及(Iv)在根據信貸文件確定財務比率時，除確定是否符合第10.7節的規定外，所有補償金額均不計在內。
第12節。 代理商。
12.1預約。
(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理以本協議和其他信貸文件規定的身份代表其採取本協議和其他信貸文件規定下的行動，並行使明確授予行政機構的權力和履行其職責
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代理根據本協議的條款和其他信用證單據，以及其他合理附帶的權力。本第12條(除第12.1(C)條以外)關於聯合牽頭協調人和簿記管理人、第4號修正案、第5號修正案的規定而且，、第6號修正案安排人和第7號修正案安排人，以及關於借款人的第12.1條、第12.9條、第12.11條和第12.12條)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信用方均不享有作為該等條款的第三方受益人的權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，或與任何貸款人的任何信託關係，且不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對控股公司、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。
(B)行政代理、每家貸款人、每份信用證發行人和Swingline貸款人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理，行政代理、每家貸款人、每份信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行此類職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的義務或責任除外，或與行政代理人、貸款人、每份信用證發行人或Swingline貸款人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。
(C)每名聯合首席協調人和簿記管理人、第4號修正者、第5號修正者以及、第6號修正案和第7號修正案各自以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12款的所有利益。
12.2職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自履行本協議和其他信用證文件項下的任何職責，由或通過代理、分代理、員工或事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見。行政代理人或附屬代理人均不對任何代理人、子代理人或其他代理人的疏忽或不當行為負責事實律師在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，由它選擇。
12.3免責條款 。任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人，事實律師對於任何一方根據或與本協議或任何其他信用文件有關的合法採取或遺漏採取的任何行動(具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的S本人的重大疏忽或故意不當行為，與本協議或任何其他信用文件或任何證書中明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責，以任何方式對任何信用方或其任何官員在本協議或任何其他信用文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。在本協議或任何其他信用證文件下或與本協議或任何其他信用證文件有關的情況下，或為本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或為根據或聲稱根據擔保文件設立的任何留置權或擔保權益的設立、完善或優先權，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的義務， 中提及或規定的報告、聲明或其他文件。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在不限制
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(Br)就前述而言，(A)任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但在此明確規定的、由所需貸款人(或第13.1條規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。包括任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致違約貸款人的財產被沒收、修改或終止而違反任何債務人救濟法的行為，以及(B)除信貸文件中明確規定的情況外，代理人沒有責任披露任何與控股公司、借款人或任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與控股公司、借款人或任何子公司有關的信息承擔責任，或 作為行政代理和/或抵押品代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息。
12.4代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人有權依據行政代理人或抵押代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，並根據行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明，有權並應受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理和抵押品代理應 完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先向其賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分 保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但不得要求行政代理和抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用文件或適用法律的任何行動。
12.5失責通知。行政代理人和抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人或抵押品代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。行政代理人收到該通知後，應向貸款人和抵押品代理人發出通知。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最大利益的行動或不採取行動，除非本協議要求此類行動必須得到被要求的貸款人或每個貸款人的批准(視情況而定)。
12.6不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每個貸款人都明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人， 事實律師行政代理或附屬公司已向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何信用方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或抵押代理人對任何貸款人、每份信用證發行方或Swingline貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人、信用證發行者和Swingline貸款人向行政代理和抵押品代理聲明，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對Holdings、借款人和對方信用方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的評估，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人、信用證發行商和Swingline貸款人也表示，它將獨立地和不
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依靠行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信用各方的業務、運營、財產、財務 和其他狀況和信譽。除行政代理向各貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人明確要求提供的通知、報告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均無義務或責任向任何貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人提供任何信用或其他信息，涉及控股、借款人或任何其他信貸方的業務、資產、物業、財務狀況、前景或信用狀況，以及可能由行政代理或抵押品代理的任何高級人員、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。
12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額中各自的部分(或如果在終止日期之後尋求賠償，則根據緊接該日期之前有效的信用風險總額中各自的部分按比例)對每個代理人分別進行賠償，並就任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用或任何可能在任何時間(包括在支付貸款後)強加給代理人、由代理人招致或針對代理人的任何形式的支出，這些款項與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所提及的任何文件，或因本協議或本協議中預期的交易，或行政代理人或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動；但任何貸款人均不向代理人支付因S代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。此外，行政代理按照所要求的貸款人的指示(或信用證文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動，不得被視為構成本第12.7節的目的的重大疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時間(包括在支付貸款之後)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求向每一代理人償還其應分攤的任何費用或自掏腰包該代理人因編制、籤立、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議、任何其他信貸文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任而提供的法律意見而發生的費用(包括律師費)，僅限於該代理人或其代表不獲償還該等費用；但貸款人的此類償還不應影響借款人S對該等費用的持續償還義務。如果為任何目的向任何代理人提供的任何賠償不足或受損，該代理人可要求額外賠償，並可停止或不開始作出受保障的行為，直至提供額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過貸款人S按比例計算的部分；此外，此判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因S代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人S各自的聯屬公司、董事、高級職員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。
12.8個工程師的個人身份。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每個代理商及其 關聯公司可以向任何信用方貸款、接受存款，並與任何信用方進行任何形式的業務往來，就像該代理商不是本合同和其他信用證文件下的代理商一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人 以其個人身份。
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12.9名繼任代理。(A)行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、每份信用證發行方、Swingline貸款方和借款方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第11.1或11.5條規定的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(任何被取消資格的貸款人除外)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休代理髮出辭職通知(辭職生效日期)後30天內接受了該任命，則退任的代理可以代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任代理(包括收到借款人S的同意)；但如果行政代理或抵押品代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知自 起生效。
(B)如果作為行政代理人的人是根據貸款人違約定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可以書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在徵得借款人同意後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(經借款人同意)(經借款人同意)在30天內(或所需的貸款人和借款人約定的較早日期)接受(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人代表貸款人持有的任何抵押品擔保、Swingline貸款人根據任何信用證文件簽發的每份信用證的情況下，退任或被免職的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)所有付款、溝通和決定由，轉給或通過退役或被撤換的管理代理，應由每個貸款人、每個信用證發行人和Swingline貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理為止(並在其他方面受上述條款的約束)。一旦S的繼任人被接受為行政代理或抵押品代理(視情況而定)，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、對抵押的修正、抵押和其他文書或通知的修正或補充，或按貸款人的要求，以繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)或被免職的代理人、代理人的所有權利、權力、特權和義務。退役或被撤職的代理商應解除其在本協議或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定履行)。除上述規定外，根據第12.9節的規定，MSSF作為行政代理的任何辭職或免職也應構成MSSF作為抵押品代理的辭職或免職。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理商S根據本合同和其他信用文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理商、其子代理商及其各自的關聯方在退役或被免職的代理商擔任代理商期間所採取或遺漏採取的任何行動，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效。
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12.10預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人 沒有通知行政代理機構情況的變化而導致免徵或減少預扣税無效)，或者如果行政代理機構合理地確定已根據本協議向貸款人支付了一筆款項而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理機構沒有適當地扣繳税款。貸方應賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的償付，且不限制任何適用貸方的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後仍然有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，定期貸款人包括每個信用證出借人和Swingline貸款人。
12.11 Agents Under Security Documents and Guarantee. Each Secured Party hereby further authorizes the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, on behalf of and for the benefit of the Secured Parties, to be the agent for and representative of the Secured Parties with respect to the Collateral and the Security Documents. Subject to Section 13.1, without further written consent or authorization from any Secured Party, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, may execute any documents or instruments necessary to (a) release any Lien, in whole or in part, on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent (or any sub-agent thereof) under any Credit Document (i) upon the Termination Date, (ii) that is sold or to be sold or transferred as part of or in connection with any sale, disposition or other transfer permitted hereunder or under any other Credit Document to a Person that is not a Credit Party or in connection with the designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary, (iii) if the property subject to such Lien is owned by a Guarantor, upon the release of such Guarantor from its Guarantee otherwise in accordance with the Credit Documents, (iv) as to the extent provided in the Security Documents, (v) that constitutes Excluded Property or Excluded Stock and Stock Equivalents or (vi) if approved, authorized or ratified in writing in accordance with Section 13.1; (b) release any Guarantor (other than Holdings (except as otherwise permitted by Section 10.3)) from its obligations under the Guarantee if such Person ceases to be a Restricted Subsidiary (or becomes an Excluded Subsidiary) as a result of a transaction or designation permitted hereunder; (c) subordinate any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent under any Credit Document to the holder of any Lien permitted under clause (iv) (solely with respect to Section 10.1(d)), and (vii) of the definition of Permitted Liens or if required under the terms of any lease, easement, right of way or similar agreement effecting the Mortgaged Property provided such lease, easement, right of way or similar agreement constitutes a Permitted Lien; and (d) enter into subordination or intercreditor agreements with respect to Indebtedness to the extent the Administrative Agent or the Collateral Agent is otherwise contemplated herein as being a party to such intercreditor or subordination agreement, including the First Lien Intercreditor Agreement and the Second Lien Intercreditor Agreement.
抵押代理人應擁有要求支付借款人在本 節第12.11條項下應付款項的獨立權利，無論借款人向其他貸款人支付這些款項的義務是否因其他貸款人未能在影響借款人的破產程序中採取適當措施而解除，以 保留其獲得這些款項的權利。
借款人根據本 第12.11條應向擔保代理人支付的任何到期應付金額應減少至其他貸款人已收到的金額（並能夠保留）信用證其他條款項下相應金額的全額付款以及 根據這些規定，借款人向抵押代理人提供的資金應減少到抵押代理人收到的金額。（並能夠保留）根據本第12.11條全額支付的相應金額。
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12.12抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何擔保品進行變現或強制執行擔保，但有一項理解和同意，即本擔保書項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本擔保書的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施 只能由擔保品代理人行使。和(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但不是以其或其各自的個人身份出借人，除非被要求的出借人另有書面協議)應有權，為了競價和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下控股公司(如適用)或任何貸款方的義務。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且在此情況下，僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式與抵押品有關的行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
12.13債權人間協議適用。 行政代理、抵押品代理和每個貸款人(A)在此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動， (B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款，以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂任何債權人間協議，包括：或修訂當時存在的任何債權人間協議，以規定允許的其他債務的定義中所述的術語。
12.14 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、Swingline貸款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內的含義內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S進入，參與、管理和履行貸款、Swingline貸款、信用證、承諾和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業人士管理的投資基金(Br)資產經理(指PTE 84-14第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、Swingline貸款、承諾書及本協議；(C)貸款、Swingline貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、Swingline貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還將從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向該人和(Y)該人提供另一種陳述、擔保和契諾。行政代理人且為免生疑問，不得對借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益或為借款人或任何其他信貸方的利益，就該貸款人的資產而言，行政代理人不是受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人在本協議、任何其他信用文件或與此相關的任何文件項下保留或行使任何權利的情況下)。
就本節而言， 以下定義適用於以下每個大寫術語：
？福利計劃？是指任何 (A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(為《ERISA》第3(42)節或《ERISA》標題I或《守則》第4975節的目的)任何此類員工福利計劃或計劃的任何個人。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
| 12.15 | 退還某些付款。 |
(A) 每個貸款人和每個其他擔保當事人(行政代理或抵押代理人除外)(任何這種貸款人、其他擔保當事人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，一個付款(br}收款人)特此同意：(I)如果行政代理通知該付款收件人，任何代理已自行決定該付款收件人從任何代理或其任何附屬公司收到的任何資金 被錯誤地或錯誤地傳輸給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收件人收到(無論該付款收件人是否知道) (無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他款項；個別和集體錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其退還或按本第12.15(A)節所述的方式償還，並以信託形式為行政代理人的利益而保管，且該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得晚於其後三個工作日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自 收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金有效利率和由管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給管理代理之日為止；(Ii)在適用法律允許的範圍內，該付款接收人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。
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行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據本 第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從任何代理商(或其任何關聯方)(X)收到的付款金額或日期與該代理商發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在該代理商(或其任何關聯方)發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，如果發生了錯誤(在沒有得到行政代理的書面確認的情況下，錯誤應被推定為 )，則在適用法律允許的範圍內，每個此類付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該付款收件人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利。包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似理論或學説的任何抗辯。每一付款接受方同意，在每一此類 情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在所有情況下，不遲於此後的一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率以較大者以同日資金償還給該行政代理人之日起計的每一天的利息。為免生疑問， 未根據第12.15(B)節向行政代理交付通知不應對收款方S根據第12.15(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C) (I)如果管理代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，即未追回的金額) (根據前述第(A)款提出要求後)追回錯誤付款(或其部分)錯誤的付款退還不足)，在行政代理S通知該貸款人後，立即生效(本合同雙方承認對此的考慮)，(A)該貸款人(錯誤付款轉讓貸款人)應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(受錯誤付款影響的類別)的貸款(但不包括其承諾額)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還差額(或行政代理可能指定的較低數額)(對貸款(但不包括承諾)的此類轉讓)，錯誤付款不足轉讓) (在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用))，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並 交付轉讓和驗收(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺進行轉讓和參考接受的協議，行政代理和此類各方是 參與者)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的本票(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人出借人的行政代理將在適用的情況下成為本協議下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應在適用的情況下就該錯誤付款不足轉讓停止作為貸款人。為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。 為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾 ，該等承諾應根據本協議的條款繼續存在。
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(Ii)在不違反第13.6條的前提下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，由適用貸款人 (X)產生的錯誤退款不足，應從行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款上或就該等貸款收到的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配所得的收益扣減，以及(Y)行政代理可自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(D) 如果根據上述第(Br)(C)款轉讓循環貸款，則(I)為了確定所需的貸款人、所需的循環信貸貸款人或本協議中規定放棄的循環信貸貸款人的數量或百分比的任何其他規定， 修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，(X)適用類別的錯誤付款轉讓貸款人的未使用承諾應視為減去該錯誤付款轉讓貸款人的錯誤付款 分配金額(定義如下)，以及(Y)行政代理持有的錯誤付款分配金額應在根據該等定義的條款或規定作出的任何決定中計入適用類別的循環貸款，(Ii)支付給任何循環信貸貸款人的承諾費金額不得因此類轉讓而增加，(Iii)借款人可就受影響類別的循環信貸承諾額向錯誤付款分配貸款人借款的金額不得因該項轉讓而增加，(Iv)在適當的範圍內，並與確定可歸因於適用的錯誤付款分配金額的任何付款的適當接受者有關，此類錯誤付款分配金額應被視為行政代理就受影響類別所持有的循環信貸安排的循環信貸風險敞口的一部分，及(V)否則，此類錯誤付款分配金額應被視為錯誤付款轉讓貸款人持有的循環信貸安排的循環信貸風險的一部分，包括用於確定參與信用證的目的。出於本協議的目的，對於任何錯誤的付款分配貸款人，錯誤的付款分配金額應指根據上述(C)款分配的本金金額(根據本協議條款，考慮到該本金金額的任何預付款或償還)。
(E) 借款人和其他貸款方特此同意， (X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因(在不限制行政代理S根據本條款第12.15條規定的權利和補救措施的情況下)而未能從任何收到此類錯誤付款(或部分付款)的付款接受者處追回，則行政代理權應代位於該付款接受者對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第12.15條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)到期日期的效果 借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理 為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸方所欠的任何義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
（f） 除本第12.15節或法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人還有權在不事先通知任何付款代理人的情況下，在適用法律允許的範圍內， 對於已根據本第12.15節提出要求且尚未
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退還給行政代理人，以抵消和分配 並用於該金額的任何和所有（i）存款（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括信託賬户），以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權， 在每種情況下，無論是直接還是間接、絕對還是或有、到期還是未到期，行政代理人或其任何關聯公司、分支機構或代理機構在任何時候持有或欠付該付款人的款項，以及 （ii）在任何時候欠付該付款人的任何信用證項下的款項，或根據任何信用證文件，行政代理人應支付或可分配給該付款代理人的任何本金， 利息，費用或其他金額。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知付款人;但未能發出此類通知不影響 此類抵銷和申請的有效性。
(g)本第12.15條項下的各方義務在任何代理人辭職或更換、 承諾終止或任何信用證項下的所有義務（或其任何部分）的償還、履行或解除後繼續有效。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，本 第12.15條將不會對信用證文件項下的信用證當事人產生任何額外的義務，或以其他方式增加或改變此類義務。
第13條雜項
13.1修訂、豁免和發佈。除非信用證文件中另有明確規定，否則不得對本協議
或任何其他信用證文件及其任何條款進行修訂、補充或修改，除非符合本第13.1條的規定。除非信用證文件（包括
（I）第2.14或2.15節或（II）節）中有相反規定，否則
第六第九和
第七第十款關於置換定期貸款或（三）下面的第二個但書（但本協議第（x）（iii）、（x）（iv）和（x）（v）條以及為避免疑問，本協議第（x）（i）條的但書所述的任何修訂、修改或放棄除外），只要求其中明確規定的貸款人同意，而不是要求的貸款人），要求的貸款人可以，或者，在要求的貸款人的書面同意下，行政代理人和/或擔保代理人可隨時（a）與控股公司或相關的一個或多個授信方
簽訂書面修訂，為增加本協議或其他信用證的條款而對本協議及其他信用證單據進行的補充或修改文件或以任何方式改變貸款人或控股公司或
信貸方在本協議項下的權利，或（b）根據所需貸款人或行政代理人和/或抵押代理人（視情況而定）在該文件中規定的條款和條件，書面放棄，本協議或其他信用文件的任何
要求或任何違約或違約事件及其後果;但是，每一項此類棄權和每一項此類修訂、補充或修改應僅
在特定情況下併為特定目的有效;並規定，進一步，沒有這樣的放棄，沒有這樣的修改，補充或修改應（x）（i）免除或減少任何貸款的任何部分或
延長任何貸款的最終預定到期日或降低規定利率（雙方理解，僅需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，或修改
第2.8（c）節），或免除任何部分利息，或延長付款日期，本協議項下的任何本金、利息或費用（放棄任何
違約後利率上升)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證到期日之後，或修訂或修改第13.20節的任何規定，或
使任何貸款、利息、手續費或其他款項以本合同明確規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到影響和不利影響；但放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減免，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人承諾的增加、利率或費用或保費的降低或寬免，或推遲任何預定的本金、保費或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期的延期。在每一種情況下，(I)或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓借款人根據其所屬的任何信用證單據所享有的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人的書面同意而以對該人產生直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)修改、修改或放棄
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第2.17條對未經Swingline貸款人書面同意的任何Swingline貸款，如果此類修改、修改或豁免直接對Swingline貸款人產生不利影響，或(V)未經適用信用證發行人的書面同意，分別就任何循環信用證或2020年信用證修改、修改或放棄第3款或第3A款的任何適用條款，僅在此類修改、修改或豁免直接影響信用證簽發人或修改的範圍內，未經2020年信用證發行人的書面同意，修改或放棄第7.3節的任何規定，或(Vi)解除擔保項下的全部或基本上所有擔保人(除非擔保、第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議明確允許)，或解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(除非擔保文件、第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議明確允許)，或(Vii)未經各貸款人書面同意更改第5.3(A)條、第11.13(Ii)條、第13.8(A)條或第13.20條規定的應課差餉款額，或(Viii)減少B檔定期貸款償還金額或B部分-4適用於B檔的定期貸款償還金額定期貸款或分期付款
B-4定期貸款，或延長任何預定分期付款
B定期貸款償還日期或部分
B定期貸款償還日期適用於
批次
B-1--4筆定期貸款或B-3期定期貸款，視情況而定，在未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響的每種情況下，或(Ix)減少所需的術語定義中指定的百分比-2020額外的循環信貸貸款人、所需的貸款機構、所需的循環信貸貸款機構或所需的定期貸款機構，或修改、修改或放棄本第13.1條的任何條款，其效果是減少必須在未經每一貸款人的書面同意的情況下批准任何直接和受其不利影響的修訂、修改或豁免的貸款人數量，(Y)儘管與前面第(X)款的任何規定相反，(I)延長任何貸款人S承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額，或(Z)與僅針對重新定價交易的修正案有關，在該重新定價交易中，任何類別的定期貸款以替代類別的定期貸款進行再融資，該類別的定期貸款具有較低的有效收益率(或以某種方式進行修改，以使所產生的定期貸款承擔較低的有效收益率)(允許的重新定價
修正案)。除持有定期貸款的貸款人同意外，還需徵得任何貸款人的同意，但須遵守此類許可的重新定價交易，該交易將作為貸款人繼續為重新定價的部分定期貸款或經修改的定期貸款提供貸款。
儘管本協議有任何相反規定，但違約方無權批准或 不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，除非（x）未經違約方同意，不得增加或延長違約方的承諾，以及（y）對於任何此類修訂，放棄或同意對此類 違約債權人給予不成比例的不利待遇，（除非是因為它的違約狀態）。
儘管有上述規定，但只有規定循環信貸放款人有權放棄、修訂、補充或修改第10.7節中規定的 契約（或本協議中使用但未在本協議任何其他條款中使用的定義術語）或第11條（僅與第10.7節相關）;但 如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享有第10.7節規定的契約的利益， 在確定本段規定的循環信貸貸方時，應忽略此類增量循環信貸承諾。
儘管有上述規定，但只有2020年所需的額外 循環信貸放款人才有權放棄、修訂、補充或修改第7.3條。
任何此類棄權 和任何此類修訂、補充或修改應同等適用於各受影響的貸款人，並應對控股公司、借款人、此類貸款人、行政代理人和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。如果 發生任何棄權，控股公司、借款人、貸款人和行政代理人應恢復其在本合同項下和其他信用文件項下的原有地位和權利，且棄權的任何違約或違約事件應視為 已得到糾正且不再繼續，但應理解，此類棄權不應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害由此產生的任何權利。關於上述規定，行政代理人可以（但沒有義務）徵得任何代理人的同意，代表該代理人執行修訂、修改、棄權或同意。
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儘管 此處有任何相反的規定，但在確定必要的貸款人是否已（A）同意（或不同意）修改或放棄本協議或任何其他信用證文件的任何條款，或任何信用證方偏離本協議或任何其他信用證文件的任何條款，（B）以其他方式處理與任何信用證文件有關的任何事項，或（C）指示或要求行政代理人或任何代理人採取任何行動（或避免採取任何行動）與 有關或根據任何信用證單據，任何貸款人（單獨或與其關聯公司一起（但須符合緊接下一段的第（vi）款））（除（x）受監管的商業銀行外，（y）任何循環信用證 在第7號修訂生效日期（或其任何關聯公司）或（z）任何2020年額外循環信貸，（或其任何附屬公司）），由於其（或其 附屬公司）（但須符合緊接下一段第（vi）款的規定）任何總回報掉期、總回報率掉期、信貸違約掉期或其他衍生工具合約的權益（不包括任何該等總回報掉期、總 回報率掉期、信貸違約掉期或其他根據真誠做市活動訂立的衍生工具合約），就貸款及/或承諾（各自，淨空頭貸方）無權就其任何貸款和承諾進行表決，並應被視為已作為無酌處權的貸方，按照與非淨空頭貸方的貸方就該事項分配的表決權相同的比例，對其權益進行表決。
為確定某個交易商（單獨或連同其關聯公司（但受下文第（vi）款的限制））在任何確定日期是否擁有淨空頭頭寸：（i）與貸款和 承諾相關的衍生合約以及與其功能等同的此類合約應按其名義金額以美元計算，（ii）其他貨幣的名義金額應按該貨幣兑換成等值的美元 以符合普遍接受的財務慣例的商業上合理的方式，並根據現行的兑換率，（按中期市場基準釐定）於釐定日期，（iii）關於 包括任何借款人或其他信貸方的指數，或由任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何票據，不得被視為造成賣空關於貸款和/或承諾的立場， 只要（x）該指數不是由該借款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，以及（y）借款人和其他信貸方以及任何借款人或其他信貸 方發行或擔保的任何票據，合計應佔該指數組成部分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003年ISDA信用衍生工具定義 （統稱ISDA CDS定義)應被視為針對 貸款和/或承諾建立空頭頭寸，前提是該貸款人或其附屬公司(但須遵守以下第(Vi)條)是此類衍生品交易的保護買方或等價物，並且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的一項債務(無論在相關文件中按名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務包括在內，如果在相關文件中或以任何其他方式指定為適用的標準參考義務)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的可交付債務，或(Z)任何 借款人或其他信用方(或其繼承人)根據此類衍生品交易條款被指定為參考實體，(V)信用衍生品交易或其他衍生品交易未使用 ISDA CDS定義記錄，如果此類交易在功能上相當於為貸款人或其附屬公司提供貸款或承諾保護的交易(但須遵守以下第 (Vi)條)，則應被視為建立了關於貸款和/或承諾的空頭頭寸，或任何借款人或其他信貸方的信用質量，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該借款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信貸方以及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下，以及(Vi)與任何該等修訂、豁免、行動或指示有關，每一貸款人應合理查詢其經道德篩選的關聯公司是否在任何貸款和承諾及/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約中擁有任何權益，其中的任何此類權益僅應計入根據合理查詢確定的範圍內該貸款人(單獨或連同其關聯公司)是否為淨做空貸款人(且不得計入其中任何不可如此確定的權益)。
關於任何此類決定，每個貸款人((X)受監管的商業銀行、(Y)修正案第7號生效日的任何循環信貸貸款人(或其任何關聯公司)或(Z)修正案第7號生效日的任何2020年額外的循環信貸貸款人(或其任何關聯公司)應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理作出陳述並向 保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意，行政代理有權最終依賴於每一種此類陳述並被視為
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並無責任(X)查詢或調查任何該等陳述或被視為陳述的準確性，(Y)核實向其遞交的任何高級職員S證書中的任何陳述，或(Z)以其他方式確定或監察任何貸款人、受讓人或參與者 或準貸款人、受讓人或參與者是否為淨淡倉貸款人，或就任何衍生合約及/或淨空頭頭寸作出任何計算、調查或釐定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理人不應(A)對本合同中與淨空頭貸款人有關的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行，或(B)對任何淨空頭貸款人的任何轉讓或參與貸款或承諾或因向任何淨空頭貸款人轉讓或參與貸款或承諾而產生的任何責任。
儘管有上述規定，除根據第2.14節未經貸款人同意而簽署的任何信貸延期和相關合並協議(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司與借款方(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益， 定期貸款和循環信貸貸款及其應計利息和費用，以及(B)在確定所需貸款人以及與該等新期限貸款和循環信貸貸款相關的其他 定義時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可
進行修訂，以允許用本協議項下的重置定期貸款部分(重置定期貸款)對任何類別的全部或部分未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資；但條件是：(A)此類重置定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額(加相當於所有應計但未付的利息、費用、保費及與此有關的開支的款額)，此類替代定期貸款的適用保證金不得高於此類再融資定期貸款的適用保證金，除非任何此類適用保證金在下列情況下適用
B部分定期貸款到期日，
(C)此類替代定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(除因提前支付適用定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷)，以及
(dC)契約、違約事件和擔保應BE
不得實質上限制(作為整體)(由借款人真誠地確定)提供此類替代定期貸款的貸款人貸款方不適用於適用於此類再融資定期貸款的契諾、違約事件和擔保，但就緊接此類再融資前生效的再融資定期貸款在到期日之後的任何期間適用的契諾、違約事件和擔保作出必要規定的除外。
貸款人在此不可撤銷地同意，貸方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)在終止日期，(Ii)在將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的其他處置)給另一信用方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可根據任何信用方的合理請求向其提供具有此效力的憑證而無需進一步詢問)，則應自動解除。(Iii)如果該抵押品由租賃給信用方的財產組成，則在該租約終止或到期時，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)如果構成該抵押品的財產為任何擔保人所有，則在該擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照下一句話)，(Vi)因抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而出售抵押品或以其他方式處置抵押品所需者，及(Vii)如該等資產構成除外財產或除外股票及股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此不可撤銷地同意解除作為擔保人的任何受限制子公司
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在完成本協議下不禁止的任何交易後的擔保，導致該子公司不再構成受限子公司或不再被要求作為本協議項下的擔保人 。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品 ，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。
儘管本合同有任何相反規定，但僅在借款人和行政代理同意的情況下，方可修改信用證單據，以增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的慣例更改和參考。
儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸單據中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸單據可根據第2.14節進行修改，以實施增量融資或延期融資(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸單據進行必要的或行政代理和借款人合理認為適當的修改，以實施任何此類增量融資或延期融資的條款)；(Ii)對本協議允許的第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修改或補充，目的是增加第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(視適用情況而定)的條款明確規定的任何債務持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可在行政代理與借款人協商後善意確定的情況下，對適用的債權人間協議或安排作出其他所需的更改；但此類其他變更在任何實質性方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理在本合同或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂 ，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)或(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(包括更改僅適用於Swingline貸款人或信用證發行方的有關Swingline貸款或信用證的條款和條件，如果貸方至少在五個工作日之前收到了變更的書面通知，且行政代理在通知貸方之日起五個工作日內未收到所需貸方的書面通知，説明所需貸方反對該修訂，則應視為貸方批准了該修訂；以及(Iv)控股公司和貸款方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由控股公司或適用的貸款方和行政代理或抵押品代理自行決定訂立、修改、補充或放棄，以(A)實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產的擔保權益，使其成為擔保當事人的擔保，(B)根據當地法律的要求或律師的建議，為擔保當事人的利益，實施或保護任何財產的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件一致。
即使本協議或任何擔保文件中有任何相反規定，如果行政代理確定在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股公司無法控制的因素的情況下，無法就該抵押品或該子公司滿足第9.12、9.13和9.14節的任何要求或任何擔保文件所規定的任何期限，行政代理可自行決定延長滿足該要求的時間。借款人及受限制附屬公司根據本協議或任何擔保文件，必須在 個或多個時間內清償。
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13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人、任何信用證發行人或Swingline貸款人，寄往附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(b)如果發送至任何其他銀行，則發送至其管理調查表中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該方在通知控股公司、借款人、管理代理人、抵押代理人、任何信用證簽發人和Swingline銀行時指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在(I)相關當事人實際收到和(Ii)(A)由相關當事人或其代表簽名的情況下以專人或快遞方式遞送；(B)如果以郵寄方式遞送，郵資預付；(C)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果以電子郵件遞送，則郵資預付；(C)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；和(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。
13.3不放棄;累積補救措施。行政代理人、 抵押代理人或任何代理人未行使或延遲行使本協議項下或其他信用證項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不應視為放棄該等權利、補救措施、權力或特權， 單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不應妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權利，補救、權力或特權。本協議規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。
13.4代表性和代表性的生存。 本協議項下、其他信用證文件中以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或報表中所作的所有陳述和保證應在本協議的簽署和交付以及本協議項下貸款的發放後繼續有效。
13.5支付費用；賠償。
(a)各控股公司和借款人共同和分別同意：（i）支付或償還各代理人的所有合理
和有記錄的費用， 自掏腰包成本和費用（不重複）與本協議和其他信用證文件以及與本協議或本協議相關的任何其他文件的制定、準備、執行和交付以及任何
修訂、補充、修改、棄權和/或執行有關的費用，以及本協議和本協議相關的交易的完成和管理，包括合理的費用，支出和其他費用 Cahill Gordon & ReindelLatham & Watkins LLP（或
行政代理人和借款人可能同意的其他律師），經借款人同意（此類同意不得無理拒絕或延遲）的每個相關地方司法管轄區的一名律師，（ii）支付或償還每個代理人的所有合理
和記錄 自掏腰包與強制執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件項下的任何權利有關的成本和開支，包括一家律師事務所或律師向行政代理和抵押品代理支付的合理費用、支出和其他費用，並在需要的範圍內，徵得借款人S同意的每個相關地方司法管轄區的一家律師事務所或當地律師(此類同意不得被無理扣留或延遲(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，以及(Iii)向每個貸款人、每個代理支付、賠償和持有無害的
。每份信用證發行人和Swingline貸款人及其各自的關聯方(無副本)(受賠人)因任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、付款或罰款(以及合理和有據可查的
自掏腰包費用、
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一家律師事務所為所有受保障人支付的費用、支出和其他費用，作為一個整體來考慮(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知借款人任何該衝突的存在，以及在調查或辯護上述任何一項(包括合理費用)時，在每個相關司法管轄區為該受影響受保障人聘請另一家律師事務所的費用、支出和其他費用)，並在所需的範圍內，每個相關司法管轄區的一名律師事務所或當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)
因交易、修正案第4號交易、修正案第5號交易或與該等交易、修正案第4號交易、修正案第5號交易有關而產生或與該等交易有關的任何該等受保障人士或者
、修正案第6號交易或修正案第7號交易，或與本協議、其他信用證文件和任何此類文件的執行、交付、履行和管理有關，或與因上述規定引起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序有關(無論該受保障人是否為其中一方，也不論該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起)，包括與違反、不遵守或承擔責任有關的任何前述事項。以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境法，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或據稱的危險物質的存在、釋放或威脅釋放(本條款第(Iii)款中的所有前述內容統稱為賠償責任)；但在下列情況下，控股公司和借款人對任何受保障人不承擔本協議項下的義務：(I)最終和最終裁定的受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當。具有司法管轄權的法院的不可上訴判決；(Ii)有管轄權法院的最終且不可上訴的判決中確定的受補償人或其任何關聯方實質性違反本協議條款下的義務；或(Iii)受補償人之間的任何訴訟，不涉及控股、借款人或其各自的受限制子公司的作為或不作為；但代理人在以代理人身份行事的範圍內，應繼續就該訴訟獲得賠償，但不得違反前一但書第(I)或(Ii)款中的任何一項例外規定。本第13.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。本第13.5條不適用於税收，但非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出除外。
(B)對於因本協議或任何其他信貸單據造成的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或任何受賠方均不承擔任何責任；但上述規定不應限制控股有限公司和借款人S根據第13.5(A)條對受賠方承擔的賠償義務，或受賠人向第三方支付的損害或 。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件或本協議或因此擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、不守信用或重大疏忽造成的，根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。
13.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第13.6條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、抵押品代理、每份信用證發行人、SWINGLINE貸款人和貸款人的相關方，以及根據本協議或因本協議有權獲得賠償的其他每個人的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與L/C債務和/或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人；不言而喻，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，則有關人士有權拒絕同意任何轉讓：
(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)經批准的基金，不需要借款人的同意(但如果在轉讓生效後，受讓貸款人連同該貸款人的關聯公司應持有此類定期貸款的20%或更多(不得無理扣留或拖延)，則需徵得借款人的同意)，(2)如果第11.1條或第11.5條(對借款人而言)的違約事件已經發生且仍在繼續，則將貸款或承諾轉讓給任何受讓人。,
或(3)關於僅限定期貸款，除非借款人已通過
書面形式提出反對致管理代理的通知
在收到書面同意請求後十(10)個工作日內或(4)關於2020年信用證承諾：(X)貸款人任何循環貸款或相關承諾，(Y)貸款人的關聯公司任何循環貸款或相關承諾
或(Z)前一項(X)或(Y)中提及的任何貸款人的核準基金；以及
(B)行政代理(不得無理扣留或延遲)，僅就循環信貸承諾和循環信貸貸款而言，保薦人(不得無理扣留或延遲)、每個Swingline貸款人(不得無理扣留或延遲)和每個循環信用證出具人(不得無理扣留或延遲)，以及，僅就2020年信用證承諾而言，保薦人(不得無理扣留或延遲)和每份2020年信用證開具人(不得無理扣留或延遲)；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；此外，只要(1)將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯方、循環信貸貸款人的核準基金，(2)將2020年的信用證承諾轉讓給2020年額外的循環信貸貸款人、循環信貸貸款人、2020年額外循環信貸貸款人的關聯方或循環信貸貸款人，均不需要贊助商的同意。2020年額外循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的核準基金，或 (3)如果第11.1條或第11.5條下的違約事件已經發生並仍在繼續。
儘管有上述規定，不得向(I)自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人以及 (Ii)循環信貸承諾或2020年信用證承諾、控股公司、借款人或其任何附屬公司或任何關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)進行此類轉讓。為免生疑問，行政代理不承擔任何時候監督和執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人接受每項此類轉讓的承諾額或貸款金額(在循環信貸承諾額和2020年信用證承諾額的情況下確定)不得低於5,000,000美元，對於定期貸款，不得低於1,000,000美元。除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給或由兩個或更多相關基金轉讓，如有，應視為一次轉讓)；
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(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓出讓方S的全部權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署並通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費； 但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用；此外，在任何代理或其任何附屬公司進行轉讓的情況下，此類處理和記錄費用不得支付；
(D)受讓人如果不是出借人， 應以行政代理人批准的形式向行政代理人提交一份行政調查表(行政調查表)和適用的税務表格(根據第5.4(E)節的要求)；
(E)對借款人、任何附屬公司或附屬貸款人(附屬機構貸款人除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。
為免生疑問，行政代理人不負責跟蹤或監督任何附屬貸款機構或任何不符合資格的貸款機構的分配或參與。
(Iii)在依照本第13.6節第(B)(V)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下的出讓方的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5款的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第13.6條第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據本第13.6條轉讓給新貸款人的情況下，(I)行政代理，如果新貸款人是本協議的原始貸款人，則新貸款人和其他貸款人之間將獲得並承擔相同的權利和義務， 新貸款人因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在轉讓的範圍內，轉讓貸款人將各自免除信貸文件項下的進一步義務，以及(Ii)每個擔保文件的利益應以新貸款人為受益人 保持。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理，在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據任何信用證或Swingline貸款人根據任何信用證向每個貸款人支付的任何款項(登記冊)(登記冊)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使收到了相反的通知。該登記冊應可供借款人、抵押品代理、信用證發行人、Swingline貸款人、行政代理及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時發出合理的事先通知後查閲。
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(v)在收到由轉讓 方和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓人填寫的管理調查表和適用的税務表格（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本 第13.6節第（b）款中提及的處理和記錄費以及本 第13.6節第（b）款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應立即接受該轉讓和接受，並將其中包含的信息 記錄在登記簿中。轉讓，無論是否有本票證明，除非已按本條第（b）（v）款的規定在登記冊中登記，否則就本協議而言，轉讓無效。
(c) (i) Any Lender may, without the consent of the Borrower, the Administrative Agent, the Swingline Lender or the Letter of Credit Issuer, sell participations to one or more banks or other entities (other than (x) a natural person, (y) Holdings and its Subsidiaries and (z) any Disqualified Lender provided, however, that, notwithstanding clause (z) hereof, participations may be sold to Disqualified Lenders unless a list of Disqualified Lenders has been made available to all Lenders who so request) (each, a Participant) in all or a portion of such Lenders rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments and the Loans owing to it); provided that (A) such Lenders obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations, and (C) the Borrower, the Administrative Agent, the Letter of Credit Issuer and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lenders rights and obligations under this Agreement. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent shall bear no responsibility or liability for monitoring and enforcing the list of Disqualified Lenders or the sales of participations thereto at any time. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement or any other Credit Document; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver described in clauses (i) and (vii) of the second proviso to Section 13.1 that affects such Participant. Subject to clause (c)(ii) of this Section 13.6, the Borrower agree that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.10, 2.11, 3.5 and 5.4 to the same extent as if it were a Lender (subject to the limitations and requirements of those Sections as though it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 13.6, including the requirements of clause (e) of Section 5.4 (it being agreed that any documentation required under Section 5.4(e) shall be provided to the participating Lender)). To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 13.8(b) as though it were a Lender; provided such Participant shall be subject to Section 13.8(a) as though it were a Lender.
(ii)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，參與者無權獲得比適用的借款人在沒有出售該參與者的情況下有權獲得的任何更多的付款，除非向該參與者出售該參與者事先得到借款人的書面同意（該同意不得被無理拒絕）。出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款中的權益或本協議項下的其他義務的本金金額（和規定的利息金額）（“參與者登記冊”）。 參與者登記簿中的條目應具有決定性，不存在明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記簿中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的 通知。任何銀行都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何 承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的利益有關的任何信息），除非此類披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務所必需的。信用證或其他債務是按照《美國財政條例》第5f.103-1（c）節 規定的記名形式。
(d) 未經借款人或行政代理人同意，任何借款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該借款人的義務，包括 擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，或其他對該擔保物權有管轄權的中央銀行，本第13.6條不適用於任何該等擔保物權的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人成為本協議的一方。
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(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向 任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個受讓人)和任何潛在受讓人披露有關借款人及其關聯方的S持有的有關借款人及其關聯方的 已根據本協議由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付給貸款人，或已由借款人及其關聯方或其代表就借款人及其關聯方在成為本協議一方之前對借款人及其關聯方進行的信用評估的任何和所有財務信息。
(F)就本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂或其他修改、借用通知、棄權和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名或電子形式的記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(SPV)授予 向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權。但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。本合同項下的特殊目的機構發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意) ，但向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的被取消資格的貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，第13.6(G)條不得修改。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV應有權享有第2.10、2.11和 5.4節的利益，其程度與其為貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，如同其是貸款人並已根據第13.6節的(B)款，包括第5.4節(E)款的要求，包括第5.4節(E)項的要求(雙方商定，第5.4(E)節所要求的任何文件應提供給授予貸款人)通過轉讓獲得其權益一樣)。儘管有前一句話，特殊目的機構根據第2.10、2.11或5.4節的規定不得獲得高於其授予貸款人在沒有授予該特殊目的機構的情況下有權獲得的任何付款，除非向該特殊目的機構授予的此類特別目的機構是事先徵得借款人S的書面同意的(同意不得被無理拒絕)。
(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給借款人、任何附屬公司或關聯貸款人，且借款人和任何附屬公司可在每種情況下不時購買或預付定期貸款，在非按比例的基礎上，通過：(1)根據借款人和拍賣代理人商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序，或(2)公開市場購買；但條件是：
(I)借款人或任何其他子公司獲得的任何貸款或承諾應在獲得後立即註銷和註銷 ；
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(2)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已確認並同意：
(A)無權(I)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議(包括僅限出借人蔘加的會議)或討論(或討論的一部分)，(Ii)接收由行政代理或任何出借人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個出借人之間的任何通信，或僅供出借人使用的任何其他材料，除非已將此類信息或材料提供給借款人或其代表(在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或接受行政代理的任何律師的任何建議，或(Iii)以借款人的身份向行政代理S或任何其他貸款人提出任何質疑，並享有S律師-委託人的特權。和
(B)除第13.1條中要求所有貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動外，(I)所有貸款人直接或具體地受到不利影響，(Ii)改變關聯貸款人S按比例向所有貸款人支付的任何款項，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)，其影響方式與同一類別中的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款應同時不計入分子和分母(如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以對該關聯貸款人相對於其他貸款人構成重大不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用貸款人投票的相同百分比投票，以使本款具有法律效力)；和
(3)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；以及
(4)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，以換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應立即予以註銷)。
為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。借款人、任何子公司或 任何關聯貸款人均不需要作出任何聲明，表明其不掌握有關借款人及其子公司或其各自證券的非公開可用信息和/或材料，以 美國聯邦和州證券法為目的。
13.7在某些情況下更換貸款人。
(A)借款人應被允許(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發行人和Swingline貸款人除外)的情況下，償還借款人在該終止日期之前到期應付給該貸款人的與貸款和 參與有關的所有債務，(2)在信用證發行人的情況下，償還借款人因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的所有債務，並以令該信用證簽發人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證，以及(3)如果是Swingline貸款人，則償還借款人在該終止日期時因Swingline貸款人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並以令該人滿意的條款取消或支持
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(Br)Swingline貸款人任何由其發放的Swingline貸款，如(A)要求償還根據第2.10(A)(Iii)節所述的金額，或(B)按照第2.10(A)(Iii)節所述的方式受到影響，因此需要向替代銀行或其他金融機構採取該節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人； 如果(I)這種替換不違反法律的任何要求，(Ii)第11.1或11.5款下的違約事件不會發生並且在替換時仍在繼續， (Iii)借款人應在替換日期之前向被替換的貸款人償還(或被替換的銀行或機構按面值購買)第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的所有貸款和其他金額，(Iv)被替換的銀行或機構，如果不是貸款人、貸款人的關聯公司、關聯貸款人或核準基金，以及此類替換的條款和條件，應合理地 令行政代理滿意，(V)替換銀行或機構，如果還不是貸款人，應遵守第13.6(B)節的規定，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，和(Vii)任何此類替換不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
(B)如果任何貸款人(該貸款人、不同意的貸款人)未能同意根據第13.1節的條款需要(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每個 情況下，所需貸款人(或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)，或終止該貸款人或信用證發放人的承諾(視情況而定)，以及(1)在貸款人的情況下(信用證發行人和Swingline貸款人除外)，來替換該未經同意的貸款人，償還借款人在終止日到期的與貸款人的貸款和參與有關的所有債務，(2)在信用證發行人的情況下，償還借款人在終止日期因信用證發行人所持有的貸款和參與而產生的所有債務，並按照該信用證發行人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證，以及(3)如果是Swingline貸款人，償還借款人欠該Swingline貸款人的所有債務，包括截至該終止日期該Swingline貸款人所持有的貸款和參與，並按該Swingline貸款人滿意的條款取消或支持其發放的任何Swingline貸款； 但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被更換而在本合同項下的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付，包括根據第2.11節可能欠該貸款人的任何款項；以及(B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付與其本金金額相等的價格來購買上述款項加借款人應根據第5.1(B)節或第5.1(C)節向未經同意的貸款人支付其應計利息和未付利息。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理人、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。
13.8調整；抵消。
(A)除第13.6節或本協議其他部分(或第二次留置權債權人間協議和/或第一次留置權債權人間協議)所述外，如果任何貸款人(受益貸款人)在任何時候收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款或利息，或與此相關的任何抵押品(無論是自願的或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如果有)的此類付款或抵押品，就該等其他貸款人的S貸款或其利息而言，該受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買S貸款部分的參與權益，或應 向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回，則該項購買須予撤銷，並退還購買價格及利益，但以收回該等款項或利益的範圍為限，但不計利息。
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(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在不事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內，貸方明確放棄任何此類通知，當貸方在本合同項下到期和應付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期和支付時， 對該金額適用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期，在貸方或其任何分支或代理持有或欠貸方信用或賬户的任何時間，任何貨幣的任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，都是臨時或最終的(工資、信託、税務、受託和小額現金賬户除外)，以及任何 貨幣的任何其他信用、債務或索賠。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
13.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。
13.10可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
13.11一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中均未明確闡述或提及本協議標的。
13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄和解釋，並按紐約州法律解釋。每份信用證應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
13.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)在與本協議及其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產提交紐約州法院或美國紐約州南區法院的專屬一般管轄權，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並對其中任何一項提出上訴法院；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並放棄因其現時或將來的居住地或住所或任何其他理由而有權享有的任何其他司法管轄權的權利，放棄它現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)，並預付郵資，寄往附表13.2所列該人的地址，或依據第13.2條通知遺產管理代理人的其他地址，寄往該人；
(D)同意本協議不影響行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或對控股公司、借款人或任何其他信貸方提起法律程序的權利；
-196-
和
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第13.13條所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但本條(E)中的任何規定均不得限制第13.5條中規定的信貸 各方的賠償義務。
13.14確認。控股公司 和借款人各自在此確認：
(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中，律師為其提供了諮詢意見；
(B)(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的服務)是借款人和其他信貸當事人與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他信貸當事人能夠評估、瞭解和理解並接受本協議和其他信貸文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；
(Ii)就導致該交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關連公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；
(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用證文件的任何修訂、豁免或其他修改 (不論行政代理人或其他代理人是否已經或目前正就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何 義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；
(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；
(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務方面的建議(包括對本協議或任何其他信貸單據的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問
。借款人特此同意，它不會聲稱任何代理人對貸方負有與交易、修正案第4號交易、修正案第5號交易有關的受託責任或類似責任
或、本協議擬進行的第6號修正案或第7號修正案，並在法律允許的最大範圍內免除其對行政代理或任何其他代理可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠；以及
(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。
-197-
13.15放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地 放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行審判。
13.16保密。行政代理、每個其他代理和每個貸款人(統稱為受限制的人，每個都是受限制的人)應保密處理本協議項下任何信用方或其代表向任何受限制的人提供的與受限制人有關的所有非公開信息，包括S評估是否成為本協議項下的貸款人或該受限制人根據本協議的要求獲得的保密信息(保密信息)，並且不得 發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或條例或強制性法律程序的其他要求(在此情況下，受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例未禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士 同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通過程審計或審查除外)在切實可行且不為適用法律、規則或規例所禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於受限制人士或其任何關聯公司或任何關聯方違反本第13.16條規定的保密義務而不當披露外，此類保密信息變得可公開的範圍；(D)受限制人士從第三方收到此類保密信息，而該第三方對該受限制人士並不知情，且受任何信用方或其各自的子公司或關聯公司的保密義務的約束；(E)在上述保密信息在履行任何保密責任或承擔其他保密責任之前已由受限制人士擁有或由受限制人士獨立開發而不使用該等保密信息的範圍內， (F)向該受限制人士S附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師、以及其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理提供貸款或採取行動，並被告知此類保密信息的保密性質，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意受本第13.16條(或保密條款至少與本第13.16條所述的條款一樣嚴格)的約束(在其控制範圍內的每個受限制的人，對該人負責，要求S遵守本款)，(G)對潛在或潛在的貸款人負責，對衝提供者(或其他衍生交易對手方)(任何此等人士，衍生交易對手方)、參與者或 受讓人，在每一種情況下，同意(根據銀團慣例)受本第13.16節的條款(或至少與第13.16節所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)的約束； 但(I)向上述任何潛在或潛在貸款人、衍生交易對手、參與者或受讓人披露任何此類保密信息，須經該潛在或潛在貸款人、衍生交易對手、參與者或受讓人確認並接受：此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上符合第13.16節中規定的條款或至少與第13.16節中所述的保密規定一樣嚴格)，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，這在任何情況下都應要求接收方通過點擊或其他肯定行動來訪問此類保密信息，以及(Ii)任何 已向當時被取消資格的貸款人提供名單的受限制人員不得進行此類披露，(H)為建立盡職調查辯護的目的，(I)評級機構就獲得借款人的評級和信貸安排向評級機構、(J)本協議的任何其他一方或(K)本協議第13.6條所指的任何質權人提供的、(J)本協議的任何其他一方或(K)本協議第13.6條所指的任何質權人遵守慣常的專業慣例保密義務或同意受本條款第13.16條(或保密條款至少與本條款第13.16條所述的保密條款)的約束的範圍內的評級機構。儘管有上述規定，(I)機密信息不應包括對任何人而言，其或其關聯公司在非保密基礎上可從控股公司、其子公司或其關聯公司以外的來源獲得的信息，(Ii)管理代理不對任何其他受限制的人(除其
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(br}高級管理人員、董事或員工)，(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理或任何其他代理均無義務或要求歸還由Holdings或其任何子公司提供的任何材料，以及(Iv)每個代理和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理和貸款人披露與本協議和其他信用文件的行政、結算和管理相關的信息。
13.17直接網站溝通。每一控股公司及借款人均可自行選擇向行政代理提供根據信貸文件有義務向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(A)與新的、現有的借款或其他信用延期的請求或轉換有關(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇，(B)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付，(C)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展的任何條件(所有此類非排除通信 在本協議下統稱為通信)，以管理代理合理接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸到管理代理不時提供的電子郵件地址。但(I)在行政代理或借款人提出書面請求時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便在行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求之前，將其分發給各貸款人；(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調取郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本 並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
行政代理同意，行政代理在上文規定的電子郵件地址收到的通信應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。各貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出通知(如第 下一句所述)，説明該通信已張貼到平臺上，即構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送到的借款人S的電子郵件地址通知 行政代理，並 (B)可將上述通知發送到該電子郵件地址。
(A)Holdings和借款人雙方還同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要 訪問該平臺的權限(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人，且(Ii)仍遵守第13.16節規定的保密要求。
(b)本平臺提供的服務是按原樣提供的。代理方不對信用方（借款方材料）提供的任何材料或信息的準確性或完整性或平臺的充分性表示懷疑，並明確表示不對借款方材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借用者材料或平臺作出任何 種類的明示、暗示或法定保證，包括任何適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為借款人代理方） 均不對借款人、任何借款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何種類的損失、索賠、損害、債務或費用（無論是侵權行為、合同或其他）承擔任何責任，除非
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任何代理方的責任是由於該代理方（或其任何關聯方（任何受託人或顧問除外））的重大疏忽、惡意或故意不當行為 或實質性違反信用證文件而導致的，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。
(c)各控股公司和借款人以及各借款人承認，某些貸款人可能是 公共貸款人（不希望接收與控股公司和借款人、子公司或其證券相關的重要非公開信息的貸方），如果根據信貸文件或通過平臺分發的其他文件或通知需要交付，控股公司或借款人已表明僅公開包含的任何文件或通知 有關控股公司或借款人的可用信息可發佈在平臺上為此類公共方貸款人指定的部分。如果控股公司或借款人未指明所交付的 文件或通知是否僅包含公開信息，則行政代理人應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、子公司及其證券的重要非公開信息 的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，各控股公司和借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否僅包含 公開信息;但是，除非借款人立即通知行政代理人任何此類文件包含重要的 非公開信息，否則下列文件應被視為已標記為公開：（1）信貸文件，（2）任何信貸額度條款變更的通知，以及（3）根據第9.1（a）、 （b）和（d）節交付的所有財務報表和證書。
13.18《美國愛國者法》各買方特此通知各信用證方，根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者法案》），要求獲得、驗證和記錄 識別每個信用方的信息，這些信息包括每個信用方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許此類代理商根據《愛國者法案》（包括《受益所有權條例》 ）識別每個信用方。
13.19 [已保留].
13.20預留付款。如果控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人支付任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方、與任何法律程序或其他有關連，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人支付其在從任何代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額，加從索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。
13.21沒有信託義務。每個代理人、每個貸方、每個信用證簽發人、每個Swingline 貸方及其各自的關聯公司（僅為本段之目的，統稱為“貸方”）可能與信用證當事人、其股權持有人和/或其關聯公司有經濟利益衝突。 各授信方同意，授信文件或其他文件中的任何內容均不得被視為在任何一方與該授信方、其 股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示義務。信用證當事人承認並同意：（i）信用證文件所規定的交易（包括行使本協議項下的權利和補救措施）是貸方與信用證當事人之間的公平商業交易，（ii）與此相關的交易及其過程，（x）任何 銀行均未承擔有利於任何信貸方的諮詢或信託責任，其股權持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易（或行使與此有關的權利或補救措施）或導致此的 程序（無論任何貸款方是否已通知、目前正在通知或將通知任何信貸方，其股權持有人或其關聯公司在其他事項上的義務）或對任何信用證方的任何其他義務，但信用證文件中明確規定的義務除外，以及（y）各債權人僅以委託人的身份行事，而非作為任何信貸方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。各授信方承認並同意， 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責
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其對此類交易及其過程的獨立判斷。各授信方同意，其不得聲稱任何代理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該等授信方負有與該等交易或導致該等交易的過程相關的信託或類似義務。
13.22確認e租借和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構。即使在任何信用證單據或任何其他協議、安排或諒解中有任何與之相反的規定這樣的在任何信用證單據的當事人中，本合同的每一方承認
任何貸款人的任何責任
歐洲經濟區受影響的金融機構在任何信用證單據項下產生的債務，只要是無擔保的，可能受到以下權利的減記和轉換歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用任何減記和轉換權力
歐洲經濟區適用於本協議項下任何貸款人應向其支付的任何此類債務的決議授權歐洲經濟區受影響的金融機構；以及
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(iIi)將全部或部分此類負債轉換為股份或
其他所有權工具
歐洲經濟區受影響的
金融機構及其上級實體承諾或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何此類責任的任何權利；或
(三
)與行使減記和轉換權力有關的此種責任條款的變更任何EEA適用的決議授權。
13.23關於 任何支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為任何有擔保的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC Credit支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度進行訴訟，則如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國各州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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(B)(在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)《BHC法案》一方的關聯方是指該方的關聯方(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
(Ii)承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保實體。
(iii)“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
(iv)“合格金融合同”的含義與《美國法典》第12章中“合格金融合同”一詞的含義相同，並應根據 《美國法典》第12章進行解釋。5390（c）（8）（D）。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本協議的每一方均已在上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付了本協議的副本。
| 鳳凰中質油控股有限公司 AS控股 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 鳳凰擔保公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本第一留置權 信貸協議]
| 摩根士丹利高級基金有限公司 作為行政代理人、擔保代理人、擔保人和信用證簽發人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本第一留置權 信貸協議]
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行， 作為貸款人和信用證簽發人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 瑞士信貸貸款融資有限責任公司， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本第一留置權 信貸協議]
| 傑富瑞金融有限責任公司 作為貸款人和信用證簽發人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
[基本第一留置權 信貸協議]
| KKR企業貸款有限責任公司 作為貸款人和信用證簽發人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本第一留置權 信貸協議]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行， 作為貸款人和信用證簽發人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[基本第一留置權 信貸協議]