iesc-20231231
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最大成員US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001048268US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001048268US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001048268US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-12-310001048268US-GAAP：商標和商標名稱會員SRT: 最低成員2023-09-300001048268SRT: 最大成員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001048268US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001048268US-GAAP：其他無形資產成員2023-09-300001048268US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2023-09-300001048268SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001048268US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001048268US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001048268US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-09-300001048268IESC：保險相關會員2023-12-310001048268IESC：保險相關會員2023-09-3000010482682022-10-012023-09-30iesc: 商業00010482682022-10-072022-10-07

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-Q
（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2023年12月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號
001-13783
IES_holding_logo (simple).jpg
IES 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華76-0542208
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）證件號）
2 Riverway, 1730 套房, 休斯頓, 德州77056
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (713) 860-1500
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
IESC
納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☑沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☑
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☑
2024 年 1 月 31 日，有20,221,466已發行普通股。

1

IES HOLDINGS, INC.和子公司
索引
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明綜合收益表
7
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併股東權益表
8
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。控制和程序
29
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。優先證券違約
30
第 4 項。礦山安全披露
30
第 5 項。其他信息
30
第 6 項。展品
31
簽名
32

2

第一部分財務信息

定義

在本10-Q表季度報告中，“IES”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 指的是IES Holdings, Inc.，除非此處另有規定，否則指我們的子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述，所有這些陳述均基於公司認為截至本文發佈之日合理的各種估計和假設。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致公司的實際未來業績與此類陳述中列出的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：

•對我們產品或服務的需求普遍減少；

•總體經濟狀況的變化，包括俄羅斯入侵烏克蘭或其他地緣政治事件造成的市場和宏觀經濟混亂；

•我們經營的行業中的競爭，包括來自第三方和前僱員的競爭，這可能導致一個或多個客户流失或導致新項目的利潤率降低；

•我們成功管理項目的能力、合格勞動力的成本和可用性以及維持積極勞資關係的能力，以及我們應對業務所用大宗商品成本上漲的能力，特別是銅、鋁、鋼、燃料、電子元件和某些塑料；

•由於我們的供應商獲得材料和勞動力的渠道、他們及時發貨的能力或他們可能面臨的信貸或流動性問題而導致的供應鏈中斷；

•新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情或任何未來流行病或流行病對我們業務的影響，包括新的或持續的工地關閉或停工的可能性、供應鏈中斷、新項目投標延遲、施工延遲、對我們服務的需求減少、我們向客户收款的能力延遲、第三方疫苗要求對員工招聘和留用的影響，或管理層或其他員工生病；

•信貸和資本市場狀況，包括影響建築融資和抵押貸款成本的利率變化，以及我們的一些客户無法保留足夠的融資，這可能導致項目延遲或取消；

•簽訂固定價格合同時使用的估計不準確，在估算完工百分比合同的收入和進展時可能出現錯誤，以及與納入新的會計、控制和操作程序相關的複雜情況；

•我們簽訂未來合同的能力和條款；

•無法按預期執行計劃和戰略，包括無法確定和完成符合我們推進公司戰略的投資標準的收購，或者這些收購隨後表現不佳；

•將新業務整合到公司或將新的工作、產品或流程納入我們的細分市場所面臨的挑戰；

•可能無法實現或可能無法帶來利潤的積壓；

•未能充分追回合同變更單或向客户提出的索賠；

•關閉或出售我們的設施會導致未來的鉅額費用，包括潛在的保修損失或其他意外責任，或我們的運營嚴重中斷；

3

•季節性、惡劣天氣條件和氣候變化的影響；

•擔保債券成本的上漲影響了工作利潤，我們的擔保提供者有可能自行決定拒絕擔保或要求額外的抵押品；

•由於建築業或房地產市場水平的下降、季節性和不同的區域經濟條件而導致的經營活動波動；

•由於客户面臨的流動性問題，壞賬支出和未償銷售天數增加；

•因與我們的工作相關的物理危害和可能發生的事故而導致的事故；

•我們目前的保險範圍可能不足，或者我們可能無法以可接受的費率獲得保單；

•訴訟、索賠和意外事件的影響，包括超過我們現有儲備金和應計金額的保修損失、損害賠償或其他潛在缺陷索賠；

•我們的信息系統和網絡安全中斷或數據泄露；

•現有或未來可能的法律法規規定的責任，包括與環境和氣候變化有關的法律和法規；

•為遵守法律和法規的未來變化而開支，包括環境法律和法規以及與氣候變化有關的法律法規；

•關鍵人員流失，新管理層過渡不力，或無法轉讓、續訂和獲得電氣和其他專業許可證；

•聯邦税率的降低可能會降低某些税收優惠的價值；

•承認與不確定的税收狀況相關的税收優惠，以及在我們所採取的税收狀況方面可能與税務機關發生分歧；

•遞延所得税資產估值補貼或減記的可能性；

•為我們的營運資金需求和資本支出提供資金、完成收購和還本付息所需的足夠信貸或現金流的可用性受到限制；

•難以履行我們的循環信貸額度的契約條款，包括流動性和其他財務要求，這可能導致此類循環信貸額度下的任何債務違約和加速償還；

•估算未來經營業績（包括收入、營業收入或現金流）所固有的不確定性；

•確認潛在商譽、長期資產和其他投資減值；

•控股股東的存在，該股東有能力採取與其他股東不一致的行動或處置其持有的普通股的全部或任何部分，這可能會觸發我們的許多重大協議中的某些控制權變更條款，包括我們的融資和擔保安排以及我們的高管遣散計劃；

•我們普通股的交易量相對較低，這可能使股東更難以股東可以出售少量股票的相同價格出售大量股票；

•我們可能額外發行普通股、優先股或可轉換證券，這將稀釋現有股東的所有權權益百分比，並可能稀釋我們普通股的每股價值；

•我們可能大量出售普通股，這可能會對我們的股價產生不利影響；

•加強審查並改變投資者和客户的期望，或新的或變化的法規對環境、社會和治理做法的影響；

4

•我們的股東對我們提起某些索賠或訴訟所需的費用或精力，這是因為我們指定特拉華州財政法院為某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇；

•我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序可能無法防止所有可能發生的錯誤；以及

•本10-Q表季度報告中其他地方討論的其他因素。

您應該理解，上述內容以及本文檔中討論的其他風險因素，包括我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素，可能會導致未來業績與先前經歷或此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何信息，包括有關我們的控股股東、淨營業虧損、借款可用性或現金狀況的信息，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。根據1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港，本10-Q表季度報告中提供了前瞻性陳述，應在本文描述的估計、假設、不確定性和風險的背景下進行評估。
5

第 1 項。 財務報表
IES HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票信息除外）
十二月三十一日9月30日
20232023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$87,456 $75,770 
應收賬款：
貿易，扣除美元津貼1,705和 $1,649，分別地
388,556 363,836 
保留金80,781 76,934 
庫存113,774 95,655 
超過賬單的成本和預計收益40,646 48,620 
預付費用和其他流動資產16,378 10,481 
流動資產總額727,591 671,296 
財產和設備，淨額65,423 63,410 
善意92,395 92,395 
無形資產，淨額53,141 56,208 
遞延所得税資產20,280 20,383 
經營使用權資產62,560 61,761 
其他非流動資產20,629 16,147 
總資產$1,042,019 $981,600 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用294,947 296,797 
超過成本和預計收益的賬單126,962 103,771 
流動負債總額421,909 400,568 
長期債務— — 
經營性長期租賃負債42,337 42,098 
其他納税負債22,312 22,047 
其他非流動負債11,849 16,951 
負債總額498,407 481,664 
非控股權益54,969 49,951 
股東權益：
優先股，$0.01面值， 10,000,000股票已獲授權，未發行
而且非常出色— — 
普通股，$0.01面值， 100,000,000授權股份； 22,049,529
發行和 20,213,976和 20,194,218分別是傑出的
220 220 
庫存股，按成本計算， 1,835,553和 1,855,311分別為股票
(49,521)(49,450)
額外的實收資本203,986 203,431 
留存收益333,958 295,784 
股東權益總額488,643 449,985 
負債和股東權益總額$1,042,019 $981,600 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

IES HOLDINGS, INC.和子公司
簡明綜合收益表
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
截至12月31日的三個月
20232022
收入$634,444 $574,874 
服務成本490,640 479,436 
毛利143,804 95,438 
銷售、一般和管理費用85,850 67,768 
或有考慮35 69 
出售資產的收益(71)(13,060)
營業收入57,990 40,661 
利息和其他（收入）費用：
利息支出397 1,184 
其他（收入）支出，淨額(1,393)695 
所得税前的運營收入58,986 38,782 
所得税準備金15,398 10,028 
淨收入43,588 28,754 
歸屬於非控股權益的淨收益(2,632)(2,352)
歸屬於IES Holdings, Inc.的綜合收益$40,956 $26,402 
歸屬於IES Holdings, Inc. 普通股股東的每股收益：
基本$1.89$1.15
稀釋$1.87$1.14
用於計算每股收益的股份：
基本20,199,58720,242,114
稀釋20,435,14820,449,035

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7

IES HOLDINGS, INC.和子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票信息除外）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
普通股國庫股額外的實收資本留存收益股東權益總額
股份金額股份金額
Balance，2023 年 9 月 30 日22,049,529 $220 (1,855,311)$(49,450)$203,431 $295,784 $449,985 
根據薪酬計劃發行— — 32,180 858 (858)— — 
收購庫存股票— — (12,422)(929)— — (929)
非現金補償— — — — 1,413 — 1,413 
非控股權益增加— — — — — (2,782)(2,782)
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益— — — — — 40,956 40,956 
餘額，2023 年 12 月 31 日22,049,529 $220 (1,835,553)$(49,521)$203,986 $333,958 $488,643 

截至2022年12月31日的三個月
普通股國庫股額外實收資本留存收益股東權益總額
股份金額股份金額
餘額，2022 年 9 月 30 日22,049,529 $220 (1,707,629)$(44,000)$201,871 $203,197 $361,288 
根據薪酬計劃發行— — 71,013 1,843 (1,843)— — 
收購庫存股票— — (239,060)(7,496)7 — (7,489)
非現金補償— — — — 905 — 905 
非控股權益增加— — — — — (3,055)(3,055)
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益— — — — — 26,402 26,402 
餘額，2022 年 12 月 31 日22,049,529 $220 (1,875,676)$(49,653)$200,940 $226,544 $378,051 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

IES HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至12月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$43,588 $28,754 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
壞賬支出150 63 
遞延融資成本攤銷70 65 
折舊和攤銷7,617 6,388 
出售資產的收益(71)(13,060)
非現金補償費用1,413 905 
遞延所得税支出1,004 533 
證券交易的未實現收益(119)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(24,869)18,142 
庫存(18,121)(5,113)
超過賬單的成本和預計收益7,974 7,562 
預付費用和其他流動資產(9,761)(11,766)
其他非流動資產(4,443)103 
應付賬款和應計費用(2,616)(29,780)
超過成本和預計收益的賬單23,191 10,722 
其他非流動負債(54)826 
經營活動提供的淨現金24,953 14,344 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(6,515)(2,712)
出售資產的收益656 19,205 
與股權投資一起支付的現金(130)(165)
由（用於）投資活動提供的淨現金(5,989)16,328 
來自融資活動的現金流量:
借入債務654,039 607,974 
償還債務(654,039)(647,639)
為融資租賃支付的現金(978)(773)
或有對價負債的結算(4,074)— 
向非控股權益分配(1,297)(2,348)
購買庫存股票(929)(7,489)
用於融資活動的淨現金(7,278)(50,275)
現金和現金等價物的淨增加（減少）11,686 (19,603)
現金和現金等價物，期初75,770 24,848 
現金和現金等價物，期末$87,456 $5,245 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$135 $1,001 
為所得税支付的現金，淨額
$117 $63 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9


IES HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票金額外，所有金額均以千計）
（未經審計）
1。商業和會計政策

業務描述

IES Holdings, Inc. 設計和安裝集成的電氣和技術系統，併為包括數據中心、住宅以及商業和工業設施在內的各種終端市場提供基礎設施產品和服務。根據我們服務的性質，我們的業務分為四個業務領域：

•通信— 全國性的技術基礎設施服務提供商，包括為大型企業和獨立企業的託管和託管主機客户設計、建造和維護數據中心內的通信基礎設施。
•住宅— 為單户住宅和多户公寓大樓提供電氣安裝服務的區域提供商，以及某些市場的供暖、通風和空調（HVAC）和管道安裝服務。
•基礎設施解決方案— 為工業運營提供機電解決方案，包括設備維修和定製設計產品，例如用於數據中心和其他工業應用的發電機外殼。
•商業與工業— 在某些專業領域（例如電力基礎設施市場和數據中心）為各個地區市場和全國的商業和工業市場提供電氣和機械設計、施工和維護服務。

“IES”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是IES Holdings, Inc.，除非此處另有規定，否則指我們的合併子公司。

季節性和季度波動

我們的住宅板塊的經營業績可能是季節性的，具體取決於天氣趨勢，春季和夏季的收入通常較高，秋季和冬季的收入較低。我們業務中的商業與工業、通信和基礎設施解決方案部門較少受季節性趨勢的影響，因為這些領域的工作通常是在不受天氣影響的建築物內進行的，儘管天氣仍會影響這些業務，尤其是在項目的早期階段。從一個季度到另一個季度，我們的通信、住宅以及商業和工業板塊的業績可能會受到新建築項目時間的重大影響，而我們的業務量可能會受到不利的地區或國家經濟狀況導致的建築項目下降的不利影響。我們的基礎設施解決方案板塊的季度業績可能會受到客户設施停電或資本項目時間的影響。因此，任何財政期的經營業績不一定代表任何後續財政期可能取得的業績。

財務報表編制的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括IES、我們的全資子公司以及我們因擁有大多數投票權而控制的實體的賬目，這些賬目是根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的中期財務報告説明編制的。過渡期的業績不一定代表全年的業績。這些中期財務報表不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露，應與我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本報告中未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有已知應計和調整。任何此類調整都屬於正常的反覆性質。

非控股權益

在2021財年收購埃德蒙森電氣有限責任公司和Bayonet管道、暖氣和空調有限責任公司（“Bayonet”）以及在2017財年收購NEXT Electric, LLC的過程中，我們收購了這兩個實體的80％的權益，每個實體剩餘的20％權益由相應的第三方賣方保留。這些第三方賣家持有的權益在我們的簡明合併資產負債表中被列為非控股權益，不屬於永久股權。根據每個實體的運營協議條款，自收購之日起五年後，我們可以選擇收購適用實體剩餘的20％權益，或者第三方賣方可以要求我們購買部分或全部的剩餘20％的權益。根據運營協議中定義的收益倍數，收購價格是可變的。因此，該非控股權益按會計準則編纂（“ASC”）8.10和贖回所確定的餘額中的較大值記賬。
10

假設非控股權益在資產負債表日可以贖回的金額。如果截至2023年12月31日所有未償還的非控股權益在該日均可兑換，則贖回金額將為美元54,969.

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層使用估計和假設來確定報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。估算值主要用於在建工程的收入確認、企業合併會計中的公允價值假設、股票薪酬、法律事務儲備金以及遞延所得税資產的可變現性和未確認的税收優惠。

最近採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新第2021-08號，業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計（“亞利桑那州立大學2021-08”）。該標準修訂了ASC 805下的現有指導方針，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中。根據該標準，企業的收購方應確認和衡量收購的合同資產和合同負債，就好像收購方根據ASC 606在同一天以相同的條款簽訂了原始合同，而不是在收購之日按公允價值簽訂了原始合同。此更新對2022年12月15日之後開始的財政年度以及該年內的過渡期有效。我們於 2023 年 10 月 1 日使用前瞻性方法採用了該標準。亞利桑那州立大學2021-08年將影響我們對未來業務合併的核算方式。

2。控股股東

Tontine Associates, L.C.（“Tontine Associates”）及其關聯公司（統稱為 “Tontine”）是該公司的控股股東，擁有大約 57根據Tontine於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的表格4以及截至2024年1月31日的公司已發行普通股的百分比。因此，Tontine有能力對我們的事務行使重大控制權，包括董事選舉和大多數需要股東批准的行動。

儘管根據聯邦證券法，Tontine作為關聯公司出售股票受到某些限制，但該公司已提交了一份上架註冊聲明，要求註冊Tontine在註冊時擁有的所有IES普通股。只要上架註冊聲明仍然有效且公司仍有資格使用該聲明，Tontine就有能力不時通過一次或多次發行轉售其任何或全部註冊股票，如上架註冊聲明以及根據上架註冊聲明提交的與發行相關的任何招股説明書補充文件中所述。

如果Tontine出售或以其他方式處置其在IES中的全部或部分頭寸，則對IES的控制權可能會發生變化。控制權的變更將觸發我們許多重大協議中控制權條款的變更，包括我們的信貸協議、與擔保人的擔保協議以及我們的高管遣散費計劃。

傑弗裏·根德爾被任命為公司首席執行官，自2020年10月1日起生效，自2020年7月31日起擔任公司臨時首席執行官。根德爾先生還擔任董事會主席，他自 2016 年 11 月以來一直擔任該職務。他是 Tontine 的管理成員和創始人，也是 David B. Gendell 的兄弟。David B. Gendell 自 2012 年 2 月起擔任董事會成員，曾於 2017 年 11 月至 2019 年 1 月擔任臨時運營總監，2016 年 11 月至 2017 年 11 月擔任董事會副主席，2015 年 1 月至 2016 年 11 月擔任董事會主席。大衞·根德爾從 2004 年到 2018 年 1 月是 Tontine 的員工。

該公司是與Tontine Associates簽訂的康涅狄格州格林威治公司辦公空間轉租協議的當事方。2022年12月，公司修訂了轉租協議，該協議定於2023年2月28日終止，將協議期限延長至2024年8月31日，並將每月付款額從約美元增加到2024年8月31日8到大約 $92023 年 3 月 1 日生效。該公司的付款率與Tontine Associates向其房東支付的費率一致。

2018年12月6日，公司與Tontine Associates簽訂了董事會觀察員信函協議（“觀察員協議”），以協助Tontine管理其對公司的投資。根據觀察員協議中規定的條款和條件，公司授予Tontine在Tontine持有公司至少20％的已發行普通股的任何時候任命一名代表作為董事會觀察員（“董事會觀察員”）的權利。董事會觀察員應沒有表決權或其他決策權，而董事會觀察員必須是非Tontine附屬機構的董事會成員合理接受的。在遵守觀察員協議中規定的條款和條件的前提下，只要 Tontine 有權任命董事會觀察員，董事會觀察員就有權出席和參與董事會及其委員會的會議，但須遵守保密要求，並有權獲得合理的自付費用報銷
11

以董事會觀察員的身份發生的，以及公司董事可獲得的公司董事和高級職員責任保險單承保的權利。

3。收入確認

合同

我們的收入來自與客户簽訂的合同，我們從一開始就為每份合同確定適當的會計處理方式。我們的合同主要涉及電氣和機械承包服務、技術基礎設施產品和服務以及工業運營的機電解決方案。收入是根據商定的固定價格或產生的實際成本加上商定的百分比獲得的。

我們在以下情況下對合同進行核算：（i）合同得到雙方的批准和承諾，（ii）雙方的權利得到確定，（iii）付款條件已確定，（iv）合同具有商業實質，（v）對價的可收取性很可能。我們認為，當滿足上述標準並且我們已獲得客户的書面授權後才能開始項目。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。

我們確認除住宅單户住宅和基礎設施解決方案工業服務業務以外的大部分服務的長期收入，因為（i）隨着客户控制的項目地點工作的進展，控制權會持續轉移給客户；（ii）我們有權在成本發生時向客户開具賬單。在我們的基礎設施解決方案定製電源解決方案業務中，我們經常在自己的設施內工作，在這些設施中，隨着工作的進展，控制權不會持續移交給客户。在這種情況下，我們會評估所完成的工作是否創造了可供公司替代用途的資產，以及我們是否有權在成本發生時向客户開具賬單。此類評估涉及對合同終止條款的評估。如果我們正在創建沒有其他用途的資產，並且我們擁有獲得迄今為止所做工作的報酬的合同權利，則我們會確認一段時間內的收入。如果我們沒有這樣的權利，我們將在合同完成時確認收入，然後將工作控制權移交給客户。

對於一段時間內確認收入的安排，我們使用完成百分比會計法，根據該方法，確認的收入主要以每份合同發生和迄今為止的應計成本佔每份合同完成時估計總成本的百分比來衡量。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本。工作業績、工作條件、估計合同成本和盈利能力以及最終合同結算的變化可能會導致成本和收入的修改，這些修訂的影響將在修訂確定期間得到承認。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的時期內編列的。這種衡量和比較過程需要更新總成本的估算值才能完成合同，這些更新可能包括主觀評估和判斷。
 
變量考量

我們合約的交易價格可能包括可變對價，其中包括對已批准和未批准的變更單、索賠和激勵措施的交易價格的變動。變更單、索賠和激勵措施通常與現有合同沒有區別，因為合同中提供了大量的集成服務，並且被視為對現有合同和履約義務的修改。我們使用最能預測我們有權獲得的對價（或違約金，如果有的話）的估算方法，根據我們預期獲得的概率加權值（或違約金最有可能產生的金額，如果有）來估算履約義務的可變對價。只要確認的累計收入可能不會發生重大逆轉，或者當與可變對價相關的不確定性得到解決時，我們就會將可變對價納入估算的交易價格。我們對可變對價的估計以及對是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們合理獲得的所有信息（歷史、當前和預測）。可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累計追補基礎上對收入的調整。如果未經批准的變更單和交易價格中反映的索賠（如果是違約賠償金，則視為交易價格的降低）沒有得到有利於我們的解決，或者如果未獲得交易價格中反映的激勵措施，則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

12

收入分解

我們按活動和合同類型對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為這些類別反映了經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併收入來自以下活動。某些前期金額已酌情重新分類，以符合本期的列報方式。請參閲下表中的詳細信息：
截至12月31日的三個月
20232022
通信$170,748 $147,245 
住宅
單户家庭246,567 243,710 
多户家庭及其他69,289 74,368 
住宅總數315,856 318,078 
基礎設施解決方案
工業服務11,098 10,955 
定製電源解決方案51,790 38,329 
整體基礎設施解決方案62,888 49,284 
商業與工業84,952 60,267 
總收入$634,444 $574,874 

截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
通信住宅基礎設施解決方案商業與工業總計
固定價格$125,223 $315,856 $60,880 $73,910 $575,869 
時間和材料45,525 — 2,008 11,042 58,575 
總收入$170,748 $315,856 $62,888 $84,952 $634,444 
截至2022年12月31日的三個月
通信住宅基礎設施解決方案商業與工業總計
固定價格$87,274 $318,078 $47,546 $51,895 $504,793 
時間和材料59,971 — 1,738 8,372 70,081 
總收入$147,245 $318,078 $49,284 $60,267 $574,874 

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款包括我們已開具賬單或無條件有權向客户開具賬單的金額。截至2023年12月31日，應收賬款包括美元5,347我們擁有無條件開票權的未開票應收賬款。

合同資產和負債

項目合同通常規定按履行我們履行義務所固有的特定任務的完成百分比開具賬單。此類賬單的時間表通常與發生費用的時間表不完全一致。因此，運營報表中確認的合同收入可能而且通常確實與合同期間任何時候可以向客户開具的賬單金額不同。截至給定日期，合同中確認的累計合同收入超過合同項下的累計賬單和未開票應收賬款的金額將在我們的簡明合併資產負債表中反映為流動資產，標題為 “超過賬單的成本和估計收益”。截至給定日期，根據合同向客户開具的累計賬單超過已確認的累計合同收入的金額將作為流動負債反映在我們的簡明合併資產負債表中，標題為 “超過成本和估計收益的賬單”。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們確認的收入為美元77,964和 $38,047分別與我們在2023年10月1日和2022年10月1日的合同負債有關。
13

 
剩餘的履約義務

剩餘的履約義務代表我們合同承諾中未確認的收入價值。新的授標代表在給定時期內作出的新合同承諾的預期總收入價值，以及對現有合同承諾範圍的擴大。根據我們主要新合同承諾的時間安排，我們在每個報告期內的新履約義務都有很大差異。截至2023年12月31日，我們的剩餘履約義務為美元1,072,593。該公司預計將確認收入約為美元872,321未來12個月的剩餘履約義務，其餘部分隨後予以確認。
 
在截至2023年12月31日的三個月中，我們在前幾個時期履行的業績義務中確認的淨收入並不重要。
4。債務

我們是第三次修訂和重述的信貸和擔保協議（“經修訂的信貸協議”）的當事方，該協議規定最高借款額為美元150,000根據我們的循環信貸額度。經修訂的信貸協議將於2026年9月30日到期，包含慣常的肯定、否定和財務承諾，如我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第7項所披露的那樣。截至2023年12月31日，公司遵守了經修訂的信貸協議下的財務契約。

在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有 不我們的循環信貸額度下的未償借款。2023 年 12 月 31 日，我們還有 $5,606未兑現的信用證，可用總額為 $142,489根據我們的循環信貸額度，不觸發經修訂的信貸協議下的財務契約。
5。每股信息

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分：
截至12月31日的三個月
20232022
分子：
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益$40,956 $26,402 
非控股權益增加(2,782)(3,055)
歸屬於IES Holdings, Inc.受限股東的淨收益— (11)
歸屬於IES Holdings, Inc.普通股股東的淨收益$38,174 $23,336 
分母：
已發行普通股的加權平均值—基本20,199,587 20,242,114 
稀釋性股票期權和非既得證券的影響235,561 206,921 
已發行普通股和普通等價股的加權平均值——攤薄
20,435,148 20,449,035 
歸屬於IES Holdings, Inc. 普通股股東的每股收益：
基本$1.89 $1.15 
稀釋$1.87 $1.14 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們普通股的平均價格超過了所有已發行股票期權的行使價；因此，我們所有已發行股票期權都包含在攤薄後的每股收益的計算中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，攤薄後每股收益的計算不包括在內 64,500和 60,212分別是未歸屬的員工PSU（定義見下文），因為納入此類工具本來會產生反稀釋作用。

6。運營部門

我們在四個不同的運營領域管理和衡量我們的業務業績：通信、住宅、基礎設施解決方案以及商業和工業。這些細分市場反映了公司首席運營決策者（“CODM”）如何審查經營業績，以分配資源和評估業績。該公司的
14

CODM 是其首席執行官。

分段之間的交易（如果有）將在合併中消除。我們的公司組織為我們的四個運營部門提供一般和管理服務以及支持服務。管理層在各分部之間分配某些共享成本，用於銷售、一般和管理費用以及折舊費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的分部信息如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
通信住宅基礎設施解決方案商業與工業企業總計
收入$170,748 $315,856 $62,888 $84,952 $— $634,444 
服務成本134,473 240,425 44,697 71,045 — 490,640 
毛利36,275 75,431 18,191 13,907 — 143,804 
銷售、一般和管理14,901 51,378 7,285 6,847 5,439 85,850 
或有考慮— 35 — — — 35 
出售資產的虧損（收益）(4)(82)— 15 — (71)
營業收入（虧損）$21,378 $24,100 $10,906 $7,045 $(5,439)$57,990 
其他數據：
折舊和攤銷費用$723 $4,962 $1,227 $475 $230 $7,617 
資本支出$1,000 $3,364 $1,151 $821 $179 $6,515 
總資產$215,475 $388,808 $185,875 $101,621 $150,240 $1,042,019 
截至2022年12月31日的三個月
通信住宅基礎設施解決方案商業與工業企業總計
收入$147,245 $318,078 $49,284 $60,267 $— $574,874 
服務成本125,507 258,459 38,817 56,653 — 479,436 
毛利21,738 59,619 10,467 3,614 — 95,438 
銷售、一般和管理12,297 39,051 5,761 5,689 4,970 67,768 
或有考慮— 69 — — — 69 
出售資產的收益— (6)(19)(13,035)— (13,060)
營業收入（虧損）$9,441 $20,505 $4,725 $10,960 $(4,970)$40,661 
其他數據：
折舊和攤銷費用$430 $4,144 $1,354 $392 $68 $6,388 
資本支出$642 $708 $639 $723 $— $2,712 
總資產$203,500 $395,243 $163,201 $79,548 $55,324 $896,816 

7。股東權益

股權激勵計劃

經修訂和重述的公司2006年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）規定了股票期權的授予和股票的授予，包括限制性股票。大約 3.0根據股權激勵計劃，批准發行百萬股普通股，其中大約 547,804股票已於 2023 年 12 月 31 日可供發行。

股票回購計劃

2022年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，不時購買不超過$的股票40,000公司的普通股，取代了公司先前的回購計劃。股票購買是以現行市場價格在公開市場交易中或通過私下談判的交易或其他方式以現金購買的。該計劃下的購買時間和金額是根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素確定的。全部或部分回購可根據第10b5-1條交易計劃實施，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而導致公司可能無法進行購買的情況下，根據預先確定的條款進行回購。該計劃不要求公司購買任何特定數量的股票，公司可以隨時自行決定修改、暫停、恢復或終止該計劃，恕不另行通知。我們回購了 219,731截至2022年12月31日的三個月中，我們在公開市場交易中的普通股股票，平均價格為
15

$30.97每股。我們有 不在截至2023年12月31日的三個月中，通過公開市場交易回購普通股。

國庫股

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 32,180普通股從庫存股到員工並回購 12,422根據股權激勵計劃歸屬某些績效幻影股票單位後，我們的員工持有普通股以滿足法定預扣税要求。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們發行了 71,013普通股從庫存股到員工並回購 19,142根據股權激勵計劃歸屬某些績效幻影股票單位後，我們的員工持有普通股以滿足法定預扣税要求。此外， 187限制性股票被沒收並歸還給庫存股。

幻影股票單位董事長

董事幻影股票單位（“董事PSU”）作為其總薪酬的一部分授予董事會成員。董事PSU是獲得公司普通股一股的合同權利，並在每位董事離開董事會或控制權變更時通過不受限制的股票補助向其支付。我們在撥款之日記錄補助金全額的補償支出。

員工幻影庫存單位

員工幻影股單位（“員工PSU”）是獲得公司普通股一股的合同權利。根據每項補助金的條款，員工PSU可以根據特定績效目標的實現和服務的持續績效進行歸屬，也可以根據截至授予日期的持續服務績效進行歸屬。

截至2023年12月31日，公司擁有未償還的員工PSU，這取決於某些績效指標的實現，可能會導致發行 376,533普通股。在截至2023年12月31日的三個月中，我們批准了 85,424員工 PSU， 2,535被沒收了，而且 32,180既得。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中與我們的股票獎勵相關的薪酬支出：

截至12月31日的三個月
20232022
限制性股票獎勵$— $25 
PSU 董事長$97 $97 
員工 PSU$1,316 $783 

8。公允價值測量

公允價值計量會計
 
公允價值被視為衡量日市場參與者之間出售資產或轉移負債的價格。公允價值衡量假設（1）資產或負債以有序的方式進行交換，（2）該資產或負債的交易所在主要市場上，（3）市場參與者是獨立的、知識淵博的，有能力和願意進行交易所交易。公允價值會計和報告通過為可觀察的獨立市場投入和不可觀察的市場假設創建層次結構，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。需要判斷才能解釋用於制定公允價值估算值的市場數據。因此，此處提出的估計數不一定表示當前匯率可以變現的金額。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生實質性影響。

截至2023年12月31日，定期按公允價值計量的金融資產和負債僅限於我們的高管遞延薪酬計劃，根據該計劃，允許某些員工將部分基本工資和/或獎金推遲到計劃年度（定義見計劃中）、歸類為交易證券的債務和股權投資以及與我們的某些收購相關的或有對價負債。
16


下表按適用於公允價值計量的投入類型彙總了截至2023年12月31日和2023年9月30日以公允價值計量的經常性金融資產（負債）：
2023年12月31日
公允價值總額報價（級別 1）大量不可觀察的輸入（級別 3）
行政儲蓄計劃資產$851 $851 $— 
債務證券
4,501 4,501 — 
高管儲蓄計劃負債(729)(729)— 
總計$4,623 $4,623 $— 

2023年9月30日
公允價值總額報價（級別 1）大量不可觀察的輸入（級別 3）
行政儲蓄計劃資產$783 $783 $— 
高管儲蓄計劃負債(657)(657)— 
或有對價負債(4,465)— (4,465)
總計$(4,339)$126 $(4,465)

在2021財年，我們簽訂了與收購Bayonet相關的或有對價安排。 下表顯示了該債務公允價值的變化，該債務使用了大量不可觀察的投入（第三級）。這筆債務是在截至2023年12月31日的三個月內結算的，我們做到了 不截至2023年12月31日，使用大量不可觀察的輸入來衡量任何其他資產或負債。
或有對價協議
截至2023年9月30日的公允價值$(4,465)
對公允價值的淨調整(35)
定居點4,500 
截至2023年12月31日的公允價值$— 

9。庫存

     
庫存由以下組成部分組成：
十二月三十一日9月30日
20232023
原材料$14,348 $14,334 
工作正在進行中12,895 12,939 
成品5,689 3,399 
零件和用品80,842 64,983 
庫存總額$113,774 $95,655 

10。商譽和無形資產

善意

以下彙總了截至2023年12月31日按細分市場劃分的商譽賬面價值，確實如此 不自 2023 年 9 月 30 日起的變化：
通信住宅基礎設施解決方案商業與工業總計
2023 年 12 月 31 日的商譽$2,816 $51,370 $38,209 $— $92,395 
17


無形資產

無形資產包括以下內容：
估計使用壽命（以年為單位）2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷網
商標/商品名5-20$14,621 $(7,349)$7,272 
技術庫20400 (206)194 
客户關係6-1591,426 (45,751)45,675 
非競爭安排540 (40)— 
待辦事項和施工合同14,958 (4,958)— 
無形資產總額$111,445 $(58,304)$53,141 

估計使用壽命（以年為單位）2023年9月30日
總賬面金額累計攤銷網
商標/商品名5-20$14,621 $(6,973)$7,648 
技術庫20400 (201)199 
客户關係6-1591,426 (43,065)48,361 
非競爭安排540 (40)— 
待辦事項和施工合同14,958 (4,958)— 
無形資產總額$111,445 $(55,237)$56,208 

11。承諾和突發事件

法律事務

我們不時成為正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律訴訟的當事方。我們提供各種保險，以最大限度地降低與這些訴訟相關的財務風險。預計這些訴訟無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。對於所有此類訴訟，當可能發生責任並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄儲備金。我們將與這些訴訟相關的日常法律費用按發生時支出。

在作為分包商開展工作的過程中，我們可能會不時參與涉及總承包商與項目所有者之間或我們與總承包商之間合同糾紛的項目。在這種情況下，由於合同糾紛是通過調解、仲裁或訴訟解決的，總承包商欠我們的款項的支付可能會延遲。此類爭議可能會導致我們為行使合同權利而產生律師費和其他費用，並且我們可能無法成功追回我們認為根據合同有權獲得的所有款項。

風險管理

我們保留因每次事故或事件未投保的免賠額而產生的工傷賠償、僱主責任、汽車責任、施工缺陷、一般責任和員工團體健康索賠以及污染保險的風險，這些風險通常受年度總額限制。我們的一般責任計劃為人身傷害和財產損失提供保障。在許多情況下，我們會根據我們的保險單為包括總承包商在內的第三方投保，作為額外的受保方。損失是根據我們已知的索賠以及對已發生但未報告的索賠的估算得出的。因此，我們的許多索賠實際上是自保的。針對我們的保險的許多索賠都是以訴訟的形式提出的。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有 $9,334和 $7,726分別計入自保負債。由於儲備金基於判斷和估計，涉及本質上不確定的變量，例如訴訟結果和保險承保範圍評估，因此無法保證最終負債不會高於或低於此類估計，也無法保證付款時機不會給公司造成流動性問題。

我們意外傷害保險計劃的某些承保人要求我們將信用證作為抵押品。這在保險業中很常見。迄今為止，我們還沒有出現承銷商有合理理由根據信用證付款的情況。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，$5,606和 $4,166，我們未償還的信用證分別用於為我們的保險計劃提供擔保。

18

保證金

截至2023年12月31日，完成保税項目的估計成本約為美元136,569。我們會定期評估我們的擔保要求，包括我們的擔保人提供的條款。我們認為，我們目前的擔保人提供的擔保能力足以滿足我們目前的業務，並且在可預見的將來也足以滿足我們的業務。

其他承付款和或有開支

我們的一些客户和供應商要求我們開具信用證或提供公司間擔保，以此來保證合同的履行，並確保我們向分包商和供應商付款。如果我們的客户有合理的理由根據信用證付款，我們將需要向我們的債權人償還信用證的款項。

我們可能會不時對銅線或鋁線等材料簽訂堅定的購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用這些材料。這些承諾的期限通常不到一年，要求我們在特定時間間隔內以固定價格購買最低數量的材料。截至 2023 年 12 月 31 日，我們做到了 不有任何此類未兑現的購買材料的堅定承諾。
12。租賃

我們就設施、車輛和設備的使用權簽訂了各種合同安排。設施的租賃期通常為二至十年，車輛和設備的租賃期限為三至五年。我們的租賃條款可能包括在合理確定將行使續訂或終止期權的情況下行使這些期權。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或限制性契約。

當前的運營和融資租賃負債為美元20,184和 $4,529分別截至2023年12月31日，以及 19,496和 4,301截至 2023 年 9 月 30 日，分別包含在”應付賬款和應計費用” 在簡明合併資產負債表中。非流動融資租賃負債和融資租賃使用權資產包含在”其他非流動負債” 和”其他非流動資產” 分別在簡明合併資產負債表中。

截至2023年12月31日，我們的租賃負債的到期日如下：
經營租賃融資租賃總計
2024 年的剩餘時間
$15,977 $3,523 $19,500 
202517,902 4,468 22,370 
202614,288 3,602 17,890 
202710,202 1,799 12,001 
20285,864 196 6,060 
此後6,231 3 6,234 
未貼現的租賃付款總額$70,464 $13,591 $84,055 
減去：估算利息7,943 1,299 9,242 
租賃負債的現值$62,521 $12,292 $74,813 
截至2023年12月31日，與已承諾但尚未生效的租賃協議相關的未來未貼現現金流總額為美元2,880.

19

我們的簡明合併綜合收益表中確認的租賃成本彙總如下：
三個月已結束
2023年12月31日2022年12月31日
運營租賃成本 $5,696 $4,926 
融資租賃成本
租賃資產的攤銷1,008 675 
租賃負債的利息184 150 
融資租賃成本1,192 825 
短期租賃成本421 589 
可變租賃成本998 413 
總租賃成本$8,307 $6,753 

有關我們簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息彙總如下：
三個月已結束
2023年12月31日2022年12月31日
用於經營租賃的運營現金流$6,038 $5,951 
用於融資租賃的運營現金流184 150 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產6,459 6,319 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產340 2,944 
2023年12月31日2023年9月30日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃4.3年份4.5年份
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃3.2年份3.4年份
加權平均折扣率——經營租賃5.2 %5.1 %
加權平均貼現率-融資租賃6.2 %6.0 %

13。業務合併和資產剝離

我們完成了 不截至2023年12月31日的三個月內或截至2023年9月30日的年度內的收購。

2022年10月7日，我們出售了 100STR Mechanical, LLC及其子公司Technical Services II, LLC（統稱 “STR”）會員權益的百分比。因此，我們確認的税前收益為美元13,045，已包含在截至2022年12月31日的三個月的簡明合併綜合收益表中的 “資產出售收益” 中。

20

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與第二部分第8項中規定的合併財務報表及其附註一起閲讀。 “財務報表和補充數據”如我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註所述。以下討論可能包含前瞻性陳述。有關其他信息，請參見 “關於前瞻性陳述的披露”在本10-Q表季度報告的第一部分中。

概述

執行概述

請參閲第一部分第 1 項。“商業” 我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以討論公司的服務和企業戰略。特拉華州的一家公司IES Holdings, Inc. 設計和安裝集成的電氣和技術系統，併為包括數據中心、住宅以及商業和工業設施在內的各種終端市場提供基礎設施產品和服務。我們的業務分為四個業務領域：通信、住宅、基礎設施解決方案和商業與工業。

當前的市場和運營狀況

在2022年和2023日曆年中，目標聯邦基金利率的提高導致了抵押貸款利率的上升，再加上材料和勞動力成本的上漲，對住房的可負擔性產生了重大影響。儘管我們預計將繼續出現多種趨勢，例如家庭結構的增加和主要市場的人口增長，這將推動單户住宅市場對我們服務的長期需求，但住房負擔能力的下降導致了該市場對我們服務的短期需求的不確定性。在我們服務的其他各種終端市場中，客户的新建築項目的資本預算可能會受到更廣泛的經濟、技術或其他因素的影響。

在我們努力保護員工和服務客户的過程中，COVID-19 疫情及其對市場、供應鏈和勞動力的影響仍然是我們業務的重點領域。儘管與上一財年相比，疫情在2024財年第一季度對我們業務的影響較小，但這次或未來的任何疫情或其他突發公共衞生事件都可能會影響我們的員工、客户和供應商。無法及時採購材料，無法按計劃完成工作，也無法在向客户定價中反映更高的材料或勞動力成本，已經並將來可能會對我們的經營業績產生重大影響。

請參閲第一部分第 1A 項。 “風險因素”我們截至財政年度的10-K表年度報告 2023年9月30日以獲取更多信息。



21

操作結果

我們報告了四個運營部門的經營業績：通信、住宅、基礎設施解決方案以及商業和工業。與公司辦公室相關的費用單獨分類。下表列出了IES Holdings, Inc. 的部分歷史經營業績，包括自收購之日起收購業務的業績。
截至12月31日的三個月
20232022
$%$%
（千美元，收入百分比）
收入$634,444 100.0 %$574,874 100.0 %
服務成本490,640 77.3 479,436 83.4 
毛利143,804 22.7 95,438 16.6 
銷售、一般和管理費用85,850 13.5 67,768 11.8 
或有考慮35 — 69 — 
出售資產的收益(71)— (13,060)(2.3)
營業收入57,990 9.1 40,661 7.1 
利息和其他收入（支出），淨額(996)(0.2)1,879 0.3 
所得税前的運營收入58,986 9.3 38,782 6.7 
所得税準備金15,398 2.4 10,028 1.7 
淨收入43,588 6.9 28,754 5.0 
歸屬於非控股權益的淨收益(2,632)(0.4)(2,352)(0.4)
歸屬於IES Holdings, Inc.的淨收益$40,956 6.5 %$26,402 4.6 %

截至2023年12月31日的三個月，合併收入比截至2022年12月31日的三個月增加了5,960萬美元，增長了10.4％，通信、基礎設施解決方案和商業與工業運營板塊的增長，但住宅板塊的下降略有抵消。請參閲下文關於我們各個細分市場收入變化的進一步討論。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的合併毛利增加了4,840萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的總毛利百分比為22.7％，而截至2022年12月31日的三個月中為16.6％。我們所有四個運營部門的毛利佔收入的百分比均有所增加。請參閲下文關於我們各個細分市場毛利率變化的進一步討論。

銷售、一般和管理費用包括與為客户開展工作沒有直接關係的成本。這些成本主要包括與公司、分部和分支機構管理（包括基於激勵的薪酬）、佔用和公用事業、培訓、專業服務、信息技術成本、諮詢費、差旅以及某些類型的折舊和攤銷相關的薪酬和福利。我們在各個細分市場中分配某些企業銷售、一般和管理成本，因為我們認為這更準確地反映了與運營每個細分市場相關的成本。
 
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用為8,590萬美元，比截至2022年12月31日的三個月增加了1,810萬美元，增長了26.7％，這主要是由於我們的住宅運營板塊的人事成本增加，該板塊在2023財年的管理結構重組以及收益增加導致部門層面的激勵薪酬增加。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年12月31日的三個月的11.8％增加到截至2023年12月31日的三個月的13.5％。

出售資產的收益s. 截至2022年12月31日的三個月，我們的業績包括2022年10月7日出售STR Mechanical, LLC（“STR”）產生的1,300萬美元的税前銷售收益。STR 以前是我們商業和工業部門的一部分運營。

22

通信
截至12月31日的三個月
20232022
$%$%
（千美元，收入百分比）
收入$170,748 100.0 %$147,245 100.0 %
服務成本134,473 78.8 125,507 85.2 
毛利36,275 21.2 21,738 14.8 
銷售、一般和管理費用14,901 8.7 12,297 8.4 
出售資產的收益(4)— — — 
營業收入$21,378 12.5 %$9,441 6.4 %

收入。 在截至2023年12月31日的三個月中，我們的通信板塊的收入與截至2022年12月31日的三個月相比增長了2350萬美元，增長了16.0％。增長主要是由於高科技製造業和電子商務配送中心客户的需求增加。

毛利。 截至2023年12月31日的三個月中，我們的通信板塊的毛利與截至2022年12月31日的三個月相比增加了1,450萬美元。毛利佔收入的百分比從14.8％增加到21.2％。在截至2023年12月31日的三個月中，盈利能力的提高主要是該期間項目執行和定價的改善，以及我們在招聘和培訓人員以支持業務增長方面所做的投資的影響。

銷售、一般和管理費用。在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的通信板塊的銷售、一般和管理費用增加了260萬美元，增長了21.2％。增長主要是人事成本增加的結果，包括收入增加導致的激勵性薪酬增加，對組織結構的投資以增強我們業務的可擴展性，以及在競爭日益激烈的勞動力市場中更高的工資。截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔通信板塊收入的百分比為8.7％，而截至2022年12月31日的三個月為8.4％。

住宅
截至12月31日的三個月
20232022
$%$%
（千美元，收入百分比）
收入$315,856 100.0 %$318,078 100.0 %
服務成本240,425 76.1 258,459 81.3 
毛利75,431 23.9 59,619 18.7 
銷售、一般和管理費用51,378 16.3 39,051 12.3 
或有考慮35 — 69 — 
出售資產的收益(82)— (6)— 
營業收入$24,100 7.6 %$20,505 6.4 %

收入。 與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，我們的住宅板塊的收入減少了220萬美元，下降了0.7％。由於我們在競標過程中變得更具選擇性，我們的多户家庭收入有所下降，並且我們在去年遇到項目執行挑戰的某些領域的活動有所減少，導致收入與去年同期相比減少了510萬美元。向新市場的擴張以及我們單户家庭業務的持續強勁需求部分抵消了這一點，該業務的收入與去年同期相比增長了290萬美元。

毛利。 在截至2023年12月31日的三個月中，我們的住宅板塊的毛利與截至2022年12月31日的三個月相比增長了1,580萬美元，增長了26.5％。截至2023年12月31日的三個月，毛利佔收入的百分比從截至2022年12月31日的三個月的18.7％增至23.9％。盈利能力的增長主要是由我們的多户家庭業務項目執行的改善，以及作為2023財年該細分市場重組的一部分而實施的採購和其他流程的改善所帶來的好處。
23

銷售、一般和管理費用。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，我們的住宅板塊的銷售、一般和管理費用增加了1,230萬美元，增長了31.6％。這一增長是由2023財年該細分市場管理結構的重組以及部門管理層的激勵性利潤分享所導致的人事成本增加所致。在截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔住宅板塊收入的百分比增長至16.3％，而截至2022年12月31日的三個月中為12.3％。

基礎設施解決方案
截至12月31日的三個月
20232022
$%$%
（千美元，收入百分比）
收入$62,888 100.0 %$49,284 100.0 %
服務成本44,697 71.1 38,817 78.8 
毛利18,191 28.9 10,467 21.2 
銷售、一般和管理費用7,285 11.6 5,761 11.7 
出售資產的收益— — (19)— 
營業收入$10,906 17.3 %$4,725 9.6 %

收入。 在截至2023年12月31日的三個月中，我們的基礎設施解決方案板塊的收入增加了1,360萬美元，與截至2022年12月31日的三個月相比增長了27.6％，這主要是由於我們的定製電源解決方案製造業務的持續強勁需求。

毛利。截至2023年12月31日的三個月中，我們的基礎設施解決方案板塊的毛利與截至2022年12月31日的三個月相比增加了770萬美元，這主要是由於本季度製造設施的運營改善以及價格的提高。毛利佔收入的百分比從21.2％增加到28.9％。
銷售、一般和管理費用。 與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的基礎設施解決方案板塊在截至2023年12月31日的三個月中的銷售、一般和管理費用增加了150萬美元，這主要是由於員工薪酬成本的增加。截至2023年12月31日，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為11.6％，而截至2022年12月31日為11.7％。

商業與工業
截至12月31日的三個月
20232022
$%$%
（千美元，收入百分比）
收入$84,952 100.0 %$60,267 100.0 %
服務成本71,045 83.6 56,653 94.0 
毛利13,907 16.4 3,614 6.0 
銷售、一般和管理費用6,847 8.1 5,689 9.4 
出售資產的收益15 — (13,035)(21.6)
營業收入 $7,045 8.3 %$10,960 18.2 %

收入。 與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，我們的商業和工業板塊的收入增加了2470萬美元，增長了41.0％。增長主要與大型數據中心項目有關。

毛利。截至2023年12月31日的三個月中，我們的商業和工業板塊的毛利與截至2022年12月31日的三個月相比增加了1,030萬美元。毛利佔收入的百分比從截至2022年12月31日的季度的6.0％增加到截至2023年12月31日的季度的16.4％。我們截至2022年12月31日的季度業績受到一家分行持續經營挑戰的影響，該分行在2022財年和2023財年遭受了重大損失。在截至2023年12月31日的三個月中，分部業績得益於項目執行的改善、某些市場的出價利潤率提高以及去年實施的更具選擇性的競標策略。

24

銷售、一般和管理費用。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的商業和工業板塊的銷售、一般和管理費用與截至2022年12月31日的三個月相比增加了120萬美元，增長了20.4％。由於我們受益於運營規模，截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比與截至2022年12月31日的三個月相比從9.4％下降至8.1％。

出售資產的收益。如上所述，我們截至2022年12月31日的三個月業績包括2022年10月出售STR產生的1,300萬美元的税前銷售收益。

利息和其他費用，淨額
截至12月31日的三個月
20232022
（以千計）
利息支出$327 $1,119 
遞延融資費用70 65 
利息支出總額397 1,184 
利息收入
(1,176)— 
其他（收入）支出，淨額(217)695 
其他（收入）支出總額，淨額(1,393)695 
利息和其他（收入）支出總額，淨額
$(996)$1,879 

在截至2023年12月31日的三個月中，我們產生了40萬美元的利息支出，主要包括融資租賃協議的利息和循環信貸額度下平均560萬美元的信用證餘額和1.424億美元的平均未使用信貸額度餘額的費用。相比之下，截至2022年12月31日的三個月，利息支出為120萬美元，主要包括循環信貸額度的利息支出，該額度的平均未償餘額為4,300萬美元，以及循環信貸額度下平均540萬美元的信用證餘額和8,070萬美元的平均未使用信貸額度餘額的費用。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的利息支出減少是由於我們的循環信貸額度下的平均未償借款減少，在截至2023年12月31日的三個月中，循環信貸額度沒有未償餘額。

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的三個月的其他（收益）支出淨額總額的改善主要是2023年財年末短期投資的利息收入，截至2022年12月31日的三個月中沒有此類利息收入，以及截至2023年12月31日的三個月中交易證券投資的未實現收益為10萬美元，而利息收入為10萬美元以及截至止三個月的80萬美元未實現虧損2022年12月31日。

所得税準備金

在税前收入增加的推動下，截至2023年12月31日的三個月，我們記錄的所得税支出為1,540萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,000萬美元。

關鍵會計政策和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，該報告是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和支出金額。我們會定期審查所有影響我們簡明合併財務報表的重大估計，並在公佈之前記錄任何必要調整的影響。判斷和估計是基於我們的信念和假設，這些信念和假設是從做出此類判斷和估計時獲得的信息中得出的。這些估計和假設的不確定性是編制財務報表所固有的。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。有關我們重要會計政策的討論，請參閲我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。一些較重要的估計包括收入確認、企業合併、遞延所得税資產的估值補貼和所得税。

正如我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的會計政策沒有重大變化。

25

剩餘的履約義務和積壓

剩餘的履約義務代表我們合同承諾中未確認的收入價值。儘管根據GAAP，待辦事項不是一個明確的術語，但它是我們行業中常用的衡量標準，我們認為它提高了我們預測未來業績和確定可能不明顯的經營趨勢的能力。待辦事項是衡量收入的一種指標，我們預計將從尚未完成的合同下完成的工作以及已簽訂合同但尚未開始的工作（不包括短期項目）中確認的收入。雖然我們所有的待辦事項都由客户提供的文件支持，但待辦事項並不能保證未來的收入，因為合同承諾可能會發生變化，我們的績效可能會有所不同。並非我們的所有工作都是根據待辦事項中包含的合同進行的；例如，我們的基礎設施解決方案部門完成的大多數設備維修工作都是根據主服務協議根據需要進行的。此外，我們住宅板塊的單户住宅的電氣安裝服務是短期完成的，因此不屬於積壓項目。下表彙總了我們剩餘的履約義務和待辦事項（以千計）：
十二月三十一日9月30日6月30日3月31日
2023202320232023
剩餘的履約義務$1,072,593 $1,143,423 $1,071,605 $1,012,111 
沒有強制性義務的協議 (1)
379,463 414,589 458,057 376,948 
待辦事項$1,452,056 $1,558,012 $1,529,662 $1,389,059 
(1) 我們的待辦事項中包含已簽署的協議和意向書，在工作開始之前，我們沒有合法權利強制執行這些協議和意向書。在工作開始之前，這些安排不包括在剩餘的績效義務中。
營運資金

在截至2023年12月31日的三個月中，不包括現金的營運資金自2023年9月30日以來增加了2330萬美元，這反映了不包括現金在內的流動資產增加了4,460萬美元，部分被該期間流動負債增加的2,130萬美元所抵消。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們不包括現金在內的流動資產增至6.401億美元，而截至2023年9月30日為5.955億美元。我們的通信、基礎設施解決方案和商業與工業業務活動的增加推動了2470萬美元的貿易應收賬款增加。儘管收款率可能有所不同，但由於我們總體上有能力為客户的逾期應收賬款提供留置權，因此我們通常具有擔保地位，這提供了一些保護，即收款最終將以我們的證券保值為前提。通過預先購買材料，我們的庫存也增加了1,810萬美元，主要用於住宅多户家庭業務尚未啟動的項目。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的流動負債總額增加了2,130萬美元，達到4.219億美元，而截至2023年9月30日為4.06億美元，這主要是由按完成百分比法確認收入的項目的合同開具賬單時機推動的，超過成本的賬單和估計收益增加了2320萬美元，部分抵消了應付賬款和應計費用減少的190萬美元這是我們的通訊部門付款時間安排的結果。

保證金

我們認為，我們的擔保人提供的擔保能力足以滿足我們目前的業務，並且在可預見的將來也足以滿足我們的業務。截至2023年12月31日，完成我們的保税項目的估計成本約為1.366億美元。

流動性和資本資源

循環信貸額度

我們是第三次修訂和重述的信貸和擔保協議（“經修訂的信貸協議”）的當事方，該協議規定最高借款額為1.5億美元。經修訂的信貸協議包含慣常的肯定、否定和財務承諾以及違約事件。

26

修訂後的信貸協議下的借款不得超過經修訂的信貸協議中定義的借款基數，該借款基礎是根據可用抵押品（主要是某些應收賬款、庫存和設備）每月確定的。未償金額按年利率計息，利率等於每日三個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加利率利率（按季度確定），基於以下閾值確定：
級別閾值利率保證金
I
如果在此期間的任何時候，流動性低於最大循環金額（均定義見經修訂的信貸協議）的35％
2.00 個百分點
II
如果流動性在該期間的任何時候都大於或等於最大循環金額的35％，並且在該期間的任何時候都低於最大循環金額的50％
1.75 個百分點
III
如果流動性在此期間始終大於或等於最大循環金額的50％
1.50 個百分點

此外，我們每月還會拖欠以下費用：（1）每年0.25％的未使用承諾費，（2）每季度5,000美元的抵押監督費，（3）基於當時適用的利率利率的信用證費用（4）評估費、成本和開支，以及（5）修訂後的信貸協議中規定的某些其他費用和收費。

截至2023年12月31日，我們遵守了經修訂的信貸協議下的財務契約，要求我們維持：
•固定費用覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議），在每季度末以過去四個季度為基礎按季度衡量，至少為1.1比1.0；以及
•最低流動性至少為最大循環金額的10％，即1,500萬美元；就本契約而言，至少50％的流動性由剩餘可用性組成（定義見修訂後的信貸協議）。

截至2023年12月31日，我們的流動性為2.299億美元，過剩可用性為1.425億美元（超過最低流動性的50％），我們的固定費用覆蓋率為9. 8:1.0。

如果將來我們的流動性降至1,500萬美元以下（或過剩可用性低於我們最低流動性的50％），我們的固定費用覆蓋率低於1. 1:1.0，或者如果我們未能履行或以其他方式遵守經修訂的信貸協議下的某些契約或其他協議，則將導致修訂後的信貸協議下的違約事件，這可能導致我們當時的部分或全部未償債務立即到期，應付款。

截至2023年12月31日，我們有560萬美元的未償信用證，循環信貸額度下沒有未償借款。

運營活動

我們的運營現金流不僅受週期性、服務需求、營業利潤率和我們提供的服務類型的影響，還可能受到營運資金需求的影響，例如收取應收賬款的時機。由於我們在該國許多地區都經歷了季節性，第一和第二財季的營運資金需求通常較低；但是，與更高增長或收購相關的需求可能會抵消營運資金的季節性下降。目前，由於我們的業務增長、大宗商品價格上漲以及為減輕供應鏈中斷的影響而採取的措施，我們的營運資金需求高於歷史水平。

截至2023年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2,500萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,430萬美元。運營現金流的增加源於收益的增加，但與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，營運資金中使用的現金增加部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2023年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為600萬美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1,630萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們使用了650萬美元的資本支出來支持我們的業務增長。在截至2022年12月31日的三個月中，出售資產，包括出售STR，提供了1,920萬美元的現金，但部分被用於資本支出的270萬美元所抵消。
27


融資活動

截至2023年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為730萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為5,030萬美元。截至2023年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括用於結算我們與去年收購相關的或有對價負債的410萬美元，以及根據運營協議向與某些收購相關的非控股權益的130萬美元分配。截至2022年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括我們3,970萬美元的信貸額度的淨還款額，用於回購普通股的750萬美元，包括為滿足員工股票薪酬歸屬時的法定預扣税要求而進行的回購，以及根據與某些收購相關的運營協議向非控股權益分配230萬美元。

股票回購計劃

2022年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，不時購買高達4000萬美元的公司普通股，取代公司先前的回購計劃。股票購買是以現行市場價格在公開市場交易中或通過私下談判的交易或其他方式以現金購買的。該計劃下的購買時間和金額是根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素確定的。全部或部分回購可以根據第10b5-1條交易計劃實施，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而導致公司可能無法進行購買的情況下，根據預先設定的條款進行回購。該計劃不要求公司購買任何特定數量的股票，公司可以隨時自行決定修改、暫停、恢復或終止該計劃，恕不另行通知。在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有根據回購計劃進行任何購買。

物質現金需求

我們可能會不時對銅線或鋁線等材料簽訂堅定的購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用這些材料。這些承諾的期限通常不到一年，要求我們在特定時間間隔內以固定價格購買最低數量的材料。截至2023年12月31日，我們沒有任何此類堅定承諾購買未償材料。 與截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的相比，我們的重要現金需求沒有其他重大變化。我們預計，我們的循環信貸額度下的現金和現金等價物、運營現金流和可用性將足以滿足至少未來12個月的現金需求。

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第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

管理層積極參與監測市場風險敞口，並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們面臨的重大市場風險包括勞動力成本和大宗商品價格的波動。我們在循環信貸額度下的未償借款也面臨利率風險。有關其他信息，請參見“關於前瞻性陳述的披露”在本10-Q表季度報告的第一部分以及我們在第一部分第1A項中的風險因素。”風險因素” 在我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告中。
 
大宗商品風險

我們面臨的重大市場風險包括銅、鋁、鋼、電子元件、某些塑料和燃料的大宗商品價格的波動。由於我們許多合約的固定價格性質，大宗商品價格風險可能會對我們的經營業績產生影響。從長遠來看，在我們所服務行業的市場條件允許的情況下，我們預計能夠將部分成本轉嫁給我們的客户。

利率風險

利率定期波動的浮動利率債務使我們面臨市場利率的短期變化。在我們的循環信貸額度下可能不時未償還的任何長期債務均按浮動利率條款構建。當我們在循環信貸額度下有未償借款時，我們目前不維持任何會限制浮動利率敞口的套期保值合約。修訂後的信貸協議使用SOFR作為基準來確定我們的借款利率。如果提高SOFR，我們對當時未償還的借款的利息支付義務將增加，從而對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

第 4 項。控制和程序

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉財政季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條），這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中載列的簡明合併財務報表附註中的附註11 “承付款和意外開支——法律事務”，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。 風險因素

第一部分第1A項下披露的風險因素沒有重大變化。 “風險因素”在我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告中。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

日期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據公開宣佈的計劃可能購買的股票的最大美元價值 (2)
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日— $— — $37,588,964
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日— $— — $37,588,964
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日12,422 $74.70 — $37,588,964
總計12,422 $74.70 — $37,588,964
(1)    購買的股票總數包括根據下文腳註（2）所述計劃購買的股票，以及在股權激勵計劃下授予某些股票獎勵後為滿足法定預扣税要求而從員工那裏回購的普通股。
(2)    2022年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，不時購買公司高達4000萬美元的普通股。

第 3 項。 優先證券違約

沒有。
第 4 項。 礦山安全披露

沒有。
第 5 項。 其他信息

規則 10b5-1 交易安排

公司董事會成員和公司高級管理人員可以不時簽訂第10b5-1條交易計劃，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而無法進行董事和高級管理人員交易的情況下，根據預先制定的條款購買或出售普通股。此類交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件，並遵守公司的內幕交易政策。在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用，已修改或 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。
30

第 6 項。 展品
展覽
沒有。
描述
3.1 —
第二份經修訂和重述的IES Holdings, Inc.公司註冊證書，經其修正證書修訂，於2016年5月24日生效（複合）。（參照公司於2016年8月8日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。
3.2 —
經修訂和重述的IES控股公司章程，自2021年4月28日起生效。（參照公司於2021年4月30日提交的10-Q表季度報告的附錄3.3納入）。
4.1 —
普通股證書樣本。（參照公司於2016年12月9日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。
10.1 —
公司經修訂和重述的2006年股權激勵計劃下的基於時間的幻影股票單位獎勵協議表格，該計劃經修訂和重述，於2016年2月9日生效。（參照公司於2023年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
31.1 —
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官傑弗裏·根德爾的認證 (1)
31.2 —
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 高級副總裁、首席財務官兼財務主管特雷西·麥克勞克林的認證 (1)
32.1 —
第 1350 條首席執行官 Jeffrey L. Gendell 的認證 (2)
32.2 —
高級副總裁、首席財務官兼財務主管特雷西·麥克勞克林的第 1350 條認證 (2)
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 (1)
101.SCH
XBRL 架構文檔 (1)
101.LAB
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101.PRE
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101.DEF
XBRL 定義鏈接庫文檔 (1)
101.CAL
XBRL 計算鏈接庫文檔 (1)
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
(1)隨函提交。
(2)隨函提供。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年2月2日代表其簽署本報告，並經正式授權。

IES HOLDINGS, INC.
來自：/s/ TRACY A. MCLAUCHLIN
Tracy A. McLauchlin
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼授權簽署人）
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