附件2.1

企業合併協議

日期為

2024年2月20日

隨處可見

SDCL EDGE收購公司，

愛德華·威爾遜·戴維斯

(以環境保護局代表的身份)

特種銅LISCO PLC，

賽達磁鐵有限責任公司

KME SE，

Cunva GmbH，

Paragon Fund III GmbH&Co.GESCHLOSSENE投資KG，

PP S控股有限公司，

生物王國有限公司

和

磁鐵合資企業GmbH

目錄

企業合併協議

本商業合併協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年2月20日，由(I)開曼羣島豁免公司SDCL Edge Acquisition Corporation(連同其繼任者，“SEDA”)、(Ii)Edward Wilson Davis先生(僅以SEDA股東代表(“SEDA代表”)的身份)、(Iii)在英格蘭和威爾士註冊、註冊號為15395590的上市有限公司(“PUBCO”)、(Iv)SEDA Magnet LLC、一家特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)，(五)磁鐵合營有限公司，一家根據德國法律成立的有限責任公司，在奧斯納布呂克地方法院的商業登記處登記，登記號為HRB 217397(“合營公司”)，(六)PP S&C控股有限公司，一家根據德國法律成立的有限責任公司，在慕尼黑地方法院的商業登記處登記，登記號為HRB 275474(“PP控股”)，(七)庫諾瓦股份有限公司，一家根據德國法律成立的有限責任公司，在奧斯納布呂克地方法院商業登記處登記，登記號為HRB 216155(“庫諾瓦”)，(8)KME SE，根據德國法律成立，在奧斯納布呂克地方法院商業登記處登記，登記號為HRB 213357(“KME”)，(Ix)生物王國有限公司，在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司，註冊號為06799429(“生物王國”)，和(X)Paragon Fund III GmbH&Co.Geschlossene Investment KG，根據德國法律組建的有限合夥企業，在慕尼黑地方法院商業登記處登記，登記號為HRA 110100(“Paragon”，與KME一起，稱為“股東”)。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於，SEDA是為通過企業合併收購一個或多個經營業務而成立的特殊目的收購公司；

鑑於，SEDA於2023年10月30日從其股東那裏獲得了將SEDA必須在其完成業務合併的最後期限從2023年11月2日延長四個月至2024年3月2日的延長期限，並允許SEDA董事會選擇實施最多四次額外的一個月延期(以下簡稱“延期”)；

鑑於，PUBCO是一家新成立的上市有限公司，由生物王國於本協議日期全資擁有，成立的目的是進行收購和投資，目的是作為其被投資實體的上市控股公司；

鑑於，Merge Sub是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由pubco全資擁有，成立的目的是進行投資，包括通過與其他投資主體合併的方式；

鑑於，雙方希望並打算進行一項企業合併交易，在合併日期(A)SEDA將與合併子公司合併，合併子公司是尚存的實體(“合併”)，以換取(其中包括)向SEDA股東發行的pubco股份(不包括任何持異議的seda股份的持有人)；以及(B)在合併日期的第二天，在法律允許的範圍內，pubco將(I)贖回生物王國持有的pubco的可贖回優先股；和(Ii)從生物王國購買由生物王國持有的Pubco普通股，在每種情況下，本協議進一步規定，Pubco此後將註銷該等股票；

鑑於於本協議簽署及交付後，就有關交易而言，PUBCO及SEDA可與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)(“PIPE投資”)訂立若干認購協議，據此，任何該等PIPE投資者可承諾按該等認購協議的條款及條件，認購及購買若干PUBCO股份，以供在聯交所日期及緊接之前(定義見下文)的認購協議所規定的代價；

鑑於，(A)Cunova的普通股由合資公司GmbH全資擁有，Cunova的優先股由KME Special全資擁有；(B)合資公司的普通股由PP Holding和KME Special擁有；(C)合資GmbH的優先股由PP Holding擁有；及(D)PP Holding由Paragon全資擁有；

鑑於，在交易日期(定義見下文)，在任何PIPE投資完成後，(A)Paragon將轉讓，Pubco將收購Paragon交換股份和Paragon PP Holding SHL(定義見下文)，作為對價，並交換Paragon現金對價和Paragon供應商貸款(定義見下文)；(B)Cunova將贖回Cunova優先股，代價是Cunova將KME AssetCo優先股轉讓給Kme Special；(C)KME將促使(I)KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司將根據航空航天業務轉讓協議(“航空航天業務轉讓協議”)將航空航天業務資產轉讓給Cunova，作為代價，並作為交換，由Cunova公司向KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司轉讓APA供應商貸款，以換取Cunova公司向KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司簽發基本上符合附件G形式的期票；(Iii)KME Special將向pubco提供APA供應商貸款，以換取Pubco向KME Special發行pubco股份；。(D)Cunova將承擔Pubco在Paragon Vendor Loan項下的責任，以部分清償其在APA供應商貸款項下的義務；及(E)KME將促使KME Special向pubco貢獻其股份的所有權利、所有權和權益及其附帶的股份(定義見下文)，以交換pubco交換的股份和KME現金對價(前述(A)-(E)，“交換”)；。

鑑於，SEDA、PUBCO、合併子公司、PP Holding、JV GmbH、KME和Paragon各自的董事會已各自批准並宣佈，根據本協議的條款和條件並根據適用法律(定義如下)，這些交易是可取的，並且符合該實體的最佳利益；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SEDA、SEDA的高級管理人員和董事以及作為SEDA股東的某些其他SEDA關聯公司正在以本協議附件A的形式簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意(除其他事項外)投票贊成在合併生效之前提交SEDA股東批准的交易，並按照保薦人支持協議中規定的條款和條件將其SEDA B類股票交換為SEDA A類股票(“保薦人資本重組”)；

鑑於在交易結束的同時，(I)SEDA、Pubco、KME Special和某些在交易結束時將成為pubco股東的人士應簽訂一份註冊權協議，其日期應與本協議附件B(“註冊權協議條款表”)下的條款大體相同；及(Ii)保薦人、pubco、KME Special和某些在交易完成時將成為pubco股東的人士應簽訂一份鎖定協議，鎖定協議的條款實質上與附件F所附的條款相同(“鎖定協議”)；

鑑於本協議雙方打算，就美國聯邦所得税而言，合併將符合《守則》第368(A)(1)(F)節及其頒佈的《美國財政部條例》(“意向税收待遇”)的含義，如第11.05(E)節進一步描述的那樣；以及

鑑於本協議雙方打算，就英國應課税收益而言，英國居民SEDA股東在合併時出售SEDA股票應被視為根據1992年第136和127至131條應課税收益税法併為其目的進行的重組。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
某些定義

1.01定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“合併子公司的A&R LLCA”具有第2.01(C)節規定的含義。

“收購交易”具有第11.04(A)節規定的含義。

“訴訟”是指在每一種情況下，由任何政府當局或仲裁員或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁、訴訟或調查。

“額外資金”具有第9.08(A)節規定的含義。

“航空航天業務”是指由KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司運營的為關鍵應用而設計的航空火箭發動機高度專業化部件的工程和設計業務。

“航空航天業務資產”具有第5.03(B)節規定的含義。

“航空航天業務福利計劃”具有第5.13(A)節規定的含義。

“航空航天業務合同”是指與構成航空航天業務資產一部分的航空航天業務有關的所有合同，根據航空航天業務轉讓轉讓，並列於KME披露明細表附表5.03(B)中。

“航空航天業務僱員”是指KME德國公司僱用的、完全或主要被分配在航空航天業務中工作並列在KME披露時間表附表5.03(B)中的任何人員。

“航空航天業務專有技術”是指KME或其子公司使用或持有的專門或主要與航空航天業務有關的所有專有技術。

“航空航天業務形式管理賬户”具有第5.07(A)節規定的含義。

“航天業務轉移”具有朗誦中所規定的含義。

“航空航天業務轉讓協議”是指庫諾瓦公司(作為買方)與KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(作為賣方)將於交易日簽訂的航空航天業務轉讓協議，主要採用附件C的形式，包括所有時間表和附件。

“航空航天業務轉讓信息函”具有第9.19(A)(I)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該特定個人控制或與該特定個人共同控制的任何人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”具有序言中規定的含義。

“反腐敗法律”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用於航空航天業務或合營公司、其任何子公司或其各自員工、代理、代表、銷售中介或代表其開展業務的其他第三方所在司法管轄區的相應法律法規。

“反壟斷法”是指任何適用的反壟斷法和旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“APA供應商貸款”具有演奏會中指定的含義。

“經批准的證券交易所”是指紐約證券交易所或其他可由SEDA和股東書面商定的全國性證券交易所。

“轉讓和承擔協議”具有第11.17節中規定的含義。

“可用現金”是指(I)在考慮到所有股東贖回後，截至截止日期信託賬户的可用現金總額，加(Ii)任何融資的任何收益，如獲準在成交時作為現金對價支付；但為免生疑問，可用現金不應考慮任何額外資金。

“福利計劃”係指下列任何計劃、方案、政策或安排：(A)ERISA第3條第(1)款所指的福利計劃(不論是否受ERISA約束)，(B)ERISA第3(2)條所指的養老金福利計劃(不論是否受ERISA約束)，(C)擔保獎金、擔保購買、擔保期權、受限擔保、擔保增值權或類似的基於股權的計劃，或(D)任何其他遞延薪酬、補償、激勵性補償、績效獎勵、虛擬股權、股權購買或其他基於股權的補償計劃、僱用或諮詢、遣散費、退休、死亡、傷殘或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或做法、住院或其他醫療、人壽或其他保險、附帶福利、補充失業津貼、利潤分享、養老金、酬金或退休計劃、報銷、僱員貸款、公積金、計劃、協議、承諾或安排，以及任何其他僱員福利計劃、計劃、協議或安排，由任何人為其任何僱員或被解僱僱員的利益而維持、供款或規定供款，或該人對其負有任何直接或間接、實際或或有責任(不論是正式或非正式的)，以及是否具有法律約束力。

“企業合併”具有SEDA組織文件中賦予此類術語的含義。

“企業合併提案”具有第11.04(B)節規定的含義。

“營業日”是指法律授權或要求倫敦(聯合王國)、紐約(紐約)、開曼羣島、法蘭克福(德國)和米蘭(意大利)的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“商業知識產權”是指(I)由合資公司或其任何子公司擁有，(Ii)由合資公司或其任何子公司的業務使用或為其目的持有的知識產權。

“CA2006”係指經修訂的英國“2006年S公司法”。

“摩羯座”指的是特拉華州的有限合夥企業--可持續投資者基金。

“摩羯座延期融資本票”是指SEDA(作為出票人)和摩羯座(作為收款人)之間簽訂的、日期為2023年11月2日的融資承諾和本票。

“摩羯座營運資金本票”是指SEDA(作為出票人)和摩羯座(作為收款人)之間簽訂的日期為2023年10月10日的本票。

“創業合資企業”是指俄羅斯合資企業和中國合資企業的總稱，每個合資企業都是一個“創業合資企業”。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“外國投資委員會”是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其各成員機構。

“CFIUS批准”是指(I)CFIUS備案各方收到CFIUS的書面通知(包括通過電子郵件)，即(A)CFIUS已確定本協議預期的交易不構成DPA項下的“擔保交易”；或(B)CFIUS已根據CFIUS通知結束其在DPA項下的審查(或，如果適用，調查)，並且CFIUS確定本協議項下的交易不存在懸而未決的國家安全問題，並告知DPA項下的所有行動已就本協議項下的交易結束；或(Ii)外國投資委員會已向美國總裁(“總裁”)發出報告，要求總裁作出決定，及(A)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止本協議項下擬進行的交易，或(B)總裁根據“權力及特權條例”可宣佈就本協議擬進行的交易採取行動的期限已屆滿，而總裁尚未作出或宣佈該決定。

“外國投資委員會否認”是指美國外國投資委員會已通知外國投資委員會通知各方，其(I)打算向總裁建議禁止本協議所擬進行的交易，並且(Ii)未能找到足以降低本協議所擬進行交易的風險的條件，從而改變其建議。

“CFIUS備案方”是指提交CFIUS通知的各方。

“CFIUS通知”指CFIUS備案各方就交易準備並根據31 C.F.R.第800部分E分部提交給CFIUS的聯合自願通知。

“建議的變更”具有第11.03(D)節規定的含義。

“中國合資公司1”係指大連開發區大山表面機械有限公司。

“中國合資企業2”係指大連大山重工機械有限公司。

“中國合資公司3”係指大連大山結晶器有限公司。

“中國合資企業”，統稱為中國合資企業1、中國合資企業2和中國合資企業3。

“結案”具有第3.01節中規定的含義。

“截止日期”具有第3.01節中規定的含義。

“法典”係指經修訂的1986年國內收入法典及其任何經修訂的繼承者。

“通信計劃”具有第11.06(B)節規定的含義。

“機密信息”是指與本協議任何一方或其任何關聯公司或代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是保密信息不應包括下列任何信息：(I)在本協議的任何其他當事人或其各自的代表披露時，一般可公開獲得且未違反本協議披露的任何信息；(Ii)在信息相關的一方或其代表向本協議的任何其他當事人或其各自的代表披露信息時，該接收方先前已知曉的任何信息，而不違反法律或接收或披露此類保密信息的人的任何保密義務；或(Iii)由一方或其附屬公司或代表在不參考保密信息的情況下獨立開發的任何信息。

“保密協議”是指(I)SEDA和KME Group S.p.A.之間於2023年3月27日簽署的保密協議，以及(Ii)SEDA和Paragon Partners GmbH於2023年4月13日簽署並相互之間的保密協議。

“同意”是指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、不反對通知、適用等待期屆滿、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知、聲明或向其提交的文件。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和定購單。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局就2019年新型冠狀病毒，包括任何新的冠狀病毒株或變種，或任何其他冠狀病毒或呼吸道疾病，採取的任何檢疫措施、“避難所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或類似法律或指令。

“生物王國”具有序言中規定的含義。

“庫諾瓦”具有序言中規定的含義。

“庫諾瓦優先股”是指庫諾瓦編號為25,001的優先股。

“庫諾瓦股東”是指合資公司GmbH和KME Special。

“數據保護法”指在任何司法管轄區內與隱私或處理或保護個人數據有關的所有適用法律，包括(但不限於)“一般數據保護條例(2016/679)”(“GDPR”)和補充GDPR的任何國家法律。

“DDTC”係指美國國務院、國防貿易管制局。

“債務融資”是指在交易結束日或之前獲得的任何債務融資，但債務再融資和配對供應商貸款除外。

“債務再融資”是指對現有融資進行金額相當於現有融資項下未償還金額的再融資(在扣除任何適用的費用後)，或獲得所有必要的豁免、同意、修訂、確認和/或批准，以便在交易結束後繼續現有融資，在每種情況下，都有變更以允許在Paragon供應商貸款項下產生債務，以及(P)償還債務。

“已披露的文書”具有第9.24節中規定的含義。

“持不同意見的SEDA股東”具有第2.01(G)(I)節規定的含義。

“異議SEDA股份”具有第2.01(G)(I)節規定的含義。

“域名”是指合資公司或其任何子公司使用的域名。

“DPA”指修訂後的1950年《國防生產法》(《美國聯邦法典》第50編第4565節)及其所有實施條例。

“DTC”指存託信託公司。

“就業法”具有第4.15(B)節規定的含義。

“可執行性例外”具有第4.03(A)節規定的含義。

“環境法”是指與污染或保護或保存環境(包括瀕危或受威脅物種和其他自然資源)或職業健康或安全有關的任何和所有適用法律，包括與危險材料的使用、儲存、排放、產生、搬運、運輸、處理、分配、標籤、排放、控制、清理、處置、釋放或威脅釋放或暴露有關的法律，以及根據這些法律制定的規則。

“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“交換”一詞的含義與本協議的獨奏部分所規定的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換代理”具有第2.07(A)節規定的含義。

“交換日期”具有第3.01節中規定的含義。

“匯率”是指特定貨幣在特定日期的收盤中間價現貨匯率，該貨幣在緊接前一個營業日在《金融時報》倫敦版發表的收盤中間價現貨兑換成美元的匯率，如果沒有就該日期公佈該貨幣的匯率，則按彭博社在倫敦交易結束時所報的該日期的匯率計算。

“兑換率”是指1.119375。

“現有設施”指作為母公司的JV GmbH(現有設施下的前身為Blitz H21-630 GmbH)和作為代理和安全代理的Hayfin Services LLP之間最初於2021年12月17日簽訂的設施協議。

“現有設施釋放函”是指由Hayfin Services LLP作為現有設施下的代理人和安全代理代表現有設施下的所有擔保方簽署的慣常格式的釋放函，確認就與現有設施有關的股權承諾書釋放Paragon及其附屬公司，每份日期為2022年1月26日。

“現有融資”係指現有融資機制和相關融資安排。

“現有的公共公司章程”是指公共企業在本協議簽訂之日的章程。

“延展”一詞的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“擴展資金本票”，統稱為保薦人擴展資金本票、摩羯座擴展資金本票和海濱擴展資金本票。

“融資”是指債務融資、PIPE投資以及在交易結束日或之前獲得的與交易相關的任何其他股權或債務融資(債務再融資除外)，在每種情況下，包括任何支持贖回的工具，以避免產生疑問。

“外商投資法”是指以公共利益或國家安全為由對投資進行審查、禁止或管制的任何適用法律(包括《外國投資法》)。

“表格F-4”指經不時修訂或補充的表格F-4上的登記陳述，包括其中所載的委託書及其任何證物。

“欺詐”係指在作出本協議第四條、第五條、第六條、第七條或第八條中所包含的陳述或保證或與任何此類陳述或保證有關的任何“引申”或其他確認時的欺詐行為，並要求：(I)本協議的一方在本協議的第四條、第五條、第六條、第七條或第八條中或在關於任何該等陳述或保證的任何“引誘”或其他確認中對重大事實作出虛假陳述；(Ii)該方實際知道該陳述是虛假的；(Iii)虛假申述導致被作出虛假申述的一方在正當理由依賴該虛假申述而對該申述的虛假程度一無所知的情況下采取或不採取行動；及。(Iv)被作出該虛假申述的一方因依賴該虛假申述而蒙受損害。“欺詐”明確排除衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、疏忽或魯莽的虛假陳述等法律理論，以及其他基於欺詐的索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、通知、裁定或裁決。

“Harebell Share Letter”是指由Harebell S.r.l和Harebell S.r.l之間簽訂的日期為2023年10月17日的信函協議。還有SEDA。

“危險材料”係指根據適用法律被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並被歐盟採納的國際財務報告準則。

“負債”就任何人而言，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，包括借款的未償還本金、應計但未付的利息和其他付款義務或付款義務。

(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務的主要組成部分(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(C)任何承付票、債券、債權證、信貸協議或類似票據所證明的該人的任何付款義務，(D)該人就按照《國際財務報告準則》(適用於該人)歸類為資本租賃的本金和利息部分所承擔的所有義務，(E)該人向債權人保證不受損失的所有義務，包括償還任何額度或信用證上的任何債務人、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易，在每宗個案中，(F)該人就所簽發或設定的銀行承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)根據利率及貨幣互換、上限、釦環及類似協議或對衝手段而須由該人定期或在發生意外事故時付款的淨責任；。(H)任何保費、預付費用或其他與償付該人的債務有關的罰款、費用、費用或開支，(I)留置權在該人的任何財產上所保證的所有債務；。(J)任何遣散費、退休金、花紅、遞延補償、因取消期權及其他股權獎勵而到期應付的款額、可豁免貸款(不論已發出或擬發出)或相類債務(以及在每一情況下，失業、社會保障的任何僱主部分，(K)上文(A)至(J)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式取得，或該人已向債權人保證不會蒙受損失。

“知識產權”係指商標、服務標誌、商號權、商號權、標識或裝飾權、商譽和假冒起訴權、專利、補充保護證書、發明權、已註冊和未註冊的外觀設計權、著作權(包括軟件權)、數據庫權、形象權和人格權、域名和URL以及社交媒體存在賬户的權利，以及世界任何地區的所有其他類似權利(包括機密信息、商業祕密和專有技術)，無論是否註冊，包括通過註冊獲得或加強此類權利的地方，該等權利及申請的任何登記，以及申請該等登記的權利。

“意向税收待遇”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“過渡期”具有第9.01節規定的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法。

“ITAR”係指“國際軍火販運條例”。

“核可”是指《武器出口管制法》122.4(B)條規定的提交申請後六十(60)天的期限已經屆滿，如果該期限尚未過去，則《武器出口管制法》第38(G)(6)條和《武器出口管制法》122.4條規定的負擔已得到滿足。

“IT合同”是指合營公司或其任何子公司作為當事方的所有安排和協議，根據這些安排和協議，(I)任何第三方向合營公司或其任何子公司提供IT系統的任何要素或與IT系統有關的服務，包括租賃、分期付款、軟件許可、支持、維護、服務、開發和設計協議；以及(Ii)合營有限公司或其任何子公司向任何第三方提供IT系統的任何要素或與IT系統相關的服務，包括租賃、分期付款、軟件許可、支持、維護服務、開發和設計協議。

“IT系統”指合營公司及其子公司擁有或使用的任何信息技術和信息技術設備，包括與上述任何內容相關的任何系統、網絡、硬件、計算機、軟件(包括源代碼和目標代碼，包括任何系統軟件、操作軟件、應用軟件、接口或固件)、路由器、集線器、服務器、數據庫和網站，包括用户手冊、培訓材料和其他文檔。

“合資公司”具有序言中規定的含義。

“合營股份有限公司經審計的財務報表”具有第4.07(A)節規定的含義。

“合營GMBH福利計劃”具有第4.14(A)節規定的含義。

“合資公司董事會”是指合資公司的董事會。

“合營公司披露明細表”是指合營公司及其子公司向SEDA交付的與本協議相關的披露明細表。

“合營公司最近的資產負債表日期”具有第4.07(A)節規定的含義。

“合營公司普通股”是指合營公司連續編號為1至45,454的普通股。

“合資GMBH許可證”具有第4.26節規定的含義。

“合營公司優先股”指合營公司編號為45,455的優先股。

“合營公司股東”是指合營公司股份的持有人。

“合營公司股東協議”指PP Holding、Paragon、KME Group spa(前身為Intek Group Spa)、KME、KME Special及JV GmbH於二零二一年十二月十七日至十八日訂立的股東協議。W 5012/21公證人Hartmut Wicke博士教授，德國慕尼黑)。

“合營股份有限公司股東批准”具有第4.03(A)節規定的含義。

“合營股份”指合營公司普通股及合營公司優先股。

“JV GmbH交易費用”是指JV GmbH(或由JV GmbH酌情決定，其任何子公司)與本協議的準備、談判和執行以及交易和融資的完成有關或與此相關而發生或支付的所有費用和支出，包括但不限於(I)與交易相關的JV GmbH外部律師的費用和支出，以及(Ii)JV GmbH代表自身僱用的與交易和融資相關的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、調查人員或投資銀行家的費用和支出；但融資來源收取的與融資有關的融資或再融資費用不應被視為合資公司的交易費用。

“kme”具有本協議序言中規定的含義。

“KME America”的意思是KME America Inc.

“KME AssetCo”指KME AssetCo GmbH。

“KME AssetCo優先股”是指庫諾瓦截至本協議日期所持有的編號為25,001的KME AssetCo優先股。

“KME AssetCo股東”指的是KME Special和Cunova。

“KME現金對價”具有第2.04(A)(Ii)節規定的含義。

“KME現金對價減免”具有第9.08(B)節規定的含義。

“KME披露時間表”是指與本協議相關的向SEDA交付的KME披露時間表。

“KME交換股份”具有第2.04(B)節規定的含義。

“KME德國”的意思是KME德國有限公司。

“KME JV GmbH SHL”指KME Special根據2022年1月31日的股東貸款協議向JV GmbH提供的股東貸款。

“kme Mansfeld”的意思是kme Mansfeld GmbH。

“KME特殊產品”是指KME特殊產品有限公司。

“KME交易費用”是指KME或代表KME與本協議的準備、談判和執行以及交易的完成有關的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與交易和融資有關的外部法律顧問的費用和支出，(Ii)與向任何政府當局提交的任何文件或通知有關的成本和開支，(Iii)費用，與準備和提交F-4表格相關的費用和費用(包括法律費用)和(Iv)與交易和融資相關的費用、費用 以及KME本身或代表Pubco或合併子公司僱用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、發現者或投資銀行家的費用 。

“專有技術”是指任何和所有非公開形式的專有技術和其他工商業信息和技術，包括圖紙、公式、測試結果、報告、項目報告和測試程序、指導和培訓手冊、經營狀況表、市場預測、客户和供應商的名單和詳情。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產”具有第4.19(B)節規定的含義。

“提交函”具有第2.07(C)(I)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或其他的，不論已知或未知，不論是直接的還是間接的，不論是到期的還是未到期的，無論是到期的還是即將到期的，也不論是否需要根據國際財務報告準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括到期或即將到期的税務負債。

“經許可的商業知識產權”是指由第三方擁有並由合資公司或其任何子公司許可或以其他方式使用的所有商業知識產權。

“留置權”指任何抵押、信託契約、質押、質押、抵押權、擔保權益、許可證或其他任何種類的留置權。

“禁售協議”具有獨奏會中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(I)PP Holding、航空航天業務或合營公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況，作為一個整體或(Ii)合營公司、KME及其關聯公司或PP Holding完成交易的能力，已經或將合理地預期對(I)PP Holding、航空航天業務或合營GmbH及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、影響、情況或狀況；然而，前提是在任何情況下，下列任何一項(或以下任何一項的影響)，無論是單獨或合併，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會有前述條款(I)項下的“實質性不利影響”時被考慮在內：(A)因下列原因而產生的任何變化或影響：

本協議或交易(包括其公告)的執行，或交易的待決或完成， 包括上述任何事項對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、服務提供商和員工的合同關係或其他關係的影響；(B)適用法律、IFRS或其他適用會計原則的解釋的任何提議、制定或變更，或適用於此人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更；(C)利率或金融或證券市場或一般經濟或政治條件的變化；(D)對PP Holding、航空航天業務、合資公司或其子公司主要經營的任何行業或市場或整體經濟產生一般影響的任何變化；(E)採取本協議所要求或預期的或經SEDA事先書面同意採取的任何行動；(br}(F)任何大流行、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括新冠肺炎或由SARS-CoV-2病毒或其任何變異或演變引起的任何類似或相關疾病)、任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災；或(G)PP Holding、航空航天業務、合資公司或其子公司所在的國家或地區的任何國家或國際政治或社會狀況，包括參與敵對行動或升級或繼續敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈或在其中發生任何軍事或恐怖襲擊；或(H)PP Holding、航空航天業務、JV GmbH或其子公司未能滿足任何預測、預測或預算(不言而喻，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的基本事實 ，如果此類事實未被排除在本定義之外)；前提是，進一步，以上第(B)、(C)、(D)、(F)和(G)款所述的任何事件、發生、事實、條件或變化 在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時應考慮在內，條件是該等事件、發生、事實、條件或變化對PP Holding、JV GmbH及其子公司(作為一個整體)具有不成比例的影響，與PP Holding所在行業和地理位置的其他參與者相比，合資公司及其子公司 主要開展業務。

“合併”一詞的含義與本協議的獨奏部分中的含義相同。

“合併日期”具有第3.01節規定的含義。

“合併生效時間”具有第2.01(A)節規定的含義。

“合併申請文件”是指合併計劃以及根據開曼公司法、特拉華州有限責任公司法或任何其他適用法律的適用條款可能需要的其他文件，以使合併生效。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併子單位”是指合併子公司資本的單位，每單位面值為0.01美元。

“合併子成員和經理批准”具有第8.02節規定的含義。

“新的公共組織章程”是指根據第11.12條在過渡期內同意的公共組織的新章程(以及經KME和SEDA同意對其進行的任何修改或變更)。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“組織文件”是指對任何人而言，其公司註冊證書和章程、成立證明和有限責任公司協議、組織章程大綱和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“擁有的商業知識產權”是指由合資公司或其子公司擁有的所有商業知識產權。

“Paragon”具有本協議序言中規定的含義。

“等額現金對價”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“Paragon披露明細表”是指與本協議相關的交付給SEDA的Paragon披露明細表。

“對等股份交換”具有第2.03(A)節規定的含義。

“Paragon PP Holding SHL”是指Paragon根據2022年1月27日的股東貸款協議向PP Holding提供的股東貸款。

“Paragon交易費用”指與本協議的準備、談判和執行以及交易和融資的完成有關或與本協議的準備、談判和執行有關的所有費用和支出，或由Paragon或其代表支付的所有費用和支出，包括但不限於：(I)與交易和融資相關的Paragon外部律師的費用和支出；(Ii)與向任何政府主管部門提交或通知有關的成本和開支；(Iii)與準備和提交F-4表格有關的費用、成本和開支(包括法律費用)；以及(Iv)費用。與交易和融資相關的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、發現者或投資銀行家因交易和融資而受僱於Paragon本身或代表JV GmbH、Pubco或Merge Sub僱用的成本和開支。

“配對供應商貸款”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其分支機構。

“PCAOB經審計的財務”具有第9.07(A)節規定的含義。

“許可證”是指由政府主管部門頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、資格、批准、登記和其他類似的同意。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工或建築承包商的法定或普通法留置權，以及其他類似留置權，該等留置權與尚未拖欠的金額或正通過適當行動真誠爭奪的金額有關，在每種情況下，僅限於在合營公司及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中反映或預留的範圍，(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價有條件銷售合同和設備租賃下產生的留置權。(3)尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當行動真誠爭奪的税款，在每一種情況下，均已按照《國際財務報告準則》為其建立適當的準備金；(4)留置權、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、所有權瑕疵或瑕疵、侵佔、條件、契諾、通行權和類似的記錄限制)：(A)屬於記錄事項，(B)將通過對此種不動產的當前準確調查或實物檢查予以披露，或(C)不會對此種不動產的現有用途造成實質性幹擾，(V)就任何租賃不動產而言，(A)各出租人根據與之有關的《不動產租賃文件》的條款所享有的權益和權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權，以及(B)對租賃不動產所屬土地的任何留置權；。(Vi)任何政府當局頒佈的任何租賃不動產、分區、建築物、權利和其他土地用途及環境法規，而該等條例並不對該等租賃不動產的當前用途造成重大幹擾，或對其價值造成重大損害，(Vii)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可；(Viii)正常過程購買資金留置權和留置權，以確保根據經營或資本租賃安排支付尚未到期或應支付金額的租金；以及(Ix)在正常業務過程中產生的、非因借款而產生的其他留置權，其基礎與過去有關工人補償、失業保險或其他類型的社會保障的做法一致。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人數據”是指任何能夠識別、與特定個人有關、描述、關聯或合理地能夠與特定個人關聯的信息，包括數據保護法下的推論術語。

“個人數據泄露”是指意外或非法地銷燬、丟失、更改、未經授權披露、泄露、竊取或訪問個人數據，包括數據保護法下的必然條款。

“管道投資”一詞的含義如下文所述。

“管道投資者”的含義與本文的獨奏會中所指定的含義相同。

“合併計劃”指根據第11.12節在過渡期內達成的與合併有關的協議和合並計劃(以及經股東和SEDA同意，根據開曼公司法和特拉華州有限責任公司法的規定對合並作出的任何修訂或變更)。

“關閉後的pubco董事會”具有第11.15節中規定的含義。

“英鎊”、“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

“PP Holding”具有本協議序言中規定的含義。

“PP持有未經審計的財務報表”具有第6.07(A)節規定的含義。

“PP Holding Board”是指PP Holding的董事會。

“PP Holding Late Financials Date”具有第6.07(A)節規定的含義。

“PP Holding股東”指的是Paragon。

“PP Holding股東批准”是指根據PP Holding的組織文件和/或適用法律的要求，對本協議和本協議的每個附屬協議以及PP Holding在本協議或本協議項下的履行情況進行必要的批准。

“PP控股股份”是指PP控股連續編號為1至25,000的股份。

“私人配售認股權證購買協議”是指特定的私人配售認股權證購買協議，日期為2021年10月28日，由SEDA、摩羯座和Seside簽署。

“形式財務”具有第9.07(A)節規定的含義。

“建議書”具有第11.03(C)節規定的含義。

“委託書/招股説明書”是指將包括在F-4表格中的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書應是(A)SEDA關於將在SEDA會議上提交給SEDA股東的事項的委託書，以及(B)Pubco的招股説明書，包括其所有修訂和補充。

“pubco”具有本協議序言中規定的含義。

“pubco交換股份”具有第2.04(A)(I)節規定的含義。

“公共部門增資”具有第2.05節規定的含義。

“pubco股東批准”具有第8.02節規定的含義。

“pubco股東”是指pubco股票的持有者。

“pubco股份”是指pubco資本中的普通股，享有新pubco章程規定的權利並受其約束。

“公職人員”是指(A)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他司的任何官員、董事、官員、僱員、代理人或代表；(B)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、董事、官員、僱員、代理人或代表；(C)任何國際公共組織，如聯合國或世界銀行的任何官員、董事、官員、僱員、代理人或代表；(D)任何以公務身份行事和/或為上述任何政府或政府實體、企業或組織行使公共職能的人，或任何種類的立法或司法職能的人；及(E)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“房地產租賃文件”具有第4.19(B)節規定的含義。

“贖回股東”是指根據SEDA的組織文件，在與交易相關的情況下，有效地要求SEDA贖回其SEDA股票以換取現金的SEDA股東。

“註冊官”指英格蘭和威爾士的公司註冊官。

“註冊權協議條款説明書”具有本協議摘錄中規定的含義。

“監管同意機關”是指對(I)執行任何適用的反壟斷法或外國投資法，以及(Ii)合營公司及其子公司的運營所需的任何適用的許可或豁免具有管轄權的政府機關。

“釋放”是指就危險材料而言，進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“代表”對任何人來説，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。

“所需財務”具有第9.07(A)節規定的含義。

“必要的SEDA認股權證持有人批准”指當時尚未發行的SEDA公共認股權證和SEDA私募認股權證的登記持有人投票或書面同意(視情況而定)，以允許在合併生效後按1：1的交換比例轉換或交換SEDA認股權證以換股或交換pubco股票。

“俄羅斯合資企業”係指KME俄羅斯服務有限公司。

“俄羅斯和中國的銷售”具有9.24節規定的含義。

“制裁管轄權”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)，以及薩波里日日亞州和赫森州的非控制區。

“受制裁人”是指：(A)在任何制裁機構保存的與制裁有關的受制裁人名單上被指認的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；或(C)直接或間接擁有50%或以上股份或由(根據制裁下的相關定義)上述任何人控制的任何人。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、頒佈或執行的經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁當局”是指美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）;聯合國安全理事會;歐洲聯盟及其任何成員國;英國政府（包括但不限於英國財政部）。

“附件”是指JV GmbH披露附件、KME披露附件、Paragon披露附件、SEDA披露附件以及本協議中提及的其他附件的總稱。

“Seaside”是指Seaside Holdings（Nominee）Limited，一家根西島有限公司。

“Seaside延期融資本票”是指SEDA（作為製作人）和Seaside（作為收款人）之間於2023年11月2日簽訂的融資承諾和本票。

“Seaside營運資金本票”是指SEDA（作為製造商）和Seaside（作為收款人）之間於2023年9月29日簽訂的本票。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SEC批准日期”是指SEC宣佈F-4表格生效的日期。

“SEC報告”具有第7.08（a）條規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“SEDA”具有本協議序言中規定的含義。

“SEDA調整後權證”具有第2.01（e）（iii）條規定的含義。

“SEDA董事會”是指SEDA的董事會。

“SEDA A類股”指SEDA每股面值0.0001美元的A類普通股。

“SEDA B類股”指SEDA每股面值0.0001美元的B類普通股。

“SEDA固化期”具有第13.01（c）節中規定的含義。

“SEDA披露計劃”指根據本協議向JV GmbH提交的SEDA披露計劃。

“SEDA財務”是指截至2022年12月31日的SEDA經審計的資產負債表及其相關附註。

“SEDA會議”指SEDA為批准提案和獲得SEDA股東批准而召開的年度股東大會或臨時股東大會（如適用）。

“SEDA優先股”指SEDA每股面值0.0001美元的優先股。

“SEDA私募認股權證”指根據私募認股權證購買協議及營運資金承諾票據的條款發行的認股權證，賦予保薦人、摩羯座及Seside各自每份認股權證購買一股SEDA A類股份的權利。

“SEDA公共認股權證”指根據認股權證協議的條款發行的、賦予持有人每份認股權證一股SEDA A類股的認股權證。

“SEDA代表”具有本協議序言中規定的含義。

“SEDA證券”統稱為SEDA股票和SEDA認股權證。

“SEDA股東”是指SEDA股票的持有人。

“SEDA股東批准”指(A)有關合並的特別決議案，即根據開曼羣島法律作出的特別決議案，即出席SEDA會議並於會議上投票的SEDA股東中至少三分之二的多數投贊成票；及(B)對於向SEDA股東提出的任何其他建議、SEDA組織文件、開曼公司法或其他適用法律所規定的必要批准。

“SEDA股份”統稱為SEDA A類股、SEDA B類股和SEDA優先股。

“SEDA交易費用”是指SEDA或代表SEDA在準備、談判和執行本協議以及完成交易、延期和融資方面發生的所有費用和開支，包括但不限於(I)SEDA外部律師和SEDA管理層與交易、延期、融資及其首次公開募股相關的費用和支出，以及與延長SEDA必須完成初始業務合併的日期有關的費用和開支，(Ii)任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、SEDA僱用的與交易、延期、融資和SEDA首次公開募股相關的尋找人或投資銀行家；(Iii)SEDA與獲得延期相關的費用、成本和開支，包括申請費；(Iv)與向任何政府當局提交或向任何政府當局提交的通知相關的成本和開支；(V)與準備和提交F-4表格相關的費用、成本和開支；以及(Vi)與SEDA股東批准相關的費用、成本和開支。

“SEDA單位”是指由SEDA發行的單位，每個單位由一股SEDA A類股和一隻SEDA公共認股權證的一半組成。

“SEDA認股權證”統稱為SEDA公共認股權證和SEDA私募認股權證。

“航空航天高級員工”是指基本工資大於或等於120,000美元的任何航空航天業務員工。

“合資公司高級員工”是指合資公司或其子公司的任何基本工資大於或等於325,000美元的員工。

“股東交易費用”，統稱為KME交易費用和Paragon交易費用。

“股東”具有序言中規定的含義。

“賣空”指但不限於交易法下SHO規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。

“差額”指(X)35,000,000美元或(Y)如果可用現金超過140,000,000美元，差額應減去相當於超額的數額，在任何情況下，如果差額為負數，差額應被視為0美元。

“軟件”是指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件或固件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，以及與之相關的所有數據庫。

“贊助商”係指開曼羣島有限責任公司SDCL EDGE贊助商有限責任公司。

保薦人延期出資本票是指發起人(發起人)和保薦人(收款人)之間簽訂的、日期為2023年11月2日的出資承諾和本票。

“保薦人週轉資金本票”是指發起人(SEDA)和保薦人(收款人)之間開立的日期為2023年9月8日的本票。

“贊助商資本重組”具有朗誦中規定的含義。

“贊助商支持協議”具有演奏會中指定的含義。

“認購協議”是指PUBCO、SEDA和PIPE投資者之間的任何認購協議，根據該協議，任何此類PIPE投資者將承諾在成交時購買大量PUBCO股票。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。就合營公司而言，“附屬公司”一詞亦將被視為包括特鋼及合金東南亞有限公司，但不包括分拆出來的合營公司。

“存續條款”具有第13.03節規定的含義。

“收購守則”指由收購委員會執行的有關收購和合並的英國城市守則。

“目標治療期”具有第13.01(B)節規定的含義。

“目標指定表述”具有第12.02(A)(I)節規定的含義。

“税”是指任何美國和非美國聯邦、國家、州、省、地區、地方和其他淨所得税、替代性或附加性最低税、資本利得税、最低替代税、與税、回購税、股息税、保費税有關的扣繳和扣除，

利息税、特許經營税、毛收入、調整後的總收入或總收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保險或國民保險繳費、學徒税、FICA或FUTA)、遺產税、從價税、轉讓、特許經營權、執照、消費税、遣散費、印花税、印花税儲備税、佔有税、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計税、關税、銷售税或使用税，或在世界任何地方產生的任何種類的税，以及任何附加費、額外利息、罰款、罰款、費用、附加税或政府當局對其徵收的額外金額，包括但不限於德國《財政法典》第3(1)至(4)條所指的任何税收和與税收有關的附屬義務(Abgabenordnung-AO)，並在每一種情況下，不論(A)作為主要負債或作為次級負債所欠債務，或(B)根據合同安排(例如，根據分税協議、合同擔保或賠償)應預扣或支付的欠款。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、報告、報表、退款、申索、聲明、自我評估、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。

“税務機關”是指(在任何司法管轄區)有權施加任何税務責任或評估或徵收任何税款的任何税務機關或其他機關。

“終止SEDA違規”具有第13.01(C)節規定的含義。

“終止目標違約”具有第13.01(B)節規定的含義。

“終止日期”具有第13.02節中規定的含義。

“交易費用”是指合營公司的交易費用、SEDA交易費用和股東交易費用。

“交易”指本協議預期的交易，包括保薦人資本重組、合併和交易所。

“轉讓税”具有第11.05(A)節規定的含義。

“信託帳户”具有第7.06(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第7.06(A)節規定的含義。

“信託賬户分配”具有第2.02節中規定的含義。

“受託人”具有第7.06(A)節規定的含義。

“英國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國銷售代理協議”是指Cunova(作為委託人)和KME America(作為代理)在成交時將主要以附件H的形式簽訂的與航空航天業務有關的代理協議。

“增值税”在英國是指根據1994年《增值税法案》應徵收的增值税，就歐盟內的任何司法管轄區而言，是指第2006/112/EC號指令規定的增值税，並根據實施該指令或第77/388/EEC號指令的任何國家立法的規定以及其補充法規徵收的增值税，就任何其他司法管轄區而言，是指該司法管轄區的等值税種(如有)。

“認股權證協議”是指SEDA與受託人之間於2021年10月28日簽署的某些認股權證協議。

“營運資金本票”統稱為保薦人營運資金本票、摩羯座營運資金本票及海濱營運資金本票。

“書面反對”具有第2.01(F)節規定的含義。

1.02建造。

(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指規定的條款、章節、附表、除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”；及(Vi)“或”一詞應為斷言但非排他性的。

(B)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(C)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

(D)本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方。

(E)只要本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果要在特定日曆日或之前 採取或實施任何操作，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(F)本報告中使用的所有未作明確定義的會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。

(G)本文中未提及的任何貨幣金額均應按相關日期的匯率折算。

(H)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供”等短語以及類似含義的短語，是指所指信息或材料的副本已在本協議日期前兩(2)天內(I)在JV GmbH為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。

(I)儘管本協議或與本協議相關訂立的任何其他文件有任何其他規定，但如本協議或任何該等文件中的任何義務、陳述、保證、承諾、契諾或彌償明示由多於一名股東作出、承擔或給予，則每名該等股東均須就該責任負上個別責任(而非共同或共同及個別責任)，而就該責任涉及另一名股東的任何作為或不作為而言，任何股東均無須承擔任何責任。

(J)為免生疑問，本協議各方的每項義務、契諾、申述、保證、承諾及彌償，只應視為該方的義務、契諾、申述、保證、承諾或彌償(視屬何情況而定)。

(K)凡提及某人所招致的“費用”及/或“開支”時，不應包括該人或(如有關)該人所屬集團的任何其他成員就增值税而言有權收回(不論是以抵免、償還或其他方式)的成本或開支中所包含的任何增值税金額。

1.03知識。如本文所用，任何人的“知悉”一詞應指在對直接下屬進行合理詢問後，實際知悉：

(A)就合營股份有限公司而言，指合營股份有限公司披露附表附表1.03(A)所列的個人；

(B)就KME而言，指KME披露附表附表1.03(B)所列的個人；

(C)就Paragon而言，指Paragon披露附表附表1.03(C)所列的個人；

(D)就SEDA而言，指《SEDA披露附表》附表1.03(D)所列的個人；及

(E)如屬本合同的任何其他一方：

(I)(如屬實體)經合理查詢後，其董事和行政人員的實際所知；或

(Ii)如屬自然人，則該人經合理查詢後所知的實際情況。

1.04公平調整。如果在本協議之日至SEDA和PUBCO的合併日期之間，以及在交易所日期(JV GMBH)的情況下，已發行的PUBCO股票、SEDA股票或JV GMBH股票因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則本協議中包含的以PUBCO股票數量為基礎的任何數量、價值(包括美元價值)或金額，截至本協議日期的賽達股份或合資股份有限公司股票將進行適當調整，以向合資股份有限公司股東、公共公司股東和SEDA股東提供與本協議在該事件發生前預期的相同的經濟影響；然而，前提是本第1.04節不得解釋為允許SEDA、PUBCO或JV GMBH就各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的或需要徵得同意的任何行動。

第二條
合併；交換

2.01合併。於合併日期，根據開曼公司法及特拉華州有限責任公司法的適用條文，Pubco、SEDA及Merge Sub應根據第2.01節採取該等步驟，據此，於合併生效時，SEDA應與合併附屬公司合併併合併為合併附屬公司，合併附屬公司為尚存實體，其後SEDA的獨立法人地位將終止，而合併附屬公司將繼續作為尚存公司(惟本協議中提及SEDA在合併生效後的期間應包括合併附屬公司)。

(A)合併生效時間。在合併日期，Pubco、SEDA和Merge Sub應向特拉華州州務卿和開曼羣島公司註冊處提交已簽署的合併計劃和其他所需的合併申請文件。雙方同意合併的生效時間為上午10：00。特拉華州時間在緊接截止日期之前的營業日(“合併生效時間”)。

(B)合併的影響。在合併生效時，合併應具有本協議、合併計劃以及開曼公司法和特拉華州有限責任公司法的適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在合併生效時，SEDA和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應歸屬併成為合併子公司作為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括合併子公司承擔本協議中規定的在合併生效時間後履行的SEDA的任何和所有協議、契諾、責任和義務。合併子公司此後將作為pubco的全資子公司存在。

(C)合併子公司的組織文件。於合併生效時，合併附屬公司於緊接合並生效時間前生效的組織文件，須以雙方於完成交易前根據第11.12節同意的經修訂及重述的合併附屬公司有限責任公司協議(“合併附屬公司的A&R LLCA”)的形式整體修訂及重述，並應為合併附屬公司的有限責任公司協議，直至其後根據其條款及特拉華州有限責任公司法修訂為止。

(D)合併附屬公司的經理及高級人員。於合併生效時，合併附屬公司的經理及行政人員須辭職，合併附屬公司的經理及行政人員須於截止日期前不少於五(5)個營業日前在SEDA及KME之間以書面方式釐定，各自須根據合併附屬公司的應收賬款及其他適當管治協議任職，直至根據合併附屬公司的應收賬款及應收賬款長期保證金將他們免任，或直至其各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止。

(E)合併對SEDA和合並子公司已發行證券的影響。在合併生效時，根據已商定的合併代價，並作為合併代價的一部分，本協議的任何一方或SEDA或合併子公司的證券持有人無需採取任何行動：

(I)SEDA單位。緊接合並生效日期前已發行的每一SEDA單位將自動分離，其持有人將被視為根據適用SEDA單位的條款持有一股SEDA A類股份及一半SEDA認股權證，而相關SEDA證券須根據第2.01(E)節的適用條款作出調整。

(Ii)SEDA股份。緊隨根據第2.01(E)(I)節的規定分拆後，除非另有書面協議，否則在緊接合並生效時間前發行和發行的每股SEDA B類股應轉換為0.893股SEDA A類股。在這種轉換之後，緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SEDA A類股將自動註銷，不再發行，並應

不復存在。每股該等SEDA A類股份的持有人(持不同意見的SEDA股份的任何持有人除外)有權於合併生效時收取相當於如此註銷的每股SEDA A類股份的交換比率的繳足股款股份數目(具有新上市公司章程細則所載條款)。PUBCO將向PUBCO配發和發行該等PUBCO股票，代價是註銷SEDA A類股票，並在截止日期前由合併子公司向PUBCO發行股東和SEDA同意的合併子單位數量(緊隨該PUBCO股票發行後，合併子公司應向PUBCO發行該合併子單位)。

(3)調整SEDA公有權證和私募認股權證。每份SEDA認股權證將繼續發行，但須透過修訂及重述在緊接合並生效前訂立的認股權證協議而自動調整，以在合併生效時成為購買一(1)股完整Pubco股份的認股權證(每份為“SEDA經調整認股權證”)。每份該等SEDA經調整認股權證將繼續擁有及受緊接合並生效時間前的認股權證協議所載相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)規限，惟每份SEDA經調整認股權證將可就一(1)股pubco股份行使(或將可根據其條款行使)。

(4)零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，不得發行任何Pubco股份作為合併的對價，否則有權獲得一小部分pubco股份的每位人士(在將該人士在交易結束時將收到的pubco股份的所有零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的pubco股份的股數四捨五入為最接近的pubco股份總數。

(F)向SEDA股東發出書面反對通知。倘任何SEDA股東根據開曼公司法第238(2)條及第238(3)條向SEDA提交根據開曼公司法第238(2)及238(3)條向SEDA股東提交的反對合並書面反對書(各“書面反對”)，SEDA應根據開曼公司法第238(4)條於SEDA股東批准後，迅速向已提出書面反對的每名該SEDA股東遞交批准合併的書面通知。

(G)SEDA股東異議權利。

(I)在第2.01(E)節的規限下，但即使本協議有任何其他相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，在緊接合並生效時間之前發行和發行的SEDA股份，且由任何已根據開曼公司法第238條有效行使該股東對該等SEDA股份的持不同政見者權利的SEDA股東持有，並以其他方式遵守

與行使及完善持不同政見者權利有關的開曼公司法(所有該等股份統稱為“持不同意見的SEDA股份”，以及所有持不同意見的SEDA股份的持有人統稱為“持不同意見的SEDA股東”)不得轉換為適用代價，且持不同意見的SEDA股東無權收取適用代價，除非及直至持不同意見的SEDA股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其在開曼公司法下的持不同政見者權利。任何根據開曼公司法未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者權利的SEDA股東所持有的SEDA股份，將不再是持異議的SEDA股份，並隨即自動註銷及不復存在，以換取根據第2.01(E)節收取適用代價的權利，而不會產生任何利息。

(Ii)在截止日期前，SEDA應就SEDA股東對持不同政見者權利的任何要求(包括SEDA根據開曼公司法第238(2)條或第238(5)條收到的任何通知)以及任何撤回要求向SEDA發出即時書面通知，及(B)有機會就有關任何此等通知或要求在開曼公司法下的異議權利的所有談判及程序與SEDA進行磋商。除非事先得到KME的書面同意，否則SEDA不得就SEDA股東行使其對合並持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾解決或解決任何此類要求，或批准任何此類異議權利或要求的任何撤回，提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他對價。

(H)不承擔任何法律責任。儘管第2.01節有任何相反的規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，SEDA、PUBCO或本協議的任何其他各方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何金額的責任。

2.02 pubco贖回和購買。於聯交所日期，緊接融資完成後，(A)合併子公司將把信託户口的可用款項分派予pubco(“信託户口分派”)，(B)緊接信託户口分派後，在適用法律及pubco有足夠可分派儲備的情況下，pubco將贖回由生物王國持有的pubco的可贖回優先股，以換取解除承諾以支付該等可贖回優先股的認購價，及(C)生物王國將出售及買入(受適用法律及pubco有足夠可分派儲備的規限)，生物王國按GB 1持有的Pubco普通股。

2.03 PP控股股份互換。根據本協議中規定的條款和條件：

(A)在交換日期，Paragon將轉讓給pubco，pubco將獲得所有已發行和已發行的PP Holding股份(“Paragon交換股份”)和Paragon PP Holding SHL的所有權利、所有權和權益，並附帶 ，作為對價和交換條件：

(I)由pubco向Paragon支付附表2.03中相對Paragon名稱所列的現金款額(“Paragon現金代價”)；提供在成交時，如果可用現金加上任何額外資金超過1.75億美元，Paragon現金對價將增加，Paragon供應商貸款金額將按美元計算減少；以及

(Ii)Paragon和Pubco以附件G的形式簽訂賣方貸款協議(“Paragon供應商貸款”)；和

(B)Paragon同意採取或促使其各自附屬公司採取所有必要的進一步步驟，以訂立經公證的股份轉讓協議，將Paragon交換股份的所有權轉讓給pubco。

2.04航天業務轉讓及合營公司股份互換

(A)於交換日期，KME將促使(I)KME德國、KME Mansfeld及KME America根據航空航天業務轉讓協議將航空業務資產轉讓予Cunova，作為代價及交換，KME將按附表2.04(A)所列價值發放APA供應商貸款，(Ii)KME德國、KME Mansfeld及KME America將把APA供應商貸款的利益轉讓至KME Special，(Iii)KME Special向pubco貢獻APA供應商貸款的利益，(Iv)KME Special向pubco提供附表2.04(A)所有留置權及KME JV GmbH SHL所擁有的合營GmbH普通股的所有權利、所有權及權益，及(V)支付予pubco的額外資金(如第9.08(A)節所要求者)，以換取：

(I)分配和發行附表2.04(A)中與KME名稱相對的數量和類別的PUBCO股份(“PUBCO交換股份”)；及

(Ii)除第9.08(B)節另有規定外，Pubco向KME支付與附表2.04(A)中與KME名稱相對的現金金額(“KME現金對價”)；

(B)KME同意採取或促使其各自附屬公司採取一切必要的進一步步驟，以完成(I)KME Special擁有的所有合營GmbH股份(“KME交換股份”)通過簽訂公證股份轉讓協議向pubco轉讓所有權，及(Ii)通過簽訂航空航天業務轉讓協議向Cunova轉讓航空業務資產的所有所有權。

(C)Cunova應承擔PUBCO在Paragon供應商貸款項下的責任，從而部分履行其在APA供應商貸款項下的義務。

2.05 PUBCO增資。PUBCO及只要其或其關聯公司持有任何PUBCO股份，生物王國應採取增加PUBCO股本所需的所有公司步驟，以反映及以其他方式授權及實施PUBCO交換股份的發行及配發，以及第2.01(E)節及第2.04(A)節(“PUBCO增資”)項下預期的股份配發及發行。PUBCO應(I)於合併日期根據第2.01(E)及(Ii)節的規定向SEDA證券持有人發行及配發所需的股份，並根據第2.04(A)節所載及根據第2.04(A)節的規定向KME發行及配發股份，並須向註冊處處長提交根據第2.05節發行及配發股份的CA 2006規定的所有文件。

2.06贖回Cunova優先股及轉讓KME AssetCo優先股。

(A)於交易所日期，Cunova將根據第2.10(A)節以股東決議案方式贖回Cunova優先股。

(B)作為贖回Cunova優先股的補償，Cunova將向KME Special轉讓KME AssetCo優先股，KME將促使KME Special接受此類轉讓。

2.07交換程序。

(A)交易所代理的委任。在合併生效前，SEDA及PUBCO應委任一名獲授權擔任交易所代理及登記員的人士，由KME、PUBCO及SEDA(“交易所代理”)挑選，並代表SEDA證券及KME的持有人行事，並與SEDA、PUBCO及KME可合理接受的交易所代理訂立交易所代理協議，以(A)分離SEDA單位及(B)交換PUBCO交換的股份。PUBCO同意在符合適用法律的情況下，按照本協議及其任何附屬文件的要求和範圍，向KME和SEDA股票持有人發行PUBCO股票。交易所代理應根據本協議和合並計劃的條款進行(X)SEDA股票與若干Pubco股票的交換，以及(Y)KME根據本協議的條款(包括附表2.04)(在適用的範圍內，以及(X)和(Y)各自的習慣轉讓代理程序、適用法律、相關組織文件以及DTC的規則和規定)進行股票交換。

(B)發放給 DTC。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，pubco發行pubco股票 至(X)SEDA股東(為免生疑問，不包括任何持不同意見的seda股東)或(Y)kme的任何義務，應通過pubco向dtc(或其指定人)或必要或合宜的其他存託憑證清算服務或發行人發行pubco股票來履行，每個seda股東和kme應持有適用的pubco股票。以簿記形式或通過持有存託憑證的方式，存託憑證或其代名人或存託憑證的相關結算服務機構或發行人(或其代名人，視情況而定)將成為該等上市公司股票的記錄持有人。

(C)交出SEDA股票。

(I)在合併生效時間後，交易所代理應在合理的切實可行範圍內儘快向根據本協議有權收取SEDA股份的每一名SEDA股份記錄持有人郵寄或以其他方式交付(為免生疑問，任何持不同意見的SEDA股東除外)：(I)按慣例格式的傳送函，須在合併完成前經Pubco和SEDA批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，其中應規定，就任何代表SEDA股份的證書(如有)，損失和所有權的風險只有在交易所代理收到(或收到代替損失的誓章)後才能轉移，或如屬無證書的SEDA股票，則應在遵守遞送函中規定的程序後轉移，並應採用Pubco和SEDA合理指定的形式和具有其他習慣規定，以及(Ii)用於交出由SEDA股份的任何持有人持有的股票(如有)的指示。如果SEDA股份持有人沒有向交易所代理交付一份正式簽署和填寫的遞交函或沒有交付證書(S)(或代替其的損失誓章)，在適用的情況下，該人無權收到Pubco股票，除非和直到該人向交易所代理交付正式簽署和填寫的傳遞函和證書(S)(或代替該證書的誓章損失)(如適用)。在合併生效後的任何時間，每一張股票或無證書的SEDA股票僅代表在符合這些要求時獲得第2.01(E)節規定的對價的權利。遞交一份填妥並有效簽署的遞交函是每個SEDA股票持有人獲得任何Pubco股票的條件。

(Ii)於接獲按照其指示妥為、完整及有效地籤立的意見書(連同代表該等SEDA股份持有人的SEDA股份的所有股票，只要該等SEDA股份已獲證明)及pubco可能合理要求的其他文件後，該等SEDA股份的持有人有權以賬簿記賬形式換取該等SEDA股份已根據第2.01(E)節轉換為的pubco股份。除非按第2.07(C)(Ii)條的規定交出，每股SEDA股份(持不同意見的SEDA股份除外)應於合併生效後的任何時間被視為僅代表交出時SEDA股份持有人根據本協議有權就該等股份收取的公股股份的權利。

(Iii)根據本條第II條的條款交換SEDA股份時交付的所有pubco 股份應被視為已交換和支付，以完全滿足與該等SEDA股份有關的所有權利，而在緊接合並 生效時間之前已發行和發行的SEDA股份的SEDA成員名冊上的轉讓將不再有任何登記。自合併生效之日起及之後，SEDA股份持有人將不再擁有SEDA股東的任何權利，但本協議或適用法律另有規定者除外。

(D)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，Pubco、SEDA或合併子公司(視情況而定)應在其持有人就該事實作出誓章後發行所需的證券，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書或證券(視屬何情況而定)；然而，前提是，該PUBCO、SEDA或合併子公司(視情況而定)可酌情要求該等遺失、被盜或損毀證書的所有人同意賠償PUBCO和SEDA，或以其合理指示的金額提供保證金，作為針對SEDA或PUBCO就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償要求。

(E)部分pubco股份。儘管本協議有任何相反規定，pubco將不會因本協議或交易而發行pubco股份的任何一小部分，而本應有權獲得pubco股份的每一人(在將該人本來會收到的所有pubco股份合計後)應改為將向該人發行的pubco股份的總數四捨五入為最接近的整個pubco股份。

2.08合資公司股東大會。在交易所日期或之前，合營公司應召開股東大會，合營公司股東應：

(A)批准將合營股份有限公司的股份從KME Special轉讓給pubco；

(B)確認根據第9.11節確定的從個人收到的辭職信；

(C)委任將由KME決定(在與SEDA磋商後)的人士為合營有限公司的董事，由聯交所日期起生效；

(D)在交易所日期前不少於五(5)個工作日批准SEDA和KME之間商定的對合資公司管理文件的任何修訂；和

(E)批准該等交易的完成。

2.09 PP控股股東大會。在交易所日期或之前，PP Holding應，並應促使PP Holding召開PP Holding股東大會，PP Holding股東應：

(A)批准人民黨控股股份從Paragon轉讓給pubco；

(B)確認根據第9.11節確定的從個人收到的辭職信；

(C)委任將由KME決定(在與SEDA磋商後)的人士為PP Holding的董事，由交易所日期起生效；

(D)在交易所日期前不少於五(5)個營業日批准SEDA和KME就PP Holding的管理文件達成一致的任何修訂；以及

(E)批准該等交易的完成。

2.10庫諾瓦股東大會。在交易所日期或之前，Cunova應召開Cunova股東大會，Cunova股東應：

(A)決定贖回Cunova優先股，作為Cunova優先股贖回的補償，Cunova將根據第2.06節將KME AssetCo優先股轉讓給KME Special；

(B)確認根據第9.11節確定的從個人收到的辭職信；

(C)任命將由KME確定的個人(在與SEDA協商後)擔任庫諾瓦的董事，自交換之日起生效；和

(D)批准修正庫諾瓦的組織章程和/或其他管理文件。

2.11 KME AssetCo股東大會。KME AssetCo股東應召開KME AssetCo股東大會，KME AssetCo股東應在會上批准將KME AssetCo優先股從Cunova轉讓給KME Special。

2.12某些協議的終止。合營有限公司與股東就合營有限公司的股份及PP控股的股份達成協議，並同意PP Holding於交易結束時生效：(A)合營公司與任何股東或其聯營公司之間，或PP Holding與Pp Holding或其聯營公司之間，分別就合營公司股份或PP控股股份訂立的任何股東、投票權或類似協議(為免生疑問，包括合營公司股東協議，但在交易結束時或將會訂立的協議除外，包括對合營公司、PP Holding及Ppubco的組織文件作出的任何修訂)；和(B)合營公司與股東或其關聯公司之間，或PP Holding與Paragon或其關聯公司之間的任何登記權協議或類似協議(不包括在交易結束時達成或將達成的與交易有關的協議)，在(A)和(B)條款的每一種情況下，(X)應自動(在根據適用法律可能的範圍內)，而無需任何一方採取任何進一步行動，完全終止並變為無效，且不再具有進一步的效力和效果，以及(Y)促使不根據第2.12節的條款自動終止的任何此類協議終止，但不損害終止之前已產生的任何權利和義務，

它們應繼續按照各自的條款存在，在每一種情況下，除根據本協定預期由該等締約方訂立的協議外，均應繼續存在。合營公司和股東特此放棄雙方在合營公司組織文件項下的任何權利或義務，PP Holding和Paragon特此放棄雙方在PP持有組織文件或上文(A)款所述的任何協議下與交易有關的任何權利或義務，以及各方未能遵守與交易相關的任何條款。

2.13扣押權。PUBCO、SEDA、合併子、交易所代理及其各自的關聯公司或代表他們付款的其他人有權根據本協議從根據本協議應支付給任何人的任何現金或其他形式的金額(以及被視為適用税法的對價的任何其他金額)中扣除或扣留任何税法規定的與支付該等款項有關的金額。在該等款項被扣留或扣除的範圍內，就本協定的所有目的而言，該等款項應視為已支付給以其他方式本應獲支付該等款項的人。任何一方扣留或扣除的金額，應及時及時支付給相關税務機關，並應書面要求(不得不當拖延)向因此而收到減少金額的現金或其他價值轉移的任何一方提供證據。受影響的人員應相互合理合作，以便就扣繳的金額獲得任何可能適用的退税。

第三條
結案

3.01收盤。在滿足或放棄第十二條規定的條件的前提下，交易的完成實際上應發生在(I)關於合併的第十(10)日^這是(Ii)就聯交所而言，於緊接合並日期(“聯交所日期”)之後的營業日，或於SEDA與各股東以書面同意的其他日期、時間或地點(完成合並及聯交所，“收市”)。雙方同意，本次交易的截止日期為兩(2)個工作日(“截止日期”)。除了需要公證的文件外，結案簽字可以通過電子郵件發送的PDF文件或傳真傳輸。

第四條
JV GMBH的陳述和保證

除本協議的合資公司GMBH披露明細表中所述外(每一明細表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾在其與

上述聲明、保證或契諾的例外、資格或披露在該附表中的披露表面上是合理明顯的)，合營公司對SEDA和PUBCO作出聲明和保證(不包括：(I)關於任何分拆的合營公司的聲明和保證在該實體按照合營公司披露時間表9.24在關閉之前出售的時間，以及(Ii)根據其條款，僅在指定時間內才有問題，在該指明時間為真實和正確者)，如下：

4.01合資公司的公司組織。

(A)合營有限公司根據德國法律正式註冊成立及有效存在，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時在所有重大方面的業務。合資公司先前向SEDA及其代表提供的公司章程副本和日期為2024年1月19日的商業登記簿摘錄均真實、正確、完整，並於本協議之日有效。合營公司沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

(B)合營有限公司在其註冊成立或註冊所在的司法管轄區，以及其資產或財產的擁有權或其活動的性質要求其須如此獲發牌照或合資格的每個司法管轄區獲妥為特許或合資格，但如未能如此獲發牌或合資格並沒有亦不會合理地預期會有個別或整體的重大不利影響，則屬例外。

4.02子公司。

(A)合營有限公司及分拆合營公司於本披露日期的附屬公司載於合營公司披露附表的附表4.02(A)，包括於該日期其組織管轄權、各該等附屬公司及分拆合營公司的資本化説明，以及各該等附屬公司及分拆合營公司的所有股權證券持有人的姓名或名稱。合營公司的每一家子公司和每一家創業合營公司均已正式成立和組織，並根據其註冊或組織管轄權法律有效存在。合營公司的每一間附屬公司及據合營公司所知，每間分拆合營公司均擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其業務所需的一切必要的公司權力及授權，以及經營其現時所經營的業務。合營有限公司的每一間附屬公司及據合營公司所知，每間分拆合營公司在其註冊成立或註冊的每個司法管轄區及其資產或財產的擁有權或其活動的性質所在的每個司法管轄區均獲正式許可或合資格，以致要求該附屬公司或分拆合營公司獲得如此許可或合資格或良好的信譽，除非未能獲如此許可或合資格並沒有亦合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。各子公司的副本以及據合資公司所知，合資公司以前向SEDA及其各自代表提供的分拆合資企業的組織文件的副本真實、正確和完整，並且在本協議之日有效。

(B)除合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司於該等附屬公司或分拆合營公司的所有權權益外，合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司並無擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權權益，亦無任何權利、認購權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，而根據該等性質，某人有義務或可能有義務發行或出售、或給予任何認購或收購或以任何方式處置，任何股本或其他股權的股份，或可行使或可交換或可轉換為該人的股本或其他股權的任何股份的任何證券或義務。

4.03適當授權；董事會批准；需要投票。

(A)於本協議日期，合營有限公司擁有簽署及交付本協議及本協議各項附屬協議所需的所有公司權力及授權，並於完成日期將擁有(在第4.05節所述批准的規限下)簽署、交付及履行本協議及其作為訂約方的每項附屬協議及完成交易所需的所有公司權力及授權，惟須獲得合營有限公司披露附表4.03所載合營有限公司股份持有人的同意(“合營有限公司股東批准”)。於完成日期，本協議及該等附屬協議的履行及交易的完成將獲合營有限公司董事會正式及有效授權及批准，而除合營有限公司股東批准外，合營有限公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議或該等附屬協議或合營有限公司在本協議或其下的履行。本協議已由合營有限公司正式及有效地簽署及交付，而每項該等附屬協議將由合營有限公司正式及有效地籤立及交付，並假設經雙方的適當授權及執行，構成或將構成合營有限公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對合營有限公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及影響債權人一般權利的類似法律所規限，並須受一般衡平原則(統稱為“可強制執行例外”)的強制執行所規限。

(B)合營股份有限公司股東於本協議日期或之前正式召開及召開的股東大會上正式通過決議，合營股份有限公司股東：(I)批准本協議及交易；及(Ii)授權及批准按本協議所載條款及條件簽署、交付及履行本協議及交易。

4.04無衝突。在收到合營公司披露時間表第4.05節或附表4.05中規定的同意、批准、授權和其他要求後，合營公司在本協議項下的義務以及合資公司為其中一方的每個附屬協議的籤立、交付和履行，以及合資公司完成交易後，不會也不會(A)與合營公司或其任何子公司的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)與任何法律、許可或任何法律規定的任何規定相沖突或導致任何違反

適用於合營有限公司或其任何附屬公司的政府命令，或其各自的任何財產或資產；(C)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何實質性利益，構成違約(或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約)，或導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速履行任何付款或補償、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)，或加速履行所需的任何付款或補償、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)，支付、歸屬或增加根據合營公司披露明細表附表4.13(A)所列任何合同的任何條款、條件或規定，或根據合營公司披露明細表第4.13(A)節本應在合營公司披露明細表附表4.13(A)所列的任何合同支付、歸屬或增加任何補償或利益金額的時間，合營公司或其任何子公司是其中一方，或可根據該等合同約束或影響任何合營公司或其任何資產或財產，或(D)導致對任何財產產生任何留置權。合營有限公司或其任何附屬公司的股權或債務權益或資產，除非(在上文(B)、(C)或(D)條的情況下)該等違規、衝突、違約或違約不會個別或整體對合營有限公司或其附屬公司及時履行或履行本協議或任何附屬協議項下的任何重大責任或完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響。

4.05政府當局；異議。假設本協議中包含的SEDA、PUBCO和合並子協議的陳述的真實性和準確性，則對於JV GmbH簽署、交付或履行本協議及其任何附屬協議或完成交易，不需要任何政府當局或任何其他政府當局的同意，或任何其他政府當局的通知、批准、同意、放棄或授權，但以下情況除外：(A)本協議明確規定的協議；(B)任何協議的缺失不會單獨或總體上產生實質性的不利影響；(Ii)不利地影響合營公司及時履行或遵守本協議或合營公司作為訂約方的任何附屬協議項下的任何重大義務或完成交易的能力，(C)就交易向紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交的任何文件，(D)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)，以及(E)合營公司披露附表4.05另行披露的規定。

4.06大寫。

(A)於本公告日期，合營股份有限公司的註冊股本為45,455歐元，分為編號為1至45,454的45,454股普通股及編號為45,455的1股優先股。合營股份有限公司披露附表所載的附表4.06(A)是一份真實、正確及完整的合營股份股份持有人或合營股份有限公司其他股權持有人的名單，以及於本公告日期各該等持有人所持有的股份或其他股權的數目。於本公告日期，合營公司並無其他普通股、優先股或其他權益獲授權、保留、已發行或已發行。合營股份有限公司發行的所有該等股權證券均已由合營股份有限公司有效發行及配發，並已在適當授權下悉數繳足，並在各重大方面符合適用法律及合營股份有限公司的組織文件，且尚未全部或部分償還。

(B)除合營公司披露附表附表4.06(B)所載外，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權或優先購買權或首次要約權利)或其他可轉換為或可交換或可行使合營公司股份或合營公司其他股權的證券，或合營公司為立約一方或有義務發行或出售合營公司的任何股本股份、其他股權(不論是否已發行)或債務證券的任何其他合約，及(Ii)並無股權等價物合營公司的股票增值權、影子股權權益或類似權利。合營公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購合營公司的任何證券或股權。

(C)合營股份有限公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就合營股份有限公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。

(D)合營股份有限公司並無訂立任何有關合營股份有限公司股權的股東協議、投票權協議或登記權協議，但合營股份有限公司股東協議除外。合營公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券。

(E)附屬公司的已發行股本或其他股本權益(I)已獲正式授權及有效發行及已繳足、尚未全部或部分償還及無須評估、(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定而發行，及(Iii)並無違反任何優先購買權或合約而發行。於本公佈日期，(A)概無認購、催繳、權利或其他可轉換為或可交換或可行使任何附屬公司股權的證券(包括任何可轉換優先股證書)，或任何附屬公司為訂約方或任何附屬公司有義務發行或出售該附屬公司的任何股本股份、該附屬公司的其他股本權益或債務證券的任何其他合約，及(B)並無任何股本等價物、股份增值權、影子股本權益或任何附屬公司的類似權利。截至本協議日期，任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何附屬公司的任何證券或股權。任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該附屬公司有權就其股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。各附屬公司均無訂立任何與該等附屬公司股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。

(F)除合營股份有限公司披露附表附表4.06(F)所載 外，合營股份有限公司是其附屬公司及分拆合營公司所有已發行及已發行股本或股本權益的直接或間接擁有人，並擁有良好及 可出售的直接或間接所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。概無可轉換為或可交換或可行使任何附屬公司或(據合營公司所知)任何分拆合營公司的股權的期權或認股權證。

4.07財務報表。

(A)隨附合營有限公司及其附屬公司於二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日(“合營公司最後資產負債表日期”)的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經審核收益表、股東權益變動及現金流量表，連同核數師報告(統稱為“合營公司經審核財務報表”)，作為合營公司及其附屬公司的披露附表4.07(A)。根據國際財務報告準則，合營有限公司經審計財務報表真實而公平地反映淨資產(Vermögenslage)、財務狀況(Finanzlage)及行動結果(錯誤語法網)，並在有關時間在各重大方面準確反映合營有限公司及其附屬公司的賬簿及紀錄。

(B)合營有限公司、任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司並無嚴格承擔責任或實際參與任何重大欺詐行為，而該等欺詐涉及在合營公司、任何附屬公司或任何分拆合營公司的財務報告的內部控制中具有重要角色的管理層或其他僱員。合營公司、任何附屬公司、其任何高級職員、董事或僱員或其他代表均未收到任何有關合營公司、任何附屬公司或分拆合營公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的重大書面投訴、指控、斷言或索償，包括任何有關合營公司、任何附屬公司或分拆合營公司在任何重大方面從事有問題的會計或審計實務的書面投訴、指稱、斷言或索賠。

(C)於本公佈日期，合營有限公司、其附屬公司及分拆合營公司並無任何重大借款負債，惟合營公司披露附表4.07所載債務及合營公司披露附表4.07所載金額(包括本金及任何應計但未付利息)除外。

4.08未披露的負債。根據國際財務報告準則，合營公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司並無須在合營公司及其附屬公司的綜合資產負債表(包括其附註)上記錄或反映、為其保留或披露的負債、債務或義務(包括負債)，但(A)在合營公司經審計財務報表上反映或預留或於其附註中披露的負債及義務除外，(B)自合營公司及其附屬公司正常業務運作的最新資產負債表日期起產生的負債及義務，(C)於合營公司披露附表披露，(D)本協議項下產生的和/或合營公司履行本協議項下義務的責任，或(E)不會個別或整體產生重大不利影響。

4.09訴訟和法律程序。在過去兩(2)年內，並無或據合營公司所知，並無任何針對合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知分拆合營公司或以其他方式影響合營公司、其任何附屬公司或分拆合營公司或彼等各自的任何資產的待決或威脅行動，包括任何個別或整體而言會對合營公司、其任何附屬公司或分拆合營公司或其各自的任何資產造成重大不利影響的任何譴責或類似的法律程序。合營有限公司、其任何附屬公司，或據合營公司所知，分拆合營公司或合營公司、其任何附屬公司或分拆合營公司的任何財產、資產或業務，均不受任何政府命令或據合營公司所知，任何政府當局持續進行的任何調查，就個別或整體而言，預期將會產生重大不利影響。合營公司、其任何附屬公司或分拆合營公司並無未履行的判決或任何公開禁制令，合理地預期個別或整體而言會對合營公司、其任何附屬公司或分拆合營公司訂立及履行其在本協議或其任何附屬文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

4.10遵守法律。

(A)合營有限公司、其附屬公司及分拆合營公司在本協議日期前兩(2)年內，在所有重大方面均符合適用法律，但並未造成亦不會產生重大不利影響。合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司均未收到任何政府當局的書面通知，説明合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司在本協議日期前兩(2)年內的任何時間違反或違反任何適用法律，或任何合營公司、其附屬公司或任何分拆合營公司的任何財產、資產、僱員、業務或營運因此而受到約束或影響，而違反該等法律將會產生重大不利影響。

(B)在本協議日期之前的兩(2)年內，(I)合營有限公司、其任何子公司、或任何高級管理人員、董事經理、員工，或據合營公司所知，任何分拆公司、合營公司的任何代理人、代表或銷售中間人，在任何情況下均未代表合營公司、其子公司或任何分拆公司採取任何違反任何適用的反腐敗法的行動，(Ii)合營公司、其子公司或任何分拆公司均未違反任何適用的反腐敗法，其任何附屬公司或任何分拆合營公司因違反任何適用的反腐敗法律而被定罪或接受政府當局的任何調查，(Iii)合營公司、其任何子公司或據合營公司所知，任何分拆公司均未進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露根據任何反腐敗法或與違反任何反腐敗法有關的任何指控或不作為，及(Iv)合營公司、其任何子公司或合營公司所知的，任何分拆合資企業因實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法而收到政府當局的任何書面通知或傳票。

4.11知識產權。

(A)合營公司披露明細表的附表4.11(A)列出了截至本合同日期的真實和完整的清單：

(I)所有已發佈的專利、註冊著作權、註冊商標、域名註冊和上述任何一項的所有待決申請，在每一種情況下，都是任何註冊的自有商業知識產權，包括記錄(和，如果不同，受益)所有者、司法管轄區和序列號/申請號和日期；和

(Ii)任何許可的商業知識產權(現成產品除外)以及將任何擁有的商業知識產權許可給第三方。

(B)合營有限公司或其一間附屬公司為唯一及獨家擁有人，或根據特許或其他合約安排，經擁有人同意而有權使用所有商業知識產權，且除準許留置權外，無任何留置權。於本協議日期，業務知識產權足以開展合營有限公司及其附屬公司的業務。

(C)合營有限公司或其附屬公司對其擁有的商業知識產權擁有有效、存續及可強制執行的權利。所有到期的續期、維護和其他費用以及維護和保護所有企業知識產權所需的步驟都已全額支付並採取了措施。自本協議生效日期前兩(2)年起，已註冊的重大企業知識產權不允許失效。

(D)合營有限公司或其其中一間附屬公司為該等域名的唯一擁有者，連同可於“合營有限公司及其附屬公司”業務中具有重大意義的域名進入的網站(S)。

(E)合營GmbH或其子公司對軟件和開源材料的所有使用和分發均遵守適用於其的所有開源許可，但尚未產生也不會產生重大不利影響的不符合情況除外。合資公司及其子公司沒有使用任何受版權許可約束的開源材料，也沒有使用任何其他許可，這些許可對任何自有的商業知識產權施加了任何限制或披露義務。在源代碼託管協議中不存放任何自有的企業知識產權。

(F)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則合營有限公司或其任何附屬公司並無任何訴訟待決，或據合營公司所知，任何人指控合營公司或其任何附屬公司侵犯該人的知識產權，包括挑戰任何商業知識產權的有效性、可執行性或所有權，或使用、出售、許可或再許可任何商業知識產權的權利。自本協議之日起至本協議日期前兩(2)年日起，合營公司及其子公司均未參與任何未決訴訟，也未收到任何聲稱侵權、挪用、稀釋或其他侵權行為的書面威脅(包括主動提出的專利許可要約

侵犯任何人的知識產權，或對合營公司或其子公司擁有或打算擁有或許可的任何知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性提出質疑，但在每一種情況下，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據合資公司所知，合資公司及其子公司的業務(包括其資產和項目的開發和運營)並未在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據合營公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯自己擁有的任何商業知識產權，除非有理由預計不會產生實質性的不利影響。

(G)合營有限公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司的每名現任或前任創始人、高級管理人員、高管、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員已通過法律的實施或通過協議將其在此類開發、貢獻或修改中的所有權利轉讓給合營有限公司或其一家附屬公司，包括放棄所有精神權利和獲得報酬的權利(在適用法律允許的範圍內)，根據適用法律和集體談判協議(除非該等自有商業知識產權受合營公司披露時間表附表4.11(A)所載的有效且可強制執行的書面許可約束)。合營公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司的現任或前任創始人、高級管理人員、高管、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員，均無權因使用他們對發展或修改自有商業知識產權的貢獻而獲得任何未償還對價、薪酬或其他補償，或在其中的任何權益。任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造全部或部分由合營公司或其任何子公司擁有的任何重大知識產權。

(H)合營有限公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護其在經營業務過程中獲取或開發的任何商業祕密或重大機密或專有資料的保密性，或該等商業祕密或重大機密或專有資料是對其他人士負有保密義務的標的。據合營有限公司及其股東所知，合營有限公司或其任何附屬公司的現任或前任創辦人、高級管理人員、高管、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員概無挪用或以不當方式向任何人士披露商業祕密或機密資料，而有理由預期該等行為將會產生重大不利影響。

4.12數據保護、網絡安全和信息技術。

(A)JV GmbH及其子公司在所有重要方面 遵守數據保護法，包括必要時在與第三方供應商的合同中遵守，並且自本協議發佈之日起兩(2)年內一直遵守。合營公司及其子公司 已實施並維護與其業務相關的個人數據的收集、使用、披露、存儲、保留、傳輸、安全和傳播方面的適當政策、程序、記錄和日誌，以遵守(I) 其公佈的任何隱私政策或(Ii)合營公司和/或其子公司在涉及隱私、數據保護、機密性或信息安全的行業中必須遵守的任何數據保護法或任何適用的強制性標準。

(B)合營有限公司及其附屬公司已實施及維持適當的技術及組織措施，以嚴格保密個人資料，並透過定期滲透測試及漏洞評估，保護個人資料免受個人資料泄露或網絡安全事故的影響，並已補救所有該等事故及當中發現的所有高級別及嚴重漏洞。

(C)自本協議日期前兩(2)年起，合營有限公司或其任何附屬公司均未(I)遭遇任何重大個人資料泄露或網絡安全事故，而根據任何法律，合營有限公司或其任何附屬公司須將該等違反或入侵通知任何人士(包括政府當局)，或(Ii)就合營有限公司或其任何附屬公司的資料處理活動及遵守資料保護法而接受任何政府當局或其他監管當局的調查、書面通知或要求，或(Iii)收到任何個人的書面通知，指控其違反數據保護法(包括任何執行通知或罰款通知)，或聲稱對數據當事人根據數據保護法行使其權利的請求的任何迴應不符合數據保護法。

(D)該等重要資訊科技合約有效、具約束力，並具有十足效力及作用，合營有限公司及其附屬公司遵守及已遵守該等合約，但尚未及不會合理地預期會產生重大不利影響的不遵守合約除外。合營有限公司或其附屬公司並無就任何重大資訊科技合約向合營公司或其附屬公司送達違約或終止通知，亦無任何重大資訊科技合約項下的未決索償、糾紛或法律程序以書面形式提出或威脅。該等重大資訊科技合約的任何對手方，並無現行或未決的重大資訊科技合約違約。

(E)在本協議日期前十二(12)個月內，並無任何重大未經授權的入侵或違反IT系統安全的情況發生，IT系統亦未因運作出現任何重大缺陷或重大故障而對合營有限公司或其任何附屬公司的業務造成重大幹擾。合營有限公司及其附屬公司已就合營有限公司及其附屬公司合理地認為足夠的資訊科技系統(包括資訊科技系統中的軟件及數據)制定保安、維護、備份、業務連續性及災難恢復、存檔、行業慣例病毒及其他污染物掃描及預防、訪問控制及其他保護措施。

(F)該等資訊科技系統(I)由合營公司及其附屬公司擁有、或獲有效授權或租賃予合營公司及其附屬公司，而合營公司及其附屬公司對該等資訊科技系統的使用並不依賴任何並非擁有的設施或服務，或合營公司或其附屬公司並非現有合約安排的訂約方，(Ii)運作狀況令人滿意，以符合合營公司及其附屬公司的現行要求，並已按照合營公司及其附屬公司的業務的所有適用規格及要求運作，(Iii)

(I)合營有限公司及其附屬公司已維持並目前享有適當發展維護及支持協議的利益，及(Iv)除在正常業務過程中與合營有限公司及其附屬公司過往慣例一致的開支外，並不需要與此有關的重大資本開支，除非尚未及不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.13合同；無違約。

(A)合營股份有限公司披露時間表的附表4.13(A)列明以下第(I)至(XV)條所述的所有合約的真實、正確及完整的清單，截至本公告日期，合營股份有限公司或其一間或多間附屬公司為其中一方，或其各自的任何資產或財產受其約束。已向SEDA或其代表提供或向SEDA或其代表提供了合營公司披露計劃的附表4.13(A)所列合同的真實、正確和完整的副本。

(I)包含實質限制或禁止合營公司或其附屬公司在對合營公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何行業或地理區域內競爭的契諾的任何重要合約；

(Ii)任何重大合約，涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(包括貨幣、利率、外幣及指數)為基礎，在場外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、期權或其他衍生金融工具，或以任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎的任何重大合約；

(Iii)合營有限公司或其任何附屬公司已完成或正在進行的收購或處置任何人士或任何人士的任何業務組織、部門、業務或資產的任何合約，而該等合約的價值超過300,000美元的任何合約(包括透過合併、合併或其他業務合併，或以任何其他方式購買該等人士、部門、業務或資產的控股權或實質全部資產)；

(Iv)合營有限公司或其任何附屬公司根據任何合約(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務，(B)對其有形或無形資產授予留置權以擔保任何債務，或(C)在上述(A)至(C)條款的每種情況下，向任何人提供超過2,500,000美元承諾信貸的信貸(公司間貸款和墊款及客户付款條款除外)；

(V)任何有關出售或購買個人財產、固定資產或不動產的合約，而該等合約的個別價值超過$1,000,000，但不包括出售陳舊的設備；

(Vi)任何合同，其條款單獨或與所有相關合同一起，要求合營有限公司及其子公司根據該合同或每一財政年度至少4,500,000美元的合同支付或接收總額；

(Vii)不是在正常業務過程中訂立的、未根據本第4.13(A)節任何其他條款披露的、預計在任何歷年的收入或支出超過1,000,000美元或在截至2022年12月31日的財政年度內產生的收入或支出超過1,000,000美元的任何合同；

(Viii)任何合同，該合同要求合營公司或其子公司在本合同生效日期後對第三方的義務提供超過1,000,000美元的持續賠償或擔保，但在正常業務過程中除外；

(Ix)任何(A)與在本協議日期前兩(2)年內達成的和解有關的合同，或(B)合營有限公司或其任何子公司或對手方有未履行義務(習慣保密義務除外)的任何合同，在每種情況下，除在正常業務過程中外；

(X)與合營有限公司或任何附屬公司的現任高級職員、經理、董事、僱員或工人或其顧問訂立的任何合約，包括競業禁止協議、遣散費或賠償協議，而該合約每年提供超過350,000美元的基本薪酬(不包括獎金及其他福利)，或規定控制權、留任或類似付款或福利的變動取決於或加速超過350,000美元的交易完成；

(Xi)任何合同，根據該合同，JV GmbH或其任何子公司將JV GmbH或其任何子公司擁有的重大知識產權許可給任何人，或從任何人許可對JV GmbH及其子公司的整體業務具有重大意義的知識產權，但在每種情況下，不包括以合理條款向公眾普遍和商業提供的軟件許可；

(Xii)非在正常業務過程中與政府當局簽訂的任何合同；

(Xiii)除合營股份有限公司披露日程表附表4.13(A)所載的任何要約書或僱傭協議外，合營股份有限公司或其任何附屬公司與合營股份有限公司任何股東之間的任何重大合同，不會在交易結束時或之前終止；

(Xiv)授予任何人(合營公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先認購權、認購期權、認沽期權、拖放權、跟蹤權或類似的優先購買權的任何合同，以購買或獲取合營公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外擁有或使用的股權或資產；及

(Xv)建立任何合營企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司、戰略聯盟或其他類似協議(包括任何股東協議)、安排或合作的任何合同，在每種情況下，該等合同對合營公司及其附屬公司的整體業務均具有重大意義。

(B)除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，就合營公司披露明細表的附表4.13(A)所列的任何合同，或根據第4.13(A)節本應在合營公司披露明細表的明細表4.13(A)所列的任何合同，(I)該等合同是完全有效的，並且代表合營公司或其附屬公司一方的法律、有效和有約束力的義務，據合營公司所知，合同的其他每一方均為，據合營公司所知，可由合營公司或其子公司根據其條款強制執行的合營公司，除此類強制執行可能受到可執行性例外的限制外，(Ii)合營公司、其子公司或據合營公司所知，此類合同的任何其他一方均未發生重大違約或重大違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生的事件，構成合營公司或任何子公司根據任何此類合同的實質性違約或重大違約，或允許另一方終止或加速，(Iii)合營有限公司或其任何附屬公司概無收到任何有關合約項下重大違約或重大失責的書面或據合營公司所知的口頭申索或通知，(Iv)合營有限公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關合約的任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂任何有關合約，或修訂合約條款(正常業務過程中的修改除外)，及(V)合營有限公司或其任何附屬公司並無放棄任何該等合約項下的任何重大權利。

4.14福利計劃。

(A)合營公司披露時間表的附表4.14(A)列明各合營公司福利計劃的真實及完整清單。“合營股份有限公司福利計劃”指合營公司或其任何一間或多間附屬公司主要為合營公司或該等附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何計劃、基金(包括任何退休金、公積金、酬金基金或退休金基金)或其他類似計劃或安排，該等計劃、基金或安排提供或導致退休收入、預期退休而遞延的收入或在僱傭終止時支付的款項，不論是否受僱員退休津貼及守則的規限。合營GmbH及其任何附屬公司均不維持或向任何非合營GmbH福利計劃的福利計劃供款或承擔任何重大責任，不論是否受ERISA約束。

(B)關於合營公司披露計劃附表4.14(A)中的每個合營公司福利計劃，合營公司已向SEDA及其代表交付或提供正確和完整的副本(如果適用)：(I)所有計劃文件和相關

(I)信託協議或年金合約(包括其任何修訂、修改或補充)，以及非書面形式的任何合營公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度及定期會計；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)與任何政府當局就任何懸而未決或合營公司或任何附屬公司有任何未清償債務或義務的事宜所進行的所有重大溝通。

(C)據合營公司所知，除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)每項合營公司福利計劃均已按照其條款及所有適用法律的要求進行管理及執行，並在需要時與適用的監管當局及政府當局保持良好關係；(Ii)合營公司福利計劃並無違反受託責任；(Iii)合營公司福利計劃並無任何訴訟待決或受到威脅；(Iv)合營公司福利計劃所需支付的所有供款、保費及其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)是否已及時支付；。(V)任何資金不足的合營公司福利計劃下的所有福利已按國際財務報告準則支付、累積或以其他方式充分保留，並已反映在合營公司經審計的財務報表中；。(Vi)合營公司福利計劃並無規定追溯增加供款、保費或其他與此相關的付款；。(Vii)合資公司GmbH福利計劃下提供的所有老年養老金福利已根據德國《公司養老金法》第16條的要求定期調整(BetrAVG)或在適用的情況下，通過外國法律或合同條款的同等條款，並且沒有積壓的調整(納克霍倫德·安帕通根（viii）JV GmbH或任何子公司均未因終止或退出任何JV GmbH福利計劃而承擔任何義務。

(d)除個別或整體不會產生重大不利影響外，在適用情況下，（無論是否已歸屬）根據各JV GmbH福利計劃，在JV GmbH最近結束的財政年度結束時根據合理的精算假設確定，每個假設都是合理的，不超過該JV GmbH福利計劃可分配給該等負債的資產的現值。

(e)交易的完成不會單獨或與其他事件一起：（i）使任何個人有權獲得任何JV GmbH福利計劃下的遣散費、失業補償或其他福利或補償;或（ii）加快支付或歸屬的時間，或增加應付任何董事、高級職員的任何補償的金額，JV GmbH或任何JV GmbH福利計劃下的任何子公司的僱員或獨立承包商。

(f)除適用法律要求的範圍外，JV GmbH或任何子公司均不向任何前任或退休員工提供健康或福利福利，也沒有義務在任何在職員工退休或以其他方式終止僱用或服務後向其提供此類福利。

(g)JV GmbH的福利計劃中沒有規定任何適用法律可能徵收的任何税款的總額。

4.15勞工問題。

(a)JV GmbH披露計劃的附件4.15（a）包含與任何工會、工會或其他員工代表機構JV GmbH或任何子公司簽訂的任何集體談判協議或其他協議的列表。JV GmbH或任何子公司的任何員工未發生或受到任何罷工、停工、停工、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅，除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響。沒有未解決的勞工爭議JV GmbH或任何子公司與JV GmbH或任何子公司僱用的或作為獨立承包商向其提供服務的任何人員之間的未決或書面威脅（包括未解決的申訴和年齡索賠、關於任何增加福利的索賠或其他歧視索賠（包括年齡索賠、關於任何增加福利的索賠或其他歧視索賠），但不會單獨或整體產生重大不利影響的索賠除外。

(b)據JV GmbH所知，JV GmbH及其子公司（i）自本協議日期前兩（2）年起，在所有重大方面遵守有關僱傭、勞動和僱傭慣例的所有適用法律，包括與僱傭條款和條件、個人作為僱員或獨立承包商的分類、健康和安全、工資和工時有關的法律，就業歧視、員工殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班工資支付、薪酬公平、工作授權、工人補償、工作條件、員工調度、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱（統稱“就業法”），且未收到任何書面或口頭通知，表明存在針對JV GmbH或任何子公司的涉及不公平勞動慣例的未決訴訟，（ii）不承擔任何重大的逾期工資拖欠或因未能遵守上述任何規定而受到的任何處罰，以及（iii）不承擔向任何政府機構支付的有關僱員失業補償金、社會保障金或其他福利或義務的任何重大款項，獨立承包人或顧問（正常業務過程中按照以往慣例支付的例行付款除外）.任何申請受僱於合營有限公司或任何附屬公司的申請人、合營有限公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、任何聲稱為合營有限公司或任何附屬公司現任或前任僱員的人士、或任何政府當局因任何勞動法而針對合營有限公司或任何附屬公司、或其代表提出的任何針對合營有限公司或任何附屬公司、或任何政府當局的待決或書面威脅的訴訟，指控違反任何明示或默示的僱傭合約，或非法終止僱傭關係，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，但不會個別或整體造成重大不利影響的除外。

(C)據合營公司所知，合營公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商均不違反(I)對合營公司或任何附屬公司的任何限制性契諾、保密義務或受信責任，或(Ii)對任何該等個人的前僱主或聘用人的任何限制性契諾、保密義務或受託責任，在每種情況下，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(D)合營公司並無高級僱員就其終止僱傭計劃提供書面或據合營公司所知的口頭通知。

(E)合營有限公司或其任何附屬公司於過去五年並無與合營有限公司或其任何附屬公司的現任或前任高級人員、僱員或獨立承包商訂立涉及性騷擾或性行為不當的指控的和解協議。在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內，合營公司或其子公司的任何高管或員工均未受到任何性騷擾或性行為不端的指控。

4.16税務事宜。

(A)法律規定合營公司、其附屬公司或據合營公司所知，分拆合營公司須提交的所有所得税及其他重大税項報税表已及時提交，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、準確、正確及完整；惟有關分拆合營公司的知識限定詞不適用於及合營公司應被視為知悉與分拆合營公司撤資有關的任何報税表。

(B)合營公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆合營公司應繳及評估及欠下的所有所得税及其他重要税項均已支付；惟有關分拆合營公司的知識限定符不適用於分拆合營公司，且合營公司應被視為知悉與分拆合營公司剝離有關而須繳交的任何税項。

(C)合營有限公司、其附屬公司及據合營公司所知，每一分拆合營公司已(I)按税法規定扣繳與支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他人士的款項有關的所有重大税款，(Ii)將該等税款滙往或將及時滙往適當的税務當局，及(Iii)在所有重大方面遵守有關税務(視情況而定)的税務預扣法律。

(D)並無針對合營有限公司、其任何附屬公司或據合營公司所知的任何分拆合營公司就任何重大税項或有關通知而進行或待決的審核、審查、調查、糾紛或其他法律程序，且任何税務機關並無就任何重大税項提出書面索償或評税，而該等申索或評估尚未解決。

(E)合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司自(I)本協議日期前三(3)年及(Ii)有關實體註冊成立或組織的日期(以較遲者為準)以來，並無在適用實體註冊成立的司法管轄區以外的任何國家提交任何報税表或繳交任何税款。

合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司並無在該司法管轄區就該等税項在該司法管轄區須繳交或可能須繳交重大税項，而該等税項至今仍未解決，則該司法管轄區的税務當局並無提出書面申索。

(F)合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司在其組織所在國家以外的任何國家均沒有或曾經設有分公司或常設機構。

(G)合營公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆合營公司已就銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税項在所有司法管轄區註冊，而適用實體已根據法律規定須如此註冊，並已在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有法律。

(H)並無任何未完成的協議延長或豁免適用於合營公司、其附屬公司或據合營公司所知的分拆合營公司的任何申索或徵收、評估或重估重大税項的任何法定時效期限，且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。

(I)合營有限公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司並無要求或與任何税務當局訂立結束協議、裁決技術意見備忘錄的私人函件、預先定價協議或類似協議，而該等協議可合理地預期會對合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知的任何分拆合營公司在截止日期後的税項產生重大影響，亦無任何該等要求尚未解決。

(J)合營公司、任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司均不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司。

(K)除準許留置權外，合營公司、其附屬公司或據合營公司所知的分拆合營公司的任何資產的重大税額並無留置權。

(L)合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆出來的合營公司均未參與美國財政部條例1.6011-4節所界定的任何“上市交易”。

(M)合營有限公司、其任何附屬公司，或據合營公司所知，任何分拆合營公司對另一人(合營公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆合營公司除外)的税項並無任何重大責任，而該等税項將於(I)根據任何適用税法、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)透過合約(在每種情況下，不包括於正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税項的商業協議)下終止。無論是合資公司GmbH，還是其

子公司，據合資公司所知，任何分拆的合資公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議、財政統一協議的當事人或受其約束(Organschaft)或類似的協議(不包括在正常業務過程中訂立的商業協議，其主要目的並非分擔税項)，而根據該等協議，合營有限公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司於截止日期後可能須對合營公司、其附屬公司及分拆合營公司以外的任何人士的任何重大税務責任負上法律責任。

(N)合營有限公司、其任何附屬公司或據合營公司所知，任何分拆合營公司並不知悉任何事實或情況，而據合營公司所知，該等事實或情況會合理地預期會妨礙合併符合計劃中的税務處理的資格。

(O)合營公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆的合營公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規。

(P)合營有限公司、其附屬公司或據合營公司所知，合營公司、其附屬公司或(據合營公司所知)分拆合營公司根據適用法律須備存的有關税項的所有記錄，或證明合營公司、其附屬公司及分拆合營公司就税項提出的任何申索或立場所需保存的所有記錄，均已在所有重大方面妥為保存及保存。

4.17經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權就合營公司、其任何附屬公司、任何分拆合營公司或其任何聯屬公司作出的交易收取任何經紀佣金、發現人佣金或其他佣金，而合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司對該等交易負有任何責任。

4.18保險。

(A)《合營公司披露明細表》的附表4.18(A)列出了所有物質保險單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，包括財產、火災和意外傷害、產品責任、工傷賠償和其他形式的保險計劃，這些保險由合營公司或其任何子公司或為其利益而持有。此類保單的真實、正確和完整的副本或全面摘要已提供給SEDA或其代表。對於要求列於《合營GMBH披露明細表》附表4.18(A)的每份此類保險單，除非個別或整體不會產生重大不利影響：(I)所有到期保費已支付；(Ii)保險單合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行 ，且除在正常過程中根據其條款到期的保險單外，該保險單完全有效和有效；(Iii)合營公司及其任何附屬公司均無違反或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責行為)，且據合營公司所知，在發出或不發出通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件會構成該等違反或失責行為，或允許終止或修改保單，而據合營公司所知，並未威脅要採取該等行動；及(Iv)截至本協議日期，除與普通續期有關外，並無收到任何有關取消、不續期、拒絕承保範圍或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。

4.19不動產；資產。

(A)合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司均無任何不動產或不動產權益。

(B)合營有限公司披露附表的附表4.19(B)載有一份真實、正確及完整的清單，列明合營公司或其任何附屬公司持有的所有租賃或分租賃權物業，以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、改善、固定附着物或其他不動產權益(“租賃不動產”)的其他權利。合營有限公司已向SEDA或其代表提供合營有限公司或其任何附屬公司參與的材料租賃不動產的租賃、分租及佔用協議(包括所有修訂、修訂、補充、豁免及附函)的真實、正確及完整的副本(“不動產租賃文件”)，而該等交付文件包括與租賃不動產有關的所有不動產租賃文件。房地產租賃文件已根據適用法律進行有效登記，除非預期不會產生重大不利影響。

(C)每份房地產租賃文件(I)是合營有限公司或其附屬公司(視情況而定)的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但可強制執行的例外情況除外，且每份該等租賃均具有十足效力和效力；(Ii)除在向SEDA或其代表提供的修改、修訂、補充、豁免和附函中所反映的情況外，未經修訂或修改；及(Iii)須確保房地產租賃文件規定須獲得任何業主或業主貸款人(如適用)的同意或批准，就合營公司簽署及交付本協議或合營公司完成交易而言，於交易完成後，合營公司將有權使用、佔用及管有房地產租賃文件所指定的物業，而上述各項均須受有關租賃物業的現行房地產租賃文件的條款所規限。

(D)根據任何房地產租賃文件，(I)合營有限公司或其任何附屬公司或(Ii)合營有限公司、任何業主或分業主(視何者適用而定)目前並無重大違約 。合營有限公司及其任何附屬公司均未收到任何房地產租賃文件下的重大違約的書面通知，而違約在本合同日期之前尚未得到糾正或豁免。據合營股份有限公司所知，合營股份有限公司或其任何附屬公司(作為承租人、分承租人或分承租人，視情況適用而定)或其其他各方在任何房地產租賃文件下，並無發生或不存在 會構成重大違約的事件，亦不存在任何情況。合營有限公司及其任何附屬公司並無轉租或以其他方式授予合營有限公司另一附屬公司以外的任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，而該等權利 轉租或權利仍然有效。除準許留置權外，合營有限公司及其任何附屬公司並無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。除準許留置權外，不存在任何留置權影響由合營公司或其任何附屬公司、透過合營公司或其任何附屬公司設立、透過合營公司或其任何附屬公司設立的租賃不動產。

(E)就每份房地產租賃文件而言：

(I)據合營公司所知，自本協議日期前兩(2)年起，合營公司或其任何附屬公司根據該《不動產租賃文件》繳存的保證金或其部分，並未就該《不動產租賃文件》項下的違約或違約而適用於(A)如適用業主要求已全額再存入，或(B)已以書面方式向SEDA或其代表披露；及

(Ii)合營有限公司及其任何附屬公司均無合約權利或義務購買或取得任何重大房地產權益。

(F)合營有限公司及其任何附屬公司均未收到任何截至本協議日期仍未收到的書面通知，即租賃房地產的當前使用和佔用及其改進(I)受到任何留置權、政府命令或法律的禁止或以其他方式限制，或(Ii)嚴重違反任何記錄在案的適用於該租賃房地產的契諾、條件、限制、保留、地役權或協議。

(G)所有租賃不動產及建築物、固定附着物及其改善工程(A)處於合理運作狀況，及(B)據合營有限公司所知，並不存在需要進行重大維修、改動或更正的狀況。

(H)除準許留置權外，合營有限公司及其附屬公司對合營有限公司及其附屬公司的重大資產擁有良好及有效的所有權。合營有限公司及其附屬公司(租賃不動產除外)所擁有或租賃的所有重大有形資產在所有重大方面均處於良好的工作狀態、維修及營運狀況。合營有限公司及其附屬公司已取得使用及使用租賃不動產所需的通行權及和平佔有權。

4.20環境問題。

(A)除非合理地預期個別或合計不會產生重大不良影響：

(i)JV GmbH及其子公司在本協議日期之前的兩（2）年內一直遵守所有環境法律;

(ii) 在任何 租賃不動產或（據JV GmbH所知）由JV GmbH 或其任何子公司以前擁有、租賃或運營的任何其他財產或地點，或（y）由JV GmbH或其任何子公司或代表JV GmbH或其任何子公司在任何其他地點，包括JV GmbH或其任何子公司運輸危險材料或安排處置危險材料的任何 地點;

(iii)JV GmbH或其任何子公司均不受與JV GmbH或其任何子公司遵守環境法或調查、取樣、監測、處理、補救、清除或清理有害物質有關的任何現行政府命令的約束;

(iv)就JV GmbH所知，沒有任何與JV GmbH或其子公司遵守環境法或承擔環境法責任有關的未決訴訟或威脅訴訟，並且就JV GmbH所知，目前不存在任何可能對持續遵守環境法產生不利影響或需要重大資本支出來實現或維持持續遵守環境法的事實、情況或條件;以及

(v)JV GmbH或其任何子公司均未通過合同或法律的實施保留或承擔任何其他人在環境法下產生的任何重大責任或重大義務。

(b)JV GmbH已向SEDA或其代表提供了JV GmbH或其子公司擁有的、或由其進行的、或受其委託進行的、關於JV GmbH或其任何子公司遵守環境法或因環境法而產生的責任的所有書面環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究的副本。

4.21沒有變化。

(a)自JV GmbH最後資產負債表日期起，並無對JV GmbH造成重大不利影響。

(b)自JV GmbH最新資產負債表日期起至本協議日期，JV GmbH及其子公司（i）在所有重大方面均按照以往慣例在正常業務過程中開展業務並經營其資產或財產，以及（ii）如果在本協議日期或之後採取了任何行動，則未根據第9.01條採取任何需要獲得SEDA同意的行動。

4.22附屬協議。除（i）JV GmbH披露附表4.22中規定的;（ii）任何JV GmbH福利計劃（包括JV GmbH或其子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭或期權協議）或標準僱傭協議或要約函;及（iii）僅在JV GmbH及其子公司之間訂立的任何合同或業務安排，任何股東、其各自的關聯公司或股東的董事或高級職員均不得參與，其關聯公司、JV GmbH或其任何子公司是與JV GmbH或其子公司訂立的任何合同或業務安排的一方。

4.23內部控制。JV GmbH及據JV GmbH所知，Carve-Out合資公司維持一套政策、程序及內部監控系統，旨在

提供合理保證：（a）JV GmbH、其子公司和分拆合資企業的資產或服務均未以違反適用法律的方式使用（包括腐敗、洗錢或欺詐），（b）JV GmbH、其子公司或開拓合資企業的董事、高級職員、員工或其各自的代理人、代表或代表JV GmbH行事的其他人員違反適用法律，任何子公司或任何分拆合資企業，被發現，（c）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（d）交易被記錄為必要的，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表，並保持資產問責制，（e）訪問合資有限公司，只有在管理層的一般或具體授權下，才允許其子公司和分拆合資企業的資產，以及（f）在合理的時間間隔內將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的行動。據JV GmbH所知，該等系統不存在合理預期對SEDA及其子公司（包括交割後的JV GmbH、其子公司和分拆合資企業）構成重大影響的缺陷。

4.24某些業務慣例。

(a)JV GmbH、任何子公司或任何分拆合資公司或代表其行事的任何代表均未違反適用的反腐敗法：（i）將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用;（ii）向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項;（iii）直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商或任何其他人任何實質性金額的任何非法禮物或類似利益;政府僱員或其他能夠或可能幫助、阻礙或協助JV GmbH、任何子公司或任何分拆合資企業進行任何實際或擬議交易的人員。

(B)合營有限公司、其附屬公司及分拆合營公司的經營，自本協議日期前兩(2)年起，一直遵守所有適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則及規例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引，而涉及合營公司、任何附屬公司或任何分拆合營公司的任何行動並無懸而未決，據合營公司所知，並無受到威脅。

(C)據合營股份有限公司所知，合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司均不是或自本協議日期前兩(2)年起，已就任何與逃税或為逃税提供便利有關的罪行或指稱罪行而進行任何調查、查詢或執行程序，而該等調查、查詢或執行程序並無懸而未決，或據合營公司所知受到威脅，而據合營公司所知，並無合理可能導致任何該等調查、查詢或法律程序的情況。

4.25制裁；反腐敗法。

(A)自(I)2019年1月1日或(Ii)成立之日(以較晚者為準)以來，合營有限公司、其附屬公司、分拆合營公司、及其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據其所知，其代理人及代表合營有限公司(或其前身)、其附屬公司(以上述身分行事)及分拆合營公司在所有重大方面均遵守所有適用的反貪污法律及制裁。

(B)合營有限公司、任何附屬公司或任何分拆合營公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據其所知，其任何代理人或代表合營公司、任何附屬公司或任何分拆合營公司行事的任何其他代表，(I)是受制裁人士，(Ii)自(X)2019年1月1日或(Y)註冊成立之日(以適用者為準)以來，從未進行過任何直接或知情地間接涉及受制裁司法管轄區或受制裁人士的交易、業務或金融交易，或(Iii)已提出、支付、給予、承諾直接或間接通過第三方向任何公職人員或其他人支付或給予或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的是：(A)影響任何公職人員或其他人在其公務身份或相關職能中的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員或其他人士作出或不作出任何違反其合法職責或相關職能的行為(或獎勵該等活動)；(C)確保或保留業務、業務進行中的優勢或任何其他不正當利益；或(D)誘使該公職人員或其他人士利用其對任何政府(包括國有或受控設施)或任何其他人士擁有或控制的政府、政府當局、商業企業或任何其他人的影響力，以協助合營公司、任何附屬公司或任何分拆合營公司的業務。

(C)自(I)2019年1月1日或(Ii)成立之日起，合營公司、其任何子公司或任何分拆合營公司均未收到任何政府當局的任何書面通知：聲稱有任何違反或不遵守任何反腐敗法律或制裁的行為。據合營公司所知，任何政府當局均未就合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司違反反貪法或制裁的任何指控或資料提出任何政府當局提出的未決或威脅的調查、訴訟、傳票、投訴、自我披露、索取資料或任何其他程序。

(D)合營公司、其附屬公司及分拆合營公司已制定政策、程序及控制措施，以促進合營公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法或制裁。

4.26許可證。合營有限公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆的合營公司均持有合法擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現有業務所需的所有重要許可(“合營公司許可”)，但未能取得該等許可不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。合營公司已向SEDA或其代表提供了所有合營公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些都列在合資公司披露時間表的附表4.26中。除個別或整體不會造成重大不利影響外，所有合營公司許可證均完全有效，並根據

合營公司、其任何附屬公司或據合營公司所知的任何分拆合營公司並無收到任何有關違約或不遵守、撤銷、取消或終止任何合營公司許可證的尚未發出的書面通知。據合營股份有限公司所知，合營股份有限公司許可證於終止或於通常適當時間屆滿時，將不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件於正常業務過程中續期或補發。合營公司並無因違反任何與合營公司許可證有關的法律或法規規定而被撤銷、取消、限制、限制或終止，或因違反任何法律或法規規定而被施加任何實質罰款、實質懲罰或其他實質制裁的任何待決行動，或據合營公司所知，可能會導致撤銷、註銷、限制、限制或終止的任何行動。合營有限公司、其附屬公司及據合營公司所知，分拆合營公司均遵守適用於合營公司、其任何附屬公司或任何分拆合營公司的所有合營公司許可，但如未能符合該等合營公司許可不會造成重大不利影響，則屬例外。

4.27客户和供應商；庫存。

(A)合營有限公司及其子公司的披露明細表的附表4.27根據截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的美元支出，列出了合營公司及其子公司的前十(10)(I)客户和(Ii)供應商和/或服務提供商的完整和準確的清單。除在正常業務過程中外，合營公司披露附表4.27所列客户或供應商及/或服務供應商並無終止其與合營公司或其任何附屬公司的任何業務關係，或發出書面通知表示有意終止其與合營公司或其任何附屬公司的任何業務關係。一方面，合營有限公司或其任何附屬公司與任何該等客户或供應商及/或服務供應商之間並無重大爭議或爭議，或據合營公司所知，可能存在重大爭議或爭議。

(B)合營有限公司及其附屬公司的存貨(除合營公司經審計財務報表所載的陳舊或不能出售的存貨外，以及自最新的合營公司經審計財務報表發表之日起在正常業務過程中已變得過時或不能出售的存貨除外)包括在正常業務過程中可用及可出售的數量和質量、未過時或損壞、可銷售及適合其預期用途的存貨除外，合營股份有限公司及其附屬公司在日常業務運作中並無瑕疵，目前在數量及產品組合上均屬合理。庫存中包括的所有物品都是合資公司及其子公司的財產，除允許留置權外，沒有任何留置權。

4.28委託書/招股書。JV GmbH或代表JV GmbH的任何其他人士所提供或將提供的有關JV GmbH或其任何附屬公司的任何資料，在委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)的日期，將不會首先郵寄給SEDA股東，該等資料不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實。

根據作出該等陳述的情況，在該等陳述內須予述明或作出該等陳述所必需的，不得誤導；提供儘管有本第4.28節的前述規定，對於並非由合營公司或其代表提供以供使用的委託書/招股説明書中的信息或陳述，合營公司不作任何陳述或擔保。

4.29沒有額外的陳述和保證。除第IV條另有規定外，合營有限公司或其任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表，均不曾或正在向SEDA或其聯營公司作出任何陳述或保證，且該等人士對向SEDA或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第五條
KME的陳述和保證

除本協議《KME披露明細表》中所述(每一明細表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是該等陳述、保證或契諾的例外、限定或披露在該明細表的披露表面上是合理明顯的)，KME在本協議的日期和成交時對Cunova、SEDA和PUBCO表示和保證(根據其條款僅在規定時間解決問題的陳述和保證除外)，在該指明時間為真實和正確者)，如下：

5.01公司組織。

(A)KME是一家正式成立的公司，根據其成立的司法管轄區的法律有效存在。KME德國、KME Mansfeld和KME America在航空航天業務方面擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前在所有實質性方面進行的航空航天業務進行。KME、KME德國、KME Mansfeld或KME America均未在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

(B)KME在其財產所有權或其活動性質要求其必須獲得許可或合格的所有司法管轄區均已獲得正式許可或資格，並且在適用的情況下信譽良好，但未能獲得許可或資格的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對KME簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

5.02正當授權。

(A)在本協議之日，KME擁有簽署和交付本協議及其附屬協議的所有必要的法人權力和授權

是當事一方，並且在截止日期將擁有(取決於第5.06節所述的批准)所有必要的公司權力和授權，以簽署、交付和履行本協議及其作為當事一方的每項附屬協議，並完成交易。本協議和此類附屬協議的履行以及交易的完成將在截止日期得到KME所有必要的公司批准的正式和有效授權，KME方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或此類附屬協議，或KME在本協議或其項下的履行。本協議是本協議的一部分，KME作為一方的每個附屬協議在交付時將由KME正式和有效地簽署和交付，並且假設雙方都得到本協議的適當授權和簽署，本協議構成本協議，並且每個此類附屬協議在交付時將構成KME的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對KME強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)KME董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上正式通過決議，KME董事會通過決議：(I)批准並宣佈本協議和航空航天業務轉移是可取的；以及(Ii)授權並批准本協議和航空航天業務轉移的簽署、交付和履行，符合本協議規定的條款和條件。

(C)KME德國、KME Mansfeld及KME America的董事會、監事會及/或股東(視何者適用而定)於交易所日期或之前正式召開及舉行的會議上，正式通過董事會決議案及/或股東決議案(視何者適用而定)，其中：(I)批准並宣佈航空航天業務轉讓為宜；及(Ii)授權及批准航空航天業務轉讓的籤立、交付及履行，並受本文所載條款及條件的規限。

5.03所有權。

(A)KME為KME披露表附表5.03(A)相對KME名稱所載合營公司股份的唯一合法實益擁有人，並擁有良好及有效的股份所有權(無任何及所有留置權)。就任何該等KME合營公司股份的投票或轉讓(合營公司股東協議、本協議及其任何附屬協議除外)而言，並無任何代表委任代表、投票權、股東協議或其他協議(KME為立約方或受KME約束)。沒有針對KME的法律程序或要求待決，該訴訟或要求將導致或合理地預期將導致KME交換的股份轉讓給pubco，或在KME交換的股份於成交日期轉讓的範圍內，KME交換的股份被宣佈無效。

(B)KME德國、KME Mansfeld及KME America是KME披露附表(“航空航天業務資產”)附表5.03(B)相對其名稱所列航空航天業務所有資產的唯一直接擁有者，並擁有良好及可出售的所有權，除準許留置權外，不享有所有留置權。

5.04資產是否充足。截至交易完成時，並考慮到與交易和航空航天業務轉讓有關的任何協議，構成航空航天業務的資產和負債(為免生疑問，包括但不限於航空航天業務合同、航空航天業務專有技術和航空航天業務員工)將(I)構成下列所有必要的資產(無論有形或無形(包括知識產權))、財產(無論是不動產還是非土地財產)、權利、利益和索賠，在緊接航空航天業務結束後繼續經營和進行航空航天業務時使用或持有以供使用的方式與航空航天業務截至本協議日期大體上相同的方式，(Ii)構成所有資產(無論是有形或無形(包括知識產權))和僱員、財產(無論是不動產還是非土地財產)、權利、利益和索賠，以及目前進行的航天業務運營所必需的、為航空航天業務使用或持有的權利、權益和材料，以及(Iii)構成所有資產(無論是有形或無形(包括知識產權))和僱員、財產(無論是不動產還是非土地財產)，航空航天業務的權利、利益和要求。

5.05無衝突。KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司在收到第5.06節規定的同意、批准、授權和其他要求後，不會也不會：(A)與各自組織文件中的任何規定發生衝突或違反其各自組織文件的任何規定；(B)與適用於KME、KME德國、KME Mansfeld、KME America或航空航天業務或其任何財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反；(C)導致對KME或航空航天業務的任何財產、股權或債務權益或資產產生任何留置權。

5.06政府當局；異議。假設本協議中包含的合資公司GmbH、SEDA、PUBCO和合並子公司的陳述的真實性和準確性，則KME、KME德國、KME Mansfeld或KME America不需要任何政府當局的同意或任何其他通知、批准、同意、豁免或授權：(I)KME簽署、交付或履行本協議及其任何附屬協議或完成交易，以及(Ii)航空航天業務轉讓。

5.07財務報表

(A)作為KME披露明細表的附表5.07(A)附上的是航空航天業務截至2022年12月31日和2023年12月31日的預計營業利潤(“航空航天業務預計管理賬目”)。航空航天業務備考管理賬目在所有重大方面均公平地列報航空航天業務於該等航空業務備考管理賬目所示日期及期間的營業利潤。

(B)截至本協議日期，航空航天業務並無任何負債。

5.08訴訟和法律程序。沒有，也沒有，據KME所知，對KME、KME德國、KME Mansfeld或KME America的航空航天業務沒有懸而未決的或威脅要採取的行動，包括任何單獨或總體會產生重大不利影響的譴責或類似程序。航空航天業務資產不受任何政府命令的約束，或據KME所知，任何政府當局的任何持續調查，在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都將產生重大的不利影響。不存在對任何航空航天業務資產具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令有理由預計會對KME根據本協議或其任何附屬文件訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。

5.09遵守法律。

(A)除非沒有也不會產生重大不利影響，否則航空航天業務的開展在所有方面都符合適用的法律。KME、KME德國、KME Mansfeld或KME America均未收到任何政府當局的書面通知，説明航空航天業務自本協議日期前兩(2)年後的任何時間違反或違反任何適用法律，或任何航空航天業務資產受其約束或影響。

(B)在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，(I)航空航天業務或據KME所知，航空航天業務的任何代理人、代表或銷售中間人(在每種情況下代表航空航天業務行事)均未違反任何適用的反腐敗法；(Ii)航空航天業務未收到政府當局的任何書面通知或引證，説明其實際或可能違反任何適用的反腐敗法。

5.10知識產權

(A)在每種情況下，均無任何上述各項的已頒發專利、註冊著作權、註冊商標、域名註冊或待處理的申請與航空航天業務相關地被要求或正在使用。

(B)除航空航天業務專有技術外，KME及其子公司不擁有、使用或許可任何與航空航天業務相關的知識產權、域名或軟件或開源材料。

(C)據KME所知，航空航天業務專有技術的使用或商業利用不侵犯第三方的任何權利，也不違反與第三方的任何協議。

(d)除非合理預期不會產生重大不利影響，否則任何人均不得就航空航天業務對KME或其任何子公司提起訴訟，或據KME所知，任何人均不得就航空航天業務對KME或其任何子公司提起訴訟，指控KME或其任何子公司侵犯該人的知識產權，包括質疑以下內容的有效性、可撤銷性或所有權：或使用、出售、許可或再許可與航空航天業務相關的任何知識產權的權利。自本協議簽訂之日起以及自本協議簽訂之日前兩（2）年之日起，KME尚未成為任何未決訴訟的一方或收到任何威脅（包括未經請求的專利許可要約）以書面形式聲稱侵犯、盜用、稀釋或其他侵犯任何人的知識產權，或質疑知識產權的範圍、所有權，KME或其任何子公司擁有或打算擁有或許可的與航空航天業務有關的任何知識產權的有效性或可撤銷性，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據KME所知，航空航天業務的開展（包括其資產和項目的開發和運營）沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據KME所知，任何人不得侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反KME擁有的與航空航天業務相關的任何知識產權，除非合理預期不會產生重大不利影響。

(e)KME、其任何子公司或其任何關聯公司的每一位現任或前任創始人、管理人員、執行人員、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員，對航空航天業務專有技術做出貢獻的，已通過法律或協議的實施，將其在此類開發、貢獻或修改中的所有權利轉讓給KME或其任何子公司，並在適用的情況下，根據適用的法律和集體談判協議，放棄與此相關的所有精神權利和薪酬權利。KME或其任何關聯公司的任何現任或前任創始人、高級管理人員、執行人員、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員均無權就其對與航空航天業務有關的知識產權的開發或修改所作貢獻的使用或任何利益獲得任何未付對價、報酬或其他補償。

(f)KME已採取商業上合理的努力，以保護其在開展航空航天業務過程中獲得或開發的任何商業祕密或重要專有信息（包括專有技術和航空航天業務專有技術）的機密性，或對其他人負有保密義務。據KME所知，KME的現任或前任創始人、高級管理人員、執行人員、董事、承包商、臨時工、顧問股東或僱員均未挪用或不正當地向任何人披露航空航天業務的商業祕密或機密信息，這將合理地預期會產生重大不利影響。

5.11數據保護和網絡安全。

(a)關於航空航天業務員工的 個人數據以及根據航空航天業務轉讓協議 將被轉讓給Cunova的所有航空航天業務員工的個人數據，KME及其子公司在所有重大方面均遵守數據保護法，並且自本協議日期前兩（2）年 之日起一直遵守。

(b)截至本協議日期，關於航空航天業務員工的個人數據以及根據航空航天業務轉讓協議將被轉讓給Cunova的所有航空航天業務員工的個人數據，KME及其子公司沒有（i）遭受任何重大個人數據泄露或網絡安全事件，根據任何法律，將要求KME或其子公司通知任何人（包括政府機構）的此類違反或侵入，或合理預期對KME及其子公司具有重大意義的，（ii）接受調查，任何政府機構或其他監管機構就其數據處理活動和遵守數據保護法發出的書面通知或要求，或（iii）收到此類員工聲稱不遵守數據保護法的任何書面通知（包括任何執行通知或罰款通知），或聲稱對數據主體根據數據保護法行使其權利的請求的任何迴應不符合數據保護法。

5.12航空航天業務資產;不包括。

(a)KME披露表的附表5.12（a）列出了截至2024年2月9日的所有航空航天業務資產的真實、正確和完整列表。已向SEDA或其代表提供或提供了KME披露附表附表5.12（a）中所列合同的真實、正確和完整副本。

(B)對於KME披露明細表附表5.12(A)所列的任何航空航天業務資產，或本應根據第5.12(A)節在KME披露明細表的明細表5.12(A)所列的任何航空航天業務資產，除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，(I)該等合同是完全有效的，並且代表KME一方和據KME所知的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並且據KME所知，可由KME一方根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到可執行性例外的限制，(Ii)KME當事各方或據KME所知，此類合同的任何其他一方均未發生實質性違約或重大違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成KME在任何此類合同下的實質性違約或重大違約，或允許另一方終止或加速的事件，(Iii)KME未收到任何書面或(據KME所知)任何該等合約項下重大違約或重大違約的口頭申索或通知，(Iv)KME並無收到任何該等合約任何其他一方的書面通知，表示該等當事人擬終止或不續訂任何該等合約，或修訂其條款(正常業務過程中的修改除外)，及(V)KME並無放棄任何該等合約項下的任何重大權利。

5.13福利計劃。

(A)KME披露時間表的附表5.13(A)列出了為任何航空航天業務員工的利益而建立或維護的任何福利計劃(“航空航天業務福利計劃”)的真實和完整的清單。KME或其任何附屬公司均不維持或提供任何與任何航空航天業務員工有關的福利計劃，不論是否受ERISA約束，該福利計劃不是航空航天業務福利計劃，也不具有任何重大責任。

(B)就《KME披露時間表》附表5.13(A)中的每個航空航天業務福利計劃而言，KME已向SEDA及其代表交付或提供(I)所有計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括其任何修訂、修改或補充)以及任何非書面形式的航空航天業務福利計劃的書面説明的正確和完整的副本；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計；(Iii)最新的精算估值；以及(Iv)與任何政府當局就任何懸而未決的問題或KME或其子公司對航空航天業務負有任何未償債務或義務的任何事項進行的所有實質性溝通。

(C)除個別或整體而言不會對航空航天業務構成重大影響外，(I)每項航空航天業務福利計劃均已根據其條款及所有適用法律的要求予以管理及執行，並在必要時與適用的監管當局及政府當局保持良好的信譽；(Ii)並無違反受託責任的情況發生；(Iii)並無任何訴訟待決或受到威脅；(Iv)已及時支付與航空航天業務福利計劃有關的所有供款、保費及其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)；(V)根據任何無資金來源的航空航天業務福利計劃應計的所有福利已按照國際財務報告準則支付、應計或以其他方式充分保留，並反映在航空航天業務形式管理賬户上；(Vi)沒有航空航天業務福利計劃規定追溯增加繳款、保費或與此相關的其他付款；(Vii)根據航空航天業務福利計劃提供的所有老年養卹金福利已根據德國《公司退休金法》第16條的要求進行定期調整(BetrAVG)或在適用的情況下，通過外國法律或合同條款的同等條款，並且沒有積壓的調整(納克霍倫德·安帕通根)必須持續至截止日期；及(Viii)KME或任何附屬公司並無因終止或退出任何航空航天業務福利計劃而招致任何責任。

(D)除個別或整體對航空航天業務不構成重大影響外，在適用的範圍內，各航空航天業務福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)現值，是根據航空航天業務最近結束的財政年度結束時根據合理精算假設釐定的，每項合理精算假設均不超過該航空航天業務福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值。

(E)交易的完成不會單獨或與其他事件相結合：(I)任何個人有權獲得任何航空航天業務福利計劃下的遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何航空航天業務福利計劃下任何航空航天業務員工的應付補償金額或與之相關的補償金額。

(F)除適用法律要求的範圍外，KME或其任何子公司均不向任何前或退休的航空航天業務員工提供健康或福利福利，也沒有義務在該航空航天業務員工退休或以其他方式終止僱傭或服務後向該等在職航空航天業務員工提供此類福利。

(G)沒有任何航空航天業務福利計劃規定任何適用法律可能徵收的任何税收總額。

5.14勞工問題。

(A)KME披露明細表的附表5.14(A)包含截至本報告日期的所有航空航天業務僱員的清單，其中列出了員工人數、服務年限和實際目標工資總額(Jahreszieleinkomman).

(B)KME披露附表的附表5.14(B)載有KME集團成員(與航空航天業務有關)與任何勞資議會、工會或其他僱員代表團體簽訂的任何集體談判協議或任何其他協議的清單。任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、停工、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅，但個別或總體而言，合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。KME集團的任何成員與任何航空航天業務員工之間沒有懸而未決的或書面威脅的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡、關於任何增強福利的索賠或其他歧視索賠)，除非個別或整體不會產生實質性的不利影響。

(C)與航空航天業務僱員有關的KME集團(I)自本合同生效日期前兩(2)年起，在所有實質性方面都遵守了關於僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、將個人歸類為僱員或獨立承包商、健康和安全、工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、僱員日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假、以及僱員解僱有關的其他法律，且未收到任何書面或口頭通知，即存在針對KME集團任何成員的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守前述任何規定而受到的任何懲罰負責，及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償福利、社會保障或

僱員、獨立承包人或顧問的其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的常規付款除外).沒有任何針對KME集團(與航空航天業務員工有關)的訴訟待決或(據KME所知)書面威脅，指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，除非個別或整體不會產生重大不利影響。

(D)據KME所知，任何現任或前任航空航天業務員工均不違反(I)對KME集團(與航空航天業務員工有關)的任何限制性契約、保密義務或受託責任，或(Ii)對任何此等個人的前僱主或聘用人的任何限制性契約或保密義務，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(E)沒有航空航天高級僱員就其終止僱用的計劃提供書面或口頭通知。

(F)KME集團的任何成員都不是與現任或前任官員、僱員或獨立承包商達成的和解協議的一方，該協議涉及與航空航天業務員工的性騷擾或性行為不當有關的指控。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，沒有針對航空航天業務員工的性騷擾或性行為不端的正式指控。

5.15經紀費。任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或與基於KME所作安排的交易或航空航天業務轉讓相關的其他佣金，而KME對此負有任何義務。

5.16未作更改。

(A)在本協議日期前六(6)個月內，航空航天業務資產並未受到重大不利影響。

(B)自本協議日期前六(6)個月至本協議日期為止，航空航天業務(I)在所有重要方面均按照以往慣例在正常業務過程中經營其業務和運營其資產或財產，(Ii)未根據第9.01節採取任何需要SEDA同意的行動(如該行動是在本協議日期當日或之後採取的)。

5.17關聯協議。除(I)航空航天業務在正常業務過程中籤訂的任何僱傭或期權協議或標準僱傭協議或聘書，(Ii)與KME的供應協議，(Iii)美國銷售代理協議，以及(Iv)僅在航空航天業務之間簽訂的任何合同或業務安排，KME、其附屬公司或其股東、董事或高級管理人員均不是與航空航天業務的任何合同或業務安排的一方。

5.18某些業務慣例。

(A)航空航天業務的經營一直遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府當局發佈、管理或執行，並且沒有任何涉及航空航天業務的行動懸而未決，據KME所知，沒有任何涉及航空航天業務的行動正在進行或受到威脅。

(B)航空航天業務不是或自本協議日期前兩(2)年起，不是任何與逃税或為逃税提供便利有關的罪行或涉嫌罪行的調查、查詢或執行程序的對象，且沒有該等調查、查詢或執行程序懸而未決，或據KME所知受到威脅，且據KME所知，並無合理可能導致任何該等調查、查詢或程序的情況。

5.19制裁；反腐敗法。

(A)自2022年1月1日以來，KME德國、KME Mansfeld或KME America在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁進行航空航天業務。

(B)航空航天業務，或KME德國、KME Mansfeld或KME America的任何董事、高級職員、僱員及其知識代理人，或代表航空航天業務行事的任何其他代表，(I)是受制裁的人，(Ii)自2022年1月1日以來，沒有進行過任何直接或間接涉及受制裁司法管轄區或受制裁人的交易、業務或金融交易，或(Iii)直接或間接通過第三方向任何公職人員或其他人提出、支付、給予、承諾支付或授權支付或贈送任何有價值的東西，不正當地(A)影響任何公職人員或其他人以公職身份或相關職能作出的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員或其他人士作出或不作出違反其合法職責或有關職能的任何行為；(C)保障或保留業務、業務優勢或任何其他不正當利益；或(D)誘使該公職人員或其他人士利用其對政府、政府主管當局、任何政府擁有或控制的商業企業(包括國有或受控制的設施)或任何其他人的影響力，以協助航空航天業務。

(C)自2022年1月1日以來，航空航天業務沒有收到任何政府當局的書面通知，聲稱有任何違反或不遵守任何反腐敗法律或制裁的行為。據KME所知，沒有任何懸而未決或受到威脅的調查、訴訟、傳票、投訴、自我披露、信息請求或任何其他政府當局針對KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司違反反腐敗法律或制裁經營航空航天業務的指控或信息。

(D)KME德國、KME Mansfeld或KME America制定了適用於航空航天業務的政策、程序和控制措施，這些政策、程序和控制措施旨在促進航空航天業務及其董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律或制裁。

5.20個許可證。航空航天業務不需要任何許可來合法擁有、租賃或經營其財產和資產，並按照目前適用法律的規定開展其業務。

5.21委託書/招股書。KME或代表航空航天業務的任何其他人提供或將提供的有關KME或航空航天業務的任何信息，在委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)發佈之日起，不會首先郵寄給SEDA股東，在SEDA會議或交易所時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；提供儘管有本第5.21節的前述規定，KME不會對未由KME或航空航天業務或代表KME或航空航天業務提供以供其中使用的信息或陳述作出任何陳述或擔保，或通過引用將其納入委託聲明/招股説明書中。

5.22獨立調查。KME承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，它完全依賴於本協議(包括SEDA披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給KME的任何證書中規定的SEDA的明示陳述和保證；以及(B)SEDA或其代表沒有就SEDA或本協議做出任何陳述或保證，除非本協議(包括SEDA披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給KME的任何證書中明確規定的陳述或保證。

5.23沒有額外的陳述和保證。除本條款V另有規定外，KME、航空航天業務或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表，都沒有或正在向Cunova、SEDA、PUBCO或其各自的關聯公司作出任何陳述或擔保，且此等各方對提供給Cunova、SEDA、PUBCO或其各自的關聯公司的任何信息的準確性或完整性概不負責。

5.24税務事宜。KME、KME德國、KME Mansfeld和KME America都不知道任何事實或情況，據KME所知，這些事實或情況有理由阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。

第六條
Paragon的陳述和保證

除本協議的Paragon披露明細表中所述(每一明細表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)和(B)此類其他陳述、保證或契諾的關聯性在該附表中的披露表面上是合理地明顯的例外、限定或披露)，Paragon對SEDA和Pubco的陳述和擔保在本協議的日期和成交時(陳述和保證的條款僅針對特定時間的事項的陳述和保證除外，在該指明時間為真實和正確者)，如下：

6.01 PP Holding的法人機構。

(A)Paragon是正式成立的合夥(Geschlossene投資公司)和PP Holding是一家正式成立的公司，每一家公司都根據其成立的司法管轄區的法律有效存在。Paragon及PP Holding均擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其業務，一如現時在所有重大方面所進行的一樣。Paragon和PP Holding在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

(B)PP Holding在其財產所有權或其活動性質要求其必須獲得許可或合格的所有司法管轄區內均獲得正式許可或合格，且(如果適用)信譽良好，除非未能獲得許可或合格，否則個別或總體而言，合理地預期不會對Paragon簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

(C)PP Holding以前向SEDA及其代表提供的PP Holding的公司註冊證書、組織章程大綱和組織章程細則的副本真實、正確和完整，並且在本協議日期有效。

6.02適當授權；股東批准；需要投票。

(A)於本協議日期，Paragon擁有簽署及交付本協議及本協議的每項附屬協議所需的所有公司權力及權力，並於截止日期擁有簽署、交付及履行本協議及本協議的每項附屬協議及完成交易所需的所有公司權力及權力(須受第6.05節所述批准的規限)。於截止日期，本協議及該等附屬協議的履行及交易的完成，將由Paragon的所有必需的公司批准妥為及有效地授權，而Paragon不需要進行任何其他公司程序以授權本協議或該等附屬協議，或Paragon根據本協議或根據本協議履行本協議或該等附屬協議的任何其他公司程序。本協議已經簽署，Paragon作為一方的每一份附屬協議在交付時都將及時有效地簽署，並

本協議由Paragon交付，並假設雙方均獲得對方的適當授權和簽署，本協議構成Paragon的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Paragon強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

(B)在本協議日期，PP Holding擁有簽署和交付本協議及本協議的每項附屬協議所需的所有公司權力和授權，並且在截止日期將擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議並完成交易的所有必要的公司權力和授權(取決於第6.05節所述的批准)。本協議及該等附屬協議的履行及交易的完成，將於截止日期由PP Holding股東批准妥為及有效地授權及批准。PP Holding不需要任何其他公司程序來授權本協議或此類附屬協議或PP Holding在本協議或其下的履行。本協議已由PP Holding正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和協議的每一方的適當授權和簽署，構成或將構成PP Holding的法律、有效和有約束力的義務(如適用)，可根據其條款對PP Holding強制執行，但可執行性例外情況除外。

(C)Paragon和PP Holding各自的董事總經理：(I)批准本協議和交易；(Ii)確定該等交易分別符合Paragon和Paragon的股東以及PP Holding和PP Holding的股東的最佳利益；以及(Iii)授權和批准本協議的簽署、交付和履行，以及交易的簽署、交付和履行，並遵守本協議的條款和條件。

6.03所有權。

(A)Paragon為唯一、合法及實益擁有者，並擁有在Paragon披露附表(無任何及所有留置權)附表6.03(A)中與Paragon名稱相對之PP控股股份的良好及有效所有權。在投票或轉讓Paragon的任何PP持股股份(本協議及其任何附屬協議除外)方面，沒有代表、投票權、股東協議或Paragon作為一方或受其約束的其他協議。目前並無針對Paragon的法律程序或要求待決，而該等訴訟或要求將會導致或可合理預期導致Paragon交換股份轉讓予pubco，或在Paragon交換股份於成交日期轉讓的範圍內，Paragon交換股份被宣佈為無效。

(B)PP Holding是PP Holding的唯一合法實益擁有人，並擁有PP Holding名稱相對PP Holding名稱的合營股份的良好及有效所有權(無任何及所有留置權)。就PP Holding的任何合營GmbH股份的投票或轉讓(合營GmbH股東協議及本協議及其任何附屬協議除外)而言，PP Holding並無代表委任代表、投票權、股東協議或其他協議(PP Holding作為一方或受PP Holding約束)。

6.04無衝突。在收到第6.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，簽署、交付和履行Paragon和PP Holding各自在本協議項下的義務，以及Paragon和PP Holding各自作為本協議的一方的每個附屬協議，以及Paragon和PP Holding各自完成交易後，不會也不會(A)與Paragon和PP Holding各自的組織文件發生衝突或違反，如適用，(B)與任何法律的任何規定衝突或導致任何違反，適用於Paragon和PP Holding各自的許可或政府命令，或(C)導致分別對Paragon和PP Holding各自的任何財產、股權或債務權益或資產產生任何留置權。

6.05政府當局；異議。假設本協議中包含的合資公司GmbH、SEDA、KME、PUBCO和合並子公司的陳述的真實性和準確性，則不需要Paragon或PP Holding就Paragon或PP Holding各自簽署、交付或履行本協議及其任何附屬協議或完成交易而獲得任何政府當局的同意或任何其他通知、批准、同意、豁免或授權，但根據本協議預期提交的文件除外，前提是Paragon和/或PP Holding在法律上需要提交或成為該等文件的一方。

6.06大寫。

(A)截至本公告日期，PP Holding的註冊股本為25,000歐元，分為25,000股普通股，編號為1至25,000股。Paragon信息披露明細表的附表6.06(A)列出了PP Holding股份或PP Holding的其他股權的每個持有人的真實、正確和完整的列表，以及截至本協議日期每個該等持有人持有的股份或其他股權的數量。於本公告日期，PP Holding並無其他普通股、優先股或其他權益獲授權、保留、已發行或已發行。PP Holding發行的所有此類股權證券均已由PP Holding有效發行和配發，並已在適當授權下全額支付，並在所有重大方面符合適用法律和PP Holding的組織文件。

(B)並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權或優先購買權或優先要約權)或可轉換為PP Holding股份或PP Holding其他股權的其他證券，或PP Holding為立約一方或PP Holding有義務規定PP Holding發行或出售PP Holding的任何股本、其他股權(不論是否未償還)或債務證券的任何其他合約，及(Ii)並無股本等價物、股份增值權、影子股權權益或PP Holding的類似權利。PP Holding並無未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購PP Holding的任何證券或股權。

(C)並無PP Holding的未償還債券、債權證、票據或其他債項有權就PP Holding股份持有人可投票表決的任何事宜投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。

(D)PP Holding並非與PP Holding的股權有關的任何股東協議、投票權協議或註冊權協議的一方。PP Holding不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的未償還合同義務。

(E)PP Holding並不擁有任何其他權利、財產、資產或權益，但合營股份有限公司的已發行及已發行股本或股權除外，且在本協議達成前，PP Holding並無擁有任何其他權利、財產、資產或權益。

6.07財務報表。

(A)附屬披露附表6.07(A)為PP Holding截至2023年12月31日、2022年12月31日及截至2021年12月31日(“PP Holding最新財務日期”)的未經審核財務賬目(統稱為“PP Holding未經審核財務報表”)。PP Holding未經審核財務報表按照德國公認會計原則，在所有重要方面公平地列報PP Holding截至日期及該等PP Holding未經審核財務報表所示期間的財務狀況、經營業績、收入(虧損)、股東權益變動及現金流量。會計準則始終如一地適用，並符合過去的慣例，源自PP Holding的賬簿和記錄，並在所有重大方面準確反映。

(B)PP Holding並無遭受或涉及任何涉及管理層或其他僱員的重大欺詐行為，而該等員工或僱員在PP Holding的財務報告內部控制中扮演重要角色。PP Holding沒有收到任何關於PP Holding的會計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的重要書面投訴、指控、斷言或索賠，包括PP Holding在任何重大方面從事有問題的會計做法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠。

(C)截至本協議日期，PP Holding並無任何債務。

6.08未披露的負債。根據德國公認會計原則，並無PP Holding的負債、債務或義務(包括負債)須在PP Holding的綜合資產負債表(包括附註)上記錄或反映，或為PP Holding的綜合資產負債表預留或披露。

6.09訴訟和訴訟。沒有，而且自合併以來，沒有任何懸而未決的或據Paragon所知，對PP Holding或以其他方式影響PP Holding或其任何相應資產的威脅行動，包括任何譴責或類似的程序，這些單獨或總體上會產生實質性的不利影響。

PP Holding及其任何財產、資產或業務不受任何政府命令的約束，或據Paragon所知，任何政府當局的任何持續調查，在每個案件中，無論是個別調查還是總體調查，都預計會產生實質性的不利影響。不存在對PP Holding具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，該等判決或任何公開禁令合理地預期會對PP Holding在本協議或其任何附屬文件項下訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。

6.10控股公司。PP Holding是一家持有合營公司股份的投資控股公司，自注冊成立以來，除與遵守相關法律、註冊成立及作為投資控股公司的職能有關的正常運營成本和支出外，並無進行任何業務活動，亦未產生任何負債。PP Holding不是任何合同的當事方，但在其作為投資控股公司的正常業務過程中或出於相關目的(包括遵守適用法律和就本協議項下擬進行的交易而言)而訂立的合同除外。PP Holding自成立以來從未僱用過任何員工。

6.11遵守法律。

(A)除非PP Holding沒有也不會產生重大不利影響，否則PP Holding自成立以來在所有重要方面都符合適用的法律。PP Holding沒有收到任何政府當局的書面通知，説明PP Holding自成立以來的任何時間都沒有遵守或違反任何適用法律，或PP Holding的任何財產、資產、業務或運營受到約束或影響，違反該法律將產生重大不利影響。

(B)PP Holding自成立以來，(I)PP Holding或其任何高級職員、董事、經理，或據Paragon所知，PP Holding的任何代理人、代表或銷售中間人，在每個案件中均未代表PP Holding採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法；及(Ii)PP Holding未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法的行為而發出的任何書面通知或傳票。

6.12未作更改。

(A)自PP Holding的最新財務日期以來，PP Holding並未對PP Holding產生重大不利影響。

(B)自PP Holding最近的財務日期起至本協議日期止，PP Holding(I)在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其資產或物業，及(Ii)並無根據第9.01節採取任何須經SEDA同意的行動(如該行動是在本協議日期當日或之後作出的)。

6.13委託書/招股書。在委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)發佈之日，由Paragon或PP Holding提供或將提供的與Paragon或PP Holding有關的任何信息，或由代表Paragon或PP Holding的任何其他人以書面形式提供以特別用於納入或納入委託書/招股説明書的信息，將不會在SEDA會議或交易所召開時首先郵寄給SEDA股東，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的重要事實，不得誤導性；提供儘管有本第6.13節的前述規定，對於委託書/招股説明書中未由或代表Paragon或PP Holding提供以供使用的信息或聲明，Paragon或PP Holding不會作出任何陳述或擔保。

6.14獨立調查。Paragon和PP Holding均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，其完全依賴於本協議(包括SEDA披露時間表的相關部分)所載的SEDA的明示陳述和擔保以及根據本協議交付給Paragon和PP Holding的任何證書；以及(B)SEDA或其代表均未就SEDA或本協議做出任何陳述或擔保，除非本協議(包括SEDA披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給Paragon或PP Holding的任何證書中明確規定的情況除外。

6.15經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，這些佣金或佣金與基於Paragon或PP Holding或其任何聯屬公司的安排而進行的交易有關，而PP Holding對其負有任何義務。

6.16沒有額外的陳述和保證。除第VI條另有規定外，Paragon和PP Holding及其任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表，都沒有或正在向SEDA或其關聯公司作出任何陳述或擔保，且該等各方對提供給SEDA或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。

6.17税務事宜。

(A)法律規定PP Holding必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表已及時提交，且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。

(B)PP Holding應繳和欠下的所有所得税和其他物質税均已繳納。

(C)PP Holding已(I)預扣與支付或欠任何僱員、獨立承包人的款項有關的所需預扣的所有實質性税款，

債權人、股東或税法要求的任何其他當事人(Ii)向適當的税務機關匯出或將及時匯出該等税款，以及(Iii)在所有重大方面遵守與税款有關的適用法律(視情況而定)有關預提税款。

(D)並無任何針對PP Holding的正在進行或待決的審計、審查、調查、爭議或其他針對PP Holding的重大税項或有關通知，亦無任何税務當局以書面提出針對任何尚未解決的重大税項申索或評税。

(E)PP Holding自成立以來，沒有在德國以外的任何國家提交任何納税申報單或繳納任何税款。在PP Holding沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局都沒有提出書面索賠，即PP Holding在該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税款正在或可能需要繳納實質性税款，但自那以後仍未得到解決。

(F)PP Holding沒有，也從來沒有在其組織所在國家以外的任何國家設有分支機構或常設機構。

(G)PP Holding已就銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税項在所有司法管轄區登記，並已在所有重大方面遵守與此等税項有關的所有法律。

(H)並無任何未完成的協議延長或豁免適用於PP Holding的任何申索或徵收、評估或重估重大税項的期間的法定時效期限，而任何有關豁免或延期的書面請求目前並無待決。

(I)PP Holding並無要求或與任何税務當局訂立結束協議、私人函件裁決技術建議備忘錄、預定價協議或類似協議，而該等協議或類似協議可合理地預期會在結束日期後對PP Holding的税項產生重大影響，亦無任何該等要求尚未解決。

(J)PP Holding並非守則第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國法團”，亦非守則第7874(B)條所指的美國法團。

(K)除准予留置權外，PP Holding的任何資產均無實質税款留置權。

(L)PP Holding未參與美國財政部法規1.6011-4節所定義的任何“上市交易”。

(M)PP Holding對另一人(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同(在每種情況下，不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)的税款不承擔重大責任。PP Holding不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議、財政統一協議的當事人或受其約束 (組織機構)或類似的協議(不包括在正常業務過程中訂立的商業協議，其主要目的不是分擔税收)，而PP Holding可能在截止日期 後對PP Holding以外的任何人的任何重大税收責任承擔責任。

(N)PP Holding不知道任何事實或情況，而據Paragon所知，這些事實或情況會合理地阻止合併有資格獲得預期的税務待遇。

(O)PP Holding就美國聯邦所得税而言被視為公司，並且沒有采取或同意採取任何行動，也沒有采取或同意做出任何選擇，這可能會導致PP Holding在美國聯邦所得税方面不被視為公司。

(P)PP Holding在所有重要方面均符合所有適用的轉讓定價法律和法規。

(Q)PP Holding根據適用法律須保存的有關税項的所有記錄，或證明PP Holding就税項提出的任何申索或採取的任何立場所需的所有記錄，均已在所有重要方面妥為保存及保存。

第七條
SEDA的陳述和保證

除本協議披露附表所述外(每一披露附表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾，而該等陳述、保證或契諾作為例外、對該陳述、保證或契諾的披露在該附表所披露的表面上是合理明顯的)或在該等美國證券交易委員會報告中(不包括在該美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”項下的任何披露，以及任何其他具有預測性、警示性或前瞻性)(不言而喻，美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第7.04節(訴訟和法律程序), 7.06 (財務能力；信託賬户), 7.13 (税務事宜7.14、（大寫），SEDA向JV GmbH、股東和PubCo陳述並保證，截至本協議日期和截止日期（陳述和保證條款僅在指定時間內解決問題的情況除外，其在該指定時間內應是真實和正確的）如下：

7.01企業組織。

(a)SEDA為根據開曼羣島法例正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。SEDA擁有擁有、租賃或經營其資產和財產以及開展目前正在開展的業務所需的所有公司權力和授權。SEDA已向JV GmbH提供準確完整的組織文件副本，每份文件均為當前有效。SEDA沒有，並且在任何時候都沒有在任何實質方面違反其組織文件的任何規定。

(b)SEDA在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區內均獲得正式許可或資格，且信譽良好，除非未能獲得許可或資格，單獨或共同，合理預期會對SEDA簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

7.02正當授權。

(a)SEDA擁有所有必要的公司權力和權限，以簽署和交付本協議及其作為一方的各附屬協議，並在收到SEDA股東批准後履行其在本協議項下的義務，並完成交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付和履行以及交易的完成已獲得SEDA董事會的正式、有效和一致授權和批准，除SEDA股東批准外，SEDA方面無需通過其他公司程序來授權本協議或該等附屬協議或SEDA在本協議項下的履行。本協議以及SEDA作為一方的各附屬協議在交付時將由SEDA正式有效地簽署和交付，假設本協議及本協議的其他各方適當授權和簽署，本協議構成SEDA的合法、有效和具有約束力的義務，SEDA可根據其條款強制執行，受強制執行限制。

(b)SEDA董事會一致認為：（i）本協議及其擬進行的交易對SEDA及其股東是公平的，並符合其最佳利益;（ii）釐定於JV GmbH及PP Holding的股本權益的公平市值總額至少相等於信託賬户所持金額的百分之八十（80%）（減去所獲利息的任何應付税款）;（iii）批准本協議預期的交易作為業務合併;以及（iv）根據本協議的條款，決議建議SEDA股東批准交易。

7.03無衝突。SEDA簽署、交付和履行本協議，以及在收到SEDA股東批准後完成交易，不會（a）與SEDA組織文件的任何規定相沖突或違反，或導致違反SEDA組織文件的任何規定，（b）與任何法律的任何規定相沖突或導致違反任何法律的任何規定，適用於SEDA或其任何財產或資產的許可證或政府命令，（c）違反、衝突、導致違反任何規定，構成違約（或事件，

或在沒有通知或時間流逝的情況下，或在沒有通知或時間流逝的情況下，或在沒有通知或時間流逝的情況下，將構成違約），或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速所要求的履行，或導致加速或觸發任何付款、抵押品的過帳（或要求張貼抵押品的權利）、付款時間、歸屬或增加根據任何條款應付的任何補償或利益的金額，SEDA作為一方的任何合同的條件或條款，或SEDA的資產或財產可能受其約束或影響的任何合同的條件或條款，或（d）導致對SEDA的任何財產或資產產生任何留置權，除非（在上述第（b）、（c）或（d）款的情況下）此類違反、衝突、違約或違約行為單獨或共同地合理預期不會對SEDA簽訂和履行其各自在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

7.04訴訟和程序。SEDA或SEDA的任何董事、經理、高級職員或僱員均不存在任何未決或據SEDA所知可能面臨的訴訟（以其身份）或以其他方式影響SEDA或其資產，包括任何沒收或類似程序，如果被不利地確定，將單獨或共同，合理預期會對SEDA簽訂和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。任何未履行的判決或對SEDA具有約束力的公開禁令，均不會單獨或共同對SEDA簽訂和履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

7.05政府當局；異議。在收到SEDA股東批准的情況下，SEDA無需同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局提交關於SEDA簽署或交付本協議或完成交易的任何政府機構，但以下情況除外：(A)本協議預期的備案，(B)要求紐約證券交易所或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案，(C)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求。以及(D)如未能取得該等同意或未能作出該等備案或通知，合理地預期不會個別或整體不利地影響SEDA及時履行或履行本協議或其所屬任何附屬協議項下的任何重大義務或完成交易的能力。

7.06財務能力；信託賬户。

(A)截至本協議日期，根據SEDA與受託人之間於2021年10月28日修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)，至少有142,947,548.99美元投資於由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人(“受託人”)維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。在交易結束前，除非根據信託協議、延期協議、SEDA的組織文件和SEDA日期為2021年10月28日的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。延期後，信託賬户中的金額將投資於一個有息的活期存款賬户。國家經貿委已履行了要求履行的所有實質性義務

至目前為止，本公司並無根據信託協議作出重大失責或違約，或在履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)出現重大失責或違約，且並無發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝或兩者兼有，均不會構成信託協議項下的該等失責或違約。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。截至本文日期，SEDA尚未從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户持有的本金賺取的利息收入除外)。自聯交所起，SEDA根據SEDA的組織文件解散或清算的義務將終止，而自交易所起，SEDA將不會因交易的完成而根據SEDA的組織文件承擔任何解散和清算SEDA資產的義務。據SEDA所知，在交易所之後，SEDA股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SEDA股東是贖回股東。概無任何單獨的合約、附函或其他安排或諒解(不論是書面或不成文的、明示或默示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述有誤，或令任何人士(贖回股東除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。

(B)截至本公告日期，假設合營股份有限公司所作的陳述和擔保的準確性以及合營股份有限公司遵守其在本協議項下的義務，SEDA沒有理由相信信託賬户中的資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將在截止日期(扣除與贖回和支付税款及其他允許的付款或分配相關的義務後)不可用於SEDA。

(C)截至本協議日期，SEDA目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解，就任何債務或在任何債務下承擔或產生任何義務。

7.07經紀費。除SEDA披露附表附表7.07所述的費用(包括與之相關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與基於SEDA或其任何關聯公司(包括保薦人)作出的安排進行的交易有關的其他佣金。

7.08美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)國家環保總局自2021年12月13日起及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要的登記聲明、報告、附表、表格、報表和其他文件(自提交之日起對其進行了修訂的統稱為“美國證券交易委員會報告”，包括其中的所有證據)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所述陳述的情況，遺漏陳述所述陳述所必需的或必要的陳述，而不具有誤導性。經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表(包括

美國證券交易委員會“報告所載所有重要方面均與已公佈的”美國證券交易委員會“規則及條例相符的財務報告(附註及附表)，乃根據公認會計原則於所涉及期間(除報告或附註所述及美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計報表外)一致地應用而編制，且列報情況頗為合理(就所包括的未經審計中期財務報表而言，根據正常的年終調整和沒有完整的腳註)，在所有實質性方面，SEDA截至其各自日期的財務狀況以及當時結束的各個期間的業務結果和現金流量。

(B)環境保護局維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。這種披露控制和程序旨在確保與SEDA有關的重要信息被SEDA的主要執行人員及其主要財務官所瞭解，特別是在根據《交易法》要求編寫定期報告的期間。據SEDA所知，這種披露控制和程序有效地及時提醒SEDA的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SEDA定期報告中的重要信息。

(C)SEDA維持一套內部控制制度，其設計和實施足以為SEDA財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部目的編制SEDA財務報表。

(D)經濟特區沒有向經濟特區的任何執行官員(如《交易法》第3b-7條所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SEDA沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)除SEDA披露時間表附表7.08(E)所述外，SEDA(包括其任何僱員)和SEDA的獨立審計師均未發現或知悉(I)SEDA使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SEDA管理層或參與編制財務報表或SEDA使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(F)截至本報告日期，據國家環保總局瞭解，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會報告發表任何未處理的評論，在本報告日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告也不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

7.09商業活動；沒有變化。

(A)SEDA自成立以來，除了為完成企業合併而開展的活動外，沒有從事任何其他商業活動。除SEDA的組織文件中規定的外，SEDA沒有任何協議、承諾或政府命令對SEDA具有約束力，也沒有SEDA是已經或將要加入的一方的任何協議、承諾或政府命令

除個別或整體的影響外，該等影響並未對SEDA訂立及履行其在本協議項下的責任產生重大不利影響。

(B)SEDA不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議、本協議明確規定的合同和交易外，SEDA對構成企業合併的任何合同或交易沒有任何權益、權利、義務或債務，也不參與或不受其約束，其資產或財產在每種情況下都不受任何直接或間接合同或交易的約束。

(C)截至本協議日期，除本協議和在此明確預期的合同或SEDA披露明細表的附表7.09(C)所載的合同外，SEDA與任何其他人簽訂的任何合同要求SEDA或其任何子公司在本協議日期後支付的總金額不超過10,000美元(本協議和在此明確預期的合同、SEDA披露明細表附表7.09(C)所列的合同以及將作為SEDA交易費用支付的任何此類付款除外)。

(D)除SEDA披露附表附表7.09(D)所載外，截至本披露日期，並無SEDA的負債、債務或義務須在按照一貫適用並按照以往慣例編制的SEDA綜合資產負債表上列示或保留，但(I)在SEDA財務報表上反映或保留或在其附註中披露的負債、債務或義務除外(但未予反映、保留或披露的任何該等未予反映、保留或披露的負債、債務或義務除外，該等負債、債務或義務合計對SEDA並不重要)。(Ii)自SEDA財務報告之日起在SEDA的正常業務運作過程中產生的費用；(Iii)在SEDA披露附表中披露的費用；或(Iv)專業費用，包括SEDA因交易而產生的法律和會計顧問費用。

(E)除SEDA財務規定外，SEDA沒有實質性債務。

(F)自成立SEDA以來，沒有任何事件或事件對SEDA訂立和履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響，或合理地預計不會對SEDA單獨或總體產生重大不利影響。

7.10表格F-4和委託書/招股説明書。SEDA或代表SEDA行事的任何其他人以書面形式提供或將提供的與SEDA有關的任何信息，均不包括在委託書/招股説明書中，以供參考

將在委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)的日期，在SEDA會議或交易所首次郵寄給SEDA股東，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；提供儘管有本第7.10節的前述規定，SEDA對於委託書/招股説明書中未由SEDA或代表SEDA提供以供其使用的信息或陳述，不作任何陳述或擔保。

7.11獨立調查。SEDA承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，完全依賴本協議(包括JV GmbH披露明細表、KME披露明細表和Paragon披露明細表的相關部分)以及根據本協議交付給SEDA的任何證書中所載的合資公司、KME和Paragon的明示陳述和保證；以及(B)除本協議(包括JV GmbH披露時間表、KME披露時間表和Paragon披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給SEDA的任何證書中明確規定的情況外，JV GmbH、KME、Paragon或其各自的代表均未就JV GmbH、KME、Paragon或本協議作出任何陳述或保證。

7.12沒有額外的陳述和保證。除第VII條另有規定外，SEDA或其任何聯營公司，或其各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表，均不曾或正在向合營公司、KME、Paragon或其各自的聯營公司作出任何陳述或保證，且該等各方對向合營公司、KME、Paragon或其各自的聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

7.13税務事宜。

(A)法律要求國家税務總局提交的所有所得税和其他重要納税申報單均已及時提交，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。

(B)國家税務總局應繳和欠繳的所有所得税和其他物質税均已繳清。

(C)SEDA已(I)按照税法的要求，扣繳了與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他方的金額相關的所需預扣的所有實質性税款，(Ii)將或將及時將此類税款匯至適當的税務機關，以及(Iii)在所有重大方面遵守了與税收相關的適用法律(視情況而定)。

(D)沒有正在進行或待決的審計、審查、調查、爭議或其他針對SEDA的關於任何重要税額的程序，或

任何税務機關並無就該等事項發出任何書面通知，且並無任何尚未解決的重大税務索償或評税建議。

(E)自成立以來，國家税務總局沒有在其註冊管轄範圍以外的任何國家提交任何納税申報單或繳納任何税款。在SEDA沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局都沒有提出任何書面聲明，聲稱該實體在該司法管轄區就將成為此類納税申報單標的的税款正在或可能需要繳納實質性税款，但此後仍未得到解決。

(F)沒有任何未決協議延長或免除適用於任何申索或徵收、評估或重估經濟特區物業税的期限的法定時效期限，目前也沒有任何關於免除或延長此種税期的書面請求待決。

(G)SEDA不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，也不是守則第7874(B)節所指的美國公司。

(H)SEDA未參與美國財政部條例1.6011-4節所定義的任何“上市交易”。

(I)除被允許的留置權外，對SEDA的任何資產的實質性税額沒有留置權。

(J)國家税務總局對另一人的納税不承擔任何實質性責任(I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同(在每種情況下，不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議，其主要目的不是分享税收)。SEDA不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議、財政統一或類似協議(不包括在正常業務過程中達成的商業協議，其主要目的不是分享税收)，也不受任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議、財政統一或類似協議的約束，根據這些協議，SEDA可能在截止日期後對任何人的任何重大税收責任承擔責任。

(K)國家税務總局並未採取或同意採取任何可合理預期的行動，以阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。SEDA不知道任何可以合理預期的事實或情況，這些事實或情況可能會阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。

(L)出於美國聯邦所得税的目的，SEDA被視為公司，並且沒有采取或同意採取任何行動，也沒有采取或同意做出任何選擇，這可能會導致SEDA在美國聯邦所得税方面不被視為公司。

(M)根據適用法律，SEDA必須保存的關於税收的所有記錄，或證明SEDA就税收提出的任何主張或採取的任何立場所需的所有記錄，在所有實質性方面都得到了適當的保存和維護。

7.14大寫。

(A)於本公佈日期，SEDA已發行(I)15,534個SEDA單位，每個單位包括一份SEDA A類股份及一份SEDA認股權證的一半，(Ii)9,989,852份SEDA公開認股權證及(Iii)8,998,574份SEDA私募認股權證。

(B)SEDA獲授權發行500,000,000股SEDA A類股、50,000,000股SEDA B類股及5,000,000股SEDA優先股，截至本公告日期，其中13,162,399股SEDA A類股、4,998,811股SEDA B類股及0股SEDA優先股已發行及發行。所有已發行和已發行的SEDA股票均已正式授權和有效發行，已全額支付，根據適用法律不得評估，並且沒有違反任何優先購買權的發行。

(C)所有已發行及已發行的SEDA股份及所有已發行及尚未發行的SEDA認股權證(包括SEDA私募認股權證)(I)已妥為授權及有效發行，且已繳足及無須評估；(Ii)在所有重大方面的發行均符合適用法律；(Iii)除在美國證券交易委員會報告中披露外，並無違反或違反任何優先購買權或合約而發行；及(Iv)已完全歸屬，且不會面臨守則第83條所指的重大沒收風險。

(D)除根據認股權證協議已發行或將發行的SEDA股份及/或SEDA認股權證(包括SEDA私募認股權證)、營運資金本票、延長融資本票及Harebell股份書外，於本協議日期，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的SEDA股份或SEDA的股權，或SEDA為立約一方或根據該等合約須約束SEDA發行或出售SEDA的任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約，及(Ii)並無股權等價物，股票或股份增值權、影子股票或股份所有權權益或類似的權利。除美國證券交易委員會報告或環保署的組織文件另有披露外，環保署並無未履行的合約義務，以回購、贖回或以其他方式收購環保署的任何證券或股權。SEDA的未償還債券、債權證、票據或其他債務沒有權利就SEDA股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SEDA並不參與任何有關SEDA股份或SEDA任何其他股權的股東協議、投票權協議或登記權協議。

7.15紐約證券交易所股票市場報價。已發行和未發行的SEDA單位根據交易法第12(B)條註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SEDA.U”。SEDA A類股票的已發行和流通股根據交易法第12(B)條進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SEDA”。已發行和未發行的SEDA認股權證(不包括SEDA私募認股權證)根據交易法第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SEDA.WS”。SEDA遵守紐約證券交易所的規則，沒有懸而未決的行動或訴訟，據SEDA所知，也沒有受到威脅

有關實體有意撤銷SEDA股份、SEDA認股權證或SEDA單位的註冊，或終止SEDA股份、SEDA認股權證或SEDA單位在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所或美國證券交易委員會將就此向SEDA提起訴訟。除本協議所述外，SEDA或其關聯公司均未採取任何行動，試圖終止SEDA股票、SEDA權證或SEDA單位在交易所法案項下的登記。

第八條
PUBCO和合並子公司的陳述和保證

PUBCO和Merge Sub各自在本協議生效之日和截止日期向各股東作出如下聲明和保證：

8.01公司組織。Pubco及Merge Sub均為根據其各自成立司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好(在適用範圍內)的公司或有限責任公司。Pubco和Merge Sub均擁有必要的法人或有限責任公司的權力和授權，以擁有、租賃或經營其資產和財產，並按照目前的經營方式開展業務。PUBCO及合併子公司的每一方均獲正式許可或符合資格，且在其財產所有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合格的所有司法管轄區內均具良好信譽(在適用範圍內)，除非未能獲得如此許可或資格並未或不會對PUBCO或合併子公司訂立本協議或完成交易的能力產生重大不利影響，不論個別或整體而言，均屬合理。Pubco和Merge Sub都向SEDA提供了其組織文件的準確和完整的副本，每一份都是當前有效的。Pubco和Merge Sub均根據適用法律有效和正式註冊成立或組建，且Pubco和Merge Sub均未在任何重大方面違反其組織文件的任何規定。PUBCO不受適用法律的限制，不得擁有、持有或投資於任何實體或子公司。

8.02到期授權。PUBCO及合併子公司均擁有一切必要的公司或有限責任公司權力及授權(視何者適用而定)簽署及交付本協議及本協議的每項附屬協議，並在收到(I)PUBCO股份持有人通過所需股東決議案(“PUBCO股東批准”)及(Ii)合併子公司成員及經理批准(“合併子成員及經理批准”)後，履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及交易的完成，均已獲Pubco董事及合併子公司的成員及經理董事會正式、有效及一致地授權及批准，除合併子公司的股東批准及合併子成員及經理批准外，並無其他法人或有限責任公司為授權本協議或該等附屬協議、或PUBCO或合併子公司在本協議或其下的履行而需要進行任何其他公司或有限責任公司的程序。本協議已由Pubco或Merge Sub簽署，且Pubco或Merge Sub作為當事人的每份附屬協議在交付時將由Pubco或Merge Sub及時有效地簽署和交付，

假設本協議得到雙方的適當授權和簽署，則本協議構成Pubco和Merge Sub的法律、有效和具有約束力的義務，且每個此類附屬協議在交付時將構成，可根據其條款對Pubco和Merge Sub強制執行，但可執行性例外情況除外。

8.03無衝突。Pubco和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及在收到Pubco股東批准和合並子公司經理批准後，交易的完成不會也不會(A)與現有Pubco章程和合並子公司的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)與適用於Pubco或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何條款相沖突或導致違反，(C)違反、衝突或導致違反任何條款，構成任何條款項下的違約(或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速履行任何付款、抵押品投寄(或要求投放抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款須支付的任何補償或利益的權利，或加速履行或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的權利(D)導致對pubco或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情況下)因此類違規、衝突、違約或違約而單獨或合計地預期不會對上市公司和合並附屬公司在本協議項下訂立和履行各自義務的能力產生重大不利影響。

8.04政府當局；異議。假設本協議中所包含的JV GmbH、KME、Paragon、PP Holding和SEDA的陳述和擔保的真實性和準確性，在收到Pubco股東批准和合並附屬成員和經理批准的情況下，Pubco或合併附屬公司不需要任何政府當局同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局提交關於Pubco或合併附屬公司執行或交付本協議或完成交易的文件，但(A)本協議所規定的文件除外，(B)需要向任何經批准的證券交易所或美國證券交易委員會提交的有關交易的任何備案文件，(C)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求(如果有)，以及(D)未能獲得該等同意或未能提交該等備案文件或通知，合理地預期不會個別或整體地對Pubco或合併子公司及時履行或履行其所屬的本協議或本協議的任何附屬協議下的任何重大義務或完成交易的能力產生不利影響。

8.05經紀費。 除SEDA披露附表附表7.07所述的費用(包括與之相關的欠款)外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得與根據Pubco或合併子公司或其任何關聯公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀費、發現人費或其他佣金。

8.06商業活動；沒有變化。

(A)Pubco及Merge Sub的每一間公司或附屬公司(視何者適用而定)均純粹為進行交易而成立或組成。自其成立或組建(視情況而定)以來，PUBCO和Merge Sub均未從事任何業務活動，但涉及完成業務合併或與PUBCO和Merge Sub的合併有關的活動。除現有的Pubco章程和合並子公司的組織文件中所述外，沒有任何協議、承諾或政府命令對Pubco或合併子公司具有約束力，或者Pubco或合併子公司作為一方已經或將合理地預期具有禁止或損害Pubco或合併子公司的任何商業行為的效果，或禁止或損害Pubco或合併子公司的任何財產收購或當前進行的Pubco或合併子公司的業務行為，但該等單獨或總體的影響除外。沒有也不會合理地預期會對Pubco或合併子公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B)PUBCO和Merge Sub均不擁有或有權獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體(PUBCO持有的Merge Sub除外)的任何權益或投資(股權或債務)。

(C)截至本協議日期，除本協議和本協議明確規定的合同外，Pubco和Merge Sub均未與任何其他人士簽訂任何合同，要求Pubco或Merge Sub或其任何子公司在本合同日期後付款(不包括作為SEDA交易費用支付的任何該等付款)。

(D)於本協議日期，除Pubco或Merge Sub正常業務運作過程中的負債、債務或義務，或專業費用(包括Pubco或Merge Sub與交易有關的法律及會計顧問)外，並無需要在Pubco或Merger Sub的綜合資產負債表上列出或預留Pubco或Merge Sub的負債、債務或義務(實際或有)。

(E)PUBCO和Merge Sub均無重大負債。

(F)自Pubco或合併附屬公司成立或成立以來，並無發生任何個別或整體對Pubco或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下責任的能力造成重大不利影響的事件或事件，或合理地預期會對該等事件或事件造成重大不利影響。

8.07大寫。Pubco的有效已發行股本包括1股1 GB普通股及1股50,000 GB可贖回優先股。合併子公司的法定公司資本由100個合併子公司組成，其中100個合併子公司

已發行且截至本協議日期未償還。所有已發行及已發行的Pubco股份及合併附屬單位，包括(為免生疑問)將根據有關交易發行的任何Pubco股份及合併附屬單位，(I)已獲正式授權，並已於或將於發行時獲有效發行及繳足股款，(Ii)已發行或將會在所有重大方面符合適用法律，及(Iii)不會亦不會違反任何優先購買權或合約而發行。

8.08《投資公司法》。PUBCO和Merge Sub都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，或被要求註冊為“投資公司”的個人，兩者均符合“投資公司法”的含義。

8.09委託書/招股説明書。Pubco或Merge Sub提供或將由Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub行事的任何其他人提供的有關Pubco或Merge Sub的信息，特別是為了納入或合併在(A)任何當前的Form 8-K報告及其任何證物或就交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括紐約證券交易所)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件；(B)Form F-4(包括其中包含的委託書/招股説明書)；(C)本協議；或(D)向SEDA股份、PUBCO股份或合營公司股份持有人及/或潛在投資者發出的有關完成交易的郵件或其他分發，或(D)在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)任何文件時，將包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實，且該等陳述不得誤導。

8.10獨立調查。Pubco和Merge Sub各自對SEDA的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問SEDA的人員、資產、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。PUBCO和合並子公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，其完全依賴自己的調查以及本協議(包括SEDA披露明細表的相關部分)所載SEDA的明示陳述和擔保以及根據本協議交付給PUBCO或合併子公司的任何證書；以及(B)除本協議(包括SEDA披露明細表的相關部分)或根據本協議交付給PUBCO或合併子公司的任何證書明確規定外，SEDA或其代表均未就SEDA或本協議做出任何陳述或保證。

第九條
PP Holding、JV GmbH、KME、Pubco和合並子公司的契諾

9.01 PP Holding、KME和JV GmbH的經營。自本協議之日起至本協議截止日期和根據本協議條款終止之日之間

(“過渡期”)、(X)PP Holding、(Y)KME(關於航空航天業務)和(Z)JV GmbH應(和JV GmbH應促使其子公司)，除本協議明確規定外，按適用法律的要求或根據適用於PP Holding、航空航天業務或JV GmbH及其子公司的任何新冠肺炎措施，或經SEDA書面同意(不得無理附加、扣留、延遲或拒絕同意)，使用商業上合理的努力，以(I)按照過去的慣例在正常過程中開展和運營其業務，包括維持與其客户、供應商、合資夥伴、分銷商及債權人及與其有重大業務關係的其他人士的商譽及現有業務關係(合約或其他)，並保留其現任高級職員及其他主要僱員及(Ii)在所有重大方面遵守適用於其(及合營公司、其附屬公司)及其各自業務、資產及僱員的所有法律。除本協議明確規定外，在不限制前述一般性的前提下，(X)PP Holding、(Y)KME(關於航空航天業務)和(Z)JV GmbH(關於航空航天業務)、(Z)JV GmbH在過渡期內不得(且JV GmbH不得致使其子公司)、(X)PP Holding、(Y)KME(與航空航天業務有關)、(Z)JV GmbH不得(且JV GmbH不得致使其子公司)在過渡期內：

(A)就PP Holding和JV GmbH及其附屬公司中的每一家，更改或修訂其公司註冊證書、章程或其他組織文件，但以下情況除外：(I)PP Holding、JV GmbH和Cunova在正常業務過程中進行的任何此類更改或修訂，且不會對該公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生重大不利影響；或(Ii)對於Cunova的子公司，在正常業務過程中進行的任何此類更改或修訂；

(B)除在與Cunova全資附屬公司有關的正常業務過程中外，(I)就PP Holding、JV GmbH或其附屬公司的任何股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何以現金、股票、財產或其他方式應付的股息或分派；(Ii)對其資本進行任何資本重組、重新分類、拆分或其他改變；(Iii)授權發行、發行、出售、轉讓、質押、抵押、處置或交付任何額外的股本股份或可轉換為或可兑換為股本股份的證券，或發行、出售、轉讓、質押、抵押或授予發行股本股份的任何權利、認購權或其他承諾，或拆分、合併或重新分類其股本的任何股份；或(Iv)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其股本或其他股權；

(C)訂立、承擔、轉讓、部分或完全修改或修改任何重要條款，或終止(不包括根據其條款的任何到期)任何類型的合同(不包括根據其條款的任何到期)，或終止(不包括根據其條款的任何到期)，除非在正常業務過程中按照過去的慣例，或在本第9.01節允許或不受本第9.01節限制的情況下，訂立、承擔、轉讓、部分或完全修改或終止(不包括根據其條款的任何到期)任何類型的合同，該類型的合同必須列於合資公司披露明細表的表4.13或KME披露明細表的表5.12；

(D)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式阻礙、放棄、取消或轉讓或處置任何資產、物業或業務，包括租賃房地產，但出售、轉讓、租賃、質押或其他產權負擔或處置資產、物業或業務除外(I)總計不超過1,500,000美元，(Ii)合營有限公司與其附屬公司之間，(Iii)就合營有限公司的附屬公司而言，在正常業務過程中並符合過去的慣例，或(Iv)就任何土地設定任何質押、產權負擔或其他擔保權益，合營公司或其子公司的財產或資產，以確保合營公司或其子公司在正常業務過程中發生的債務；

(E)就與航空航天業務有關的合營有限公司或其任何附屬公司或KME而言，除法律、合營公司福利計劃或航空航天業務福利計劃另有規定外，在本協議生效之日：(I)給予任何主要僱員或經理超過325,000美元的薪酬、福利或遣散費的實質性增加，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外；(Ii)採納、訂立或大幅修訂任何合資公司GmbH福利計劃或航空航天業務福利計劃，而非在正常業務過程中就年度續期；(Iii)向任何僱員或董事授予或提供任何物質紅利、遣散費或解僱金或福利，但與在正常業務過程中按照以往慣例提拔、聘用或解僱任何僱員(在本段第(Iv)款允許的範圍內)有關的除外；(Iv)僱用或解僱正在或將向合營有限公司或其任何子公司或航空航天業務提供服務的任何僱員或任何其他個人，但在正常業務過程中按照以往慣例每年基本薪酬低於325,000美元的僱員除外；或(V)重新分配任何航空航天業務員工，使他們不再被分配到航空航天業務；

(F)對於與航空航天業務有關的合營有限公司或其任何子公司或KME，(I)採取任何將構成《工人調整和再培訓通知法》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”的行動，或以其他方式觸發任何類似法律下關於大規模裁員和工廠關閉的通知要求，(Ii)放棄任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的任何限制性契約義務，或(Iii)訂立、修改、談判、續訂、延長或終止任何集體談判協議或承認或認證任何工會、工會、勞工組織、員工論壇或其他員工代表機構；

(G)(I)未能維持其存在，(Ii)進入新的重要業務範圍，(Iii)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併或購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他業務組織或其分部的股權或其相當大部分的資產)，(除在與合營公司子公司有關的正常業務過程中)，(Iv)收購任何資產、業務、(V)出售、轉讓、許可、轉讓、未能維持或以其他方式處置與合營有限公司或其任何附屬公司的業務有關的任何重大知識產權(價值超過1,000,000美元)，或(Vi)採用或訂立

合營公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)；

(H)作出任何單獨超過750,000美元或總計超過2,500,000美元的資本支出(或作出任何資本支出的承諾)，但任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與合營公司下一個時期的年度資本支出預算一致的資本支出除外；

(I)在正常業務過程中，或在合營公司與其附屬公司之間，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但與合營公司的子公司有關的貸款、墊款或出資或投資除外；

(J)以對航空航天業務或合營有限公司或其任何附屬公司造成重大損害的方式作出修訂，終止、取消、退回、準許失效或未能續期或維持從事航空航天業務或合營公司或其任何附屬公司的業務所需的任何政府主管當局的實質授權或材料許可，或以其他方式終止其與任何與其有重大業務關係的政府主管當局、客户、供應商、承包商及其他人士的關係；

(K)除適用法律另有規定外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(除非僅就合營有限公司的附屬公司而言，該等税務選擇是在正常業務過程中作出、更改或撤銷)，或(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交對任何所得税申報表或其他重大税務申報表的任何重大修訂，(Iv)與政府當局就税務訂立任何協議，(V)就重大税務的任何申索或評税作出和解或妥協，(Vi)同意對適用於就重大税額的任何申索或評估的法定時效期限的任何延長(在正常業務過程中提交的延期除外)或豁免，或(Vii)達成任何分税或類似協議，在每種情況下，如果該等選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動可能個別地或總體地具有在關閉後大幅增加pubco及其關聯公司(包括PP Holding和JV GmbH及其附屬公司)的現有或未來納税義務或大幅減少任何現有或未來納税資產的效果；

(L)提交與過去慣例有實質性不一致的任何重要納税申報單(在過去慣例存在的範圍內)，除非適用法律要求，其方式將對PP Holding和JV GmbH及其子公司在關閉後的税收產生重大和不利影響；

(M)訂立任何限制合營有限公司或其任何附屬公司從事或競爭任何業務的能力的協議，或訂立任何限制合營有限公司或其任何附屬公司從事新業務的能力的協議；

(N)訂立任何會妨礙、損害或以其他方式規避任何航空航天業務資產的協議；

(O)免除、免除、妥協、了結或清償任何待決或威脅的訴訟，或妥協或了結任何法律責任或展開任何訴訟，但在正常業務過程中或以其他方式合計不超過2,000,000美元者除外；

(P)(I)招致、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有)500,000元或以上的債務，但在正常業務過程中產生的債務除外(為免生疑問，該等債務包括任何再融資或發行債務證券)或(Ii)除在正常業務過程中外，修訂、重述或修改任何有關任何未清償重大債務的條款或任何協議；

(Q)對財務會計方法、原則或慣例作出任何對PP Holding或JV GmbH或其任何附屬公司的報告合併資產、負債或經營結果有重大影響的任何變更，除非法律或國際財務報告準則的變更可能有所要求；

(R)未能維持、取消或實質性改變任何保單下的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面與合營有限公司或其任何附屬公司、PP Holding、航空航天業務或其資產或財產所維持的承保範圍相同；

(S)未按照以往慣例在正常經營過程中實質性管理週轉資金(包括應收賬款的收款時間、應付賬款的支付時間和存貨管理)的；

(T)終止、未能續期、放棄、取消、未能維持、失效、出售、處置轉讓、轉讓或授予任何重大註冊自有企業知識產權或其下的任何權利或選擇權，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；或

(U)授權、承諾或同意採取本第9.01節禁止的任何行動。

9.02上市公司和合並子公司在過渡期內的行為。

(A)在過渡期內，除非本協議和交易、適用法律要求或股東書面同意(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，PUBCO和合並子公司的每一方不得：

(1)更改、修改或修改各自的組織文件，但任何其他交易另有要求者除外；

(Ii)(A)就Pubco and Merge Sub的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類Pubco及Merge Sub的任何股本或其他股權；或。(C)除與交易有關外。

或按各自組織文件的其他要求完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購Pubco和Merge Sub的任何股本或其他股權；

(Iii)除適用法律另有規定外：作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，或採用或更改任何重大税務會計方法，提交對任何所得税報税表或其他重大税務申報的任何重大修訂，或與政府當局就税務訂立任何協議，但上述選擇、更改、修訂、協議或其他行動可個別地或整體地，合理預期在交易結束後，pubco及其聯屬公司(包括合營公司及其附屬公司)的當前或未來納税責任將大幅增加或大幅減少，且只要pubco可採取其認為合理地採取行動以優化交易後預期納税責任所必需的任何行動；

(4)放棄、免除、妥協、解決或清償任何懸而未決或受到威脅的重大訴訟，或妥協或解決任何重大責任；

(V)招致、擔保或以其他方式承擔任何重大債務(不論是直接的、或有的或其他的)；或

(Vi)招致、擔保或以其他方式承擔任何重大負債、債務或義務(不論是直接、或有或有或以其他方式)，但不包括本協議明文規定的(A)或(B)為完成交易而招致的重大負債、債務或義務；或

(Vii)除與本協議有關外，交易及融資、要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授出或出售公共及合併附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權。

(B)在過渡期內，Pubco和Merge Sub的每一家均應遵守並繼續履行其組織文件(視情況而定)，不得從事或開展任何業務，除非本協議預期或與實施交易相關或為實施交易或適用法律所要求的業務。

9.03檢查。根據保密義務和類似的限制(包括特權信息)，可能適用於由可能在合資公司或其子公司或KME美國公司、KME德國公司、KME曼斯菲爾德公司或KME美國公司(關於航空航天業務)的第三方向JV GmbH或其任何子公司以及KME德國公司、KME Mansfeld或KME America公司(關於航空航天業務)提供的信息，JV GmbH和KME應且KME應導致KME德國公司、KME Mansfeld或KME America允許SEDA及其代表合理訪問

在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，以不幹擾合營有限公司或其子公司KME、KME德國、KME Mansfeld或KME America的方式，向其各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄預測、計劃、系統以及合營GmbH、其子公司、KME德國、KME Mansfeld或KME America的適當高級管理人員和僱員的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、預測、計劃、系統和適當的高級管理人員和僱員，向該等代表提供合營GmbH、其子公司、KME德國、KME Mansfeld或KME America的事務的所有財務和運營數據及其他信息，並按其合理要求向該等代表提供與其或其擁有的航空航天業務資產有關的所有財務和運營數據及其他信息在每種情況下均為達成交易的目的。本合同雙方應盡商業上合理的努力，在適用前款限制的情況下，為此類披露作出替代安排。SEDA及其代表根據本協定獲得的所有信息應在交易結束前遵守保密協議。

9.04無SEDA交易。

(A)自本協議日期起至截止日期止，除本協議另有規定外，股東、合營公司、PP Holding或其各自的任何附屬公司或控股聯營公司，在未經SEDA事先同意的情況下，不得直接或間接從事任何涉及SEDA證券的交易。股東、合營公司和PP Holding應盡合理最大努力要求其子公司和控股關聯公司遵守前述判決。

(B)各股東特此同意，其本人或代表其行事或根據與該股東的任何諒解行事的任何人士或實體，不得直接或間接在本協議結束前或根據本協議的條款，就SEDA的證券進行任何對衝活動或執行任何賣空。

9.05收益的使用。Paragon和KME都不會直接或知情地間接使用交易所收益(包括Paragon現金對價和KME現金對價)，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人：(I)資助或促進在任何受制裁司法管轄區或與任何受制裁人開展的任何活動或業務，違反適用的制裁；或(Ii)以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁。

9.06沒有針對信託賬户的索賠。儘管本協議中有任何其他規定，合營有限公司、PP Holding和股東承認，他們已閲讀了SEDA日期為2021年11月1日的最終招股説明書和其他美國證券交易委員會報告、SEDA的組織文件和信託協議，並瞭解SEDA已為SEDA公眾股東的利益設立了本文所述的信託賬户，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。合營有限公司、PP Holding和股東進一步確認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項企業合併沒有在2024年3月2日之前完成，或在股東批准後經SEDA股東或SEDA董事會批准的較晚日期之前完成企業合併，

與延期有關的SEDA將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，合營有限公司、PP Holding及股東各自代表其本身及其聯營公司，特此放棄針對信託帳户、信託帳户的任何受託人及SEDA的任何過去、現在或未來的任何索償及任何進入信託帳户的權利，以收取SEDA或其任何聯屬公司因任何理由欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託帳户尋求追索。本第9.06節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

9.07委託書徵集；其他訴訟。

(A)股東和合營公司同意盡合理最大努力向SEDA和PUBCO提供或安排向SEDA和PUBCO提供以下各項的真實、正確和完整的副本(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快提供(A)經審計的財務報表(按PCAOB標準審計)，包括截至2022年12月31日和12月31日止年度的合營公司及其子公司的綜合資產負債表、經營報表、收益表和現金流量表以及股東權益表，根據《國際財務報告準則》(統稱為《上市公司財務會計準則》)及(2)S-X條例根據《美國證券交易委員會》的規章制度(美國證券交易委員會工作人員的解釋)要求列入《財務報表》的任何未經審計的備考財務報表(《備考財務報表》，並與PCAOB經審計的財務報表一起，在合理、可行的情況下，儘快)及(B)按《國際財務報告準則》編制的任何未經審計的備考財務報表對所需的財務報表進行任何必要的修訂、重述或修訂，以使其仍然符合美國證券交易委員會管理F-4表格的適用規則和條例，以完成交易。

(B)合營有限公司應向，合營有限公司及其附屬公司和聯營公司應盡合理最大努力，在每種情況下，在合理的提前通知後，向SEDA及其律師提供與起草F-4表格(委託書/招股説明書是其中的一部分)有關的人員和員工，並及時迴應美國證券交易委員會對F-4表格(委託書/招股説明書是F-4的一部分)的意見。在不限制前述一般性的情況下，合營有限公司及其子公司應合理配合國家發改委編制符合S-X法規要求的未經審計備考財務報表(由美國證券交易委員會工作人員解讀)，以納入委託書/招股説明書。KME同意盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快向SEDA和PUBCO提供(A)美國證券交易委員會要求或要求在F-4表格中包含的航空航天業務的2022年和2023年年底以及任何必要的中期財務報表，以及(B)在編制未經審計的預計財務信息時所需的或在其他情況下要求在F-4表格中包含的與航空航天業務相關的任何和所有財務信息。

(C)自委託書/招股説明書郵寄給SEDA股東之日起及之後，合營有限公司將向SEDA迅速發出書面通知，説明合營有限公司或其任何附屬公司採取或不採取的任何行動，或有關合營有限公司或其任何附屬公司的任何發展，在合營有限公司所知的任何情況下，該等情況會導致委託書/招股章程包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性地作出該陳述；提供如果採取或未能採取任何此類行動，或以其他方式發生此類事態發展，SEDA和合營公司應充分合作，促使迅速對委託書/招股説明書作出修正或補充，或在證券法要求的範圍內，對錶格F-4進行生效後的修正，使表格F-4和委託書/招股説明書不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，鑑於做出陳述的情況，不具有誤導性；然而，如果進一步，SEDA根據第9.07節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂本附表。

9.08額外資金

(A)如可用現金少於175,000,000美元，且SEDA實質上已遵守第10.02節所載的契諾，則KME應以電匯方式支付或安排支付即時可用資金，金額相當於Pubco的差額，在每種情況下，KME均可自行酌情決定以債務及/或股權融資，而無須於成交日期及結業後向Pubco、JV GmbH或其任何附屬公司追索(“額外資金”)。

(B)儘管第9.08(A)節有義務，KME仍可全權酌情選擇將根據第2.04(A)(Ii)節支付給KME的KME現金對價金額減去任何金額(“KME現金對價削減”)(前提是KME現金對價不得低於零(0))，並在向pubco、SEDA和Paragon發出書面通知前五(5)個工作日，以與KME現金對價削減相同的金額減少KME應支付給pubco的額外資金金額。該通知應列出KME現金對價減少額和額外資金減少額。為免生疑問，如果KME選擇減少KME現金對價，則Pubco支付KME現金對價的義務將在向KME支付減去KME現金對價減去KME現金對價後完全履行。

9.09費用附函。自本協議簽訂之日起，KME應與合營公司簽訂一份附函，據此KME同意，在合營公司沒有完成交易的情況下，它將補償合營公司的任何交易費用，直至本協議根據第十三條終止之日為止。

9.10管道投資。未經各股東事先書面同意，PUBCO或SEDA或其各自的關聯公司或子公司不得在成交前簽訂或完成與PIPE投資有關的任何交易文件(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

9.11董事辭職。合營有限公司及PP Holding應盡合理最大努力促使由股東及SEDA決定的合營GmbH及其附屬公司及PP Holding的董事於截止日期已簽署辭職書，並以雙方同意的格式向適用實體遞交辭職信，辭去合營GmbH及其附屬公司及PP Holding董事的職務(視何者適用而定)。

9.12通知、放棄、同意、許可證和商標。合營公司將盡商業上合理的努力，在交易結束前獲得合營公司披露日程表附表9.12所列的豁免、同意、許可和商標申請。

9.13支持協議。各股東不可撤銷及無條件地同意，直至截止日期發生為止，並在法律許可的範圍內，在就該等交易召開的任何合營股份有限公司股東大會上，將表決或安排表決該股東所擁有的合營股份有限公司的全部股份，而各股東特此同意該等交易。

9.14 Pubco納税居住地。KME打算對pubco進行管理和控制，使其僅作為英國的税務居民。

9.15現有設施。合營有限公司應在關閉前盡其合理的最大努力促成債務再融資，並獲得：(I)現有的貸款免除函，和(Ii)債務再融資項下產生債務所需的所有必要的豁免、同意、修訂、確認和/或批准，以及(P)償還債務再融資項下將明確允許的配對供應商貸款，每種情況下的條款均令SEDA滿意(合理行事)。

9.16融資合作。

(A)在本協議簽訂之日至交易結束期間，合營有限公司、PP Holding、Cunova及其股東各自應提供並盡其最大努力指示其子公司及其子公司代表提供SEDA可能合理要求的與任何融資有關的合作和信息，包括盡其最大努力：(I)提供SEDA可能合理書面要求的有關合營GmbH、Cunova及其子公司的相關和慣例信息；(Ii)在合理和雙方商定的時間和地點以及在合理的事先通知後，向JV GmbH、Cunova及其子公司的適當高級管理人員提供適當的信息，與評級機構、任何融資的潛在提供者及其各自的顧問參加合理數量的陳述、會議和盡職調查會議；(Iii)協助準備披露文件、發售文件、私募

(Iv)僅就合營有限公司、PP Holding、Cunova及其附屬公司及其附屬公司的代表，籤立及交付SEDA可能合理要求的與任何融資有關的任何最終股權文件、融資文件、證券文件、對衝安排、習慣證書、法律意見或其他文件，在每種情況下，該等文件僅於成交當日或之後生效，及(V)採取所有其他必要行動，以允許消費任何融資。

(B)自本協議日期起至完成為止，PUBCO、合併子公司、PP Holding、Cunova、股東及SEDA各自應提供並盡其最大努力指示其附屬公司及其附屬公司代表提供合營有限公司可能合理地以書面要求的合作及資料，以促進債務再融資，並取得根據任何債務再融資條款明文準許產生的債務所需的所有必要豁免、同意、修訂、確認及/或批准，及(P)償還任何債務再融資條款明文準許的合營供應商貸款。

(C)合營GmbH和Cunova特此同意在任何融資中使用其及其子公司的徽標；但該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低JV GmbH或Cunova或其子公司的聲譽或商譽。

9.17航空航天商務合同的修改和更換。在航空航天業務轉讓完成之前，除在正常業務過程中外，KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)不得、也不得促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)訂立新的航空航天業務合同或終止、以重大不同的條款替換、以重大不同的條款替換或大幅修改任何航空航天業務合同，除非事先與Cunova協商並獲得其書面同意(不得無理扣留)。KME應在不少於四(4)個工作日之前提供更新的KME披露時間表5.03(B)，但Cunova沒有義務承擔截至本協議日期未包括在KME披露時間表附表5.03(B)中的任何航空航天業務合同，除非Cunova事先書面同意根據第9.17節的規定納入此類航空航天業務合同，或者該採購訂單是在正常業務過程中籤訂的與現有客户過去的做法實質上一致的採購訂單。

9.18航空航天商務合同對手方的通知和同意。

(A)Cunova和KME應合作，KME應促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)應合作，在本合同生效之日起至各自航空航天業務合同期滿前(包括截止日期後)，儘快通知航空航天業務合同的任何交易對手轉讓給Cunova，並請求他們同意轉讓與任何相關交易對手之間的航空航天業務合同。

(B)如果航空航天業務合同的任何此類對手方拒絕在截止日期前同意轉讓相關航空航天業務合同，KME應促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)在法律上可能的範圍內使Cunova處於(税後基礎上)的經濟地位，就好像KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)將相關航空航天業務合同轉讓給Cunova一樣，包括通過向Cunova轉授許可、分包或類似安排的方式。KME Mansfeld和KME America(如適用)在相關航空航天業務合同項下的任何權利應為Cunova的利益和賬户；只要Cunova書面同意賠償KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視適用情況而定)，並按照Cunova和KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況適用)共同同意的條款，對KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視適用情況而定)在截止日期後根據任何此類航空航天業務合同支付的任何款項進行賠償。KME應促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)遵守Cunova關於行使此類航空航天業務合同項下任何權利的合法和合理的指示，但KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)僅對為Cunova持有航空航天業務合同時的重大疏忽或故意不當行為負責。為免生疑問，KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司不承擔因按照本9.18(B)節繼續簽訂航空航天業務合同而產生的責任。

(C)KME應促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)在截止日期後收到的航空航天業務合同對手方根據航空航天業務合同作出的任何付款或其他履行，以及與任何航空航天業務合同或其他方面有關的任何要約、訂單、請求和其他通信，如果付款或其他履行與截止日期後交付的產品或提供的服務有關，則不得不當延遲或扣除。

(D)在需要單獨或進一步的特定文件或文書來實施或記錄任何航空航天業務合同的轉讓的範圍內，Cunova特此同意，KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)將簽署或促使簽署所有合理要求的此類文件和文書，而無需額外補償。

9.19航空航天業務從業人員通知。

(A)在合理可能範圍內儘快，但無論如何不得遲於預期交換日期前一(1)個月：

(I)應促使KME德國公司以書面形式通知所有航空航天業務僱員，根據並遵守《德國民法典》第613a條第5款(“航空航天業務轉讓信息函”)，擬出售和轉讓航空航天業務轉讓；以及

(Ii)KME應促使KME德國公司和Cunova公司向每位航空航天業務員工提供從KME德國公司到Cunova公司各自僱傭關係的合同轉移，並提供航空業務轉移信息函。為免生疑問，與相關航空航天業務員工和Cunova簽訂的僱傭合同的條款和條件總體上不得低於KME德國公司在緊接截止日期之前僱用該航空航天業務員工的條款和條件。Cunova應，且KME應促使KME德國公司盡最大努力確保儘可能多的航空航天業務員工接受調動；

(Iii)Cunova應，並且KME應促使KME德國公司相互合作，向任何員工代表機構(包括任何工會或工會)提供所有合理必要或法律要求的信息，或與其協商、討論或談判，涉及本第9.19節、航空航天業務轉讓協議、任何相關的集體談判協議或與任何員工代表機構達成的協議；

(B)KME應立即通知庫諾瓦：

(I)在收到任何航空航天企業僱員根據《德國民法典》第613a條第6款反對將其各自的僱傭關係轉讓給庫諾瓦之後；以及

(Ii)KME德國公司收到非航空航天業務僱員的通知或信息，但根據德國民法典(BGB)第613A條聲稱，由於航空航天業務轉移，其各自的僱傭關係將轉移到庫諾瓦。

9.20航空航天業務在過渡期間的經營情況。

(A)KME德國公司、KME Mansfeld公司及KME America公司(視情況而定)應確保KME德國公司、KME Mansfeld公司及KME America公司(視情況而定)均應確保航空航天業務在過渡期內(不包括本協議規定的或為準備和完成本協議或航空航天業務轉讓協議中預期的交易而要求的任何作為或不作為)，並按照審慎的業務標準和適用法律，或在獲得Cunova事先書面同意的情況下經營，不得無理扣留或拖延。

(B)在過渡期內，KME應促使KME德國公司、KME Mansfeld公司和KME America公司(視情況而定)及其各自的關聯公司不得，除非(A)適用法律要求，或(B)經Cunova事先同意，不得無理扣留、拖延或附加條件：

(I)修訂、補充、替換、終止、轉讓或轉讓任何航空航天業務合同；

(Ii)放棄航空航天業務合同下的任何權利或索賠，或與航空航天業務有關的任何權利或索賠；

(Iii)撤回、終止、出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何航空航天業務專有技術；

(4)對航空航天業務的經營作出任何其他重大改變；

(V)在航空航天業務付款到期後未支付任何款項；

(6)與勞資理事會或工會商定適用於航空航天企業僱員的任何集體協議；

(Vii)以其他方式修改或終止與任何航空航天業務員工的僱傭關係，但第9.19條規定的除外；

(Viii)取消或更改航空航天業務現有的任何保險單的承保範圍；

(9)向第三方披露與航空航天業務有關的任何技術或(以其他方式)機密信息，但向庫諾瓦披露除外。

9.21留住關鍵員工。KME應盡商業上合理的努力，促使Vincenzo Manes先生和Diva Moriani女士成為或繼續擔任KME的執行人員，直至交易結束。

9.22激勵股權計劃。管理層激勵股權計劃(應充分反映附件E中所列條款)應在完成交易後以Pubco、SEDA和股東共同商定的形式簽訂。

9.23組織文件修正案。在截止日期或之前，Pubco應採用新的Pubco章程作為其章程，不包括現有的Pubco章程和所有其他以前的章程。

9.24俄羅斯和中國。截止日期前，股東應根據合營股份有限公司披露附表9.24(“俄羅斯與中國的出售”)，盡合理最大努力完成分拆合營公司的出售。就俄羅斯及中國出售而訂立的協議及文書(“已披露文書”)實質上應採用本協議日期前與SEDA共享的格式；但股東須通知SEDA須對已披露文書作出任何重大更改。股東應在交易結束前至少兩(2)個工作日，或在相關銷售過程完成後兩個工作日內(如果較早)，向SEDA提供與俄羅斯和中國銷售有關的所有簽約文件的副本。

第十條
SEDA公約

10.01在過渡期間進行環境影響評估。

(A)在過渡期內，除非本協議和交易、適用法律要求或各股東書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，SEDA不得：

(I)更改、修改或修訂信託協議或其組織文件，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中作出的任何此類更改或修訂，且不會對其履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生重大不利影響；或(B)根據與延期相關的要求；

(Ii)(A)就SEDA的任何未償還股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類SEDA的任何股本或其他股權；或(C)並非與交易有關或其組織文件另有要求，以完成交易、回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購SEDA的任何股本或其他股權；。

(Iii)除與本協議、交易或融資有關外，與SEDA關聯公司(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%(5%)或更高的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)訂立、續訂或修訂任何交易或合同；

(Iv)除在正常業務過程中符合以往慣例或適用法律另有規定外：作出、撤銷或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法、提交對任何所得税報税表或其他重要税務申報表的任何重大修訂、或與政府當局就税務訂立任何協議，但上述選擇、更改、修訂、協議或其他行動可個別地或整體地，合理預期在關閉後將大幅增加Pubco及其聯屬公司(包括合營公司及其附屬公司和航空航天業務資產)的當前或未來税收負債或大幅減少任何當前或未來税收資產；

(V)免除、免除、妥協、和解或清償任何懸而未決或受到威脅的重大訴訟，或妥協或了結任何在正常業務過程以外的重大法律責任；

(Vi)在正常業務過程以外招致、擔保或以其他方式承擔任何重大債務(不論是直接的、或有的)；

(Vii)招致、擔保或以其他方式承擔任何重大負債、債務或義務(無論是直接、或有或有或以其他方式)，但下列各項除外：(A)本協議明確規定的重大負債、債務或義務，包括SEDA披露明細表中所列的那些；(B)為完成交易而產生的；或(C)在正常業務過程中產生的；

(Viii)除與本協議有關外，交易及融資、要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本或其他股本權益，或任何可轉換為該等股本或股本權益的證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權；或

(Ix)授權、承諾或同意採取本條款10.01禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，SEDA應遵守並繼續在適用的情況下履行其組織文件、信託協議以及截至本協議之日為締約方的所有其他協議或合同，並在正常業務過程中按照過去的慣例開展和運營業務。

10.02 SEDA融資努力。

(A)SEDA應盡商業上合理的努力，確保截至截止日期可用現金不少於175,000,000美元。

(B)SEDA應盡最大努力確保截至截止日期可用現金不少於1.4億美元。

第十一條
聯合契諾

11.01交易支持。在不限制第九條或第十條中包含的任何約定的情況下，包括合營有限公司、PP Holding、Pubco、Merge Sub、股東和SEDA關於第11.02節中分別描述的通知、備案、重申和申請的義務，這些義務應在與本第11.01節、JV GmbH、PP Holding、Pubco、Merge Sub的任何後續規定相沖突的範圍內進行控制，股東和SEDA應各自以及合營GMBH和股東應促使各自的子公司：(A)盡合理最大努力收集、準備和歸檔任何信息(並在必要時，補充此類信息)可能是合理必要的，以便在切實可行的情況下儘快獲得與交易有關的所有政府和監管部門的同意；(B)盡合理最大努力獲取所有材料

合營有限公司、PP Holding、PUBCO、Merge Sub、股東及SEDA或其各自聯營公司的任何一方為完成該等交易而須取得的第三方同意及批准，包括與PP Holding、JV GmbH或JV GmbH的附屬公司訂立的航空航天業務資產或重大合約的任何所需批准；及(C)採取合理需要或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以符合本協議第XII條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，合營有限公司、PP Holding、PUBCO、Merge Sub、股東、SEDA或JV GmbH的子公司均無義務承擔根據與航空航天業務有關的合同條款或PP Holding、JV GmbH或JV GmbH的子公司為參與方或與交易完成有關的任何同意、授權或批准而向政府當局支付的任何費用或支付任何費用或給予任何優惠，但應根據第14.07(B)節支付給政府當局的備案和類似費用除外。

11.02監管審批。

(A)當事各方應盡其合理的最大努力：(I)在本協議生效之日後，在切實可行的範圍內儘快向監管同意機構提交根據適用的反壟斷法或外國投資法進行的交易所需提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)根據任何適用的反壟斷法或外國投資法，包括第12.01(A)款規定的批准，獲得任何所需的同意或批准；(Iii)防止監管同意機構或任何其他人提起禁止的任何訴訟，將交易定為非法或延遲完成交易，以及(Iv)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則導致該政府命令被撤銷。

(B)協議各方應真誠地與監管同意機構合作，並盡其最大努力，儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成交易所需的任何和所有行動，以及避免、防止、消除或消除反壟斷法或外國投資法下的任何障礙，或任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的任何政府命令。

(C)當事各方應在法律允許的範圍內，迅速將與當事各方的任何實質性通信(包括任何通知或備案)通知其他當事各方，並向當事其他當事各方提供該當事各方與任何第三方或任何政府當局收到的與交易有關的任何通知或書面通知的副本，當事各方應允許當事其他當事各方的律師有機會事先審查本協議其他當事各方的律師，該當事各方應真誠地考慮該律師對該當事各方向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通報(包括任何通知或備案)的意見；提供本合同任何一方不得根據任何反壟斷法或外商投資法延長任何等待期或可比期限，或簽訂任何

未經本協議其他相關方書面同意而與任何政府當局達成協議。本協議各方同意，在適用的政府當局允許的範圍內，在合理的事先通知下，向本協議的其他各方及其各自的律師提供機會，參加雙方和/或其任何附屬機構、代理人或顧問以及任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。任何與第11.02節相關的交換材料可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除與任何一方的估值或其他競爭敏感材料有關的參考；提供本合同每一方在其認為可取和必要的情況下，可將根據第11.02條提供給另一方的任何材料指定為“僅限外部律師”。根據第11.02條的規定，任何一方均無義務分享任何提供《聯邦法規》第31編800.501(C)(5)(Vi)節所要求的個人身份信息(“PII”)、美國外國投資委員會(或任何其他政府機構)要求保密的信息或雙方合理確定為“商業機密”的信息的任何證物。為免生疑問，KME有權指導任何政府當局處理所有事項(與CFIUS或ITAR有關的任何事項除外)，方式與其根據本協議承擔的與任何反托拉斯法或外國投資法有關的義務一致，但KME應就與任何政府當局有關的所有事項，(I)合理地與Paragon和SEDA及其各自的律師協商，(Ii)落實Paragon和SEDA和/或其各自律師的所有合理意見，以及(Iii)應隨時向各方通報情況。此外，KME應負責制定和實施獲得任何必要的反壟斷、競爭或外國直接投資許可(與CFIUS批准或ITAR批准有關的任何戰略除外)的戰略，包括第12.01(A)節規定的批准，準備與任何政府當局的所有實質性溝通(與CFIUS或ITAR有關的任何事項除外)，並領導與任何政府當局的所有會議和溝通(與CFIUS或ITAR相關的事項除外)，前提是各方和/或其律師也參與此類與獲得任何必要的反壟斷、競爭或外國直接投資許可相關的溝通。包括第12.01(A)節規定的批准，以與第11.02(C)節規定的義務一致的方式，包括與各方及其律師協商和考慮各方及其律師的意見，但本條款下的任何規定均不得允許KME在未事先與其他各方協商的情況下與任何政府當局進行溝通。對於與CFIUS有關的任何事項和獲得CFIUS批准的任何戰略，CFIUS提交方應盡合理最大努力在任何CFIUS事項的相互指導以及任何獲得CFIUS批准的戰略的制定和實施方面進行合作。本協議各方還應(I)在準備CFIUS通知和與CFIUS的任何實質性通信方面充分合作；(Ii)在可行的情況下儘快或在收到對CFIUS通知草案的任何意見後，根據《DPA》提交正式的CFIUS通知；以及(Iii)在可行的情況下，儘快(無論如何，在CFIUS要求的時間段內)提供CFIUS根據《DPA》要求的任何補充信息和其他相關信息；但前提是，CFIUS通知的各方當事人可同意根據DPA請求延長時間，以迴應CFIUS提供信息的請求。在不限制前述規定的情況下，SEDA、PUBCO和KME應各自採取一切合理行動並同意該等要求或條件，以

緩解CFIUS可能要求或要求的與CFIUS批准有關的任何國家安全擔憂，或作為CFIUS批准的條件，包括簽訂任何國家安全協議或CFIUS提議的其他協議。為免生疑問，該等行動、要求或條件不得包括以任何方式與KME及其附屬公司、SEDA或PUBCO的任何業務、活動或資產的全部或部分撤資有關的任何條件、義務、承諾或修改，特別是與撤資或行為承諾有關的任何條件、義務、承諾或修改。

(D)Cunova和Pubco應根據《税法》第22 C.F.R.第122.4(B)節(“成交前的税法備案”)，在實際可行的情況下，至少在成交前六十(60)天，按照《税法》，準備並提交一份關於有意出售KME America海運管件有限責任公司的通知。此外，PUBCO應在關閉後五(5)個工作日內，向DDTC提交或促使向DDTC提交22 C.F.R.第122.4(A)款(連同關閉前的ITAR備案文件，即“ITAR備案文件”)所要求的所有信息。締約方應承諾迅速和合作地提供所有此類信息，包括及時向DDTC提供DDTC可能要求的與其審查ITAR備案有關的任何合理可用的信息。

11.03準備F-4表格和委託書/招股説明書；SEDA會議。

(A)在簽署和交付本協議後，Pubco、Merge Sub、SEDA和JV GmbH應盡合理最大努力準備並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)，Pubco和SEDA應盡合理最大努力向美國證券交易委員會提交或安排提交與Pubco股票根據證券法登記有關的F-4表格(有一項諒解，F-4表格應包括委託書/招股説明書，將作為招股説明書包括在招股説明書中，並將用作SEDA會議關於提案的委託書)根據適用的法律和SEDA的組織文件以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定中提出的適用的委託書徵集和登記聲明規則。Pubco、Merger Sub、SEDA、JV GmbH和KME(與航空航天業務有關)中的每一個都應提供Pubco、Merger Sub、SEDA、JV GmbH和KME(關於航空航天業務)中任何一家可能合理要求的與該等行動以及F-4表格和委託書/招股説明書的準備有關的所有信息。在根據證券法宣佈F-4表格生效後，SEDA將立即將委託書/招股説明書郵寄給SEDA的股東。

(B)PUBCO、合併子公司、SEDA、JV GMBH和KME(關於航空航天業務)中的每一個應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對美國證券交易委員會或其員工關於F-4表格或委託書/招股説明書的評論以及對F-4表格或委託書/招股説明書的任何修正的任何迴應。如果Pubco、Merger Sub、SEDA、JV GmbH或KME(與航空航天業務有關)意識到F-4表格或委託書/招股説明書中包含的任何信息在任何重要方面都將變得虛假或誤導性，或F-4表格或委託書/招股説明書需要在

為遵守適用法律，(I)該方應迅速通知其他各方，(Ii)pubco、合併子公司、SEDA和合營有限公司應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對F-4表格和委託書/招股説明書的修訂或補充。在每種情況下，PUBCO和SEDA應根據適用法律，並在符合本協議和SEDA組織文件的條款和條件的前提下，盡最大努力促使經如此修訂或補充的委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會，並酌情分發給SEDA股票持有人。PUBCO和SEDA應在收到來自美國證券交易委員會或其工作人員的關於F-4表格或委託書/招股説明書的任何書面意見後立即向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知該等其他各方，並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予包括合資有限公司和KME(關於航空航天業務)在內的其他各方合理的機會審查和評論對此類意見的任何擬議書面或口頭答覆。PUBCO和SEDA均應盡最大努力促使F-4表格和委託書/招股説明書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，在可行的情況下儘快要求美國證券交易委員會使F-4表格生效，並使F-4表格在交易結束時保持有效，以便完成交易。

(C)SEDA同意在委託書/招股説明書中包括條款，並就以下事項採取相關的合理行動：(I)通過和批准企業合併、本協議和交易，(Ii)批准採用合併子公司的A&R LLCA，(Iii)對SEDA的修訂和重新發布的組織章程大綱和章程採取任何合理必要的修訂，以完成交易，包括更改SEDA B類股份轉換為SEDA A類股份的比率及(Iv)批准SEDA及股東就該等交易合理地同意為必需或適當的任何其他建議(統稱為“建議”)。未經股東事先書面同意，SEDA股東應在SEDA會議上提出的唯一事項(程序事項除外)應由SEDA股東採取行動。

(D)國家税務總局應盡合理最大努力，在切實可行的範圍內儘快(無論如何，在美國證券交易委員會清盤日期後七(7)個工作日內)(I)依照適用法律，促使將委託書/招股説明書分發給税務總局股東，(Ii)根據其組織文件--開曼公司法--設立、正式召集、發出通知、召開及舉行税務總局會議的記錄日期，和適用於美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規，其日期不遲於美國證券交易委員會結算日後三十(30)天；以及(Iii)徵求SEDA股票持有人的委託書，讓他們投票贊成每一項提案。SEDA應通過SEDA董事會建議SEDA股東批准該提議，並應將該建議包括在委託書/招股説明書中；然而，前提是，如果SEDA董事會在與其外部法律顧問和/或財務顧問協商後真誠地確定不改變建議將合理地構成SEDA董事會違反建議，則SEDA董事會可更改、撤回、扣留、限定或修改或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改其建議(“建議的更改”)

根據適用法律，其對SEDA股東的受託義務。儘管有本第11.03(D)節的前述規定，如果在SEDA會議的預定日期，SEDA沒有收到代表足夠數量的SEDA股份的委託書以獲得SEDA股東批准，無論是否有法定人數出席，SEDA都有權連續推遲或休會SEDA會議；提供SEDA會議(X)不被推遲或延期至超過SEDA會議原定日期後四十五(45)天的日期(不包括適用法律要求的任何延期或延期)和(Y)不遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。SEDA承認，其在本協議項下向SEDA股東提供委託書/招股説明書、召開SEDA會議和徵集SEDA股東的義務應適用，儘管根據本協議條款作出的建議有任何變化。

11.04排他性。

(A)在過渡期內，(I)合營有限公司及其股東不得采取任何行動，亦不得允許其任何聯營公司或代表採取任何直接或間接行動，以招攬、發起或與任何人士(PUBCO、合併附屬公司、SEDA及/或其任何聯營公司及代表除外)就任何股權證券或其成員權益的任何購買、相關或合理地相當可能產生或導致購買任何股權證券或會員權益而採取任何行動，或與之訂立任何協議或與之訂立任何協議，或向任何人士提供資料。或發行及出售PP Holding、JV GmbH或其附屬公司的任何股本證券或成員權益(JV GmbH向JV GmbH或其附屬公司的僱員購買股本證券除外)，或涉及航空航天業務資產、PP Holding或JV GmbH或其任何附屬公司的任何重大資產的任何合併或出售，在每種情況下，交易、任何股東向其任何聯屬公司或本協議所規定的轉讓除外(任何該等購買、發行、出售或合併，“收購交易”)。如合營有限公司、股東或其任何聯屬公司或其各自代表於交易完成前任何時間收到任何有關收購交易的查詢或建議，則合營有限公司及股東(視何者適用而定)應迅速通知有關人士，僅表明其受一項排他性協議所規限，該協議禁止提供任何與任何建議或要約有關的資料或進行任何有關收購交易的談判或討論，而在此情況下，合營有限公司或有關股東(視何者適用而定)亦應迅速將該等事實及情況通知國家經濟發展局。合營有限公司及股東應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。

(B)在過渡期間，SEDA不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、啟動、繼續或從事與任何人(合資公司、PP Holding、股東和/或其任何關聯公司和代表除外)有關的、與之有關的、或打算或合理地可能引起的任何人的信息，或與之達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查

除與合營有限公司、股東及其各自的聯屬公司及代表有關外，或導致與任何業務合併有關的任何要約、詢價、建議或意向(不論是書面或口頭的)(“業務合併建議”)。如果SEDA或其任何關聯公司或代表在交易結束前的任何時間收到關於企業合併提案的任何查詢或建議，SEDA應立即通知該人，僅表明其受排他性協議的約束，該協議禁止他們提供任何考慮該查詢或建議的信息，在這種情況下，SEDA還應將該等事實和情況迅速通知合營有限公司和股東。SEDA應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。第11.04(B)條並不禁止SEDA或SEDA董事會或其任何委員會向SEDA股東作出任何披露，前提是SEDA董事會在徵詢其外部法律顧問及/或財務顧問的意見後，真誠地認為未能向SEDA或SEDA董事會或其任何委員會作出披露將違反其根據適用法律承擔的受託責任。

11.05税務事宜。

(A)轉讓税。在下述第11.05(B)節的規限下，如果交易完成，與交易相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花税、印花税儲備税、登記、增值税或其他類似税項以及通過DTC結算的Pubco股票和SEDA調整認股權證(“轉讓税”)應由Pubco承擔。PUBCO應提交或促使法律要求提交文件的一方就所有此類轉讓税提交任何必要的納税申報單，並應向適用的政府當局及時支付(或促使及時支付)此類轉讓税。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證明或表格，以確定免除(或以其他方式減少)任何此類轉讓税，以及(Ii)準備和提交(或促使編制和提交)有關任何此類轉讓税的所有納税申報單。

(B)其他轉讓税。儘管有上文第11.05(A)條的規定，合營有限公司應獨自承擔在中國或俄羅斯境內發生的與交易前出售的俄羅斯和中國交易有關的任何轉讓税的費用(以及任何與此相關的申報要求)。

(C)SEDA需要進行調整。PUBCO應根據本合同第2.01(E)(Iii)節的規定，提交任何必要的納税申報單，並在適用的期限內向英國税務委員會繳納與調整SEDA公有權證和SEDA私募權證相關的任何英國税款。

(D)擬給予的税務待遇。本協議雙方打算就本準則第354、361和368節以及適用的《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併制定本協議，並在此將其採納為《重組計劃》。本協議各方應在與預期税收待遇一致的基礎上提交所有適用的美國聯邦所得税申報單，

除非根據《守則》第1313(A)條所指的決定另有要求。自本協議之日起及之後，本協議各方應盡其合理的最大努力使合併符合資格，且不會採取任何行動、不採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，這些行動或不採取行動可合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。交易完成後，本協議各方應盡其合理的最大努力使合併符合條件，且不採取任何行動、不採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或不採取行動可合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。本協議各方擬，就英國應課税收益而言，英國居民SEDA股東在合併時出售SEDA股票應被視為根據1992年第136條和第127至131條應課税收益税法的規定併為此目的進行的重組，本協議各方應盡其合理最大努力使合併符合資格，且不會採取任何行動，不會採取任何行動，不採取任何行動或不採取任何行動，可合理地預期這些行動或不採取行動將阻止合併有資格獲得此類英國税收待遇。如果美國證券交易委員會要求出於美國聯邦所得税的目的準備和提交關於合併的税務處理的税務意見，國家税務總局的律師應根據《税法》第368條提供關於合併資格的税務意見。如果美國證券交易委員會要求為美國聯邦所得税目的準備並向股東提交關於交易的税收處理的意見，股東應促使其顧問之一提供該意見。

(E)税務意見。雙方均承認並同意已有機會獲得有關本協議擬進行的交易的獨立法律及税務意見，並(除本協議另有明文規定者外)負責支付其本身的税款，包括合併未能符合預期税務處理資格時可能產生的任何不利税務後果。

(F)pubco納税狀況。本協議雙方的意圖是，自本協議之日起及之後，PUBCO應被視為美國聯邦所得税的公司。PUBCO不得進行選舉或採取任何其他行動，因此PUBCO不會被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。

(G)文件的籤立。本協議的每一方應並應促使其各自的子公司簽署並保留本協議的每份副本及其在英國以外的任何附屬文件。本協議各方同意盡其合理的最大努力，在適用法律允許的範圍內，確保不支付與本協議預期的任何交易相關的英國印花税或印花税儲備税。

11.06保密；公開。

(A)本協議各方同意，在過渡期內，以及在本協定根據第十三條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，應並應促使其各自的代表：(I)在

嚴格保密任何保密信息，未經保密信息相關方事先書面同意，不會將其用於任何目的(完成交易、履行其在本協議或本協議下的義務或執行其在本協議或本協議下的權利除外)，也不會直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息；然而，前提是，每一方應被允許向其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員和董事、當前或未來的合作伙伴、共同投資者、融資來源(包括任何潛在的融資提供者)、受讓人或銀行家、貸款人、會計師、法律顧問、商業合作伙伴、代表或顧問披露任何保密信息，只要這些個人或實體負有適當的保密義務；(Ii)如果其或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十三條終止後的兩(2)年內，在法律上被迫披露任何機密信息，(A)在法律允許的範圍內，向機密信息相關方提供關於該要求的及時書面通知，以便該信息相關方或其關聯方可以自費尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守第11.06(A)條，以及(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或保密信息相關方放棄遵守第11.06(A)條的規定時，僅提供法律上要求由外部律師提供的保密信息部分，並盡其商業合理努力獲得將給予保密處理的保證；以及(Iii)在過渡期內，或在本協定根據第十三條終止的情況下，在終止後的兩(2)年內，其或其各自的任何代表被要求或被要求向政府當局披露任何機密信息的情況下，僅提供其認為適當的部分機密信息。在本協議終止且交易未完成的情況下，本協議各方應，並應促使其各自的代表在合理可行的範圍內，迅速向其持有任何機密信息的每一方交付或銷燬(在該方選擇的情況下)機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；然而，前提是持有保密信息的一方及其各自的代表有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退還或銷燬的保密信息仍應遵守本協議規定的保密義務。

(B)PUBCO、SEDA和股東應合理合作，以(I)在本協議日期準備併發布有關交易的公告，以及(Ii)在本協議日期之後迅速制定和實施有關交易的溝通計劃(“溝通計劃”)。儘管有上述規定，未經事先書面同意，本協議任何一方或其各自關聯公司不得就本協議任何一方或其各自關聯公司、本協議或交易或與前述有關的任何事項發表任何公告或發佈任何公開通訊

(I)如果適用法律(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求該公告或其他通信，在這種情況下，披露方應首先在適用法律允許的範圍內，允許其他各方審查該公告或通信並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論。(Ii)在通信計劃規定的範圍內，(Iii)該等公告或其他通信僅包含先前在根據第11.06(B)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息，以及(Iv)與本協議要求進行的交易有關的備案或許可向政府當局發佈的公告和通信；提供向合營有限公司、PP Holding或KME(或其各自的附屬公司)的員工發出的任何內部公告，均須事先分別獲得JV GmbH、PP Holding或KME的書面同意。儘管第11.06(B)節有任何規定，各股東仍有權就與交易有關的任何公告與合營有限公司、PP Holding和SEDA進行磋商。

(C)本協議各方同意，未經(X)另一方或(Y)羅斯柴爾德美國公司在任何情況下適用的事先書面同意，不會(A)在廣告或宣傳中使用(X)該另一方或(Y)羅斯柴爾德美國公司或其各自關聯公司、或該關聯公司的任何合作伙伴或員工的名稱，或(X)該另一方或(Y)羅斯柴爾德美國公司或其各自關聯公司擁有的任何商號、商標、貿易裝置、服務標誌、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬，或(B)直接或間接表示其任何產品或服務已獲得(X)該另一方或(Y)Rothschild&Co US Inc.或其各自關聯公司的批准或認可。

(D)本協議任何一方及其各自的代表應被允許在美國聯邦證券法及其頒佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規要求的範圍內披露任何和所有機密信息。

11.07賠償和保險。

(A)自結束日起及之後，PUBCO同意，在適用法律和新的PUBCO細則允許的範圍內，它應在適用的法律和新的PUBCO細則允許的範圍內，賠償和保護每一位現任和前任董事以及合資公司、PP Holding、合併子公司、Ppubco和SEDA及其各自的子公司的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的費用或責任，這些訴訟產生於或與在結束之時或之前存在或發生的事項有關，在截止日期或之後(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，公共公司應在適用法律和新公共公司條款允許的範圍內，(I)自截止日期起，維持新公共公司條款中關於賠償和免責的規定(包括與費用有關的規定)，期限不少於六(6)年

合營公司、PP Holding、Pubco、Merge Sub、SEDA或其各自附屬公司的公司註冊證書、成立證書、公司章程、有限責任公司協議及其他組織文件的規定(在每種情況下)不低於合營公司、PP Holding、Pubco、Merge Sub、SEDA或其各自附屬公司(視情況而定)的規定，且(Ii)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，以免在每種情況下對該等人士的權利造成不利影響，除非適用法律(包括CA 2006)要求。

(B)自截止日期起三(3)年內，pubco應或應促使其一家或多家子公司維持董事和高級管理人員責任保險，覆蓋目前由SEDA或合資公司、PP Holding或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單承保的人員，並應盡商業上合理的努力確保該等保單的條款不低於該等現任董事和高級管理人員責任保險單的條款；然而，前提是(I)SEDA或合營公司GmbH及PP Holding(視何者適用而定)應透過按不低於現任董事及高級管理人員責任保險單條款的條款取得一份慣常的“尾部”保單，以擴大其在現任董事及高級管理人員責任保險項下的承保範圍，而該等條款並不低於該等現任董事及高級管理人員責任保險單的條款，而(Ii)如在該保單承保期內提出或提出任何索賠，則該等保險將繼續就該等索賠繼續投保，直至最終處置為止。與此類“尾部保單”相關的所有費用應由SEDA或合資公司GmbH和PP Holding(視情況而定)承擔。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本第11.07節仍將無限期地繼續存在，並對pubco和pubco的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果PUBCO或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，PUBCO應確保做出適當的撥備，以使PUBCO的繼承人和受讓人繼承第11.07節規定的義務。

11.08 DTC合作。在不影響第11.01款和第11.05款一般性的情況下，pubco、merger Sub、JV GmbH、KME和SEDA各自應並應各自促使各自的子公司盡合理最大努力在任何信息的彙編、準備和歸檔方面進行合作(並根據需要，(A)DTC確認Pubco股票和SEDA調整權證有資格通過DTC清算，並同意接受Pubco股票和SEDA調整權證通過DTC清算，以通過DTC清算與本協議預期的交易和合理可預見的未來交易相關；及(B)為使pubco股份及SEDA經調整認股權證可獲DTC接受結算，以及pubco股份及SEDA經調整認股權證獲批准於核準證券交易所上市所合理需要的任何其他託管或結算服務的確認書或協議。

11.09收盤後合作；進一步保證。成交後，本協議各方應應本協議任何其他方的請求，簽署本協議和交易所預期的權利、利益、義務和責任的充分分配的合理必要或適當的進一步文件和行動。

11.10退市和註銷註冊。根據交易法第12(B)、12(G)及15(D)條，SEDA及PUBCO應採取本協議另一方所需或合理要求的一切行動，促使SEDA單位及SEDA A類股自紐約證券交易所退市(或由PUBCO繼承)，並於截止日期終止其在美國證券交易委員會的登記(或由PUBCO接替)。

11.11註冊權協議條款説明書和鎖定協議。在截止日期或之前，(I)Pubco、SEDA和KME應以在交易結束前商定的形式簽訂註冊權協議，並基本上按照註冊權協議條款表中包含的條款簽訂；(Ii)贊助商和Pubco應(且KME應促使KME Special)簽訂鎖定協議。

11.12臨時協議。在交易結束前，股東和SEDA應合理合作起草以下協議和文件(視情況而定)：(I)新上市公司章程、(Ii)合併計劃和(Iii)合併子公司的A&R LLCA，每個協議和文件都將在交易完成時簽訂。

11.13認購協議。只要認購協議是在成交前簽訂的，SEDA和PUBCO各自應盡其合理的最大努力滿足任何此類認購協議中包含的任何管道投資者結清義務的條件，並完成由此而預期的交易。SEDA和PUBCO不得以任何對SEDA或PUBCO不利的方式終止、修訂或放棄任何未經SEDA和各股東事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的認購協議，PUBCO應盡最大努力按照其條款執行任何認購協議，除非SEDA和各股東事先書面同意(不得被無理拒絕、有條件或延遲)。如果PIPE投資者根據認購協議存在實際或威脅的實質性違約或違約，或SEDA善意地認為該PIPE投資者在滿足PIPE投資者根據認購協議所規定的成交義務的條件後，不願意或不能夠完成由此設想的交易，則即使本協議有任何相反規定，除非獲得SEDA和每個股東的事先書面同意，否則SEDA和PUBCO應盡其適用的合理努力促使SEDA和PUBCO簽訂和完成PIPE投資的替換協議，這些協議應成為本協議的認購協議，並作為PIPE投資的一部分。SEDA、PUBCO和JV GMBH應並應促使各自的代表就該替換管道投資與SEDA、PUBCO及其各自的代表進行合理合作，並使用各自在商業上合理的努力促使該替換管道投資的發生(包括根據SEDA的合理要求讓SEDA或JV GMBH(或其任何子公司)的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。

11.14信託賬户和其他結賬付款。在成交前或成交時(在滿足或免除第12條所述條件的前提下)，SEDA和PUBCO應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付，並在每種情況下將融資的淨收益(如有)用於以下各項：(A)贖回任何SEDA股份；(B)支付成交時到期的任何現金對價；(C)根據第14.07節支付交易費用；(D)在支付上述(A)、(B)和(C)款所規定的數額後，信託賬户中的資產餘額和融資的淨收益(如有)，將支付給Pubco用於營運資金和一般公司用途。

11.15收盤後董事會。各方應採取一切必要行動，包括促使pubco董事辭職，以便自結束時起，pubco董事會(“關閉後pubco董事會”)將由七(7)名自然人組成。收盤後Pubco董事會的兩(2)名成員應由SEDA確定，五(5)名收盤後Pubco董事會成員應由KME確定，雙方應採取一切必要行動指定和任命此等人士為收盤後Pubco董事會成員；但本協議各方應確保收盤後Pubco董事會的組成滿足以下適用要求：(A)pubco有資格成為“外國私人發行人”(定義見證券法)，(B)pubco僅為英國税務居民，以及(C)收購守則不適用。

11.16在聯交所上市。PUBCO應申請發行PUBCO股份及SEDA經調整認股權證，並應盡合理最大努力安排與待批准交易相關的PUBCO股份及SEDA經調整認股權證於核準證券交易所上市，並於發行後在實際可行範圍內儘快接受DTC結算，但須受正式發行通知所規限。

11.17認股權證協議的轉讓和承擔。在緊接合並生效時間之前，PUBCO和SEDA應按股東書面批准的條款，(A)訂立轉讓和承擔協議，根據該協議，在合併生效時間，SEDA將向PUBCO轉讓其在認股權證協議中及根據認股權證協議承擔的所有權利、權益及義務，及(B)自合併生效時間起，修訂認股權證協議中有關每名認股權證持有人有權購買SEDA A類股的任何條款，以取代指PUBCO股份，而在任何時間點，任何認股權證持有人均無權購買合併附屬公司的任何股份。並進一步規定，任何認股權證持有人均無權以低於任何該等股份面值的金額認購pubco股份(“轉讓及承擔協議”)。代表SEDA認股權證的證書不需要因為根據第11.17條所作的調整而交出和交換；然而，前提是，任何SEDA認股權證持有人可隨時向代表該等SEDA認股權證的Pubco證書(S)交出，並要求更換代表為換取該等認股權證而收到的SEDA經調整認股權證的證書，這不影響任何該等認股權證持有人的利益。PUBCO應在收到SEDA權證持有人的書面請求後十(10)個工作日內簽發代表SEDA調整權證的任何此類替換證書。

11.18需要SEDA股東批准。在本協議簽訂後，SEDA應根據SEDA和股東共同商定的條款、文件和時間（任何一方不得無理拒絕、附加條件或延遲該等協議），儘快合理可行地徵求所需的SEDA股東批准，並盡合理的最大努力獲得所需的SEDA股東批准。股東應合理配合獲得SEDA所需的股東批准。

第十二條
義務的條件

12.01各方義務的條件。本協議各方完成或促使完成交易的義務取決於滿足以下條件，其中任何一項或多項條件均可由所有此類各方書面放棄（如果法律允許）：

(a)監管批准。應已收到附件12.01中規定的有關交易的適用批准，且未發生CFIUS拒絕。

(B)不得禁制。不得有任何有效的政府命令、法規、規則或規章禁止或禁止交易的完成。

(C)表格F-4。F-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得就F-4表格發出仍然有效的停止令，尋求此類停止令的訴訟應未受到美國證券交易委員會的威脅或發起，但仍懸而未決。

(D)SEDA股東批准。應已獲得SEDA股東批准。

(E)上市。PUBCO股份及SEDA經調整認股權證須已獲DTC批准結算(受制於DTC的慣常資格標準)，並已獲批准在獲批准的證券交易所上市，惟須受發行通知所規限。

(F)轉讓和假設協議。轉讓和承擔協議應已簽署並交付，並應根據其條款具有完全效力和作用。

(G)債務再融資。債務再融資應當已經完成。

12.02環境保護局義務的條件。SEDA完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SEDA可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)申述及保證。

(I)以下各項陳述及保證(統稱為“目標指定陳述”)在每種情況下，均應在截止日期當日在各重要方面均屬真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制施加任何限制)，猶如在該日期及截至該日期重新作出一樣(但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)：

(1)第4.01(A)節所載的合營有限公司(JV GmbH的公司組織)，第4.03(A)節第一句(適當授權；董事會批准；需要投票)，第4.06(E)條(大寫)，以及第4.17條(經紀人手續費);

(2)第5.01(A)節所載的KME(企業組織)，第5.02(A)節第一句(適當授權）、第5.03（a）及5.03（b）條（所有權），第5.04節（資產的充足性5.15.第5.15節（經紀人手續費)；及

(3)01 - 01（PP Holding的法人組織結構）、第6.02（a）節和第6.02（b）節的第一句（適當授權），第6.03（a）和6.03（b）條（所有權），第6.06（b）條（大寫第6.15節（中介費).

(ii)JV GmbH在第4.06（a）節中的陳述和保證（大寫)和第6.06(A)節所載的Paragon(大寫)應真實和正確，但截至截止日期的微小不準確除外，猶如在該時間重新作出一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，在該較早的日期並截至該較早的日期，該等陳述和保證應真實和正確)。

(Iii)第4.01(B)節所載(A)合營有限公司的陳述及保證(JV GmbH的公司組織)及第4.21(A)條(沒有變化)、(B)第5.01(B)節(公司組織)和第5.16(A)條(沒有變化)，及(C)第6.01(B)節所載的對角線(PP Holding的法人組織結構)和第6.12(A)條(沒有變化)應在截止日期時真實和正確，猶如在該時間重新制作一樣。

(Iv)本協議中包含的JV GmbH、Paragon和KME的每一項陳述和保證(目標指定陳述以及第12.02(A)(Ii)節和第12.02(A)(Iii)節所述的陳述和保證除外)在截止日期時應是真實和正確的(不會對其中所述的“重要性”或“實質性不利影響”或任何類似的限制施加任何限制)，就好像在截止日期之前所作的陳述和保證一樣(但上述陳述和保證的範圍除外)

保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期並截至該較早的日期真實和正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證不是如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有造成也不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(B)協議及契諾。合營有限公司、PP Holding及股東(第9.11節指明的該等契諾除外)於收市時或之前須履行或遵守的各項契諾，應在所有重要方面均已履行或遵守。

(C)合營公司高級船員證書。合營公司應向SEDA提交一份由合營公司一名高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明就該高級管理人員所知和所信，已滿足第12.02(A)節和第12.02(B)節中規定的有關合營公司的條件。

(D)幼稚園主任證書。KME應已向SEDA交付一份由KME官員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該官員所知和所信，已滿足第12.02(A)節和第12.02(B)節中關於KME和航空航天業務的條件。

(E)海軍陸戰隊軍官證書。Paragon應已向SEDA提交一份由Paragon的一名官員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該官員所知和所信，已滿足第12.02(A)節和第12.02(B)節關於Paragon和PP Holding的條件。

(F)航空航天業務轉移。航空航天業務資產應已按照《航空航天業務轉讓協議》所載條款轉讓給庫諾瓦。

(G)沒有實質性的不利影響。自本協議日期起，航空航天業務、PP Holding和JV GmbH及其子公司作為一個整體不會產生任何重大不利影響，並將持續下去。

12.03合營公司、PP Holding和股東的義務的條件。合營公司、PP Holding和股東完成交易的義務須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由合營公司和每一股東書面免除：

(A)申述及保證。

(I)本協議中包含的(A)SEDA的每項陳述和保證(第7.01(B)節所載的SEDA的陳述和保證除外)(企業組織)，第7.09(F)條(商業活動；沒有變化)及第7.14(C)及(D)條(大寫)和(B)，載於第8.01節第一句和第二句(企業組織)，第8.02節第一句(適當授權)，第8.05節(中介費)和第8.07節第一句(大寫)(在每一種情況下，均不對

對“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)應在截止日期的所有重大方面真實和正確，如同在該時間重新作出一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)。

(Ii)第7.14(A)及(B)條所載的SEDA的陳述及保證(大寫)應真實和正確，但截至截止日期的微小不準確除外，猶如在該時間重新作出一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，在該較早的日期並截至該較早的日期，該等陳述和保證應真實和正確)。

(Iii)第7.01(B)節所載(A)SEDA的陳述和保證(企業組織)及第7.09(F)條(商業活動；沒有變化)及(B)第8.01節所載的上市公司及合併附屬公司(企業組織)應在截止日期時真實和正確，猶如在該時間重新制作一樣。

(Iv)本協議中包含的公共公司和合並子公司的每一項陳述和保證(第12.03(A)(I)節和第12.03(A)(Iii)節中提及的陳述和保證除外)在截止日期 時應真實無誤(不影響任何關於“重要性”或“實質性不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下， 應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證 未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有造成也不會合理地預期會造成重大的 不利影響。

(B)協議及契諾。在交易結束時或之前，SEDA、SEDA代表、PUBCO和合並子公司的每一項契約應已在所有重要方面得到履行或遵守，但第2.03節規定的付款義務除外，這些義務應已在所有方面得到遵守。

(C)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，與SEDA有關的任何變更、效果、情況或條件均不得對SEDA訂立和履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

(D)最低現金。Pubco和SEDA應至少有1.4億美元的可用現金。

(E)海關總署的《高級船員證書》。SEDA須已於截止日期向合營有限公司及每名股東遞交一份由SEDA一名高級人員簽署、日期為 的證書，證明就該高級人員所知及所信，第12.03(A)節及第12.03(B)節所指明的條件已獲滿足。

12.04對成交條件的失望。PUBCO、SEDA、合併子公司、股東或合營公司的任何一方都不能依賴於本第12條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第11.01節的要求真誠行事或盡其合理的最大努力促使關閉所致。

第十三條
終止/效力

13.01終止。本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)經SEDA和股東的書面同意；

(B)在收盤前，如果(I)合營公司、KME或Paragon方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能在收盤時滿足第12.02(A)條或第12.02(B)條規定的條件(“終止目標違反行為”)，SEDA向每位股東發出書面通知，但如果該終止目標違反行為可由合營公司、KME或Paragon(視情況而定)通過其合理的最大努力加以糾正，則在合營有限公司、KME或Paragon(視情況而定)收到SEDA關於此類違規行為的通知後最長四十五(45)天內(或在SEDA就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間內)，此類終止無效，且僅當終止目標違規行為未在目標修復期限內得到糾正時，此類終止才會生效，(Ii)最終、不可上訴的政府命令或法規的條款永久禁止或禁止交易的完成，規則或條例，或(Iii)CFIUS已發生拒絕；提供如果SEDA未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)款或第(Ii)款規定的終止本協議的權利不可用，這是未能在該日期或之前結束的主要原因或主要原因；

(C)在交易結束前，如果(I)SEDA、PUBCO或合併子公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時不能滿足第12.03(A)條或第12.03(B)條規定的條件(“終止SEDA違規行為”)，股東應以書面通知SEDA，但如果SEDA、PUBCO或合併子公司可通過盡其合理最大努力糾正任何此類終止性SEDA違規行為，則在SEDA、PUBCO或合併子公司從股東收到有關違規行為的通知後的最長四十五(45)天內(或從股東就該違規行為提供書面通知之日起至終止日期之間的任何較短的時間段)內(“SEDA治療期”)，此類終止不應生效，並且只有當終止的SEDA違規行為在SEDA治療期內仍未得到糾正時，此類終止才會生效，(Ii)

交易被最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止，或者(Iii)發生了CFIUS的拒絕；提供如果合營公司或股東未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則第(I)款和第(Ii)款規定的終止本協議的權利將不可用；或

(D)在本協議未能在SEDA會議上獲得SEDA股東批准的情況下，由本協議任何一方向所有其他各方發出書面通知(受會議的任何休會或休會的限制)。

根據本協議第13.01條終止本協議的任何一方應根據本協議向另一方發出終止的書面通知，具體説明終止協議所依據的條款。

13.02自動終止。如於2024年7月2日(或SEDA與股東以書面協定的較後日期)(“終止日期”)或之前尚未完成交易，則本協議將自動終止，交易將被放棄。

13.03終止的效力。除本第13.03節或第14.15節另有規定外，如果本協議根據第13.01節或第13.02節終止，本協議應立即失效，本協議任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止之前違反本協議的任何責任除外。第9.06節、本第13.03節和第14.02、14.03、14.04、14.07、14.08、14.14、14.16和14.18節(統稱為“存續條款”)和保密協議的規定，以及存續條款中提及的為使存續條款具有適當效力而需要存續的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

第十四條
其他

14.01豁免。除第13.02條所述外，不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由本協議一方或授予該放棄的各方或其代表簽署。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。

14.02通知。 本合同各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出(I) 當面遞送，(Ii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，或(Iii)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的下一個工作日)通過電子郵件發送，地址如下：

特產銅牌Listco1藤本街，5號^這是地板
倫敦W1J OAH，英國
注意：喬納森·馬克斯韋爾，奈德·戴維斯
電子郵件：[●]; [●]

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP
22主教門
倫敦EC2N 4BQ
注意：洛倫佐·科特，瑪麗亞·普羅託帕帕
電子郵件：[●]和 [●]

SDCL EDGE收購 公司
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島
注意：喬納森·馬克斯韋爾，奈德·戴維斯
電子郵件：[●]; [●]

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(英國)LLP
22主教門
倫敦EC2N 4BQ
注意：洛倫佐·科特，瑪麗亞·普羅託帕帕
電子郵件：[●]和[●]

庫諾瓦股份有限公司

Klosterstra？e 29,49074，奧薩布呂克，德國
注意：Werner Stegmueller和Wolf Van Lengerich
電子郵件：[●]和[●]

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(倫敦)
99主教門

倫敦EC2M 3XF，英國
注意：David·斯圖爾特和英戈·施特勞斯
電子郵件：[●]和[●]

和

Morgan，Lewis&Bockius LLP
科尼根斯特。9.
80539慕尼黑，德國
注意：弗洛裏安·哈德博士
電子郵件：[●]

Paragon合作伙伴

門興萊奧波爾德斯特拉10,80802，德國
注意：Krischan von Moeller和Max Moser
電子郵件：[●]

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(倫敦)
99主教門

倫敦EC2M 3XF，英國
注意：David·斯圖爾特和英戈·施特勞斯
電子郵件：[●]和[●]

KME集團水療中心
福羅·博納帕特，44歲

20121，米蘭
注意：天后莫里亞尼
電子郵件：[●]

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Morgan，Lewis&Bockius LLP
科尼根斯特。9.
80539慕尼黑，德國
注意：弗洛裏安·哈德博士
電子郵件：[●]

或本協議雙方不時以書面形式指定的其他地址。儘管有任何相反的規定，為了根據第9.01條獲得SEDA的事先書面同意，愛德華·威爾遜·戴維斯先生的電子郵件， [●]明確同意有關事項或行動即可。

14.03轉讓。未經本協議其他方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議任何部分，但SEDA、PubCo和併購子公司可將本協議的利益作為擔保向任何銀行、金融機構或其他人收取和/或轉讓，以用於任何融資目的或與任何融資有關，前提是：根據本協議，任何此類受讓人無權獲得比轉讓人有權獲得的金額更大的金額，本協議任何一方都不應承擔比從未發生此類轉讓時更大的義務或責任。本協議對協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第14.03節條款的轉讓企圖自始無效。

14.04第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不旨在或應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人士本協議項下或因本協議而產生的任何權利或救濟; 然而，前提是，儘管有上述規定，（a）如果交割發生，JV GmbH和SEDA的現任和前任管理人員和董事（及其繼任者、繼承人和代表）是第11.07條的預期第三方受益人，並且可以執行第11.07條，並且（b）過去、現在和未來的董事、高級職員、僱員、代理人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、本協議雙方的律師、顧問和代表，以及上述任何一方的任何關聯公司（及其繼任者、繼承人和代表），是第14.16和14.17條的預期第三方受益人，並可執行第14.16和14.17條。

14.05沒有信託義務本協議雙方承認並同意，本協議中的任何內容均不應導致羅斯柴爾德美國公司或本協議任何一方對本協議任何其他一方承擔信託責任。

14.06投資銀行服務。儘管本協議有任何相反規定，或羅斯柴爾德美國公司或其任何關聯公司的代表以任何身份採取任何行動或不作為，但應理解，羅斯柴爾德美國公司或其任何關聯公司均不擔任財務顧問，本協議任何一方或其任何關聯公司的代理人或承銷商，或代表任何此類一方或其任何關聯公司的其他人，除非根據單獨的書面協議保留提供此類服務。

14.07費用。

(a)除非本協議另有規定（包括第9.09、11.01、11.05（a）和14.07（b）條），本協議各方應自行承擔與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用; 提供如果發生交割，PubCo應在交割時或交割後立即支付交易費用，最高約定總額上限為20，000，000美元; 前提是，進一步,

Cunova在關閉前產生的自由現金流可用於(包括通過償還股東貸款)來支付合資公司的交易費用和股東的交易費用。

(B)雙方同意，合營公司將向政府當局支付與附表12.01所列所需同意和批准有關的費用；提供如果本協議在成交前終止，總金額的40%將被視為SEDA交易費用，SEDA應在終止後五(5)個工作日內向JV GmbH支付該金額。

14.08適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。

14.09標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

14.10時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。本協議一方在本協議附表中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，僅在該披露的關聯性在該附表中的披露表面上合理明顯的範圍內，應被視為關於該披露可適用的所有其他章節或附表的披露。減讓表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

14.11整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)和保密協議構成各方之間與交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司可能已就交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議和保密協議中明確規定或提及的情況外，雙方之間不存在與本協議雙方之間的交易有關的任何陳述、保證、契約、諒解、口頭或其他協議。

14.12修正案。除第13.02條所述外，本協議只能通過簽署正式授權的書面協議才能全部或部分修改或修改

以與本協定相同的方式，並提及本協定。本協議任何一方的股東對本協議的批准，不應限制本協議任何一方的董事會根據第13.01節終止本協議的能力，或導致該方根據第14.12節對本協議進行修訂或根據第14.01節放棄本協議的任何條款或條件的能力，並且本協議各方可在本協議任何一方的股東批准本協議之前或之後，根據本協議的條款修改或終止本協議(或放棄本協議的任何條款或條件)。

14.13可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被認為在任何方面都是無效或不可執行的，則本協議的其餘條款應在法律允許的最大程度上進行改革、解釋和執行，並在必要的程度上實現本協議各方的意圖。

14.14管轄權；放棄由陪審團審判。任何基於本協議或交易或與本協議或交易產生或相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，且本協議的每一方都不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意關於訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易引起的或與之相關的訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對本協議其他任何一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第14.14條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

14.15強制執行。

(A)雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(A)本協議各方均有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第13.01條或第13.02條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的規定；以及(B)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽訂本協議。本協議雙方同意，不會

反對給予特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他當事人在法律上有足夠的救濟，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁止違反本協議並根據第14.15節具體執行本協議的條款和規定的禁止令的任何一方，均不需要提供與任何此類禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

(B)本協議的每一方進一步同意：(I)通過尋求第14.15條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄在本協議終止時或在第14.15條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下該方可獲得的任何其他形式救濟的權利，以及(Ii)第14.15節中規定的任何內容均不得要求任何一方在行使第13.01節下的任何終止權利之前或作為行使第13.01節所規定的任何終止權利的條件，根據第14.15節就特定履行提起任何訴訟或訴訟(或限制任何一方根據第14.15節提出的任何訴訟或訴訟的權利)，也不得限制或限制任何一方根據第13.01節的條款終止本協議的權利或根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。

14.16無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議或交易中明確指定的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。但以下情況除外：(A)本協議任何一方的過去、現在或將來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問、代表或關聯公司，以及(B)以上任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、代理、律師、顧問代表或關聯公司，均不對前述任何一項或多項的陳述、擔保、契諾、本協議項下任何一方或多方的協議或其他義務或責任，或任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠。

14.17 陳述、保證和契諾無效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在 結束後繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本協議結束或終止後，根據其條款全部或部分明確適用於本協議的條款，包括第2.13條(在本協議結束後繼續存在，但將在本協議終止後立即終止)、11.05至11.07條(如果此等條款明示在本協議結束或終止後適用)以及隨後僅適用於在本協議結束或終止後發生的任何違規行為，(B)第11.05(A)和(C)條第十四條除外。即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不限制欺詐行為或責任。

14.18 SEDA代表。

(A)SEDA董事會已不可撤銷地組成並委任Edward Wilson Davis先生為SEDA代表，以及每名SEDA股東的真實合法代理人和實際受權人，並有全權代替SEDA及SEDA股東以SEDA及SEDA股東的名義、地點及代其行事，以及作出或不作出SEDA及SEDA股東根據本協議的條款及條文作出或不作出的任何進一步作為及事情，以及籤立SEDA代表認為與本協議項下任何交易有關的必要或適當的所有文件，該等委任包括全面權力及授權以：

(I)以不區分SEDA和SEDA股東的任何方式修訂或放棄本協議的任何規定(包括成交的任何條件)；和

(Ii)執行及保護SEDA及SEDA股東因本協議或根據本協議或以任何與本協議有關的任何方式而產生的權利及利益，並就此(A)解決本協議項下產生的所有問題、爭議、衝突及爭議；(B)聘用、取得及依賴法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為SEDA代表全權酌情認為必要或適宜的；(C)主張或提起任何申索、訴訟、法律程序或調查；(D)在任何申索、訴訟、法律程序或調查中調查、抗辯、抗辯、提出訴訟及接受法律程序，以及(E)解決或妥協根據本協議提出的任何索賠。

(B)SEDA代表的委任應被視為附帶利益，且不可撤銷，任何其他人士均可最終及絕對地依賴SEDA代表的任何行動，將其視為SEDA及SEDA股東(視何者適用而定)在本協議提及的所有事宜上的行為。SEDA代表應以SEDA代表認為最符合SEDA和SEDA股東集體最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表SEDA和SEDA股東行事，但SEDA代表不對SEDA或任何SEDA股東因SEDA代表履行本協議項下職責而可能遭受的任何損失或損害負責。

(C)經SEDA董事會授權並代表SEDA股東的SEDA在此明確承認並同意，SEDA代表有權代表SEDA和SEDA股東行事，即使SEDA和SEDA股東之間存在任何爭議或分歧，任何人都有權依賴SEDA代表在本協議項下采取的任何和所有行動，而無需對SEDA或SEDA股東承擔責任或義務。如果SEDA代表因任何原因辭職或停職，則SEDA代表的繼任者應為SEDA董事會一致批准和任命的人(如果有)。

[簽名頁面如下]

[簽署 企業合併協議頁面]

[簽署 企業合併協議頁面]

[簽署 企業合併協議頁面]

[簽署 企業合併協議頁面]

[簽署 企業合併協議頁面]

附件C

航空航天業務轉讓協議格式

資產購買協議

[●], 2024

隨處可見

KME德國有限公司

KME Mansfeld GmbH

KME美國公司

和

Cunva GmbH

與以下內容有關

出售和轉讓KME的專業航空航天業務

目錄表

展品清單

資產購買協議

在以下情況之間：

賣方和買方也統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

前言

KME德國的唯一股東KME Mansfeld是KME SE，一家歐洲公司（歐洲社會）根據德國法律成立，註冊地址為Klosterstraße 29， 49074 Osnabrück，Germany，並在當地商業登記處註冊 奧斯納布呂克法院註冊號為HRB 213357（“KME SE”），KME德國是KME美國的唯一股東;

KME SE是唯一的有限合夥人（指揮官KME Special Products GmbH & Co. KG，一家有限合夥企業（Kommanditgesellschaft）根據德國法律成立，註冊地址為Klosterstraße 29， 49074 Osnabrück，Germany，並在當地商業登記處註冊 奧斯納布呂克法院，註冊號HRA 207441（“KME KG”）;

MAGNET Joint Venture GmbH是一家根據德國法律成立的有限責任公司，註冊地址為 Klosterstraße 29，49074 Osnabrück，Germany，並在Osnabrück當地法院的商業登記處註冊，註冊號為HRB 217397（“JV GmbH”）。JV GmbH剩餘55%的股份由PP S&C Holding GmbH持有，PP S & C Holding GmbH是一家根據德國法律成立的有限責任公司，總部位於慕尼黑，在慕尼黑當地法院 的商業登記處註冊，註冊號為HRB 275474（“PP Holding”）;

Cumeas，JV GmbH持有Cunova 99.996%的股份，KME KG持有0.004%的股份 在庫諾瓦;

庫諾瓦是 除其他外活躍於（i）熔鍊和鑄造（設計、工程、生產和 高性能連鑄結晶器的服務，以及其他工程 金屬鑄造工藝中使用的產品），（ii）海洋應用（開發和 用於海水應用的主要銅鎳合金產品的製造），管 管束（用於工業用途的管應用的生產和分銷， 及（iii）擠壓及拉制（交付擠壓及拉制銅產品）;

因此，賣方是 除其他外活躍於工程領域，為 設計高度專業化的組件 為關鍵應用設計的航空航天火箭發動機（“特種航空航天業務”）;

KME SE、JV GmbH、The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlosperson Investment KG（“Paragon”）、SDCL EDGE Acquisition Corporation（“SDCL EDGE”）等同意實現SDCL EDGE與JV GmbH和PP Holding的業務合併 (the“業務合併”），包括賣方將特種航空航天業務轉讓給Cunova;

鑑於賣方希望根據本協議的條款和條件，將與專業航空航天業務有關的所有資產出售和轉讓給買方；

因此，現在雙方同意如下：

就本協議而言，以下每個術語均表示以下含義：

“附屬公司”是指對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“航空航天員工”是指專門或主要歸因於專業航空航天業務的所有員工。

“航空航天專有技術”具有第5.4節中給出的含義。

“協議”是指本資產購買協議，包括本協議和本協議的所有證物。

“適用法律”指任何法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、政府限制或適用於特定個人或情況的任何政府當局的其他要求或法規。

“BCA”具有本協定序言中給出的含義。

“企業合併”具有本協議序言中所給出的含義。

“營業日”指紐約/美國、米蘭/意大利或慕尼黑/德國適用法律要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“結案”具有第7.1節中給出的含義。

“結束訴訟”具有第7.2(A)節所給出的含義。

“截止日期”具有第7.1節中給出的含義。

“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業或管理成員權益，通過合同或其他方式，包括直接或間接的所有權，有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券。在不限制上述一般性的原則下，任何人 應被視為控制其直接或間接擁有 多數投票權權益的任何其他人。

“對手方”指已售出合同的任何對手方。

“核心技術”具有5.1節中給出的含義。

“庫諾瓦”具有本協議導言部分給出的含義。

“結束日期”具有第10.3節中給出的含義。

“政府機構”是指任何外國或國內的國家、超國家、聯邦、州、市、 省、地方或其他政府或任何部門或其他政治分支機構 或德意志聯邦共和國的任何實體、機構或當局或任何 行使行政、立法、司法、 監管、行政或其他政府職能，包括但不限於 任何法院、部門、委員會、法庭、仲裁機構、董事會、局、代理機構 或行政機構。

“國際商會規則”具有第13.9節中給出的含義。

“合資有限公司”具有本協議序言中給出的含義。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“KME披露計劃”指KME向BCA披露的計劃。

“KME德國”具有本協議引言部分給出的含義。

“KME KG”具有本協議序言中給出的含義。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“KME SE”具有本協議序言中給出的含義。

“專有技術”是指任何和所有專有技術以及其他工業和商業信息和技術 以非公有領域的任何形式，包括圖紙、公式、測試結果， 報告、項目報告和測試程序、説明和培訓手冊， 經營狀況表、市場預測、客户名單和詳細資料 和供應商。

“損失”指第249條所指的任何債務、成本和費用以及其他損害賠償 Et Seqq.等德國民法典（Bürgerliches Gesetzbuch - BGB）（但不包括任何税收資產損失、税收損失結轉、税收優惠或其他税收屬性）、利潤損失或任何間接損害（無論是否特別提及 作為利潤損失或間接損害賠償或不作為間接損害賠償，但具有相同效果），並不包括基於購買價格 是由買方根據不正確的假設（包括 關於指稱的或實際的多重適用）。任何損失的計算應扣除根據任何保險單實際收回的或從任何第三方實際收回的任何金額。

“其他專有技術”具有第5.4節中給出的含義。

“所有權”（包括“擁有”和“由...擁有”）指所有權（本徵）或期望權（Anwartschaftsrecht)到一件事。

“Paragon”具有本協議序言中所給出的含義。

“當事人”具有本協議導言部分所給出的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、協會、政府機關或其他實體。

“PP Holding”具有本協議序言中給出的含義。

“結賬前税額”具有6.1(A)節給出的含義。

“購買價格”具有第8.1(A)節所給出的含義。

“買方”具有本協議導言部分所給出的含義。

“買方申述”具有第11節中給出的含義。

“買方的錯箱物品”具有第12.1(A)節所給出的含義。

“申述”具有第9節中給出的含義。

“SDCL EDGE”具有本協議序言中給出的含義。

“賣方1”具有本協議導言部分所給出的含義。

“賣方2”具有本協議導言部分所給出的含義。

“賣方3”具有本協議導言部分所給出的含義。

“賣方”具有本協議導言部分所給出的含義。

“賣方的錯箱物品”具有第12.1(B)節所給出的含義。

“已售業務”是指賣方與專業航空航天業務有關的業務，包括已售合同、航空航天員工和航空航天專有技術。

“已售出合同”具有3.1節中給出的含義。

“專業航空航天業務”具有本協議序言中所給出的含義。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立， 該人士直接或間接擁有或控制大部分證券或其他權益，或按其條款具有普通投票權以選舉該等 公司或其他組織、或該人士或其任何 附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的其他人士。

“供應協議”具有第12.2節中給出的含義。

“税”指德國税法第3條所指的任何税項和附加費或其他輔助納税義務(Abgabenordnung-AO)，包括但不限於利息、徵費、罰款和罰款，以及上述關税 (澤勒)，及社會保障供款(《紐約時報》)以及任何其他司法管轄區法律下的任何其他可比税項，包括但不限於任何和所有收入、總收入、財產、銷售額、使用、許可證、消費税、特許經營權、僱傭、工資、保費、預扣、替代税或附加的最低、從價、轉讓或消費税，無論欠款 作為主要或次要納税義務(例如：根據美國證券交易委員會的説法，作為第三方税收的次要責任。《德國税法總則》(奧)或任何其他司法管轄區的任何類似條文)連同任何利息或罰款或附加費，不論是否有爭議。為免生疑問， 遞延税金(萊特特·斯圖恩)不在這一定義的含義之內。

“税務機關”是指在任何司法管轄區內負責評估、管理或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報表”是指就任何税收向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告或類似報表。

“調動員工”是指由於本協議的完成，其僱傭關係實際轉移給買方的所有航空航天員工。

“增值税”是指(I)根據歐盟理事會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(EC指令2006/112)而徵收的任何税，以及(Ii)任何性質類似的税，包括商品和服務税，無論是在歐盟成員國或其他地方徵收的，以取代上文(I)所述或在其他地方徵收的此類税， 或在其他地方徵收的，包括在(I)或(Ii)任何情況下(津森)、罰則(斯特拉芬)或添加(祖施萊日)以及與此有關的次級法律責任。

在本協議中，除非另有明確約定或上下文另有要求，否則：

本協議旨在實施BCA。如與BCA發生任何矛盾或衝突，應在法律上可能的最大程度上以BCA為準。

構成已售出合同或與已售出合同有關的所有文件和其他材料，如(I)由每一賣方擁有或控制，(Ii)對執行已售出合同是合理必要的，且尚未提供給買方，則應由每一賣方在成交日期移交買方或以其他方式提供給買方。

賣方1應在截止日期前向買方提交與調動員工相關的人事檔案，不得無故延遲。根據適用法律，賣方1應根據買方的合理要求，向買方提供每位航空航天員工的信息 以便買方為轉崗員工的入職和融入做好準備。

賣方根據本第4條提出的任何付款要求將失去時效（韋爾耶龍）在本協議日期後五（5）年內，但不得早於航空航天員工要求賣方1繼續僱用的任何索賠時效失效之日後一（1）年內（韋爾耶龍).

根據交割行動的履行或豁免（視情況而定），各賣方特此向買方出售和轉讓，或應促成出售和轉讓，買方特此購買和接受該轉讓，自交割日起具有經濟效力，賣方及其子公司使用或持有的、專門或主要與特種航空航天業務相關的所有專有技術（“核心技術”）。

如果上述核心專有技術轉讓在法律上是不可能的，則各賣方特此授予或應為買方獲得一項全面的、排他性的、不受限制的、永久的、不可撤銷的、免版税的、全球性的、可轉讓的、可再許可的 （通過多層）使用和利用所有核心專有技術的權利。上述權利的授予包括所有金錢權利，包括 使用基於或體現核心專有技術的任何作品的權利。

買方特此授予各賣方一項非排他性、永久性、不可撤銷、免版税、不可轉讓、不可再授權的全球性許可，以使用主要與特種航空航天業務相關的核心專有技術，僅用於（i）製造產品並向第三方銷售此類產品，以及 (ii)提供與專業航空航天業務無關的客户培訓和維護服務。

各賣方特此向買方出售並授予，或應促成出售並授予，買方特此購買並接受該授予，自交割日起具有經濟效力，非排他性、不受限制、永久性、不可撤銷、免版税、全球性、可轉讓、 可分許可（通過多個層級）使用和商業開發賣方及其子公司使用或持有的特種航空航天業務所需的所有專有技術的權利，但核心專有技術除外（“其他專有技術”，連同核心專有技術統稱為“航空航天專有技術”）。

包含航空航天專有技術(如果有)的所有文件和其他材料，如(I)由每一賣方擁有或控制，以及(Ii)使用或以其他方式商業利用航空航天專有技術是合理必要的，則每一賣方應在成交日期將下列各項移交買方：

在每一種情況下，移交的文件和其他材料的所有權歸買方所有。

結束(“結束”)應在本協議之日(“結束日”)進行。

在結束時，雙方應按下列順序採取或促使採取下列行動：

(“結案行動”)。在執行結案行動後，雙方應立即簽署一份結案備忘錄，其實質形式和實質內容如本合同附件7.2所示。

在另一方遵守第7.2條的前提下，任何一方均無權拒絕或推遲終止的發生。 《德國民法典》第320和446條的適用性(BGB)被明確排除在外。

82,682,212歐元

賣方特此聲明並以獨立擔保的方式向買方保證(《德國民法典》第311條第1款(BGB)證明第9.2節(“陳述”)中所述的下列陳述真實無誤；

在每種情況下，只要：

為免生疑問，雙方同意這些陳述不構成擔保(GARANTIE Für die Beschaffenheit der Sache)《德國民法典》第443和444條所指的(BGB)。為謹慎起見，買方在此明確放棄(I)根據第434條對賣方提出的任何法定索賠等後德國民法典（BGB)和(Ii)援引《德國民法典》第444條(BGB).

賣方應對本協議(Gesamtschuldnerschaft)項下的任何義務承擔連帶責任。

賣方對本協議項下或與本協議相關的所有索賠的最高合計責任應以分配給其的購買價格為限。

除非本協議另有規定，

(每個該等到期日為一個“終止日期”)；但只有在各自的終止日期之前的任何時間，當事一方向另一方遞交了關於某一特定索賠的適當通知，時間限制(澳大利亞第一家）就如此申索而提出的申索，須暫停執行（蓋赫姆特）直到該索賠通過最終和有約束力的 仲裁裁決書、書面和解或書面單方承認;但條件是，各當事方按照規定在仲裁中提出該等及時通知的請求 第13.9節，最遲在其暫停時限的通知後六（6）個月（澳大利亞第一家）. 2013年《中華人民共和國民法通則》（BGB），其基本原則不適用。

如果賣方根據本協議對買方進行賠償，買方應立即轉讓 或促使將買方可能對任何第三方提出的所有索賠（特別是保險）轉讓給相應的賣方 與造成此類損失的事件有關，且在一定程度上，相應的賣方向買方提供賠償。如果此類債權的轉讓 由於法律原因不可能，買方應盡其合理的最大努力，使相應的賣方及其任何關聯公司處於一個位置，就好像這種轉讓已經生效。在任何情況下，買方應盡其合理的最大努力， 各賣方應根據本協議獲得與各賣方應給予賠償的事項有關的所有保險的利益。對於無法轉讓的任何索賠，相應的賣方 應始終向買方及其高級職員、董事、僱員、代理人， 代表和顧問訪問任何相關文件、記錄和信息 並且不得就以下事項承認任何責任、協議或妥協 未經買方事先書面同意，

在適用法律允許的範圍內，雙方同意，任何賠償金 一方根據本協議向另一方提供的任何補償應視為 税收目的，在任何情況下都不得扣除任何税款、成本或費用。

買方特此聲明並以獨立擔保的方式向每一賣方保證(《德國民法典》第311條第1款(BGB))本第11條(“買方陳述”)中所載的下列陳述，截至本合同之日是真實和正確的。如果違反買方的陳述，應適用第10.1條作必要的變通.

在截止日期後九(9)個月內：

在截止日期，雙方應就KME德國公司和KME Mansfeld公司向Cunova供應專業航空航天業務所需的材料，按照預先商定的規格簽訂供應協議，主要形式如本協議附件12.2(“供應協議”)所示。

除非《BCA》規定，任何一方均無權(I)抵銷(Aufrechnen)它根據本協議可能擁有的任何權利和索賠 其他任何一方可能在本協議下擁有的任何權利或索賠，或者(Ii)以它有權保留(Zurück behaldongsrecht)，除非要求抵銷權的有關當事人的權利或要求(Aufrechnung)或保留(祖魯克貝哈爾通)已獲確認(阿涅坎特)由有關另一方以書面作出，或已由主管法院以可強制執行的決定予以確認(Gericht)或仲裁庭(Schiedsgericht).

任何一方均不得就本協議發佈任何新聞稿或類似的公告，每一方均應保密，不得向任何第三方披露本協議的內容以及與本協議或其執行有關的任何其他方的機密信息， 除與另一方明確約定以及為遵守任何適用法律或上市相關方或其任何母公司證券的任何證券交易所的規章制度的要求外，一切均屬例外。上述義務不適用於 披露本協議的內容(I)一方的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及(Ii)關聯公司或為本協議或BCA或直接或間接股東(及其董事、高級管理人員、員工和顧問)提供融資的銀行和金融機構。

KME集團水療中心

福羅·博納帕特，44歲

20121，米蘭

注意：天后莫里亞尼

電子郵件：[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

Morgan，Lewis & Bockius LLPKöniginstr. 9
80539慕尼黑，德國
注意：弗洛裏安·哈德博士
電子郵件：[●]

庫諾瓦股份有限公司

Klosterstraße 29，49074 Osnabrück， 德國

收件人：Werner Stegmueller、Wolf Van Lengerich

電子郵件：[●]; [●]

將副本(不應構成通知)發送至：

萊瑟姆與沃特金斯律師事務所

收件人：Ingo Strauss博士、Heiko Gotsche博士

Dreischeibenhaus 1

小行星40211

德國

電子郵件：[●]; [●]

SEDA Magnet LLC
收件人：Ned Davis

251 Little Falls Drive，威爾明頓

特拉華州19808

紐約州紐約市，郵編：10165

電子郵件：[●]

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(英國)LLP
22主教門
倫敦EC2N 4BQ
注意：洛倫佐·科特，瑪麗亞·普羅託帕帕
電子郵件：[●]和[●]

或本協議任何一方以書面通知指定的其他地址 給對方打電話

如果本協議的某項規定部分或全部無效， 或不可執行，或在合同空白的情況下，其他條款的有效性 本協議不受此影響。相應的無效或不可執行 雙方應替換規定，並由雙方填補空白， 通過一項法律上有效的安排，該安排應儘可能接近於該意圖 或雙方根據 本協議的目的和宗旨，如果他們考慮了這個問題。

本協議附件構成本協議不可分割的一部分。聲明 在本協議的一項條款或附件中，應視為也已 為本協議的所有其他條款和附件之目的。

本協議受法律管轄，並根據法律進行解釋。 《德意志聯邦共和國憲法》，不包括法律衝突規則和《聯合國憲章》 《聯合國國際貨物銷售合同公約》。本 中使用的英文術語 本協議應根據德國法律進行解釋，而不應根據 該術語在英國法律或任何其他 普通法司法管轄區，除非文意有明確規定。

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。 或者，如果雙方在九十天內無法友好解決， (90)在一方向另一方發出爭議通知後的30天內，應根據 《國際商會仲裁規則》， 根據國際商會規則指定的三（3）名仲裁員在申請仲裁之日（“國際商會規則”）進行仲裁。買方應指定一（1）名仲裁員，賣方應共同指定一（1）名仲裁員，雙方（或國際商會法院根據 國際商會規則第8條第（4）款（視情況而定）應在指定後30天內 第二名仲裁員同意由第三名仲裁員擔任 法庭。仲裁地點為英國倫敦。語言 仲裁協議應當是英文的。

在本協議中，插入標題僅為方便起見，不應影響 本協議的解釋。如果插入了德語術語，則僅 應具有權威性，以解釋相關英文 在本協議中。

本協議（連同Paragon、SDCL EDGE、KME SE、JV GmbH和PP Holding之間就完成業務合併和APA賣方貸款達成的最終協議）構成雙方的充分理解以及完整和排他性聲明 與本協議標的相關的協議條款和條件 並取代可能存在的任何和所有先前協議，無論是書面的還是口頭的 雙方就此達成協議。

作為約定的合同風險分配的一部分，任何一方均不對 董事總經理、員工 或該方及其關聯公司的顧問，尤其是在 盡職調查，這些人的知識可能不會歸因於該方。

本協議僅對本協議雙方及其允許的受讓人的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均不打算 授予或授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

每一方均應簽署和交付所有此類其他文件和協議，並執行本協議合理要求且與本協議任何其他規定不相牴觸的其他行為。

[簽名如下]

KME德國有限公司

作為賣家1

KME Mansfeld GmbH

作為賣家2

KME美國公司

作為賣家3

庫諾瓦股份有限公司

作為購買者

附件D

Paragon供應商貸款的格式

__________________ 2024

Paragon Fund III GmbH&Co.
GESCHLOSSENE投資KG

(作為貸款人)

Cunva GmbH

(以庫諾娃的身份)

和

特種銅LISCO PLC

(作為初始借款人)

供應商貸款協議

目錄

本協議於2024年_

在兩者之間

鑑於

大家一致認為

“公司法”係指2006年公司法；

“假設與解除協議”具有第7條中所給出的含義；

“BCA”具有本協定序言中給出的含義；

“借款人”是指：

“營業日”是指適用法律授權或要求倫敦(聯合王國)、紐約(紐約)、開曼羣島、法蘭克福(德國)和米蘭(意大利)的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子；

“現金”是指手頭或銀行的現金，以及(在後一種情況下)記入集團成員在銀行或金融機構的賬户中的現金，集團成員單獨(或與集團其他成員一起)受益，可自由和立即用於償還或提前償還集團成員的債務或與借款有關的債務；

“控制權變更”是指KME SE不再具有直接或間接任命/罷免初始借款人董事會多數成員的能力；

“成交日期”是指根據BCA的條款完成交易(如BCA定義和預期的)的最終日期；

“EBITDA”指任何有關期間本集團在該期間的綜合營業利潤：

“違約事件”具有第9.2條中給出的含義；

“退出”是指首次公開募股、清盤或完成出售；

“最終還款日期”是指截止日期的四週年之日；

“集團”是指最初的借款人，或如果存在任何新的控股公司，則不時地指其各自的子公司；

“集團公司”是指本集團的任何成員；

“利率”具有第3.1條中給出的含義；

“IPO”指的是：

在每一種情況下，都不包括根據BCA的條款將初始借款人的股權證券納入投資證券交易所

“貸款”具有第2.1條中給出的含義；

“新控股公司”是指任何集團公司的控股公司(為免生疑問，不包括與BCA設想的交易相關的初始借款人)，該公司直接或間接持有集團的全部或基本上所有業務、資產和業務，其中初始借款人的股本結構在所有重要方面都得到複製，但在首次公開募股的情況下，任何此類控股公司的股本可以包括單一類別的股份，其持有的股份最終反映了初始借款人股東的經濟利益。

“非合作性税收管轄權”是指任何非合作性税收管轄權(德國合作社Steuerhoheitsgebiet)德國反避税和不公平税收競爭防禦法 法案-避税天堂防禦法(Steuervermeidung和Unfairem Steuerwatbewerb-Steueroasen-Abwehrgesetz)及有關的立法法令(Rechtsverordnung)，每一項均經修訂、補充或重述；

“還款通知”具有第4.3條中給出的含義；

“更新日期”是指Cunova根據第7條所設想的假設與解除協議有效接受並以更新的方式全額承擔初始借款人在本協議項下的所有權利和義務的日期。

《高級設施協議原件》係指設施協議原件，日期為[2021年12月17日，除其他外，閃電戰H21-630 GmbH為母公司、其中指定的安排人和原始貸款人以及Hayfin Services LLP作為代理和安全代理 (不考慮任何修改、重述、補充或其他)]¹;

“有關期間”指在財政年度最後一天或前後結束的每一12個月期間和在每一財政季度最後一天或大約最後一天結束的每一12個月期間；

“出售”是指通過單一交易或一系列交易或導致控制權變更的任何出售或轉讓，出售或轉讓本集團的全部或幾乎所有業務、資產和業務，但不包括任何轉讓：

“高級債務”是指根據原始高級融資協議或(在任何自願高級債務再融資之後)發生的優先擔保債務，即自願高級債務再融資文件；

“SPAC”是指為實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組、出資、合併或與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併而成立或以其他方式組建的特殊目的收購公司、空白支票公司或類似實體，其股票 已在任何司法管轄區的任何投資證券交易所交易；

“SPAC交易”是指與SPAC或SPAC子公司的任何合併、股份交換、資產或股份收購、重組、出資、合併或類似的業務合併，導致集團公司的股東在相關交易完成後在SPAC或任何倖存實體中就此類交易持有任何公開上市的 股票，或可轉換或可交換為或可行使的任何此類公開上市股票(為免生疑問，與SDCL EDGE收購公司的交易(br}根據BCA的條款預期)；

“淨債務總額”是指集團成員在任何時候因借款或與借款有關的所有債務的總額，但：

因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次；

“總淨槓桿”，就任何有關期間而言，指該有關期間最後一天的淨債務總額與該有關期間的EBITDA之比；

“交易單據”具有第13.1條中給出的含義；

“自願再融資(其他債務)”係指(A)本集團產生的額外債務或(B)本集團就該等額外債務進行的任何再融資(包括對此類貸款的任何修訂、變更、延長或續展)(無論適用文件的條款 是否規定)；

“自願性高級債務再融資”指本集團就原高級融資協議項下的任何融資(包括對該等融資的任何修訂、更改、延長或續期)進行的再融資，例如該等融資於本協議日期已存在(不論是否按原高級融資協議的條款 作出規定)；

“清盤”是指分別根據庫諾瓦或庫諾瓦的任何控股公司的清盤或解散，向庫諾瓦或庫諾瓦的任何控股公司的普通股持有人進行的分配；以及

“工作時間”具有第17.1條中給出的含義。

借款人：

借款人就下列事項採取任何法律程序或其他正式步驟或程序，或與借款人有關：

但本款(C)不適用於在45天內被撤銷、擱置或駁回的瑣碎或無理的訴訟、法律程序、程序或正式步驟。

任何按揭、契據或票據項下的違約，而根據該等按揭、契據或票據，本集團借入的款項(包括但不限於原有的高級融資協議、任何自願高級債務再融資文件或自願再融資(其他債務)文件)可能會 發行，或可擔保或證明有任何債務，但借款人欠借款人的附屬公司的債務除外， 違約：

但如果根據第9.2(E)條觸發違約事件的違約在最初適用的寬限期內得到債務持有人的補救或治癒，或債務持有人免除了違約，或者如果導致違約的債務已全部清償，則根據第9.2(E)條發出的任何加速通知應自動無效，此外，如果上文(I)至(Iv)段所述的債務總額低於100,000歐元(或以任何其他貨幣計算的等值債務)，則根據第9.2(E)條不會發生違約事件。

初始借款人或Cunova撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認本協議或假設與解除協議項下的任何義務 ，或有證據表明有意撤銷或推翻本協議或假設與解除協議，在每一種情況下，均可合理地個別或累積地預期 這將對貸款人的利益產生重大不利影響，如果能夠補救，則在貸款人就此類違約發出通知後45天內無法補救 。

每一方應自費迅速簽署和交付另一方可能不時合理要求的所有文件和做所有事情，以充分實施本協議的規定，並確保另一方充分受益於本協議賦予它的權利、權力和補救措施。

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為與本協議分離，並在可能的情況下代之以合法條款，該合法條款應儘可能實現雙方在本協議項下的意圖，並且在允許的情況下，不得影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

但就第17.1(C)條而言，在上午9：30以外的時間發出的任何通知。至下午5：30(在收貨地點)在一個工作日(“工作時間”)應被視為在下一個工作時間段開始時給予。

[●]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(倫敦)

99主教門

倫敦EC2M 3XF，英國

注意：David·斯圖爾特和英戈·施特勞斯

電子郵件：[●]和[●]

應將通知發送給借款人，以引起借款人的注意，併發送到下列地址、 或電子郵件地址，或借款人可能不時以書面指定的其他一個或多個地址：

[●]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

非本協議締約方的個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》 執行本協議的任何條款。

本協議可以簽署任何數量的副本。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一個且相同的文書。