根據規則424(B)(4) 提交

註冊 第333-252615號聲明

招股説明書

$100,000,000

Moringa 收購公司

1000萬套

Moringa Acquisition Corp是一家新成立的開曼羣島豁免公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在以技術為基礎的企業上，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列有其他重要聯繫。我們沒有任何正在考慮的具體業務組合，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。如果 我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將贖回 100%的公開發行股票，按比例贖回信託賬户的一部分，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的税款(減去用於支付解散費用的利息(減去 最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，符合適用的 法律並在此進一步描述)。

這是我們 證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半(1/2) 組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並於本公司完成初始業務合併五週年或在贖回或清算時更早到期。我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000台以彌補超額配售(如果有)。

Moringa保薦人，開曼羣島豁免有限合夥企業，我們在本招股説明書中將其稱為我們的“保薦人”， 與本次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.或EarlyBirdCapital已同意，他們 和/或其指定人將以每單位10.00美元的價格購買總計350,000個單位或私人單位(我們的保薦人購買325,000個私人單位，EarlyBirdCapital購買25,000個私人單位)，總購買價為3,500,000美元。每個私人單位將包括一股A類普通股或私人股，以及一個認股權證或私人認股權證的一半(1/2)。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私人單位(最多30,000個私人單位，價格為每私人單位10.00美元)，該金額是在信託賬户中維持本次發行中向公眾出售的單位10.00美元所必需的。這些額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的單位 。私人單位與本次發售的單位相同， 但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

本保薦人的全資附屬公司 目前持有2,875,000股B類普通股(我們稱之為“創辦人股份”，在此作進一步描述)，根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收375,000股B類普通股。EarlyBirdCapital和/或其關聯公司目前持有100,000股A類普通股(我們稱之為“代表性 股”)。除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人有權就本公司股東就所有事項投票表決的每股股份投一票，但在我們最初的業務合併前，只有本公司B類普通股的持有人才有權就董事的委任投票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併相關的任何表決，除法律規定的 外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。 我們的初始股東持有的B類普通股將在我們的初始業務合併完成 時自動轉換為A類普通股，並按本文規定進行調整。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們的子公司已於本招股説明書日期或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“澳門” 。我們預計，由公眾單位組成的A類普通股和認股權證將於90日開始單獨交易^這是除非EarlyBirdCapital 通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中包含我們收到的此次發行總收益的經審計資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易；前提是在分離單位時不會發行分數權證，只會交易完整的權證 。我們不能保證我們的證券將被批准上市。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“MACA” 和“MACAW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此將受降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第28頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或是否完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

完成發售後，總計 100，000，000美元（或115，000，000美元，如果超額配售權被完全行使）或10.00美元每單位出售給公眾在此 發行將存入美國的信託帳户大陸股票轉讓和信託公司， 作為受託人，作為投資經理。除本招股説明書所述者外，該等資金將不會 發放予我們，直至完成業務合併及我們贖回公眾股份（以較早者為準）。

承銷商在 堅定承諾的基礎上提供這些單位。承銷商預計將於2021年2月19日左右向買家交付單位。

聯合簿記管理經理

聯席經理

R. F. 拉法

2月16日, 2021

目錄表

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和保險人不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。 本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用的 許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。我們提供了以下所涉及的重大風險的摘要：

與我們尋找和完成業務合併交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們的管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

一般風險因素

風險因素

投資於我們的證券涉及 高度風險。在決定投資於我們的單位之前，您應仔細考慮下文所述的所有風險，以及本招股説明書 中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋求、 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能 沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併， 即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

We will either (1) seek shareholder approval of our initial business combination at a general meeting called for such purpose at which public shareholders may elect to redeem their public shares without voting, and if they do vote, irrespective of whether they vote for or against the proposed business combination, or (2) provide our public shareholders with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of our initial business combination by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote), in each in cash, for an amount payable in cash equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account as of two business days prior to the completion of our initial business combination, including interest (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then issued and outstanding public shares, subject to the limitations described herein. Accordingly, it is possible that we will consummate our initial business combination even if holders of a majority of our public shares do not approve of the business combination we consummate. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed business combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. For instance, Nasdaq rules currently allow us to engage in a tender offer in lieu of a shareholder meeting but would still require us to obtain shareholder approval if we were seeking to issue more than 20% of our outstanding shares to a target business as consideration in any business combination. Therefore, if we were structuring a business combination that required us to issue more than 20% of our outstanding shares, we would seek shareholder approval of such business combination instead of conducting a tender offer.

除非我們尋求股東批准業務合併，否則您影響 有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股份 以換取現金的權利。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估一個或多個目標業務的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有 對業務合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求此類股東批准。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約收購文件（其中描述了我們的初始業務合併）中規定的時間段內（至少為20個工作日）行使您的贖回權。

我們的公眾股東 贖回其股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力， 這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件 ，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形淨資產或現金需求。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 或少於滿足上述成交條件所需的更大金額， 我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的初始業務合併簽訂協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們將 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買 價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股權或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着24個月期末的臨近，這種風險將會增加。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能有有限的時間進行 盡職調查，並可能以我們在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併。

近年來，特別是在過去一年中，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務 條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者完全有利的條款完成初始業務組合。

我們預計需要遵守納斯達克的 規則，該規則要求我們的初始業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少相當於達成協議時信託賬户中所持資產的80%。

納斯達克的規則要求我們的初始業務合併發生在與一個或多個目標企業發生的情況下，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成 協議時信託賬户所持資產的80% (不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。此限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市， 我們將不被要求滿足上述80%公允市值測試，並可以完成與公允市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響 我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續更長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 ，可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的負面影響。

如果我們無法在這24個月內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 須徵得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並受開曼羣島法律規定的債權人債權及其他適用法律的要求所規限。在 這種情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買 股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或義務這樣做。有關此類人員將如何確定從哪些股東 處尋求收購證券的説明，請參閲《建議的 允許購買我們的證券》。此類購買可能包括在合同上確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇 其股票和任何投票反對我們最初業務合併的委託書。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併 ，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

根據《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於滿足某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和 出售私人單位的目的是用於完成與目標企業的初始業務合併， 尚未確定，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在成功完成本次發行和出售私人單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，該報告將附上證明這一事實的經審計的資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則 419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金 賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 (根據《交易法》第13條定義的集團)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額將超過本次發行所售股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務合併 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的 財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過此次發行的淨收益和出售私人單位進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更低) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託帳户中持有的此次發行的淨收益 不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會 限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併所需的資金， 我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來為這些活動提供資金。

我們相信，在本次 發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以使我們至少在接下來的 24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資本需求 。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發售費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應增加。

我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層計劃通過此次發行和我們某些附屬公司的潛在貸款來滿足這一資金需求 在本招股説明書題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款 ，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外融資來支付我們的費用。 未來發生的任何此類事件都可能對有關我們作為持續經營的企業繼續經營的能力以及我們完成初始業務合併交易的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算 。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金 。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此， 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更低)，我們的認股權證將到期時一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂的協議，但為了公眾股東的利益，我們放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也無法阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在 管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可以 聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專長或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。

Our sponsor has agreed that it will be liable to us if and to the extent any claims by a vendor (other than our independent auditors) for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have discussed entering into a transaction agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below (i) $10.00 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account due to reductions in the value of the trust assets, in each case net of the interest which may be withdrawn to pay taxes, except as to any claims by a third party who executed a waiver of any and all rights to seek access to the trust account and except as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. Moreover, in the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, our sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third party claims. We have not independently verified whether our sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and believe that our sponsor’s only assets are securities of our company. Accordingly, our sponsor may not have sufficient funds available to satisfy those obligations. We have not asked our sponsor to reserve for such obligations, and therefore, no funds are currently set aside to cover any such obligations. As a result, if any such claims were successfully made against the trust account, the funds available for our initial business combination and redemptions could be reduced to less than $10.00 per public share. In such event, we may not be able to complete our initial business combination, and you would receive such lesser amount per share in connection with any redemption of your public shares. None of our officers or directors will indemnify us for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.

我們的董事可能決定不執行 我們的贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可分配給我們的公眾股東的資金數量減少。

如果信託 賬户中的收益減少到低於（i）每股公眾股10.00美元或（ii）由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低金額，在每種情況下，扣除 可能提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的發起人採取 法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將 信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出破產或清盤申請，或者針對我們提出非自願破產或清盤申請 但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能會受到適用的破產或 破產法的約束，並可能被包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡了信託賬户，我們的股東在清算中收到的每股金額 可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將 信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提出破產或清盤申請，或者針對我們提出非自願破產或清盤申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產或無力償債法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或資不抵債法庭可能會尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的 董事會可能會被視為違反了其對債權人的信託責任和/或惡意行事，從而 使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為在解決 債權人的索賠之前，從信託賬户中支付公眾股東。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一個都可能使我們 難以完成我們最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人 只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低。 我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在進行分派之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户中支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292美元的罰款及監禁五年。

我們可能要在完成最初的業務合併後才能舉行年度股東大會。我們的公眾股東將無權在完成我們的業務合併之前任命董事，也無權召開股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內無需召開股東周年大會。 《公司法》沒有規定我們必須召開股東周年大會或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。 作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，也沒有權利投票決定董事的任命 。此外，在此期間，持有我們大多數創始人股份的人可因任何原因罷免董事會成員。根據我們修改和重述的公司章程，我們的 股東將沒有權利召開股東大會。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們專注於與在以色列註冊、在以色列開展全部或大部分活動的基於技術的企業或與以色列有其他重要聯繫的企業進行合併，但我們仍可能在眾多 行業或地理位置中的任何一個尋求收購機會。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。 由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何具體的目標業務，因此 沒有評估任何特定目標業務的運營、運營結果、 現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的基礎。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務的固有風險以及財務不穩定或處於早期階段的實體的運營的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與 業務組合有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入初始的 業務組合，因此，我們在初始業務組合中加入的具有 的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和 準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得初始業務組合的股東批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書 日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本次發行後產生未償還債務， 我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何 債務，除非我們已從貸方獲得對信託賬户中持有的 資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額 。然而，債務的發生可能產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行和出售私人單位的收益完成一個 業務組合，這將導致我們完全依賴於可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售及出售私人單位所得款項淨額中，100,750,000美元，或115,750,000美元，如果全面行使超額配股權(假設 在每種情況下均不贖回A類普通股)，將可用於完成我們的業務合併，並支付相關的 費用和開支(該費用將包括最高約3,500,000美元(或如果全面行使超額配股權 ，則最高3,800,000美元)，用於向EarlyBirdCapital支付與完成業務合併交易相關的諮詢服務費用。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會通過早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果 我們與一家處於早期階段的公司、一家財務不穩定的 企業或一家缺乏既定銷售或盈利記錄的實體完成了初始業務合併，我們可能會受到與我們合併的 企業運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式 、歷史財務數據有限、收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和 留住關鍵人員的企業。儘管我們的管理人員和董事會努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人控股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息 通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能導致與一家盈利不如我們所懷疑的 公司進行業務合併（如果有的話）。

我們沒有指定的最大 贖回閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們就有可能完成一項絕大多數股東不同意的業務合併 。

Our amended and restated memorandum and articles of association will not provide a specified maximum redemption threshold, except that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 either immediately prior to or upon completion of our initial business combination (such that we do not then become subject to the SEC’s “penny stock” rules), or any greater net tangible asset or cash requirement that may be contained in the agreement relating to our initial business combination. As a result, we may be able to complete our initial business combination even though a substantial majority of our public shareholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or, if we seek shareholder approval of our initial business combination and do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to our sponsor, officers, directors, advisors or any of their affiliates. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all Class A ordinary shares that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the business combination or redeem any shares, all Class A ordinary shares submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and we instead may search for an alternate business combination.

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司過去已經修改了其章程的各種條款並修改了管理文書。 我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書， 以使我們更容易完成我們的初步業務合併，我們的一些股東可能 不支持。

In order to effectuate an initial business combination, blank check companies have, in the recent past, amended various provisions of their charters and modified governing instruments. For example, blank check companies have amended the definition of business combination, increased redemption thresholds and extended the time to consummate an initial business combination. Amending our amended and restated memorandum and articles of association will require at least a special resolution of our shareholders as a matter of Cayman Islands law. A resolution is deemed to be a special resolution as a matter of Cayman Islands law where it has been approved by either (1) at least two-thirds (or any higher threshold specified in a company’s articles of association) of a company’s shareholders at a general meeting for which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been given or (2) if so authorized by a company’s articles of association, by a unanimous written resolution of all of the company’s shareholders. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that special resolutions must be approved either by at least two-thirds of our shareholders who attend and vote at a shareholders meeting (i.e., the lowest threshold permissible under Cayman Islands law) (other than amendments relating to the appointment or removal of directors prior to our initial business combination, which require the approval of at least 90% of our ordinary shares voting in a general meeting), or by a unanimous written resolution of all of our shareholders. We cannot assure you that we will not seek to amend our amended and restated memorandum and articles of association or governing instruments or extend the time to consummate an initial business combination in order to effectuate our initial business combination.

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及 協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的持有我們至少65%的普通股的持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白的 支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些 公司中，這些條款的修改通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和單位私募存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 如果得到我們65%的普通股持有人的批准，則可以進行修訂(但與我們最初的業務合併前董事的任免有關的修訂除外，這些修訂需要在股東大會上至少獲得我們90%的普通股的批准)。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們20%的普通股(不包括有代表性的 股票，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易規範我們的業務前合併行為，這可能會增加我們 完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則禁止對以下條款進行任何修訂：(A)如果我們沒有在本次招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，會影響我們的公眾股東轉換 或將其股票出售給我們的能力，或修改本招股説明書中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 ，除非我們為公眾股東提供贖回其公開股票的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們 不會提出這樣的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。 在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的行為向我們尋求補救。

經當時未發行認股權證的至少多數持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的認股權證中至少多數的持股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款 。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證的大部分公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

與此 發行相關的某些協議可能無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事(包括董事被指定人)之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的登記權利協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政和支持服務協議，均可在無需股東批准的情況下 被修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款 是重要的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括(I)作為我們的 顧問向EarlyBirdCapital支付的與該交易相關的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)，只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會可能會在行使其業務判斷和 受託責任的情況下，選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂，以完成我們的初始業務合併 。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信此次發行的淨收益 和出售私人單位將足以使我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私人單位的淨收益被證明不足，原因是： 我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證 將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他風險因素 。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事 可以在預期對我們的初始業務合併交易進行投票時購買額外的股份，他們可能會以一種對他們自己有利但不符合我們公眾股東利益的方式，不成比例地 影響投票結果。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定他們將尋求從哪些 股東手中收購股份的説明，請參閲建議的 允許購買我們的證券。對於這些人可以購買的股票數量沒有限制，或者對他們可能支付的價格沒有任何限制。

這些人目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 但是，如果我們的發起人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司決定在與我們最初的業務合併相關的股東投票時間進行任何此類收購，此類收購可能會影響 批准此類交易所需的投票，這可能對我們的公眾股東不利。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或美國公認會計原則、國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則進行編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理 資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》 第404節要求我們從截至2022年12月31日的 年度10-K表格年度報告開始評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司， 不再符合新興成長型公司的條件時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所 對財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型 公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空頭支票公司，因此遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤為繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》 關於其內部控制充分性的規定。為遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》而開發任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在研究 未完成的收購時可能會浪費資源，這可能會對後續查找和收購或 與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只收到 約每股10.00美元，或在某些情況下少於此金額，我們的信託賬户清算和 我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

與業務後合併公司相關的風險

如果我們與位於以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會 對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在以色列或美國以外的其他地方有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實施此類 初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在以色列或美國以外其他地區有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何 地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動改變收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而目標業務在業務合併時的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都將來自於我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和不同經濟部門之間可能是不平衡的 ，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，則某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和匯率政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購非美國目標，如我們計劃收購的以以色列為中心的實體，目標業務的很大一部分收入和收入可能會以外幣收取，以及很大一部分費用以外幣支付，而其 財務結果可能會以美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的 不利影響。我們的目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況 和運營結果。此外，如果一種貨幣，如以色列貨幣(新以色列謝克爾)在我們最初的業務合併完成之前對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性。

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會 縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降 有補救措施。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後， 選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值 的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有目標公司已發行和未發行的有投票權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，我們的股東在緊接該交易之前的 可能在該交易之後的 持有少於我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、董事會成員或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會繼續留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選業務為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理團隊以及我們的贊助商成員和附屬公司所參與的公司的過去業績可能不代表我們未來的投資業績。

有關我們的管理團隊、贊助商成員和附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考 。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的 初始業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊和贊助商成員 及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾 參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員、董事或我們的贊助商的合作伙伴或附屬公司過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的董事會主席兼首席執行官萊文先生和我們的 其他管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的 事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生 負面影響。關於高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲《管理-董事、董事提名人和高管》。

我們的某些高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的保薦人和高管和董事是或可能在未來成為運營公司或投資工具等實體的附屬機構，這些實體從事對類似業務進行投資和管理的業務。

我們的高級管理人員和董事還可能 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能在提交給我們之前 提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事、 董事被提名人和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係 和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確的政策，明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員以其自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。

雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體滿足我們的業務合併標準，如“建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，並且此類 交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將 失去對我們的全部投資(他們可能收購的任何上市股票除外)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在此次發行之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將額外購買325,000股普通股和認股權證，以購買額外162,500股A類普通股 。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和流通股的21.8%(假設保薦人在此次發行中沒有購買單位)。如果吾等增加或減少發售規模，或如果承銷商在發售中行使其超額配售選擇權，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適用的機制 ，以確保創辦人股份總數佔本次發售的公開股份總數的25%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。 創辦人股份為B類普通股，與本次發售單位所包括的A類普通股 相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人股份有權投票委任董事。此外，發起人同時購買的創始人(B類普通股) 股票和保薦人同時購買的非公開(A類普通股)股票都受到一定的 轉讓限制(不同於公開發行的股票)。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議 ，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户 獲得關於其創始人和私人股票的清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算從信託賬户向他們持有的任何上市股票的分配)。如本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述。

我們的發起人、高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後的24個月截止日期的臨近，這種 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的截止日期。

如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的報銷，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。與代表我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性下降可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分流保險的需求 將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，(2)贖回與股東投票有關的任何公共股票 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改本招股説明書中所述提供給股東的權利的實質或時間，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，及(3)如本公司未能在本次發售完成後24個月內完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律及本文所述的進一步 所限。在任何其他情況下，股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的子公司已於本招股説明書日期 或之後及時獲批在納斯達克上市。自我們的A類普通股和權證可以單獨交易之日起，我們預計我們的A類普通股和權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後， 我們預計將以形式為基礎滿足納斯達克的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求有關的 某些要求，但我們無法向您保證，我們的證券將在 未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，關於我們的初始業務組合，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其 初始上市要求以及某些質量要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。 我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合 此類法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票 公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以股份數量的一半總數行使，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將在我們中持有大量權益 。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大 影響，可能是您不支持的方式。

Upon the closing of this offering, our initial shareholders will own 20% of our issued and outstanding ordinary shares (excluding the representative shares and assuming they do not purchase any units in this offering). In addition, prior to our initial business combination, only the founders shares, all of which are held by our initial shareholders, will have the right to vote on the appointment of directors, and holders of a majority of our founders shares may remove a member of the board of directors for any reason. Neither our initial shareholders nor, to our knowledge, any of our officers or directors, have any current intention to purchase additional securities, other than as disclosed in this prospectus. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our Class A ordinary shares. In addition, as a result of their substantial ownership in our company, our initial shareholders may exert a substantial influence on other actions requiring a shareholder vote, potentially in a manner that you do not support, including amendments to our amended and restated memorandum and articles of association and approval of major corporate transactions. If our initial shareholders purchase any Class A ordinary shares in this offering or in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their influence over these actions. Accordingly, our initial shareholders will exert significant influence over actions requiring a shareholder vote at least until the completion of our initial business combination.

我們的發起人總共支付了25，000美元， 或每股創始人股票0.0087美元（假設超額配售權已全部行使，因此我們的發起人沒有沒收 任何創始人股票），因此，您將在購買我們的A類普通股時立即經歷重大稀釋。

The difference between the public offering price per share (allocating all of the unit purchase price to the Class A ordinary shares and none to the warrant included in the unit) and the pro forma net tangible book value per Class A ordinary share after this offering constitutes the dilution to you and the other investors in this offering. Our sponsor acquired the founders shares at a nominal price, significantly contributing to this dilution. Upon the closing of this offering, and assuming no value is ascribed to the warrants included in the units, you and the other public shareholders will incur an immediate and substantial dilution of approximately 84.9% (or $8.49 per share, assuming no exercise of the underwriter’s over-allotment option), the difference between the pro forma net tangible book value per share of negative $0.057 and the initial offering price of $10.00 per unit. This dilution would increase to the extent that the anti-dilution provisions of the founders shares result in the issuance of Class A ordinary shares on a greater than one-to-one basis upon conversion of the founders shares at the time of our initial business combination. In addition, because of the anti-dilution protection in the founders shares, any equity or equity-linked securities issued in connection with our initial business combination would be disproportionately dilutive to our Class A ordinary shares.

我們的認股權證協議 的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

(i)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於與完成我們的初始業務合併相關的資本籌集目的;

(ii)此類 發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於我們初始 業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上（扣除贖回），以及

(iii)市場價值低於每股9.20美元，

則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未償還的權證，每份權證的價格為0.01美元；只要 我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、配股、分拆、重組、資本重組等調整或如上所述) 在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，自該等普通股可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日為止。如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行權價格；(2)在您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。 任何私人認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們單位中包含的認股權證與我們的創始人股票一起，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為我們根據本招股説明書提供的10,000,000股A類普通股的一部分，我們將發行認股權證，購買5,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則包括5,750,000股A類普通股)，行使價 每權證11.50美元(受本文規定的調整)，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式出售總計350,000股A類普通股(或最多380,000股)。如果行使承銷商的超額配售(br}選擇權)，包含175,000份(或如果行使超額配售選擇權，則最多190,000份)的私人認股權證)，則每股 可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。我們的 保薦人目前持有2,875,000股創始人股票(最多375,000股可被沒收，具體取決於承銷商未行使超額配售選擇權的程度)。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與包括在私人單位中的私人認股權證相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言， 在行使這些認股權證或轉換權後發行大量額外A類普通股的可能性 可能使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行的 和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的權證和創始人股票可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證與作為本次發售中單位的一部分出售的 認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有： (1)它們將不被我們贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的普通股)除某些有限的例外情況外，不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，直到完成我們的 初始業務組合後30天；(3)它們可以由持有人以無現金方式行使；以及(4)他們(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)享有登記權。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業中正在運營的公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由吾等與承銷商代表協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但與特定行業運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性 因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且是一筆清算金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或基本上 資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，並且我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，在美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

對此產品的投資可能 導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和每個單位包括的一半認股權證之間購買單位的價格分配可能會受到美國國税局 或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否被 視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“所得税注意事項”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢其税務顧問。

由於我們創始人股票的持有者 將是在我們最初的業務合併之前唯一有權投票決定董事任命的公司股東，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供保護 。

本次發行完成後，我們的創始人股票的持有者將是公司唯一有權投票決定董事任命的股東。 因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準範圍內的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事任命的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們 決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將在 存入信託賬户(減去從中賺取的淨利息中的不超過100,000美元以支付解散費用)後按比例分配給 我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的事務的目的除外，如 在此進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能會被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務 在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當尋求贖回其A類普通股的情況下才返還資金。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守股份認購程序 ，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則 或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或代理材料(視情況而定) 將説明為有效投標或贖回公開股份必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略--與要約收購或贖回權相關的股票交出”。

認股權證是我們公開發行和私下發行的單位的一部分 ，加上我們向保薦人和其他人授予註冊權， 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併 。

我們將發行認股權證，購買5,000,000股我們的普通股(或最多5,750,000股普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的10,000,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，最多1,500,000股)的一部分。此外，在 本次發售結束的同時，我們將以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital發行總計175,000份私募認股權證(或190,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，作為350,000個私人單位的一部分(或最多380,000個單位，如果超額配售選擇權全部行使)。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須按本文規定作出調整。此外，如果我們的保薦人 提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這種認股權證將與私人認股權證相同。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊及其獲準受讓人 可以要求我們登記從我們最初的業務合併時開始轉售他們的創始人股票。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital作為我們私人單位的持有人，以及他們的許可受讓人，可以要求我們登記他們的私人股份和私人認股權證的轉售，以及在私人認股權證行使時發行A類普通股 。在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人，可要求吾等登記該等認股權證的轉售，或在行使該等認股權證時發行A類普通股。此外，EarlyBirdCapital作為代表股的持有人，也有權享有“搭載”登記權，因此其可要求將其代表股的轉售登記為本公司或本公司其他股東將進行的發售的一部分。

潛在發行我們各類認股權證的股份，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權， 可能會令我們大量額外的A類普通股在公開市場上市交易。這一潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或EarlyBirdCapital擁有的A類普通股的潛在轉售預期對我們A類普通股市場價格的負面影響。 這些A類普通股可能會在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或各自的許可受讓人後發行。 這些轉售是通過註冊權實現的。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務組合，或在完成 我們的初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在創辦人股份轉換時發行A類普通股，發行比率為我們最初業務合併時的 比1：1。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將授權發行普通股，包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將有489,550,000股和497,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權，總計375,000股創始人股票已被沒收)可供發行的授權但未發行的A類普通股和 B類普通股，金額包括行使未發行認股權證時預留髮行的股份，以及可供發行的5,000,000股授權但未發行的優先股。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital分別以象徵性價格收購創始人股份和代表股，因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷重大稀釋. 我們還可以 發行額外的A類普通股或其他證券，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的發起人和EarlyBirdCapital分別以名義價格收購了創始人 股份和代表股份，大大促進了這種稀釋。於本次發售完成 ，並假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東 將立即大幅攤薄約84.9%(或每股8.49美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值為負0.057美元與每股初始發行價10.00美元單位之間的差額。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，法定股本也有可能進一步大幅攤薄。根據這些章程文件，我們被授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次 發行後，將有489,550,000股和497,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權) 可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股，其中一些 預留用於在行使已發行和已發行認股權證以及轉換已發行B類普通股時發行。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整 。本次發行後，將不會立即發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股 ，發行比率在我們最初的業務合併時大於一比一。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股 ，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票 。增發普通股：

與其他某些空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創辦人股份將於本公司完成初步業務合併後的首個營業日，以一對一方式自動轉換為A類普通股 ，並須按本協議的規定作出調整。如果額外發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券 發行或被視為超過本次發行的發行金額，且與我們的初始業務合併的結束有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。本次發售完成後已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 ，不包括代表股和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及向我們的保薦人、保薦人的合夥人或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這與其他一些空白支票公司不同， 在我們最初的業務合併之前，初始股東只會獲得總流通股數量的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為 “所得税考慮事項-美國聯邦所得税-一般”一節中所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告 要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業 例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外 。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度 結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將盡力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息 聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有者-被動的外國投資公司規則”的章節。

我們可能在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區內重新註冊公司、遷移至 或與另一實體合併或合併為另一實體中的倖存公司 ，此類重新註冊、遷移或合併可能會對股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他 司法管轄區內作為尚存公司重新註冊、遷移或合併到另一實體。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據 來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於 我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何預期目標業務的諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2020年11月20日，我們沒有現金，營運資金短缺169,990美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突 。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達發行總收益的3.5%。 如果我們不完成初始業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的私人單位和代表股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生 利益衝突。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了 違規的風險。

我們受制於 各種管理機構制定的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用法律遵守新的和不斷變化的監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的一些陳述 具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求 。

使用收益的

我們將以每台10.00美元的價格提供1,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所述使用：

下表顯示了信託賬户中未持有的約75萬美元淨收益的使用情況：⁽⁵⁾

納斯達克規則規定，本次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私人單位的淨收益中，100,000,000美元(或115,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將在本次發行完成後，僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於滿足投資公司法案2a-7規則規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年100,000美元，假設不行使承銷商的超額配售 選擇權，在這些資金投資於指定的美國政府國庫券 或指定的貨幣市場基金後，利率為每年0.10%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以支付税款，否則本次發行和出售私人部門的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii) 贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或本招股説明書所述的向股東提供的贖回權利，前提是我們 未在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有公開發行的股票 ，但須遵守適用法律。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於交易後公司的維護或擴展業務 。完成我們最初的業務合併所產生的債務的本金或利息的支付，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，不以信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判 並簽署了意向書或其他涉及業務合併條款的初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司獲得額外的 投資，但這些人沒有任何義務 向我們預支資金或投資於我們。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標企業並支付與此相關的費用，包括支付給EarlyBirdCapital的費用，該費用相當於本次發行所籌集總收益的3.5%(不包括在完成我們的初始業務組合時幫助 我們進行初始業務組合的 協助 我們的初始業務組合營銷協議一節中所述的任何適用的尋找者費用)。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中未用於完成業務合併的收益將 支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。

在本次發行結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2020年11月20日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何資金用於此次發行的部分費用。 這些貸款為無利息、無擔保，應於2021年3月31日之前或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成後從已分配 用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款將在免息的基礎上 ，僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人單位中包括的私人認股權證相同。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後的私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票。有關此類人員將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲 《允許購買我們的證券的擬議業務》。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

在緊接我們的初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的 金額的公開股票(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的 協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定的 金額的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回我們的公眾股票和相關的 業務組合，我們可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權 在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併； (2)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，其方式將影響我們的公眾股東將其股票轉換或 出售給我們的能力，以與本招股説明書中所述的業務合併相關，或修改 本招股説明書中向股東提供的贖回權利的實質或時間，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)如果我們 無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的 法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併過程中對其創始人 股票及其持有的任何公開股份的贖回權。我們的董事 和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票 施加了類似的義務(如果有)。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票， 如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定 。此外，我們的董事會目前沒有考慮也預計不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們 將在緊接發售完成之前 實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，以確保創始人股份佔本次發售的公開股份的25% ，不包括代表股)。

稀釋

假設在每個 情況下，A類普通股每股公開發行價和每股普通股非公開配售價格之間的差額 沒有價值歸因於我們根據本招股説明書發售的單位或非公開配售的認股權證，以及本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值，構成本次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回為現金的A類普通股的價值)。

截至2020年11月20日，我們的有形賬面淨值為169,990美元，約合每股普通股0.057美元。在實施出售包括在本招股説明書中的單位的1,000,000股普通股，以3,500,000美元出售非公開單位，並扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們於2020年11月20日的預計有形賬面淨值為 5,000,001美元，或每股1.51美元。於本招股説明書日期，向本公司保薦人提供的每股有形賬面淨值即時增加5,169,991美元(減去可贖回現金的約9,633,001股普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權) 對未行使贖回權的公眾股東每股即時攤薄8.49美元或84.9% 。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股8.68美元或86.8%。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位中包含的認股權證或私募認股權證沒有任何價值：

為便於介紹，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少96,330,009美元，因為持有至多約96.3%我們的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為我們投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以本次發售的普通股數量(br})。

下表列出了我們的發起人首次購買創始人股票、EarlyBirdCapital購買代表性股票以及公眾股東在公開發行中購買股票的信息 ：

發行後每股 有形賬面淨值的備考計算方法如下：

大寫

下表列出了我們在2020年11月20日的資本 ，並進行了調整，以實現本次發行中以100,000,000美元(或每單位10.00美元)出售我們的1,000,000個單位，以及以3,500,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售350,000個私人單位(名義對價)， 以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而註冊成立。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股票、債務或現金、股票和 債務的組合來完成我們的初始業務合併。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券或 以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2020年11月20日，我們沒有現金，營運資金赤字為169,990美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢 或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們預計將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，因為保薦人在無擔保本票項下提供了高達300,000美元的貸款。截至2020年11月20日，本票項下尚未借入任何金額。此外，我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生巨大的 成本。管理層通過此產品解決這種不確定性的計劃 如上所述。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們估計，(I) 出售本次發行的單位，扣除約750,000美元的發售費用和承銷佣金 2,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)(但不包括將支付給承銷商代表 的諮詢費3,500,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為3,800,000美元)，以便為我們提供與我們的初始業務 組合交易相關的服務，我們估計將獲得淨收益。和(Ii)以總計3,500,000美元的購買價格出售私人單位，或在全面行使超額配售選擇權的情況下出售3,800,000美元)，將為100,350,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權 ，則為118,800,000美元)。其中，100,000,000美元或115,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)(包括3,500,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達3,800,000美元) 將支付給承銷商代表，以獲得與我們的 初始業務合併交易相關的諮詢服務)，將存入一個無息信託賬户。信託帳户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的75萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應 扣除應付税款，並不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易有關的諮詢服務的潛在費用)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來納税， 如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們的 初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務 合併之前，我們將擁有信託賬户以外的750,000美元的收益。我們將主要使用這些資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併， 支付行政和支持服務，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 認股權證將與發給我們贊助商的私人認股權證(作為私人單位的一部分)相同。我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約250,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；95,000美元用於與監管 報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；240,000美元用於行政和支持服務；以及約165,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付承諾 融資費、諮詢費以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前並不打算這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類 資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的業務組合的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免 ，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求 。在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的審計師也尚未測試我們的系統和內部控制。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制 以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的條款。

我們 可能為我們的初始業務組合考慮的許多中型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地執行此操作也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立審計師，根據薩班斯-奧克斯利法案第 404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2020年11月，保薦人的全資子公司從我們公司購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。最多可沒收375,000股，具體取決於承銷商未行使超額配售選擇權的程度 。創始人股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以創始人股票發行數量來確定的。

在本招股説明書發佈之日或之前， 我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付任何這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月20日，我們尚未從保薦人的本票項下借入任何 資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2021年3月31日或本次發行結束前到期。這些貸款將在 本次發行完成時償還，發行所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用 (承銷佣金除外)的750,000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，並且只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將 與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同(如下所述)。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

本公司保薦人已承諾以私募方式購買合共325,000個私人單位，包括325,000股私募股份及162,500份私募認股權證(或如超額配售選擇權已悉數行使，則為352,857份私募單位，包括352,857股私募股份及176,429份私募認股權證)，價格為每單位10美元(合共3,250,000美元，或若全面行使超額配售選擇權，則合共3,528,571元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買 一股整股普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人將被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的 協議。否則，這些部件通常在我們的初始業務合併完成後30天內才可轉讓或銷售。只要私人認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，則該等認股權證不可贖回(以下“主要股東-創辦人股份、代表股及私人單位的轉讓”一節所述除外)。私人認股權證也可以由保薦人或其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為此次發售單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和EarlyBirdCapital簽訂的註冊權協議 ，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人和因營運資金貸款轉換而發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多兩項要求，即我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則415登記其所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權在我們提交的其他註冊聲明中包含其 證券。然而，註冊權協議規定，我們不會 允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券 解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用 。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至2020年11月20日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。 公司生效日期。作為一家“新興成長型公司”，我們還只需要在證券法規定的初始註冊聲明中提供兩年而不是三年的經審計財務報表，招股説明書是其中的 部分。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(2)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的補充報告的任何要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生 運營收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能在任何業務或行業以及跨任何地理區域尋求業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在以技術為基礎的企業 ，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要的 聯繫，無論是以色列開發的技術、以色列總部、大量以色列業務和/或 歷史上的以色列根源。我們沒有確定任何具體的業務合併，也沒有任何人代表我們發起或 參與與我們公司的此類交易相關的任何實質性討論，無論是正式的還是其他的。到目前為止，我們的努力僅限於與此產品相關的組織和公司活動。

行業機遇

以色列蓬勃發展的高科技市場

以色列贏得了“初創企業國家”的稱號，在相當長的一段時間裏，它一直是技術創新最集中的地理中心之一。儘管以色列人口剛剛超過900萬，2019年國內生產總值約為3951億美元(根據世界銀行的報告)，但以色列一直是開發技術最成功的國家之一。根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的數據，根據經合組織研發強度指數(衡量研發投資佔GDP的比例)，以色列位居世界第一，其國家研發支出佔其GDP的4.9%(截至2018年)。根據IIA 2019年年度報告，在過去十年中，以色列每年產生超過750家初創公司。

以色列企業家 不斷設法將自己定位為各種領域的全球領導者，反覆能夠在早期發現新趨勢和細分市場的出現，保持以色列在全球創新方面的領先地位。

正如IIA 2019年年度報告中指出的那樣，參與人工智能的公司比其他任何高科技行業都多。以色列企業家能夠在早期階段發現這一領域的潛力並迅速進入該領域，這使以色列成為人工智能領域的世界領先者。除了人工智能，金融科技、網絡和數字健康公司的數量大幅增加，食品科技公司籌集的資金 也大幅增加。這些領域處於全球創新的前沿，並得到以色列政府通過各種政府舉措的推動。

以色列高科技生態系統的特徵 有助於其地位的提高包括：

高度創新-目前，根據普華永道和初創企業國家中心發佈的《創新狀況報告》，以色列有6,600多家初創企業 ，是歐洲人均初創企業集中度的14倍。這個創業者羣體來自一個人口只佔世界1%十分之一的國家，吸引了全球最高的人均風險資本融資率 (2018年人均674美元)。

受過教育和熟練的勞動力-以色列的人均工程師和科學家比例很高，人均大學學位和學術出版物的比例也很高。截至2011年，以色列的人均科技人員數量是世界上最高的，每10,000名員工中有140名科技人員。相比之下，美國和日本的這一比例分別為萬分之八十五和萬分之八十三(Eduard Shteinbuk《作為增長引擎的研發和創新》，國立研究大學-高等經濟學院，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位^這是在科學信息研究所的科學引文索引(SCI)和社會科學引文索引(SSCI)分類的期刊上發表物理、生物、化學、數學、臨牀醫學、生物醫學 研究、工程與技術、地球和空間科學等領域的科技論文。以色列擁有高質量的教育系統，是世界上受教育程度最高的社會之一，排在第17位^這是總體而言，在聯合國開發計劃署2016年發表的《人類發展報告》中列入了2015年教育指數。

政府的支援-以色列政府在20世紀90年代初建立了技術孵化器計劃。根據IIA 2019年度報告，如今全國已有超過25家科技和生物技術孵化器，這些孵化器都已私有化。孵化器提供為期兩年的政府資助，最高可達早期項目成本的85%。它們從種子階段培育公司到早期階段，從而將投資者面臨的風險降至最低。到目前為止，已有1100多個項目從孵化器畢業，其中超過45%的項目成功吸引了不同投資者的額外投資。

此外，IIA還提供各種支持項目，年度預算約為4億美元。主要計劃是研發基金，該基金提供高達批准的研發計劃成本的 至40%的研發撥款。

IIA運營的其他項目包括 雙邊基金(與中國、加拿大、美國等外國同行的聯合研發項目)，這些基金有權獲得以色列公司研發成本50%的財政援助。

投資支持--以色列第5719-1959年資本投資鼓勵法或《投資法》使在以色列經營的外國公司能夠受益於降低的公司税率和投資贈款。政府提供的另一項激勵計劃為在以色列運營的研發中心和大型企業提供就業補助。該計劃為每個新員工提供為期4年的補助計劃，平均覆蓋僱主工資成本的25%。

強大的風投行業-以色列蓬勃發展的初創產業與蓬勃發展的風險資本市場相輔相成。根據德勤以色列分公司發佈的一份報告，以色列風險投資行業約有70家活躍的風險投資基金，其中14家是在以色列設有辦事處的國際風險投資基金。到目前為止，以色列在人均風險投資量方面的表現遠遠超過其他任何國家，以色列的風險資本可獲得性是其創新產業廣度和支撐這些產業的高效金融部門的象徵。

靈活、富有創意的經濟-靈活性和對變化的適應性被廣泛認為是影響業務績效的主要因素。事實上，IMD(一家號稱是企業領導力發展的領導者和先驅的商學院)的世界競爭力指數將這一屬性 置於經濟競爭力的領先指數之列。創造力和靈活性是創新的動力，對不斷變化的商業環境具有高度的響應能力對於企業在當今充滿活力的全球市場中蓬勃發展至關重要。以色列能夠迅速將市場需求轉化為組織行動，這得益於它在靈活性指數中一貫表現強勁，並被廣泛接受為全球創新之都。

以色列高科技融資的成熟圖景 .

以色列高科技生態系統的技術領域的進步與其為這些領域提供資金的能力的進步相匹配。 根據IIA 2019年年度報告，2019年，以色列用於高科技投資的融資額達到了90億美元的新高，比2018年增長了15%。自2005年以來，募集資金增加了4.5倍，年平均增長率約為13%。2019年的總融資數量穩定在2019年的1100輪，與2018年相似。

正如IIA 2019年年度報告所引用的那樣，2019年的數據表明，融資增加的主要原因是每輪融資的金額較高，而不是更多。我們認為，這些較高的金額證明瞭過去十年以色列高科技行業已經確定的一個更廣泛的趨勢：現有公司的規模擴大， 新成立的公司成為增長的主要驅動力。這一趨勢表明，以色列高科技產業正在邁向一個新的成熟水平。

成熟之路 包括越來越多的以色列高科技行業的成長型公司，這一發展對以色列經濟具有許多優勢 。快速發展的成長型公司有可能成為“完整”的公司，在研發以外的各種崗位上僱用大量員工。完整的公司可以顯著增加以色列高科技行業特有的高生產率員工數量。

SPAC業務合併對成熟的以色列高科技公司的優勢.

確保公司繼續增長和蓬勃發展對以色列高科技部門和以色列經濟至關重要。因此，已檢查了擴大規模的障礙，並提出了適當的解決方案。IIA報告提到的一個障礙是成長型公司難以獲得基於債務的融資，這對以色列成長型公司的進一步增長構成了挑戰。我們認為，越來越多的以色列高科技成長型公司面臨着無法獲得債務融資等挑戰，它們將從進入公開資本市場的機會中受益。

雖然大量成熟的、盈利的以色列技術成長型公司將是通過首次公開募股(IPO)方式上市的理想對象，但它們 尚未這樣做。這通常是由於規模障礙，這些障礙通常將此類發行限制在較大的公司。以色列科技公司 年收入不足1億美元的公司通常被認為太小，不能由大型的美國承銷商上市。鑑於近年來特殊用途收購公司市場的增長(就 公司的數量和它們籌集的資金而言)，我們相信這個市場可以被用來滿足未得到滿足的 需求，並使有價值的、增長的以色列技術公司能夠擴大規模。

收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標以色列高科技行業中發現一個尚未開發的機會，並提供一個面向公眾的業務，一個 進入公共領域、進入資本市場和推進其優先事項的設施。我們打算專注於與以色列相關的中型技術公司，這些公司在創造收入和利潤方面有良好的記錄，但到目前為止，這些公司規模太小，無法上市 。我們相信，以色列的許多科技公司可以從公開市場的准入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動 和定價不確定性，它們一直在猶豫或無法做到這一點。我們希望成為這些類型公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以一種替代的、更容易獲得的方式上市--企業合併交易--從而受益於正在進行的 上市公司在美國資本市場上可用的融資選項，並利用公開發行的股票 貨幣來整合和收購業務。

投資標準

根據我們的收購戰略， 我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估以色列高科技行業內的潛在目標企業非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則，如 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查財務 和將向我們提供的其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商成員(以及贊助商的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員在其整個企業生命週期中運營和投資了領先的以色列全球科技公司 ，並與在世界各地運營的組織和投資者建立了深厚的關係，尤其是在我們的目標地區，以色列。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些由 聯繫人和關係組成的網絡和這一經驗將幫助我們確定有吸引力的以色列相關技術企業 ，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並執行復雜的企業合併交易，從而提高股東 價值。此外，我們預計目標業務候選人可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，可以利用我們贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將不斷髮展的以色列技術公司 轉變為成功的大型上市實體，以及他們在以色列的深厚關係網絡，作為強大的競爭優勢。我們打算利用我們管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊 和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗將使我們能夠獲得最高的 質量目標。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並創建有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由多家公司的專業人員和高級運營管理人員組成，他們在以色列各高科技行業擁有數十年的經驗和行業經驗 。基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估有吸引力的收購機會的風險和回報並執行。

我們的管理團隊由董事會主席兼首席執行官Ilan Levin、首席財務官Gil Maman和顧問Dan Yalon組成，他們在以色列科技公司的管理和投資方面總共擁有50多年的經驗。

伊蘭·萊文，董事長兼首席執行官。萊文先生是我們的聯合創始人，在以色列的高科技企業中擔任高管和風險資本/私募股權投資者已有大約25年的時間。從2000年到2018年，Levin 先生是Objet有限公司的董事會成員和執行委員會成員，該公司在2012年與Stratasys，Inc.合併後成立了3D打印領域的先驅和全球領導者Stratasys Ltd.(納斯達克：SSYS)。在OBJET/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過多個職位，包括副董事長總裁和2016年至2018年擔任首席執行官。2004年至2009年，萊文先生擔任CellGuide的首席執行官，該公司是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，通過參與與以色列高科技相關的風險投資和私募股權投資活動，Levin先生一直擔任以色列多家科技相關公司的董事會成員和顧問。他目前擔任以色列房地產和股權投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)的董事長，以及提供需求方數字移動廣告平臺的以色列公司Spotad的董事公司。在他職業生涯的早期，Levin先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。除了我們的董事長兼首席執行官之外，萊文先生還 是董事的唯一股東和一家以色列公司的唯一股權所有者，該公司是我們贊助商的唯一普通合夥人。 萊文先生擁有特拉維夫大學法學士學位和工商管理學士學位。多倫多大學工業工程專業。

吉爾·馬曼首席財務官。 Maman先生在管理和執行全球併購交易、合資企業和其他高科技環境投資交易方面擁有豐富的經驗，最近在2018年至2020年2月在SimilarWeb擔任企業發展和戰略副總裁總裁，SimilarWeb是一家領先的以色列互聯網公司，提供全球公認的市場情報 平臺，在那裏他管理和執行併購、合作和數據採集交易。在加入SimilarWeb之前， Maman先生在Stratasys(納斯達克：SSYS)擔任企業發展部董事主管，管理和執行合併和收購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。 MakerBot是Stratasys位於布魯克林的子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督公司的運營，包括公司開發、製造、供應鏈和物流、客户支持、數據倉庫以及分析和信息系統。在他職業生涯的早期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman& 的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊 處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行相關的會計事務和其他相關服務。Maman先生擁有以色列Ben-Gurion大學的會計和經濟學學士學位，他是一名註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號、情報和密碼解密。

丹·亞隆， 顧問。 Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任了大約20年的高級管理職位。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們的贊助商的附屬公司。自2018年以來，亞倫一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012年至2018年，雅隆先生在納斯達克(Sequoia Capital：SSYS)擔任執行副總裁總裁。在Stratasys，雅隆在2012年完成Stratasys與Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多筆收購，總價值超過10億美元。在此之前， Yalon先生曾在NICE系統公司(納斯達克：NICE)擔任首席戰略官，是客户參與和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者 並在Amdocs (納斯達克：DOX)擔任戰略和新業務計劃主管，Amdocs是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商商業運營軟件的全球領導者 。Yalon先生畢業於哈佛商學院的AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學的商學學士學位和法學學士學位。

我們的董事會還包括以下其他個人 (除了萊文先生)：

克雷格·J·馬沙克， 副董事長兼聯合創始人。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每一個案例中都以以色列為重點。自2010年1月以來，Marshak先生一直在以色列風險投資夥伴公司 擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理兼全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金， 專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資以及跨境資本市場部。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。Marshak先生在以色列公司的許多投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技投資增長基金任職期間)，納斯達克(Shop)的第一輪機構融資(首次公開募股後被出售給eBay)，以及組織CyberArk(納斯達克：Cybr)的第一輪機構融資。馬克沙克目前是金融科技公司Nukkleus Inc.的董事董事，該公司的股票在美國上市。他在杜克大學獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院獲得法學博士學位。

露絲·阿隆董事。 阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助推動了對該公司投資組合中的幾家公司的收購。目前，阿隆女士還作為成員或董事長擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物製藥有限公司(納斯達克代碼：VBLT)、安奇亞諾治療公司(納斯達克代碼：ANCN)、Brainsgate公司和凱迪姆公司。阿隆女士之前在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(1981-1987)和Kidder Peabody&Co.(1987-1993)擔任高級醫療器械分析師。1995年至1996年，她還在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險投資家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是IATI的聯合創始人，IATI是一個傘形組織，成立於2012年，代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

邁克爾·巴什董事。Basch先生自2020年1月以來一直是總部位於塔爾薩的投資公司Atento Capital的創始人兼管理合夥人，從事早期風險投資、直接風險投資和私募股權投資，以及基金投資。自2017年11月以來，Basch先生還擔任塔爾薩George Kaiser家族基金會的顧問，尋求投資、合作伙伴關係和其他機會，以擴大塔爾薩的經濟足跡。Basch先生擁有超過15年的運營和投資經驗，既是企業的經營者和高管，也是天使投資者。2014年7月至2016年8月，他擔任以色列移動廣告公司Spotad的總裁，然後從2016年8月至2019年1月繼續擔任Spotad的顧問。在此之前， Basch先生在2005年8月至2014年8月期間是促銷商品公司Bamko的合夥人和高管。Basch先生也是塔爾薩大學的兼職教授。Basch先生在南加州大學馬歇爾商學院獲得了學士和MBA學位。

埃裏克·布拉赫菲爾德董事。自2014年9月以來，布拉赫菲爾德先生一直是曼哈頓風險投資夥伴公司的創始人和管理合夥人，這是一家研究驅動型資產管理公司，專門為後期風險投資的IPO前公司提供二級市場的制度化。曼哈頓風險投資夥伴公司 一直是Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和愛彼迎等公司的投資者。 布拉赫菲爾德先生擁有30多年的投資銀行家和企業家經驗，提供財務和戰略建議，併為廣泛的公司和投資者安排交易。在成立曼哈頓風險投資夥伴公司之前，他是金融技術和投資公司Citizen VC，Inc.的合夥人，在那裏他領導了該公司的投資銀行業務。布拉赫菲爾德是Gentry New York的聯合創始人，後者後來與Gentry Financial Holdings Group合併。在Gentry，Brachfeld 是他們的經紀交易商子公司Gentry Securities的投資銀行主管兼首席執行官。此前，Brachfeld先生在Ledgeont Capital Group和Indigo Ventures共同創立了 並領導投資銀行業務，這兩家公司為初創和成長期公司籌集資金並進行投資。在加入這些公司之前，布拉赫菲爾德先後擔任精品投資銀行麥克法蘭杜威公司的合夥人和普通合夥人。他的職業生涯始於麥金尼廣告公司。Brachfeld先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院MBA榮譽學位。 他擁有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列99的執照。

除了我們經驗豐富的管理團隊，我們贊助商的合作伙伴在技術領域，特別是在以色列投資方面都有良好的記錄 ，他們的特點是投資專業知識、深厚的技術公司關係和善意的行動主義。斯坦利·赫頓·倫伯夫就是這樣的有限合夥人之一，他是一名私人投資者，也是EF Hutton創始人愛德華·弗朗西斯·赫頓的後代。倫伯夫最近是以色列數字令牌和交易平臺INX的創始投資者。

我們的管理團隊 以及我們的贊助商附屬公司和合作夥伴所參與的公司過去的表現既不能保證我們 能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務組合的成功 。我們的管理團隊或贊助商，或他們各自的高級管理人員、董事、員工或附屬公司，過去都沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴他們各自的歷史記錄或業績作為我們未來業績的指標。此外，我們管理團隊的成員可能與他們負有信託或合同義務的其他實體在最初的 業務合併機會方面存在利益衝突。有關我們的管理團隊和實體可能存在或確實存在利益衝突的列表，以及此類其他實體在履行義務和向我們提供業務機會方面的優先順序和偏好，請參閲表和隨後標題為“管理層-利益衝突”的説明性段落。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 將他們在目標企業的股票或其他股權換成我們的普通股 股票或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來定製交易中使用的對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中會產生額外的 費用，這些費用很可能不會出現在與我們的業務合併 中。

此外，一旦完成業務合併，目標企業實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止 募股發生的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為私人持股公司獲得更多資本和額外的 手段，以提供與股東利益一致的管理層激勵。上市公司身份可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體 或與私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及 我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況

在我們的信託基金中有96,500,000美元的可用資金，假設沒有贖回，在向EarlyBirdCapital支付了與業務合併相關的3,500,000美元的諮詢費 之後(或11,200,000美元，假設沒有贖回，在向EarlyBirdCapital 支付了與業務合併相關的最高3,800,000美元的諮詢費後，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在每個 案例中，在與我們的初始業務合併相關的額外費用和支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是， 由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資 並且不能保證我們將獲得融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合 實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但 希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現與多個目標業務的業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個 業務組合。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在合併、股本或換股、資產收購或與我們進行其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊預先存在的信託義務和下文所述的公允市場價值要求，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇預期的收購候選者。除上文所述外，我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，此次發行的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇與之完善初始業務組合的目標業務 ，但根據我們管理層的業務知識和過去的 經驗，我們相信有許多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們最初的股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係，以及他們對贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問權限，將產生許多潛在的業務 合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源 還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源 中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應繳税款)的所有目標商機， 受任何先前存在的信託或合同義務的約束。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(除了本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital， Inc.)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款 進行公平談判確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為完成他們提供的任何服務而獲得的任何報酬、諮詢費或其他補償，將不會支付給 10,000美元的行政服務費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功諮詢費或發現人費。償還150,000美元貸款和任何自付費用的報銷。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制 ，如果(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見， 從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標企業的選擇和企業合併的結構

受制於我們的管理團隊已有的 信託義務，以及在執行我們最初業務合併的最終 協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應付税款)的限制，以及我們必須獲得目標企業的控股權 ，我們的管理層在確定和選擇預期的 目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)， 除上文在“投資標準”中所述的情況外。

任何與特定業務合併的優點有關的評估都將在相關程度上基於該等因素以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他因素。在評估潛在的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有 管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此 盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的目標 業務的公平市值必須至少等於簽署 我們初始業務合併最終協議時信託賬户中 資金餘額的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市 ，我們將不再需要滿足上述80%公平市值測試。

我們目前預計將構建一個業務組合 以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們與目標業務直接合並的初始業務組合，或者我們為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，我們才會完成此類業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100% 控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們的 初始業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將是 在80%信託賬户餘額測試中進行估值的部分。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約文件 將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析 ，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的、獨立的投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類 標準的滿足情況的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個 行業或單一行業多個領域運營的實體的業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難 完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全部時間精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外， 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識 。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的而召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可尋求將其股票轉換為按比例存入信託 賬户(扣除應繳税金)的總金額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存放的總金額(扣除應繳税金)，在每種情況下，均受這裏所述的限制。 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股份出售給我們，將由我們自行決定：並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其全部股份，而不是按比例收購他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價 文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成我們的初始業務合併，前提是我們在緊接完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數已發行普通股投票贊成業務合併 。

我們選擇5,000,001美元的有形資產淨值門檻是為了確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。 然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業施加了任何類型的營運資金關閉條件，或者要求我們在完成此類 初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在 完成之前或完成後立即擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，這些融資可能無法按我們接受的條款或根本無法獲得。 因此，我們可能無法完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的 目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從本次發行結束起等待24個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3) 不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或其關聯公司均未表示有意在此次發行中購買單位或A類普通股 或在公開市場或私下交易中從個人手中購買。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併 ，並且有相當多的股東投票反對該擬議的企業合併，或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者 他們希望贖回其股票，則我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司可以 在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。 儘管如上所述，我們的高級管理人員、董事、保薦人、如果購買A類普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則初始股東及其關聯公司不會購買A類普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。

轉換權

在任何為批准初始業務合併而召開的股東大會上，公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，減去 應繳但尚未支付的任何税款，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或者，我們也可以向公眾股東提供通過收購要約將其A類普通股 出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例 份額，減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。此外，代表股的持有者 將不擁有代表股的轉換權。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的提案一起發送的代理材料中規定的日期之前。存在與上述交付流程 以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要 是行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而， 如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，股東自收到股東委託書之日起至預定投票前兩個營業日為止，如欲尋求行使其換股權利，可交付其股份。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論其是否為記錄保持者或其本人，其股票以“街頭名義”持有，只需 聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票，即可在數小時內完成。 我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“就任何召開股東大會批准擬議的初始業務合併而言，我們 可能要求希望就擬議的業務合併轉換其股份的股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限 之前行使其轉換權的轉換的具體要求”的風險因素。

任何轉換此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外， 如果A類普通股持有人在選擇轉換時遞交了證書，而隨後 在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則他或她只需要求轉讓代理 退還證書(實物或電子)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還 公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到此產品結束後的24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、管理人員和董事已 同意，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日， 按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(最高100,000美元用於支付解散費用的利息(該利息應為應支付的税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們 未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的初始 股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和公司章程(A)提出任何可能影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力的修改 ， 與本招股説明書中所述的企業合併相關的，或修改 向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其公開發行的 股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公開發行股票的數量。但是，在緊接我們的初始業務合併之前或完成後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的750,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私人單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證， 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 以使我們的公眾股東受益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用該顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人的未被放棄的債權， 可能在贖回後10年內向我們提起訴訟。我們的保薦人同意，如果和 第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金額 降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則其將對我方負責。在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。此責任不適用於第三方 放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計唯一的第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、 計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的較少的每股公開股份金額，如信託賬户清算之日的 ，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息金額，並且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議 ，從而減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私人單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任 。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的 提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

如果我們提出清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了清盤申請或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合此處所述的 限制，(2)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東 將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本招股説明書中所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他 條款，及(3)如本公司未能在本次發售完成後24個月內完成首次業務合併，則贖回公開發行的 股票，但須受適用法律及本文進一步描述所規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須已行使上述贖回權。

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等條款。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將規定，吾等只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表的大多數普通股及有權就該等股份投票並於股東大會上投票贊成該業務合併的股東的贊成票)的批准下，才可完成吾等的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一有權投票任命董事和有權以任何理由罷免 董事會成員的 股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由至少90%於股東大會上有投票權的本公司普通股通過特別決議案修訂 。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求 ，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票 賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合。

下表比較了在完成我們的初始業務組合 以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司 的報價進行比較

下表比較了 本次發行的條款與空白支票公司根據第419條規定發行的條款。這種比較假設 我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的 發行相同，並且承銷商不會行使超額配售權。 第419條的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的 財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過此次發行的淨收益和出售私募認股權證進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們 有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們最初 業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 我們還可能面臨來自其他新成立的實體的競爭，這些實體可能以與我們的重點領域相似的業務合併交易為目標，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事 對他們投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外 。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務組合時存在重大利益衝突 。

我們的某些高管和董事目前 對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事宜的機會，而這些交易或事宜可能是以任何董事或高級管理人員為一方，以我們為另一方。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額 降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較低的每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。在每種情況下， 可提取的利息淨額用於繳税，但執行豁免任何 和尋求進入信託賬户的所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約公園大道250號7樓，郵編：NY 10177。我們的執行辦公室由我們的 贊助商以每月最低付款(包括在我們向贊助商支付的每月最高10,000美元的管理和支持服務費用中)提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將擁有四(4)名高級管理人員。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的 事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的 業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則一致，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的數量，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求進行內部控制程序審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案 第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第 7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型 公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長的過渡期帶來的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的 含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們 和我們管理團隊成員在本招股説明書日期之前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

我們的董事、董事提名人和高管 如下：

伊蘭·萊文董事長兼首席執行官 。萊文先生是我們的聯合創始人，作為以色列高科技企業的高管和風險資本/私募股權投資者，他已經參與了大約 25年。從2000年到2018年，萊文先生是Objet有限公司的董事會成員和執行委員會成員，該公司於2012年與Stratasys，Inc.合併，成立了3D打印領域的先驅和全球領導者Stratasys Ltd.(納斯達克：SSYS)。在OBJET/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過多個職位，包括副董事長總裁和2016年至2018年的首席執行官。從2004年到2009年，Levin先生擔任CellGuide的首席執行官，這是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，萊文先生還擔任多家以色列技術相關公司的董事會成員和顧問，包括目前擔任以色列房地產和股權投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)董事長，以及提供需求方數字移動廣告平臺的以色列公司Spotad的董事。在他職業生涯的早期，萊文先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。除了作為我們的董事長兼首席執行官，萊文先生還是董事的唯一股東和一家以色列公司的唯一股權所有者，該公司是我們贊助商的唯一普通合夥人。萊文先生在特拉維夫大學獲得法學士學位，並獲得理科學士學位。多倫多大學工業工程專業。

吉爾·馬曼首席財務官。 Maman先生在管理和執行全球併購交易、合資企業和其他高科技環境投資交易方面擁有豐富的經驗，最近在2018年至2020年2月在SimilarWeb擔任企業發展和戰略副總裁總裁，SimilarWeb是一家領先的以色列互聯網公司，提供全球公認的市場情報 平臺，在那裏他管理和執行併購、合作和數據採集交易。在加入SimilarWeb之前， Maman先生在Stratasys(納斯達克：SSYS)擔任企業發展部董事主管，管理和執行合併和收購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。 MakerBot是Stratasys位於布魯克林的子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督公司的運營，包括公司開發、製造、供應鏈和物流、客户支持、數據倉庫以及分析和信息系統。在他職業生涯的早期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman& 的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊 處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行相關的會計事務和其他相關服務。Maman先生擁有以色列Ben-Gurion大學的會計和經濟學學士學位，他是一名註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號、情報和密碼解密。

丹·亞隆， 顧問。 Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任了大約20年的高級管理職位。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們的贊助商的附屬公司。自2018年以來，亞倫一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012年至2018年，雅隆先生在納斯達克(Sequoia Capital：SSYS)擔任執行副總裁總裁。在Stratasys，雅隆在2012年完成Stratasys與Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多筆收購，總價值超過10億美元。在此之前， Yalon先生曾在NICE系統公司(納斯達克：NICE)擔任首席戰略官，是客户參與和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者 並在Amdocs (納斯達克：DOX)擔任戰略和新業務計劃主管，Amdocs是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商商業運營軟件的全球領導者 。Yalon先生畢業於哈佛商學院的AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學的商學學士學位和法學學士學位。

克雷格·J·馬沙克， 副董事長兼聯合創始人。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每一個案例中都以以色列為重點。自2010年1月以來，Marshak先生一直在以色列風險投資夥伴公司 擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理兼全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金， 專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資以及跨境資本市場部。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。Marshak先生在許多以色列公司的投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技投資增長基金任職期間)對納斯達克(Shopping.com)(首次公開募股後被出售給eBay)進行的第一輪機構融資，以及為CyberArk(納斯達克：Cybr)組織的第一輪機構融資。馬克沙克目前是金融科技公司Nukkleus Inc.的董事董事，該公司的股票在美國上市。他在杜克大學獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院獲得法學博士學位。

露絲·阿隆董事。 阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助推動了對該公司投資組合中的幾家公司的收購。目前，阿隆女士還作為成員或董事長擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物製藥有限公司(納斯達克代碼：VBLT)、安奇亞諾治療公司(納斯達克代碼：ANCN)、Brainsgate公司和凱迪姆公司。阿隆女士之前在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(1981-1987)和Kidder Peabody&Co.(1987-1993)擔任高級醫療器械分析師。1995年至1996年，她還在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險投資家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是IATI的聯合創始人，IATI是一個傘形組織，成立於2012年，代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

邁克爾·巴什董事。Basch先生自2020年1月以來一直是總部位於塔爾薩的投資公司Atento Capital的創始人兼管理合夥人，從事早期風險投資、直接風險投資和私募股權投資，以及基金投資。自2017年11月以來，Basch先生還擔任塔爾薩George Kaiser家族基金會的顧問，尋求投資、合作伙伴關係和其他機會，以擴大塔爾薩的經濟足跡。Basch先生擁有超過15年的運營和投資經驗，既是企業的經營者和高管，也是天使投資者。2014年7月至2016年8月，他擔任以色列移動廣告公司Spotad的總裁，然後從2016年8月至2019年1月繼續擔任Spotad的顧問。在此之前， Basch先生在2005年8月至2014年8月期間是促銷商品公司Bamko的合夥人和高管。Basch先生也是塔爾薩大學的兼職教授。Basch先生在南加州大學馬歇爾商學院獲得了學士和MBA學位。

埃裏克·布拉赫菲爾德董事。自2014年9月以來，布拉赫菲爾德先生一直是曼哈頓風險投資夥伴公司的創始人和管理合夥人，這是一家研究驅動型資產管理公司，專門為後期風險投資的IPO前公司提供二級市場的制度化。曼哈頓風險投資夥伴公司 一直是Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和愛彼迎等公司的投資者。 布拉赫菲爾德先生擁有30多年的投資銀行家和企業家經驗，提供財務和戰略建議，併為廣泛的公司和投資者安排交易。在成立曼哈頓風險投資夥伴公司之前，他是金融技術和投資公司Citizen VC，Inc.的合夥人，在那裏他領導了該公司的投資銀行業務。布拉赫菲爾德是Gentry New York的聯合創始人，後者後來與Gentry Financial Holdings Group合併。在Gentry，Brachfeld 是他們的經紀交易商子公司Gentry Securities的投資銀行主管兼首席執行官。此前，Brachfeld先生在Ledgeont Capital Group和Indigo Ventures共同創立了 並領導投資銀行業務，這兩家公司為初創和成長期公司籌集資金並進行投資。在加入這些公司之前，布拉赫菲爾德先後擔任精品投資銀行麥克法蘭杜威公司的合夥人和普通合夥人。他的職業生涯始於麥金尼廣告公司。Brachfeld先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院MBA榮譽學位。 他擁有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列99的執照。

高級職員和董事的人數、任期和任命

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。我們創始人股份的持有者將在本次發行完成前任命我們的每位董事，任期兩年，在此期間，我們公開股份的持有者 將無權投票任命董事。吾等經修訂的 及重述的組織章程大綱及細則中有關“董事”條款的規定，只可由吾等於股東大會上以至少90%的普通股投票通過的特別決議案作出修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票來填補。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下，任命我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均為“獨立董事”，其定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的審計委員會和薪酬委員會將全部由符合納斯達克 和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的每一位獨立董事將在本次發行結束前作為有限責任合夥人投資，持有保薦人的少數非控股權益，因此將間接持有保薦人子公司持有的創辦人股份。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從我們初始業務合併完成之前信託賬户中持有的此次發行的收益中 支付。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會 支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受我們的審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就初始業務合併後的聘用或諮詢安排進行談判，以 留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立兩個常設委員會--一個是符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，另一個是薪酬委員會，每個委員會 都由獨立董事組成。此外，根據納斯達克上市規則，我們的大多數獨立董事將推薦董事 提名人選供董事會選擇，而不是成立董事會第三委員會-S 提名委員會。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。Basch先生和Brachfeld先生以及阿隆女士將擔任審計委員會成員，Brachfeld先生將擔任審計委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員， 他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。我們審計委員會的每一位此類潛在成員 均符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都具備或將具備財務 知識，我們的董事會已確定Brachfeld先生符合適用的SEC規則中定義的“審計委員會財務專家” 資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將採用審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的目的和主要職能，包括：

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。阿隆女士和布拉赫菲爾德先生將擔任我們薪酬委員會的成員，阿隆女士將擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。每位此等人士均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準及適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則10C-1。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，薪酬 委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 的意見，並將直接負責任何此類顧問的任命、薪酬和工作監督。但是，在 聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算 在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》 第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名者的職責。將 參與董事提名的考慮和推薦的董事是Basch和Brachfeld先生，以及Alon女士。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前， 如果我們的董事會出現空缺，董事會還將考慮我們普通股持有人推薦的董事候選人提名 ，供當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在我們最初的業務合併之前的整個 期間，只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員中，目前沒有任何一名我們的官員任職，而且在過去一年中也沒有 名。

道德守則

在註冊聲明生效之前(本招股説明書是該聲明的一部分)，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的《道德準則》)。我們的道德準則將在此 產品完成後在我們的網站上提供。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定。

利益衝突

我們的某些高管和董事 對他們投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外 。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務組合時存在重大利益衝突 。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，既具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不 將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易，或以其他方式因其職位而受益，而損害公司利益。然而，在某些情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務，只要董事充分披露。 這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或通過股東在股東大會上的批准來完成。

我們的某些高級職員和董事目前以及未來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事在履行開曼羣島法律規定的受託責任的情況下， 必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為高管或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內： (I)擔任董事的任何個人或高管均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內， 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；和(Ii) 我們放棄在任何潛在交易或事務中的任何利益或預期，或有機會參與這些交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突 可能無法以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其 附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的 投資，此類擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意(他們允許的受讓人將 同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議， 對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔判決的辯護、和解或支付費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。我們還打算 與他們簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠 並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，僅當我們(I)在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能 滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們A類普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映 本招股説明書所提供單位中包括的我們A類普通股的出售，以及與本次發售同時出售的私人單位的出售， 假設不購買本次發售的單位，通過：

實益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法下的規則13d-3提出的，通常反映了對我們普通股的投票權和/或投資權。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權力。下表並未反映私人認股權證的記錄或 實益擁有權，因為這些認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

以下所示的發行前所有權百分比反映了發行前已發行的普通股總數為2,975,000股(由Moringa發起人美國有限合夥公司持有的2,875,000股創始人股票，加上EarlyBirdCapital及其指定人持有的100,000股代表性股票)。

以下顯示的發行後股權百分比 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，創始人股份的持有人因此喪失了375,000股創始人股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有12,950,000股。

在本次發行和同時向我們的發起人私募單位後，我們的初始股東將立即共同實益擁有當時已發行和已發行普通股的約21.8%(假設我們的初始股東沒有購買本次發行中的任何其他單位)。 在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有人才有權投票任命董事 ，我們大多數創始人股票的持有人可以任何理由罷免董事會成員。此外，由於我們的初始股東擁有股權，他們可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他 事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准重大公司交易。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的創辦人股份實施資本化 或股份回購或贖回或其他適當機制(視乎情況而定)，以使創辦人股份的數目維持在本次發售完成後我們已發行普通股的20%及 發行在外普通股的數目(不包括代表股)。

在本次發售結束的同時，我們的保薦人和EarlyBirdCapital將以每單位10美元(總計3,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,800,000美元)的價格以私募方式購買總計350,000個私人單位(或如果本次發行中全面行使超額配售選擇權，則為380,000個私人單位)。我們的贊助商將購買325,000個單位(或352,857個，如果超額配售選擇權已全部行使)，EarlyBirdCapital將購買25,000個單位(或27,143個，如果超額配售選擇權已全部行使)。每個私人單位由1股A類普通股和一半認股權證(購買一半A類普通股)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須按本文規定作出調整。私人單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，等待我們完成初始業務 組合。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票， 私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證須遵守下述轉讓限制。 只要私募認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的 獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的 許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

我們的保薦人和我們的管理人員和董事 被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲《某些關係和關聯方交易》。

發起人股份、代表人股份和私人單位的轉讓

創辦人股份及私人單位(包括組成私人單位的A類普通股及私募認股權證)及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股(視何者適用而定)均須受吾等初始股東將與吾等訂立的函件 協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不可轉讓或出售：

(I)如屬創辦人股份：

(X)對於該等 股中的50%，直至(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併完成後 ，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整)，兩者中較早者；以及

(Y)對於其他 50%的股份，在我們完成初始業務合併交易後的六個月內。

(在我們最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則所有創始人的股票也將在上述日期之前解除鎖定。)

(Ii)(如屬私人單位所包括的私人股份及私人認股權證，以及該等認股權證相關的A類普通股)，直至我們完成初步業務合併後30天 為止。

上述轉讓限制 在以下情況下均受例外情況的限制：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)就個人而言， 通過贈與給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構的成員，或向慈善組織轉讓；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成業務合併有關的交易；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人的經修訂的豁免有限合夥協議，在保薦人清算時；或(H)在我們完成清算的情況下， 合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在完成我們的 初始業務合併後，有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)所簽訂的相同協議的約束。

代表股份的持有者 受到鎖定限制，該限制將一直有效，直到我們完成初始業務組合後的三個月。

註冊權

創始人股份、私人單位(包括私募認股權證)、代表股和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及因流動資金貸款轉換和創辦人股票轉換時私募認股權證或認股權證的行使而發行的任何普通股)的持有人將有權根據在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求我們對此類證券進行登記以供轉售。 這些證券的持有人將有權提出最多兩項要求，不包括簡短的登記要求，我們 登記這類證券。此外，持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利，擁有一定的“搭售”註冊權。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2020年11月，我們保薦人的全資子公司購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。 根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，這些股票中最多375,000股可能被沒收)。

本公司保薦人已承諾以私募方式購買合共325,000個私人單位，包括325,000股私募股份及162,500份私募認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為352,857份私募單位，包括352,857股私募股份及176,429份私募認股權證)，價格為每單位10.00美元(合共3,250,000美元，或若全面行使超額配售選擇權，則合共3,528,570元)。每份非公開認股權證可按每股11.50美元購買一股整股普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人將被允許 將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及其他人或與他們有關聯或相關的實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議 。否則，這些部件通常在我們的初始業務合併完成後30天 才可轉讓或銷售。只要保薦人或其獲準受讓人持有該等私人認股權證，該等認股權證即不可贖回(以下“主要股東-創辦人股份、代表股及私人單位轉讓”一節所述除外)。私人認股權證也可以由保薦人或其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的權證的條款和條款 相同。

創始人股份將佔將在此次發行中出售的公開股份的25%。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前 對吾等創辦人股份實施資本化 或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持吾等保薦人對創始人股份的所有權為本次發售將出售的A類普通股的25% (不包括將與發售同時完成的私募 )。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

在本招股説明書發佈之日或之前， 我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要 最長24個月的時間，我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元(總計240,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，且在合同明確承擔的範圍內除外； 及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或可能成為任何董事或高級職員和我們的公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的機會。

我們的高級管理人員和董事目前擁有並將在未來承擔某些相關的受託責任或合同義務，在符合適用法律的情況下，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項， 將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在初始業務合併結束時， 我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中獲得。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費 。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場 ，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人已同意 借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月20日，我們尚未在保薦人的本票項下借入任何資金。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2021年3月31日或本次發行結束前 到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的 發行收益中償還。保薦人在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下已發行和未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。根據貸款人的選擇，這些貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與將發行並出售給我們的保薦人的私人單位中包含的私人認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道， 視情況而定，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創辦人股份、私人單位、代表股及在轉換流動資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權 協議，有關事項在“主要股東-登記權”標題下描述。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事 簽訂賠償協議，其中一份表格將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。這些協議將要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人，並將因針對他們的任何訴訟而產生的費用視為他們可以獲得賠償的 而不受傷害、免除和墊付費用。

關聯方交易政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前， 我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的相關 方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將被要求批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們同意不會完成與我們的任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務， 不會從本次發行的收益和在完成初始業務合併之前出售信託賬户中的私人單位 中支付：

上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人單位，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號366461) ，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法 管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下 説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和 章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份整份認股權證允許其持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就全部A類普通股行使其認股權證。這 意味着在任何給定時間，權證持有人只能行使整份權證。單位分離後，將不會發行任何零碎認股權證 ，只有整份認股權證將進行交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將 無法接收或交易整個權證。

A類普通股和認股權證 將在本招股説明書日期後第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們 允許提前單獨交易的決定，前提是在任何情況下，A類普通股和認股權證都不得單獨交易， 直到我們向SEC提交了8-K表格的當前報告，其中包括反映我們收到 本次發行總收益的經審計資產負債表。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有 選擇權繼續持有單位或將其單位分離成組成部分。

我們將在完成本次發行後立即提交一份8-K表的當前報告，其中包括一份經審計的資產負債表。經審核資產負債表將反映 倘超額配股權於本 招股章程日期獲行使，則我們因行使超額配股權而收取的所得款項。倘超額配股權於本招股章程日期後行使，我們將提交表格 8-K的修訂，以提供最新財務資料，反映超額配股權的行使。我們還將在本 表8-K及其修訂本或後續表8-K中包含表明EarlyBirdCapital，Inc.允許在本招股説明書日期後第90日之前單獨 交易A類普通股和認股權證。

普通股

在本招股説明書日期之前， 有2，875，000股已發行及流通的B類普通股，全部由我們的發起人的全資子公司 記錄持有，以及100，000股流通的A類普通股，全部由EarlyBirdCapital持有。我們的發起人的全資 子公司將沒收最多375，000股B類普通股，這取決於承銷商的超額配售 未行使的程度，因此它將在本次發行後擁有我們已發行和流通股的20%（不包括代表 股，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位）。本次發行結束後，將發行12，950，000股普通股（假設承銷商的超額配售權未行使， 將導致375，000股創始人（B類普通股）股票被沒收），包括：

如果我們增加或減少發行規模，我們將對我們的創始人股票實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，視情況適用 ，金額為在本次發行前我們的保薦人將創始人股票的所有權維持在本次發行前出售的公開股票的25% 。

A類普通股股東和B類登記在冊的普通股股東在所有由股東表決的事項上，每持有一股股票有權投一票，但法律規定的除外；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票決定董事的任命，而我們B類普通股的多數持有者可以任何理由罷免董事會的一名成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所表決的普通股必須獲得大多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議； 此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併 或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累計投票權，因此，持有本次發行前購買的超過50%的創始人股票並投票任命董事的持有者可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈時從合法可用於此目的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，將我們被授權發行的A類普通股的數量增加到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。根據公司法或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 並無規定我們須舉行週年股東大會以選舉董事。因此，由於在本次發行之前選出的董事的任期將延長兩年，我們將不會在此次發行後舉行的首次年度股東大會上重新選舉董事。我們也有可能在完成最初的業務組合之前不舉行年度股東大會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，只有我們的董事會-而不是我們的股東-有權召開股東大會。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格 以現金支付的方式贖回其全部或部分公開發行的股票，該價格相當於完成初始業務合併前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的A類普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時，放棄對其創始人股份和 其持有的任何公開股份的贖回權利。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加了類似的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人 將承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制贖回 其股份，其贖回的股份總額將超過本次發行中出售的普通股的15%。未經我們事先同意，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。 我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售他們的多餘股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售其股份，可能 處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已根據與我們簽訂的書面協議的條款 同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票和私人股票外，我們需要 本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,650,001股，或36.5%，才能投票支持交易(假設 所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)，但要遵守開曼羣島或其他適用法律所要求的更高門檻，才能批准此類初始業務合併。我們的董事 和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票 施加了類似的義務(如果有)。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公開發行股票，但贖回時間不得超過10個工作日，條件是贖回100%的公開發行股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這一次贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(3)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算。 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東 在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算從信託賬户向這些公開發行的股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股份計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供 機會，在完成我們的初始業務 組合後，我們將向我們的股東提供 現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例將其存入 信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但受此處描述的限制的限制。

創辦人股份

創辦人股份被指定為B類普通股，與本次發售單位所包括的A類普通股相同，創辦人股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份持有人有權表決董事的任命，我們的大多數創始人 股份持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)創辦人股份須受某些轉讓限制，詳情如下：(3)保薦人已與我們訂立書面協議，根據該協議，保薦人同意放棄：(X)其對創辦人股份及其持有的任何公開股份的贖回權，與完成我們最初的業務合併有關(並且不尋求在我們就我們最初的業務合併所承諾的任何投標要約中向我們出售其股份)；(Y)與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的其創始人股份和其持有的任何公開股份的贖回權 (A)，這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股份給我們的能力，與本招股説明書所述的企業合併有關，或者影響提供給股東的贖回權利，如果我們沒有在本次招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，如本招股説明書所述，或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定；以及(Z)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務組合，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股，如下所述 和(5)創始人股票有權獲得登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份(如果有)簽訂了 書面協議。

創辦人股份將於本公司完成初步業務合併後的首個營業日，以一對一方式自動轉換為A類普通股 ，並須按本協議的規定作出調整。如果額外發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券 發行或被視為超過本次發行的發行金額，且與我們的初始業務合併的結束有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。本次發行完成後已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 ，不包括代表股和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及向我們的保薦人、我們的關聯公司、我們的任何高級管理人員或董事和EarlyBirdCapital發行的任何私人單位。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併或(B)我們的初始業務合併後一年，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、在我們的初始業務合併後至少六個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的 我們完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他 導致我們所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 交易期間內的任何20個交易日。

成員(股東)名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(即股東)登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看上述事項的證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於 股東名冊登記的股東將被視為開曼羣島法律的事宜，即於股東名冊 相對其名稱擁有股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行的股票 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為 擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。 此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確法律地位的情況下，下令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請 更正股東名冊的命令，開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，我們 並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證將來不會這樣做。在此 發行中未發行或註冊優先股。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權在我們首次業務合併後30天開始的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。然而，除非與該A類普通股有關的 (或另一份)招股説明書以及本(或該等) 招股説明書構成其一部分的登記説明書當時是有效的，否則不得以現金行使任何認股權證。儘管有上述規定，如果本(或該等其他)與A類普通股有關的招股説明書及作為本(或該等其他)招股説明書一部分的註冊説明書在完成我們的初始業務合併後的60個營業日內不再有效，則從此時開始，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，只要可獲豁免。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在無現金行使的情況下，每位持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價 ，該數目的A類普通股的商數等於認股權證標的A類普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。就此而言，“公平市場價值”將指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年時、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

為償還向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行額外單位的任何認股權證及任何相關認股權證，將與本招股説明書所提供單位的認股權證相同，但該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且在任何情況下，只要仍由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。

我們可以贖回認股權證(不包括向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證，以支付向我們發放的營運資金貸款)，全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前5個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們的初始業務組合相關的資金 ，(Y)創始人股票，則此類發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務組合完成之日的 初始業務組合的資金(扣除贖回)，及(Z) 若認股權證市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)新發行價格及每股18.00美元贖回觸發價格中較大者的115%相等於(I)市值或(Ii)新發行 價格的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並須按行使權證的數目以保兑或官方銀行支票支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力於認股權證行使時宣佈一份有關可發行A類普通股的招股説明書生效 ，並將招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們在行使認股權證後不保存與可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不需要淨現金 結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇受制於對其認股權證行使的限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證 ，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股 。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股 股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向 認股權證持有人發行的A類普通股數目向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們尚未對我們的 A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一位股東、 董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，而且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排. 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含特定規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)特別決議 (通常為66²/₃出席股東大會並於股東大會上投票的股東)；或(B)該成員公司的 組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90% 的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定擔保權益或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守 ，公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為以下要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序，以及仍未發出和懸而未決的、或作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，藉此暫停或限制該外地公司債權人的權利。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付債務，而合併或合併是真誠的，並無意 欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得轉讓的同意或批准、解除或放棄該項轉讓；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值； (D)在上述(B)款規定的期限屆滿之日起7日內或合併或合併計劃提交之日後7日內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定 公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在審理該請願書時，法院 有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上 ，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在相關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資價 是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存的 或合併公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表出席並親自或委託代表在年度股東大會上投票的每一此類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。或為此目的召開的特別大會。 會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 以現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款. 如果收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有 證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟我們開曼羣島的法律顧問Maples和Calder不知道開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力，並適用於以下情況，上述原則的例外情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行開曼羣島的證券法體系與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定的 執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決作出的金額。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾，或以某種方式獲得，或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免的公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上投票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案 必須獲得出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知 指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人及其關聯公司將在本次發售和同時進行的定向增髮結束後共同實益擁有我們約21.8%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

此外，我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或完成後少於5,000,001美元 。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但需獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准(親自出席或通過受委代表出席)並在股東大會上投票。 一家公司的組織章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則 ，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，在獲得必要的股東批准後，我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。然而，我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務 ，我們、我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢 或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，則該人 將被要求向(I)開曼羣島的金融報告管理局(FRA)報告此類情況或懷疑。 根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂版)，警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產。 此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東 發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPL(“個人數據”)含義的 個人數據的某些個人信息。

在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中可合理預期的範圍和參數。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們 將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據以及 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 定性為DPL目的的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可以作為我們的“數據處理者”，用於DPL的目的，或者可能出於其自身的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息 。

我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人 或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言是必要的；

(2)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)來説，這是必要的；

(Iii)對於我們的合法利益而言是必要的，且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能在法律上 有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會將個人信息披露給為我們及其各自的附屬公司提供服務的 個人(可能包括位於美國以外的某些實體、開曼羣島或歐洲經濟區)，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何違反個人資料的情況 可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人造成風險，我們會通知閣下。

我們 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加或阻止 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

有資格未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行 12,950,000股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,855,000股)普通股和 流通股。在這些股份中，本次發售的10,000,000股A類普通股(或11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步的 登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。其餘的2,975,000股(或3,350,000股，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)創始人和私人股票都是規則144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的，並受本招股説明書其他部分闡述的轉讓限制的約束。

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該 人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一 以及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限A類普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的 個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

根據第144條進行的銷售還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員 認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止 使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 。美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外， 但是，如果滿足以下條件：

因此，我們的發起人將能夠在我們完成 初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可 出售其創始人的股票和私人單位。

註冊權

持有創辦人股份、私人 單位(包括私募認股權證)、代表股及可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證 (以及行使因轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份而發行的私募認股權證或認股權證)的任何普通股，將有權根據於本次發售生效日期前或當日簽署的協議享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數創辦人股份的持有人可選擇在B類普通股解除轉讓限制之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利 。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分代表股、私人單位和單位的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時間 選擇行使這些登記權。儘管有任何相反規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書的註冊説明書生效日期起計的五年內提出一次要求，本招股説明書是註冊説明書的一部分。此外，持股人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證已於註冊書生效日期或之後立即獲批在納斯達克上市，代碼為 “澳門”、“MACA”和“MACAW”。 自A類普通股和認股權證有資格分開交易之日起，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克單獨上市並作為一個單位在納斯達克上市。

所得税 納税考慮因素

以下與投資我們的單位、A類普通股和認股權證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要 基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的 專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税務後果。

開曼羣島税收

以下是關於開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括總結， 可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為發行我們的證券或與我們的證券有關的轉讓文書繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得開曼羣島財政司於2020年9月28日以下列形式作出的承諾：

税收減讓法(2018年修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税務寬減法》(2018年修訂本)第 6節的規定，財政司司長與Moringa Acquisition Corp(以下簡稱“該公司”)承諾：

1.此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務。

2.此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，或不徵收遺產税或遺產税：

2.1本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的；

2.2以扣繳全部或部分《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

3.這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了一般適用於收購、擁有和處置我們單位的某些美國聯邦所得税考慮事項 (每個單位由一股A類普通股和一隻認股權證組成，我們統稱為我們的證券，由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買 )。由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮事項，適用於我們證券的受益所有人，他們是根據本次發行而首次購買單位，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將該單位和單位的每一部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易 ，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論 僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税可能與潛在投資者根據其特定情況收購、所有權和處置單位有關的所有方面，包括：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋， 自本條例之日起，這些規定可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性的 ，以導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。 此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產或 聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

在此使用的術語“U.S.Holder” 是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，或屬於美國聯邦所得税目的： (I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮對合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅是與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。 我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何 州、地方和非美國税法的適用性和效力。

購進價格的分配和單位的特性

沒有任何法律、行政或司法當局 直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一份認股權證，該權證可用於收購我們A類普通股的一股 股。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您 必須出於税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一個A類普通股和一個認股權證之間分配 該持有人為該單位支付的購買價格。分配給每股A類普通股和一份認股權證的價格應為該股或認股權證的股東税基。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為A類普通股和一個構成該單位的權證的處置，處置的變現金額應根據A類普通股和權證各自的相對公平 市場價值進行分配。A類普通股和構成一個單位的一個權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件 。

上述對A類普通股和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有任何機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

分派的課税

根據下文討論的被動外國投資 公司（“PFIC”）規則，美國持有人通常需要在總收入中包括股息 ，即從我們的當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的A類普通股的任何現金分配金額。 我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且不符合國內公司通常 允許從其他國內公司獲得股息的股息扣除資格。根據下文討論的PFIC規則 ，超過此類收益和利潤的分配通常將用於減少其A類普通股的美國持有人 基準（但不低於零），超過此類基準的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益 。

對於非公司美國持有人， 根據現行税法，股息通常將按較低的適用長期資本利得税率徵税（見 “銷售損益，A類普通股和認股權證的應納税交換或其他應納税處置“） 僅當我們的A類普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易，並且 滿足其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或前一納税年度內未被歸類為PFIC，可能直到我們的啟動年度後的前兩個納税年度結束後（在啟動例外的含義內）。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關我們A類普通股支付的任何股息的較低 税率的可用性。

A類普通股和認股權證的出售、應納税交換 或其他應納税處置的損益

根據下文討論的PFIC規則， 美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股 或認股權證（包括如果我們未能在規定的 時間內完成初始業務合併，則在我們解散和清算時）的資本收益或損失。如果美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的 期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。然而，本招股章程所述的若干贖回權 是否可就此暫停適用持有期的計算，目前尚不清楚。

The amount of gain or loss recognized on a sale or other taxable disposition generally will be equal to the difference between (i) the sum of the amount of cash and the fair market value of any property received in such disposition (or, if the Class A ordinary shares or warrants are held as part of units at the time of the disposition, the portion of the amount realized on such disposition that is allocated to the Class A ordinary shares or warrants based upon the then fair market values of the Class A ordinary shares and the warrants included in the units) and (ii) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A ordinary shares or warrants so disposed of. A U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A ordinary shares or warrants generally will equal the U.S. Holder’s acquisition cost (that is, the portion of the purchase price of a unit allocated to a share of Class A ordinary shares or one warrant, as described above under “- Allocation of Purchase Price and Characterization of a Unit”) reduced by any prior distributions treated as a return of capital. Long-term capital gain realized by a non-corporate U.S. Holder is currently eligible to be taxed at reduced rates. See “- Exercise or Lapse of a Warrant” below for a discussion regarding a U.S. Holder’s basis in a Class A ordinary share acquired pursuant to the exercise of a warrant. The deduction of capital losses is subject to certain limitations.

A類普通股的贖回

根據下文討論的PFIC規則， 如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則就美國聯邦所得税而言，該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果我們贖回或購買的A類普通股符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為按上述 “出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”中所述的方式處理。 如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為 收到公司分派，並具有上述“分派税”中所述的税收後果。 我們的贖回或購買是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們的股票總數被視為由美國持有人持有的 (包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性地擁有的任何A類普通股) 相對於該贖回或購買之前和之後我們所有已發行的股票。我們 贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派) 如果該贖回或購買(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有人建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份 ，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的 測試，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行流通股的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的 有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一明顯不成比例的測試可能不適用。如果 (I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。 某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，並且美國持有人不以建設性方式擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。 然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東 的比例權益略有減少，也可能構成這種“有意義的 減持”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未滿足， 則贖回將被視為公司分配，税務影響將如上文“分配的税務 ”中所述。在應用這些規則後，美國持有人在贖回的 A類普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後税基中。如果沒有剩餘 股，則敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以確定任何剩餘税收基礎的分配。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則 ，且除下文討論的關於認股權證的非現金行使的情況外，美國持有人一般不會確認因認股權證的現金行使而收購A類普通股的收益 或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的税基 通常等於美國持有人在認股權證中的初始投資 的總和（即，美國持有人購買價格中分配給 權證的單位部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”中所述）和執行 價格。目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是否將從認股權證行使之日或認股權證行使之日的次日開始;在任何一種情況下，持有期限都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果允許權證在未行使的情況下失效，美國持有人 通常會確認相當於權證持有人税基的資本損失。

根據現行法律，無現金 行使認股權證的税務後果並不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金行權可能 不應徵税，因為該行權不是變現事件，或者因為該行權被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股 中的税基通常與美國持有人在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是 變現事件，則不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是否將從認股權證行使之日或認股權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括 認股權證的持有期。

無現金交易 也可能被視為應納税的交易，在交易中確認收益或損失。在此情況下，美國持有人可被視為 已交出總公平市值等於將行使的認股權證總數 的行使價的認股權證。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於 被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在此類 權證中的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股的税基將等於美國 持有人對已行使認股權證的初始投資（即，美國持有人購買 單位的價格中分配給權證的部分，如上文“-購買價格分配和單位表徵 ”所述）以及此類權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人對 A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從 認股權證行使之日的次日開始。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金活動的權力，無法保證IRS或法院將採用上述替代税收後果和持有期（如果有）。因此，美國持有人應就非現金行使的税務後果諮詢其 税務顧問。

可能的構造性分佈

The terms of each warrant provide for an adjustment to the number of Class A ordinary shares for which the warrant may be exercised or to the exercise price of the warrant in certain events, as discussed in the section of this prospectus captioned “Description of Securities - Warrants.” An adjustment which has the effect of preventing dilution generally is not taxable. The U.S. Holders of the warrants would, however, be treated as receiving a constructive distribution from us if, for example, the adjustment increases the U.S. Holders’ proportionate interest in our assets or earnings and profits (e.g., through an increase in the number of Class A ordinary shares that would be obtained upon exercise) as a result of a distribution of cash to the holders of our Class A ordinary shares which is taxable to the U.S. Holders of such Class A ordinary shares as described under “- Taxation of Distributions” above. Such constructive distribution would be subject to tax as described under that section in the same manner as if the U.S. Holders of the warrants received a cash distribution from us equal to the fair market value of the increase in the interest. For certain information reporting purposes, we are required to determine the date and amount of any such constructive distributions. Proposed Treasury regulations, which we may rely on prior to the issuance of final regulations, specify how the date and amount of constructive distributions are determined.

被動外商投資公司規則

非美國公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配， 是被動收入，或(Ii)在一個納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們相信，在截至2019年12月31日的當前納税年度，我們很可能會達到PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外，在下列情況下，公司在其總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2) 該公司令美國國税局信納，在啟動年之後的頭兩個納税年度中，該公司都不會是PFIC； 和(3)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。儘管存在不確定性，但我們可能有資格獲得2019年的啟動例外，因此，我們不會被視為2019年的PFIC。啟動例外情況 對我們的適用性要在截至2019年12月31日的當前納税年度結束後才能知道，也可能要到我們啟動年後的前兩個納税年度結束後(在啟動例外情況下的含義內)。雖然 存在不確定性，但我們可能會在啟動年度之前的某個納税年度被視為PFIC(在啟動例外的含義 範圍內)。此外，在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則我們 很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在截至2019年12月31日的本納税年度成為PFIC。我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度 結束後才能確定。因此，對於截至2019年12月31日的本課税年度或未來任何課税年度，我們作為PFIC的地位無法得到保證。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有及時 選擇合格選舉基金(QEF)，也沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，如下所述：此類美國持有者一般將受到以下方面的特別規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如 較短，則為該美國持有人持有A類普通股的期間)。

根據這些規則：

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持股人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，以在當前基礎上，在每種情況下， 無論是否分配，將其在淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入。在美國持有者的納税年度中，我們的納税年度結束。美國持有者 通常可以單獨選擇延期繳納QEF規則下的未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款將被收取利息費用。

It is not entirely clear how various aspects of the PFIC rules apply to the warrants. However, a U.S. Holder may not make a QEF election with respect to its warrants to acquire our Class A ordinary shares. As a result, if a U.S. Holder sells or otherwise disposes of such warrants (other than upon exercise of such warrants) and we were a PFIC at any time during the U.S. Holder’s holding period of such warrants, any gain recognized generally will be treated as an excess distribution, taxed as described above. If a U.S. Holder that exercises such warrants properly makes a QEF election with respect to the newly acquired Class A ordinary shares (or has previously made a QEF election with respect to our Class A ordinary shares), the QEF election will apply to the newly acquired Class A ordinary shares. Notwithstanding the foregoing, the adverse tax consequences relating to PFIC shares, adjusted to take into account the current income inclusions resulting from the QEF election, will continue to apply with respect to such newly acquired Class A ordinary shares (which generally will be deemed to have a holding period for purposes of the PFIC rules that includes the period the U.S. Holder held the warrants), unless the U.S. Holder makes a purging election under the PFIC rules. Under the purging election, the U.S. Holder will be deemed to have sold such shares at their fair market value and any gain recognized on such deemed sale will be treated as an excess distribution, as described above. As a result of the purging election, the U.S. Holder will have a new basis and holding period in the Class A ordinary shares acquired upon the exercise of the warrants for purposes of the PFIC rules. U.S. Holders are urged to consult their tax advisors as to the application of the rules governing purging elections to their particular circumstances.

優質教育基金的選擇是以股東為基礎 進行的，一旦作出選擇，只有在國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將 填寫完整的IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表） （包括PFIC年度信息報表中提供的信息）隨附於與選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税 申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選擇通常只能通過在此類申報表中提交保護性 聲明，並且如果滿足某些其他條件或獲得IRS的同意，才能進行。美國持有人應諮詢 其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以進行追溯性QEF選擇及其税務後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何 納税年度的PFIC(不能保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局 要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉， 但不保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將在未來及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有者就我們的A類普通股進行了QEF選擇 ，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為 美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的第一個納税年度適時進行QEF選舉，或根據如上所述的清洗選舉清除PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税費。 如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果當選QEF ，目前將按其按比例分配的收益和利潤徵税，無論該年度是否分配。隨後 以前計入收入的此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有人時一般不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在 收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC ，則該美國持有人在該課税年度將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束 。

如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股票”，如果 這樣的美國持有者在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持股人一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公允市值超出其調整後基準的A類普通股的公允市值(如果有的話)計入其普通收入。美國持股人還將就其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超過其A類普通股的公允市場價值(但僅限於之前計入收益的按市值計價的淨額)的超額(如果有的話)確認普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選擇僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法 和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們 從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則 被視為已處置較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們將能夠促使 較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做， 將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者應就在其特定情況下對我們的證券適用 PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產轉移(包括 現金)。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。此外，除某些例外情況外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。被要求報告特定外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指我們單位的實益所有人，A類普通股或認股權證，用於美國聯邦所得税目的：

但一般不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人 。如果您是這樣的個人，您 應就出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括被視為股息的推定分配)一般不會 繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久 機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括被視為股息的推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的正常美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税 。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的 收益，後果將與上文所述類似。

信息報告和備份扣繳

關於我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明、在適當簽署的適用的美國國税局表格W-8上提供證明，或通過以其他方式確立豁免，來消除對信息的報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。 作為備用預扣扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人 通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序 。

承銷

我們通過下面指定的承銷商提供 本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。 我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商同意購買，我們也同意向承銷商出售下表中每個單位名稱旁邊列出的單位數量 ：

承銷協議規定，如果承銷商購買任何單位，則必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買下面所述的購買附加單元選項所涵蓋的 個單元。

我們的設備在滿足多個條件的情況下提供，包括：

本次發行，承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使此選擇權。 如果承銷商行使這一選擇權，他們將購買大約與上表中指定的 金額成比例的額外單位。

承保折扣

承銷商出售給公眾的單位最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，最多可在首次公開發行價格的基礎上以每單位0.09美元的折扣出售，交易商 可向其他交易商提供每單位不超過0.01美元的優惠。在美國以外地區製造的單位的銷售可由承銷商的附屬公司進行。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使超額配售選擇權以購買最多1,500,000個額外單位，我們將向承銷商支付的每單位 和總承保折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行的總費用約為750,000美元。我們同意支付與FINRA相關的費用 和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，交易“聖經” 和貴重立方體“紀念品”的費用不超過3,000美元，以及調查和背景調查的費用不超過每人3,500美元，總計最高支付42,500美元，所有這些都包括在我們的750,000美元發售 費用估計中。

企業聯合營銷協議

我們已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者 ，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並 協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。Moelis&Company LLC 有權獲得商定的此類費用的百分比。

代表股

2020年11月，我們以名義代價向EarlyBirdCapital 及其指定人發行了100,000股A類普通股代表股票。代表 股票的持有人同意，在我們完成初始業務合併後的三個月內，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利) ，及(Ii)如吾等未能在本次發售完成後24個月內完成我們的初步業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。

根據《FINRA手冊》第5110(E)(1)條，招股説明書是招股説明書的一部分。根據FINRA第5110(E)(1)條，在招股説明書生效之日起180天內，代表股票將被FINRA視為補償。根據FINRA第5110(E)(1)條，這些證券不得在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生、認購或催繳將導致任何人在緊接登記生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易 招股説明書構成公開發行的銷售的一部分或開始，但參與發售的任何承銷商和 選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外，但在剩餘時間內，如此轉讓的所有證券仍受上述鎖定限制的約束。

我們已授予這些股份的持有者登記權利，如本部分所述。“未來有資格出售的股份--登記權.”

優先購買權

我們已向EarlyBirdCapital授予 優先購買權，從本次發售完成起至完成我們的初始業務組合為止(如果我們未能在規定的 時間段內完成我們的初始業務組合，則為信託賬户清算)擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排者，為我們尋求籌集股本的所有融資、與股權掛鈎的債務或與業務合併相關的夾層融資。

私人單位

EarlyBirdCapital已承諾，它和/或其指定的受讓人將從美國購買25,000個私人單位，總收購價格為250,000美元。本次收購將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，該公司和/或其指定人將從我們購買額外數量的私人 個單位(最多2,143個私人單位)，以在信託賬户中維持本次發行中向公眾出售的每個單位10.00美元。除本招股説明書其他部分所述外，私人單位與本次發售的單位相同。 私人單位以及相關的A類普通股和認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)， 受到180天的禁售期。此外，EarlyBirdCapital 購買的私人單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在本招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何選定交易商和承銷商的真誠高級管理人員或 合夥人以及任何此類參與選定的交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我們 完成初步業務合併後30天內，它不會出售或轉讓其 購買的私人單位(除非轉讓給某些許可的受讓人)。我們已授予包括EarlyBirdCapital在內的私人單位持有人註冊權利，如本部分所述。“未來有資格出售的股份--登記權“根據FINRA規則5110(G)(8)，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於索取權和“搭售”權，自本招股説明書生效之日起計，有效期分別為五年和七年。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償， 我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克上市

我們預計我們的子公司將在納斯達克上市，代碼為 “澳門”，一旦普通股和權證開始分開交易，我們的普通股和認股權證將分別以“MACA”和“MACAW”的代碼在納斯達克上市。

價格穩定，空頭頭寸

對於此次發行，承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動， 包括：

穩定交易是指在本次發售進行期間，為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定 只要穩定的出價不超過指定的最大值，交易就允許出價購買標的證券。 這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的數量更多的單位，以及在公開市場上購買單位，以彌補因賣空而建立的空頭頭寸 。賣空可以是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可通過 全部或部分行使其期權，或通過在公開市場購買單位來平倉任何回補空頭頭寸。在作出這一決定時， 承銷商將特別考慮公開市場上可購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格 。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。 承銷商必須通過在公開市場買入單位平倉。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況 ，因為承銷商代表在穩定或做空 回補交易時已回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的單位。

這些穩定交易、賣空、 買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會 提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下跌。由於這些活動，我們單位的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。 對於上述交易可能對單位價格產生的影響，本公司和承銷商均不做任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此之前，我們的產品沒有公開的 市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商的代表協商確定。釐定首次公開招股價格時須考慮的主要因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或A類普通股將形成活躍的交易市場，或者單位將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital 及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的業務的正常過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，也可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

其他未來安排

除上述外，我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的 費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並且根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不得依賴。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售司法管轄區”)分銷我們的證券，並豁免 我們準備招股説明書並向該加拿大發行司法管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。 我們證券在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律將因相關的 司法管轄區而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大的轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大以外的權益的轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。我們可能永遠不會成為“報告性發行人”，因為這一術語在適用的加拿大證券法中有定義， 在加拿大的任何省份或地區都將提供我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，而且可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，使其有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大購買者將被要求 向我們和收到購買確認的經銷商陳述：

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些 購買者，在本招股説明書包含 失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有權 就損害賠償提起訴訟，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷。損害賠償訴權可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。撤銷權可在不遲於本公司證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使撤銷訴權，買方無權向我方索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明是在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的訴訟中，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券的 價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及這裏提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已將加拿大買家的個人信息交付給OSC，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格，(Ii)這些信息是由證券交易委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼是公司財務部門董事的行政助理，安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只可根據公司法第708(8)條所指的“老練投資者”(指公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(指公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)， 根據公司法第6D章的規定，合法地發售股份而不向投資者披露。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書 旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與 豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

給 歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起生效幷包括在內的 ，在發佈招股説明書之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約，該招股説明書涉及的單位已獲該相關成員國的主管當局批准，或視情況而定，在另一個相關成員國批准，並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關 實施日期起(包括實施日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

本 招股説明書中所述位於相關成員國的單位的每個購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第2（1）（e）條含義內的“合格 投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國實施的《PD 2010修訂指令》，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述《2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU》。

我們沒有也不會授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的預期最終配售這些單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

給以色列投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書 ，且未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄 所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商為其自己的 賬户、風險投資基金以及股東權益超過5 000萬新謝克爾的實體進行的聯合投資 (可能會不時修訂，統稱為機構投資者)。機構投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文檔分發和轉送給某些其他豁免投資者或不符合機構投資者資格或豁免投資者的投資者，但以色列境內此類非合格投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士債法》第一一五六條或上市招股章程的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他發售 或與發售、公司或股票有關的營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權 。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人 提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)(E)款 所指的合格投資者的個人，同時也是(I)《金融服務業法》和《2005年市場法(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及可合法傳達本招股説明書的其他人。在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內(所有此等人士合共稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而任何購買或以其他方式收購該等單位的邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構的審批程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並已通知S融資機構。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。 本招股説明書或與單位 有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

此類優惠、銷售和分銷將 僅在法國進行：

這些單位只能直接或間接轉售， 必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下 該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等基金單位尚未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或為任何日本人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人轉售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售單位，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第(Br)275(1A)節並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

法律事務

McDermott，Will&Emery，New York， 擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的法律顧問，因此， 將傳遞本招股説明書中提供的關於單位和認股權證的證券的有效性。Maples和Calder 將傳遞本招股説明書中提供的單位的有效性以及開曼羣島法律的某些事項。 紐約Graubard Miller將代表承銷商傳遞某些法律事項。

專家

本招股説明書中包括的截至2020年11月20日的財務報表以及2020年9月24日(成立)至2020年11月20日期間的財務報表是依據凱思曼會計師事務所(Kesselman&Kesselman)的報告(其中包含一段關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1(B)所述)而計入的，凱思曼是普華永道國際有限公司(一家獨立註冊公共會計公司)的成員事務所，是一家獨立註冊公共會計 事務所。普華永道以色列辦事處位於以色列特拉維夫德雷赫·梅納赫姆貝京146號。

此處 您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記 聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊説明書以及隨註冊説明書一起提交的證物和附表。 每當我們在招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用基本上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應該參考註冊説明書所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明， 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。您也可以在位於100 F Street，N.E.的SEC公共參考機構閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件 ，Washington，D.C. 20549.您也可以按照規定的價格向SEC的公共參考部門（地址：100 F Street，N. E.，華盛頓特區20549. 有關公共參考設施操作的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。

Moringa收購公司

財務報表

截至2020年9月 24日（初始）至2020年11月20日期間

美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Moringa收購公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Moringa Acquisition Corp(“本公司”)於2020年11月20日的資產負債表及相關經營報表、股東權益(資本不足)及現金流量於2020年9月24日(成立)至2020年11月20日期間的變動，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年11月20日的財務狀況，以及本公司於2020年9月24日(成立)至2020年11月20日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司繼續經營能力的重大懷疑

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1(B)所述，本公司錄得虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(B)。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/凱塞爾曼&凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

羅兵鹹永道會計師事務所 國際有限公司的成員所

特拉維夫，以色列

2020年12月22日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Moringa收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Moringa收購公司

營運説明書