美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9 月 30 日， 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 到的過渡期內

委員會文件編號 001-40073

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 不是 ☐

截至2023年11月14日，共有3,870,018股A類普通股，面值每股0.0001美元， 一B類普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。 已發行的A類普通股包括 (i) 515,019股公開股，(ii) 2,874,999 股發起人持有的 創始人股份（之前從 B 類普通股轉換為 A 類普通股），(iii) 380,000 股私募股份 （總共由發起人和 EarlyBirdCapital, Inc. 持有）和 (iv) 100,000 股代表性 股 由 EarlyBirdCapital, Inc. 持有

辣木收購公司

10-Q 表季度報告

目錄

某些條款

除非在 10-Q 表的本季度報告 （本 “季度報告” 或 “表格 10-Q”）中另有説明，否則指的是：

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異 。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括 “第 1 部分，第 2 項” 中的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

本季度報告 中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期有重大差異的重要因素 的信息，請參閲 “ I 部分，第 1A 項。我們的2022年年度報告和 “第二部分，第1A項” 中的 “風險因素”。風險因素” 載於此處。我們的證券 申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR欄目上查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

辣木收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 9 月 30 日，在截至該日期的三個月和 九個月中

美元

辣木收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 9 月 30 日，在截至該日期的三個月和 九個月中

索引

辣木收購公司

未經審計的簡明資產負債表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的簡明運營報表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的資本短缺變動簡明報表

辣木收購公司

未經審計的資本短缺變動簡明報表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

未經審計的簡明現金流量表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注1 — 組織和業務運營描述 （續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注1 — 組織和業務運營描述 （續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注1 — 組織和業務運營描述 （續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2 — 重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2 — 重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

附註2 — 重要會計政策（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註 （未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注4 — 關聯方交易 （續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注6 — 公允價值計量（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

注7——資本短缺（續）：

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

辣木收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關附註 以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在我們2022年年度報告中。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為 開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們在2021年2月完成了首次公開募股， ，從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論。2022年6月，我們與Holisto簽訂了 業務合併協議，該協議於2023年8月終止，如下文第 2 項 “最新動態” 所述。我們打算使用（i）來自首次公開發行和私募單位私募股權收益的現金，（ii）涉及出售我們的股票和/或 其他股權的新融資產生的現金，和/或（iii）一項或多項債務融資的現金，來實現我們預期的初始業務組合。

在 業務合併中額外發行普通股（由我們公司發行，還是由可能成為企業 合併後的新上市公司的目標公司發行）：

同樣，如果我們的公司或新的上市公司 （業務合併後）發行債務證券或以其他方式承擔與業務 合併交易相關的鉅額債務，則可能導致：

如隨附的財務報表所示， 截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為58,000美元，累計赤字約為24.49萬美元。儘管我們從2021年2月和3月的首次公開募股 中總共籌集了1.15億美元的總收益，以及與 首次公開募股結束同時完成的私募總收益總額為380萬美元，但我們信託賬户中約有9,080萬美元和2,220萬美元的投資已清算 ，清算時收到的現金已支付作為贖回與第一次延期 會議和第二次延期會議相關的公開股票的一部分截至2023年9月30日 30，延期會議分別在信託賬户中留下了約560萬美元的投資。此外，為了執行我們的收購計劃，我們預計將繼續產生鉅額費用，這些費用將從 信託賬户以外的銀行賬户中的資金中支付。我們無法向您保證，我們完成任何初始業務合併（ 或相關資金籌集）的計劃將取得成功。

最近的事態發展

第二次延長完成業務合併的日期

2023 年 8 月 18 日，在第二次延期會議原定日期後休會兩天 天后，我們重新召開了第二次延期會議，我們的股東 批准了以下提案：(i) 第二次延期，通過特別決議，我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程延長一年，即從 2023 年 8 月 19 日延長至 2024 年 8 月 19 日（或者像 這樣的較早日期可能由我們的董事會自行決定）——截止日期我們需要完善最初的業務 組合；（ii）修改信託協議的提案，將該協議的期限延長一年，至第二次 延期日；以及（iii）修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，允許持有人在初始合約完成之前隨時將B類普通股 股轉換為A類普通股業務合併 以其持有人的選擇為基礎。

在第二次延期會議 批准提案後，發起人選擇以一對一的方式將2,874,999股B類普通股轉換為 A類普通股，剩下一股B類普通股未流通（繼續由 發起人持有）。

在第二次延期會議上， 贖回了2,074,548股A類普通股，共有3,870,018股A類普通股（包括515,019股公開股、 2,874,999股發起人持有的創始人持有的A類普通股（從B類普通股轉換）、38萬股私人A類普通股 （由贊助商和EarlyBirdCapital持有）總計）和100,000股代表股），以及一股B類普通股 （由保薦人持有），仍處於未償還狀態。在2023年8月18日向股東支付了與贖回相關的款項 之後，截至2023年9月30日，我們的信託賬户餘額約為560萬美元。 

納斯達克缺陷通知

公募股東缺陷補救通知

2023 年 9 月 27 日，我們收到 納斯達克上市資格部門的通知，表明我們已重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（我們 將其稱為《納斯達克公眾持有人規則》），該規則要求我們至少有 300 名公眾持有人才能繼續在納斯達克 資本市場上市。正如先前報道的那樣，2023年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門 的通知，表明我們沒有遵守納斯達克公眾持有人規則。該通知只是關於虧損的通知，而不是 即將退市的通知，並且對我們證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有產生當時的影響。缺陷通知 給了我們45個日曆日的時間來恢復合規或提交計劃以恢復對規則的遵守。2023 年 5 月 11 日， 我們提交了一份恢復遵守該規則的計劃。納斯達克已經接受了我們的計劃，並批准將我們從通知發佈之日起延長至2023年9月24日最多180個日曆日，以證明我們遵守了該規則。

上市證券市值缺陷 公告

2023年6月15日，我們收到 納斯達克上市資格部門的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）或MVLS規則（ ），該規則要求我們擁有至少3500萬美元的上市證券（MVLS）市值才能繼續在納斯達克資本 市場上市。該通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克資本市場的上市或交易 沒有影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C）， 納斯達克通知指出，我們有180個日曆日，即直到2023年12月12日，我們有180個日曆日可以恢復對MVLS規則的遵守。 通知指出，如果在2023年12月12日之前的任何時候，我們的MVLS在至少連續十（10）個工作日內收於3500萬美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認我們已恢復遵守MVLS規則。如果到2023年12月12日 仍未實現合規，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將退市。 當時，我們可以就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

根據2023年8月18日第二次 延期會議獲得批准，發起人將其創始人的2,874,999股股票轉換為A類普通股。我們認為 這些股票的價值在轉換後將由納斯達克添加到我們的MVLS中，從而為我們可能重新遵守 規則鋪平道路。但是，我們尚未收到納斯達克的任何跡象表明我們已恢復遵守該 上市規則。我們將繼續監控我們的MVLS，努力確保我們重新遵守MVLS規則。

Holisto 業務合併協議的終止

2023年8月7日，Holisto根據Holisto業務合併協議第7.1 (j) 條 通知我們，它將終止該協議，該協議的終止於第二天（2023年8月8日）結束時生效 。Holisto 業務合併協議終止後，協議各方的所有權利和義務 均終止，但雙方本應在終止後繼續存在的義務以及 根據各自條款仍然有效的義務除外。終止後，辣木和霍利斯托彼此之間沒有任何剩餘的實質性義務 。

在上述終止之後，我們將繼續 考慮初始業務合併交易的替代方案。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們尚未從事任何創收業務 。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股的準備工作，以及 隨後的首次公開募股，尋找潛在目標公司並進行盡職調查，包括與現已終止的Holisto Business Combination相關的談判和準備 。在初始業務合併完成 之前，我們過去和將來都不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以信託 賬户中持有的投資的利息收入形式產生營業外收入。自本季度報告中包含的財務報表的2023年9月30日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利的 變化。在2021年2月和3月完成首次公開發行 之後，由於我們是一家上市 公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們與初始業務 組合（在一段時間內包括終止前的Holisto業務合併）相關的活動，我們的支出一直在增加。

流動性和資本資源

為了執行我們的融資和收購計劃，我們已經承擔並預計將繼續承擔 鉅額成本。

首次公開募股前的融資來源

2021年初，在我們完成首次公開募股之前， 我們的流動性需求得到了滿足，我們的保薦人根據無抵押本票提供了高達30萬美元的貸款， 根據該期票，我們最初在2020年12月31日之前借入了15萬美元，2021年2月又借了2萬美元。在首次公開募股結束後，該票據下所欠的總額為17萬美元的餘額已於2021年3月償還。

首次公開募股和首次公開募股後資金——信託賬户

在2021年2月和3月進行首次公開募股時， 在扣除約300,000美元的 發行費用和230萬美元的承保佣金（但不包括已經或將要向承銷商代表支付的402.5萬美元的諮詢費）後，我們從本次發行中向公眾出售單位籌集了116,200,000美元的淨收益與我們的初始業務合併交易有關（並須完成 ），以及（ii）以以下價格出售私人單位總購買價格為3800,000美元。 在這116,200,000美元的金額中，1.15億美元（包括應支付給 承銷商代表的4,025,000美元的潛在諮詢費，用於支付與我們的初始業務合併交易相關的諮詢服務）存入了一個無息的 計費信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的美國政府國庫券或特定貨幣 市場基金。剩餘的120萬美元未存入信託賬户。截至2023年9月30日，我們在該信託賬户中還有大約560萬美元 的投資（其中包括髮起人在該日期之前為第一次延期 和第二次延期所做的捐款），全部投資於高盛的貨幣市場基金。根據其截至第一次延期會議時的承諾 ，我們的贊助商在第一次延期 期的六個月中，每月向信託賬户存入80,000美元，總額為48萬美元，作為貸款。同樣，根據第二次 延期會議時的承諾，在該會議上審議的提案獲得批准後，發起人每月存入12,875.48美元（第二次延期期最多12個月，最高總額為美元）154,505.76)， 作為貸款存入信託賬户。本金分別為48萬美元和154,505.76美元的無息無擔保期票 證明瞭我們償還這些捐款的義務，這代表了所有此類贊助商捐款的最大總額。就第二份此類期票（涵蓋 第二次延期期）而言，在我們完成初始業務合併後，如果在12個月期限結束之前，我們的董事會決定清算 我們的公司，則保薦人的繳款將終止（期票下的還款義務將停止累積 ）。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有投資 （扣除對贖回股東的款項後），包括信託賬户上賺取的利息 的任何金額（該利息應扣除應繳税款，不包括向承銷商支付的與我們初始業務合併交易有關的 諮詢服務的潛在費用）來為我們的業務合併後公司提供資金。我們 可以從信託利息中提取以納税（如果有）。我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息金額和其他 收入。如果我們作為初始業務合併的一部分被收購，則信託賬户中持有的 剩餘收益（減去支付給贖回股東的任何金額）將用作營運資金， 為目標業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。

首次公開募股後的營運資金——信託賬户之外的資金

在我們首次公開募股 之後的初期，我們的營運資金需求主要由 發行完成後在信託賬户之外提供的120萬美元來滿足。

這些資金用盡後，為了滿足 我們後續時期的營運資金需求，我們通過無息貸款向贊助商借入了資金，我們向保薦人簽發的期票證明瞭我們的還款義務 。在第二次延期之後，我們在每份此類期票（經修訂）下所欠的 款的到期日為（i）2024年8月19日（或者，如果我們公司 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程完成初始業務合併的最後期限進一步延長， 在較晚的截止日期）或（ii）我們的初始業務合併的完成，以較早者為準。在我們初始業務合併完成後，保薦人可自行決定將我們在這些期票（即下文 (i) 至 (iii) 段所述票據項下所欠的150萬美元本金總額 轉換為認股權證，以每份認股權證1.00美元的價格購買A類普通股。

自首次公開募股以來，我們向保薦人借款 資金所依據的期票包括以下內容：

贊助商無需為上述期票最後期票下的 剩餘可用金額提供資金。

上面列出的 期票下欠保薦人的金額不包括我們在單獨的、無息的無擔保本票 下欠保薦人的款項，本金分別為48萬美元和154,505.76美元，這代表了首次延期和第二次延期期間贊助商向信託賬户繳款的最大總金額。上述 “首次公開募股和首次公開募股後資金——信託賬户” 中描述了這些 單獨的附註。

當前的流動性狀況——截至 2023 年 9 月 30 日

截至2023年9月30日，我們的銀行賬户中存有大約 58,000美元的現金存入信託賬户外。我們打算將這些資金以及我們隨後收到和可能收到的以及我們在信託賬户之外持有的其他 資金主要用於與我們的初始業務合併相關的活動 。這些活動主要包括架構、談判和完成這樣的 業務合併，為業務合併後的公司提供融資（包括承諾費），支付行政 和支持服務，以及在信託賬户所得利息不足以支付我們的税款的情況下納税。此外， 我們將信託賬户之外的資金用於支付與監管報告要求相關的法律和會計費用， 包括納斯達克和其他監管費用，以及用於支付雜項費用和儲備金的營運資金。

為了彌補與任何初始業務合併相關的營運資金短缺或 融資交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司可以，但 沒有義務向我們提供所需的額外資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款 金額。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户以外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達150萬美元 的此類貸款（全部由我們的保薦人根據上述 “上市後 營運資金——信託賬户外的資金” 中列出的前三張未償還期票向我們提供資金）可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證，由貸款人選擇 。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證（屬於私人單位的一部分）相同。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。

我們認為，在 中，我們將需要額外的資金來滿足我們在追求初始業務合併時的流動性需求。雖然我們在2023年6月向贊助商發放的100萬美元期票下我們有高達514,750美元（大約） 的額外資金，但贊助商沒有義務為這514,750美元中的任何金額提供資金。我們的實際營運資金需求將取決於我們的業務合併何時完成。

我們無法向您保證，我們將能夠成功 完成任何初始業務組合。

在完成初始業務合併後，我們很可能有義務贖回 大量額外的公開股票，這將減少可供業務合併中倖存的公司使用的信託賬户中的資金。在這種情況下，我們 合併的任何公司都可能需要發行額外的證券或承擔與業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，倖存的上市公司只有在完成 我們的業務合併後才能同時完成此類融資。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，從業務合併中倖存下來的新上市公司 可能需要獲得額外的融資才能履行其義務。

我們持續嚴重依賴和依賴 來自贊助商的未償貸款和未來貸款（我們的贊助商沒有義務提供這些貸款），根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，2024年8月19日為完成初始業務合併的最後期限， 使我們對 繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。無法保證我們能夠完善任何業務 組合或籌集足夠的資金來完成初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併， 我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，該清算將在本季度報告 發佈之日起不到12個月的時間內清算。請參閲本季度報告中未經審計的財務報表附註1（e），其中描述了 對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力存在的重大疑問。

截至2023年9月30日的九個月現金流回顧

經營活動提供的現金

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金約為49.3萬美元。經營活動提供的現金反映了我們該期間的淨利潤 約55萬美元，調整後反映了以下事項：

用於融資活動的現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金約為1.11億美元，反映了為部分贖回與第一次延期和第二次延期相關的A類普通股 股而支付的現金，但部分被我們在 向贊助商發行的期票下從保薦人那裏借來的資金所抵消。

資產負債表外融資安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，除了向發起人支付每月10,000美元的辦公空間費用以及向公司提供的行政和支持服務的協議外。我們於2021年2月19日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到企業合併完成或公司清算之前為止。

我們聘請了EarlyBirdCapital作為與初始業務合併有關的 顧問，以協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併 和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的尚存公共 公司證券的潛在投資者，協助獲得股東對業務 合併的批准，並協助發佈與之有關的新聞稿和公開申報業務組合。根據該合約，我們同意 在初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％ ，即4,025,000美元（不包括可能應支付的任何適用的發現者費用）。

關鍵會計估計

私人認股權證責任

請參閲附註 6- 公允價值測量 查看我們的財務報表，瞭解用於衡量私人認股權證負債的方法和第三級輸入。

沒有提供敏感度分析，因為合理可能的輸入範圍不會對我們的整個簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股 和出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益將投資於符合《投資公司法》第 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金的淨資產價值穩定在1.00美元，這些基金僅投資於美國政府財政部的直接債務 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率 風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是設計程序 ，其目的是確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15 (b) 條或第15d-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們稱之為認證官）的參與下，對截至2023年9月30日的披露 控制和程序的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。具體而言，我們的管理層 得出結論，我們對A類普通股和 私募認股權證某些複雜特徵的解釋和核算的控制權沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計的 財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致對認股權證負債 （我們的私募認股權證）、A類普通股和相關賬户及披露的錯誤陳述，從而導致財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報 。

從那時起，我們一直在實施多項 項措施來修復此類重大缺陷；但是，截至2023年9月30日，管理層尚未修復重大缺陷。 如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或者我們發現了其他重大缺陷，我們可能無法 及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。財務報告內部控制中存在重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響， 這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的 措施能夠糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制措施而出現任何其他實質性缺陷或財務 業績的重報。即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制 和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務 報表的公允列報。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

如本季度報告所述，可能導致我們的實際業績 與預期存在重大差異的因素包括我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述的 外，這些風險因素沒有發生重大變化。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

在第一次延期和第二次延期方面， 最初已發行的公開股票中約有10,984,981股（合計95.5％）被兑換為現金，僅剩下515,019股已發行的公開股票。這些贖回的範圍以及與未來股東對我們初始業務合併的投票 相關的任何額外贖回可能會對我們完成該業務合併的能力以及存續公司 在無法獲得額外融資的情況下在業務合併後運營的能力產生重大不利影響。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程 規定，我們必須在2024年8月19日之前完成業務合併，否則我們必須進行清算。 關於首次延期的批准，為了激勵公開股票持有人不贖回其公開 股票，保薦人或其指定人同意按月向信託賬户繳納80,000美元和每股未償還的0.04美元 中較低的部分。儘管如此，當時已發行的公開股票中約有77.5％被兑換為現金， ，贊助商隨後在接下來的六個月中每月的供款額為80,000美元。關於第二次延期的批准 ，作為對公開股票持有人不贖回其公開股票的激勵措施，保薦人或其指定人 同意向信託賬户存款（x）15,000美元和（y）0.025美元乘以仍在流通的公開 股數量，取較低值。儘管如此，當時已發行的公開股票中約有80.1％被兑換為現金， 隨後發起人的每月供款總額為12,875美元。我們無法保證公開 股票的持有人不會在股東對我們初始業務合併的投票中行使贖回權，尤其是 如果該交易沒有為他們提供不贖回股份的額外經濟激勵。由於截至本季度報告發布之日，有大量 公眾股東行使了贖回權，因此信託賬户 中的資金已從首次公開募股後最初的1.15億美元大幅減少到2023年9月30日的約560萬美元。

我們可能面臨的額外鉅額贖回可能會危及我們成功完成初始 業務合併的能力。根據我們與承銷商 就我們的首次公開募股達成的協議，與初始業務合併相關的任何股票 將不調整為與業務合併相關的任何股份 ，此類費用金額將不能供我們在初始業務合併中用作對價 。

由於潛在的額外贖回， 信託賬户中可能沒有足夠的資金來完成業務合併。 收盤後，如果沒有額外的債務或股權融資，合併後的公司在任何重要時期內可能沒有足夠的資金來為其運營提供資金，否則 ，公司可能無法繼續開展業務。由於額外的潛在贖回，納斯達克公開市場價值 的首次上市要求可能無法滿足，合併後的公司可能沒有資格在納斯達克上市，業務合併可能無法完成 。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元的利息，或在某些情況下少於 該金額，並且我們的認股權證到期將毫無價值。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意 在股東 批准第二次延期後，我們必須在首次公開募股結束後的42個月內完成初始業務合併。在這段時間內，我們可能無法完成任何初始業務合併。我們 完成初始業務合併的能力 可能會受到總體市場狀況、資本和債務 市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這42個月內完成初始業務 組合，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快 ，但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的 總金額，包括利息（不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息 以及應扣除應付税款的利息（除以當時發行的數量）和贖回已發行的公開股票， 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，在每種情況下我們都有義務為債權人和債權人的索賠 作出規定其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能僅獲得每股10.00美元，或者 不到每股10.00美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們在信託賬户之外持有的資金不足 ，不足以讓我們在延期日期之前運營，並且我們無法獲得額外的資本，則我們可能無法完成 的初始業務合併，在這種情況下，在某些 情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元（加上利息）或更少的收入。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們在信託賬户外持有大約 58,000 美元的現金，用於為我們的營運資金需求提供資金。 信託賬户之外的可用資金可能不足以讓我們在第二次延期之前開展業務。我們可能沒有足夠的資金來繼續 支付我們的持續運營和與初始業務合併相關的費用。

如果我們需要尋求額外資金， 我們將需要根據我們在2023年6月向保薦人簽發的100萬美元期票（在 項下，目前尚未償還的約485,000美元，另外的 贊助商可能會向我們或我們的管理團隊成員或其他第三方貸款51.5萬美元（大約），以繼續運營，否則我們可能會被迫清算。 任何此類預付款只能使用信託賬户之外的資金或在我們完成初始 業務合併後向我們發放的資金中償還。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成業務合併。如果我們 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回剩餘的已發行公開股票時每股只能獲得約10.00美元（在 某些情況下，或更少）。

我們可能無法以合理的條件或根本無法獲得與初始業務合併有關的 額外融資，也無法為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務組合。

由於與我們的首次延期和第二次延期相關的大量公開 股票的贖回，以及與特殊用途 收購公司（SPAC）相關的大量贖回，因此我們首次公開募股和出售信託賬户中私人單位 的剩餘淨收益可能不足以讓我們滿足企業合併協議中的最低現金條件並完成 最初的業務合併。因此，我們可能需要尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。 雖然我們可能會尋求PIPE或其他融資，但我們無法向您保證此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。 如果事實證明在完成業務合併需要時無法獲得額外融資， 我們將被迫重組交易或放棄該特定的業務組合，尋找替代的目標業務候選人。 最近，SPAC 初始業務合併的融資市場非常艱難， 通常只能以對業務合併中倖存的公司來説過於繁瑣的條件進行融資。未能以合理的 條件獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。保薦人或我們的其他 股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或合併後的任何融資。如果我們無法 完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户 時每股只能獲得約10.00美元，我們的認股權證到期將毫無價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於 10.00 美元。

我們在尋找一家位於以色列或與以色列有聯繫的公司的業務合併 機會可能會面臨各種額外風險，這些風險可能會對 合併後的公司的搜索過程和/或運營產生負面影響。

由於我們尋求與一家位於以色列或與以色列有重要聯繫的公司進行初始 業務合併，因此我們在調查、同意和完成初始業務合併方面可能會面臨額外的負擔 ，如果我們進行這樣的業務合併，我們可能會面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

2023 年 10 月，哈馬斯 恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。 哈馬斯還對位於以色列與 加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民 和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖主義 組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。

以色列當前對哈馬斯的戰爭持續時間難以預測，這種戰爭對我們可以合併的任何 目標公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能會導致以色列宏觀經濟更廣泛的惡化 ，這可能會對我們有效完成業務合併過程的能力或對我們可能與之合併的以以色列為中心的目標公司的 運營產生重大不利影響。

由於以色列 安全內閣對哈馬斯宣戰以及與其他組織，特別是黎巴嫩的恐怖組織 真主黨的敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的某些 高管和董事會成員居住在以色列，而我們可能與之合併的目標公司或其服務提供商的員工 可能位於以色列，在當前或未來的戰爭或其他與恐怖組織或其國家贊助者的武裝衝突中 ，這些人員可能長時間無法工作。此類缺席可能會干擾我們的業務組合 搜索和潛在目標公司的運營，這可能會對我們在第二次延期日期之前完成業務合併的能力和/或潛在目標公司的運營產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法在 第二次延期日期之前完成初始業務合併，或者，如果我們及時完成此類初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們目前不符合 某些納斯達克持續上市的要求，將來也可能如此。如果我們無法重新遵守納斯達克的所有上市要求， 我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。

納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的 收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。 第二次延期將我們完成初始業務合併的最後日期延長至首次公開募股42個月週年紀念日， 這將使我們超過上述納斯達克規則規定的業務合併的允許期限。因此，除非我們在2024年2月19日之前完成 業務合併，否則我們可能會因不遵守該要求而被暫停納斯達克資本市場並從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求納斯達克聽證小組舉行聽證會，在這種情況下，我們可能會有更多時間 在退市之前完成企業合併交易。

此外，2023年6月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知 ，表明我們沒有遵守MVLS規則，該規則要求我們擁有至少3500萬美元的上市證券市值才能繼續在納斯達克資本市場上市。該通知指出，在2023年12月12日之前，我們有 180個日曆日可以恢復對MVLS規則的遵守。在第二次延期會議之後， 我們的發起人將其創始人的2,874,999股股票轉換為A類普通股， 納斯達克很可能已將其價值添加到我們的MVLS中，從而為我們可能重新遵守MVLS規則鋪平了道路。但是，納斯達克尚未告知 我們已經恢復了對MVLS規則的遵守。如果我們無法在2023年12月12日之前實現合規，我們預計 納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將退市， 我們可以就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們無法向您保證，我們將能夠恢復 對MVLS規則的遵守，也無法在納斯達克 IM-5101-2 中描述的 首次公開募股後的36個月截止日期之前完成初始業務合併。我們未能滿足其中任何一項要求都將導致我們的證券從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和 證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

美國證券交易委員會影響特殊目的收購公司的規定可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是， 我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與我們的初始業務合併 相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們完成初始業務合併的環境。我們可能被迫清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場 資金，或者比我們選擇的時間更早地清算和解散我們的公司。

在某種程度上，作為SPAC的辣木被視為 受1940年《投資公司法》（稱為《投資公司法》）的監管，或者，為了避免 該法規，我們限制了期限，更改我們持有的資產，改變我們的業務目的或限制我們的活動，這可能會 增加我們完成初始業務合併的成本和所需時間，並且可能限制 我們可以完成初始業務合併的環境。由於如果信託賬户中的資金以短期美國政府國債或貨幣市場基金的形式存放的時間更長 ，我們更有可能被視為未註冊的投資公司 ，因此我們更有可能比預期的更快地清算這些投資，然後將信託賬户 中的所有資金存入計息活期存款賬户。這也可能導致我們在本來可能選擇的 之前清算和解散公司。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。可能有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金僅投資於短期美國政府國庫債務或貨幣市場基金的時間越長，我們被視為未註冊的 投資公司的風險就越大。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求 的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和我們尚未分配資金的費用。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始 業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，我們的認股權證將一文不值。

辣木可能被視為 “外國 人”，因此可能無法完成其業務合併，因為此類交易可能受到監管 的審查和批准要求的約束，包括外國投資法規和美國外國投資委員會 等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商 Moringa 贊助商 LP 是一家非美國實體，由非美國人控制。我們可能會在任何企業 或行業以及任何地理區域（包括美國）追求業務合併目標。在美國的某些交易受 特定的規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止或對美國 公司的外國所有權提出額外要求。特別是，如果我們與美國目標公司進行初始業務合併，可能會受到政府實體的監管審查 和批准要求，或最終被禁止。例如， 美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查對美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他外， CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，以及 如果投資各方選擇不自願申報， 有權自行啟動對外國對美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅國家安全，則CFIUS有權對該投資施加限制 或建議美國總統禁止投資或下令撤資。CFIUS是否具有審查收購或投資交易的管轄權 取決於交易的性質和結構、各方的國籍 、受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質等因素。

因此，我們可能希望開展的與美國企業的業務 合併或在美國開展業務的外國企業的合併可能會受到CFIUS 的審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定 我們需要在交易完成之前或之後提交強制性申報或自願接受CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交的情況下繼續進行交易 ，承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲或建議 美國總統阻止我們提議的初始業務合併，為此類初始 業務合併規定條件，或建議美國總統命令我們剝離未事先獲得CFIUS批准就收購的美國目標業務 的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制吸引力，或推遲或 阻止我們不要追捕某些我們認為本來會對我們有利的目標公司，以及我們的股東。此外， 某些類型的美國企業可能受限制或施加外國所有權要求的規章或法規的約束。

如果CFIUS確定 擁有管轄權，CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求與之相關的條件， 這可能會延遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚任何此類潛在的業務 合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要提交強制申報 或決定向CFIUS提交自願通知。

政府實體 的審查過程，無論是CFIUS還是其他機構，都可能很漫長。由於我們完成 業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算和 解散。如果我們無法在規定的適用時間段內完成初始業務合併，包括 延長監管審查的結果，我們將盡可能合理地儘快將公開股票贖回信託賬户中持有的資金 的比例，並在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東 和董事會批准，前提是清算和解散，前提是在每種情況下，我們都有義務根據開曼法律為 債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資 中受益的機會，也將錯過通過合併後公司價格上漲實現未來收益的機會。此外，我們的 認股權證將變得一文不值。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標羣可能受到限制，在與其他與非美國人沒有類似 關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈S-1表格（文件編號333-252615）上的註冊聲明 生效。有關首次公開募股所得款項 的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析- 流動性和資本資源”。本文所述的首次公開募股淨收益的使用並不反映我們最終首次公開募股招股説明書中描述的此類收益的預期用途的重大變化 。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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