附件10.43
對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂
於2023年10月19日對修訂及重述的信貸協議(“修訂”)所作的第一次修訂(“修訂”)，由伊諾瓦國際公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、母公司的若干全資受限制附屬公司(定義見下文的“信貸協議”所界定)作為借款人(每個此等人士及母公司個別為“借款人”，以及共同及個別的“借款人”)、本協議的擔保方(“擔保人”)、貸款人(定義見“信貸協議”一方)及蒙特利爾銀行共同作出。作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。
獨奏會
鑑於，借款人、擔保人、行政代理和貸款方是日期為2022年6月23日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(可能不時進一步修訂、重述、延長、補充和/或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；
鑑於借款人已要求貸款人根據《信貸協議》第2.19條增加循環貸款，以將最高折算金額增加至總計相當於5.15億美元(5.15億美元)的金額；以及
鑑於，行政代理和若干貸款人已同意增加循環貸款(此等貸款人增加其循環承諾額，在此稱為“增加貸款人”)，並在符合本修訂所載條款及條件的情況下，對信貸協議作出若干修訂。
因此，現在，考慮到上述各項和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：
第一條
定義
1.01除非本修訂另有規定，否則本修訂中使用的信貸協議中定義的大寫術語應具有與其中定義相同的含義。
第二條
修正案
“最高轉賬金額”是指截至2023年10月19日，5.15,000,000美元，因為這樣的總最高金額可根據第2.19節的規定隨時增加或根據第2.5節的規定不時減少。
“循環承諾額”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾在任何時候提供本金總額不超過該循環貸款人在附表2.1(A)中確定為其循環承諾額的循環承諾額的循環承諾額百分比的循環貸款(可根據第2.19節不時增加)。截至2023年10月19日，循環承諾額為5.15億美元。
“循環額度上限”是指根據任何高級票據契約條款，根據本協議允許產生的最高本金金額，在任何情況下，本金金額不得低於5.15億美元。
第三條
沒有豁免權
3.01無豁免權。本修正案中包含的任何內容不得解釋為行政代理或任何貸款人放棄信貸協議或其他信貸文件的任何契約或條款，行政代理或任何貸款人在此後的任何時間或任何時間未能要求貸方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱行政代理和貸款人此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。行政代理和貸款人特此保留根據信貸協議、其他信貸文件和本修正案授予的所有權利。
第四條。
先行條件
2
為確定是否符合本第四條規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在第一修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
3
第五條
雜項條文
在信貸協議、修正案和其他信貸文件中作出的所有陳述和擔保在本修正案的執行和交付期間仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查不得影響行政代理或任何貸款人對其的陳述和擔保或依賴它們的權利。借款人及擔保人進一步聲明並保證，在本修訂生效後，信貸協議是並將繼續是每份高級票據契約項下的準許債務，而保證該等責任的留置權是並將繼續是每份高級票據契約項下的準許留置權，而本協議所載任何事項均不會導致任何該等高級票據契約項下發生失責事件。
(B)每一擔保人在此確認其已審閲本修正案的條款及規定，並同意根據本修正案對信貸協議及其他信貸文件作出任何修改。每一擔保人在此向行政代理和貸款人確認，在本修正案生效後，擔保人的擔保和擔保人作為當事人的其他信用證文件繼續完全有效，並且是合法、有效的
4
擔保人的義務和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、資不抵債或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或與可執行性有關的衡平原則所限制。各擔保人承認並同意：(I)儘管有本修正案所載的效力條件，信貸協議或任何其他信貸文件的條款並不要求該擔保人同意根據本修正案對信貸協議作出的豁免或修改；及(Ii)信貸協議、本修正案或任何其他信貸文件的任何規定均不得視為要求該擔保人同意任何未來對信貸協議的豁免或修改。
5.05不更改組織文件；決議。各信用方特此保證：(X)除對Enova Online Services，LLC組織文件的修訂(其真實、正確和完整的副本作為附件A附在本文件後)外，以前根據信用證文件交付給行政代理的該信用方的組織文件的副本繼續真實、正確和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，並且在本信用證日期完全有效；(Y)該信用證方向行政代理提交的與信貸協議有關的決議仍然真實、正確和完整，自該信用證交付之日起未被修改或以其他方式修改，並且在本信用證的日期完全有效；和(Z)該信用證方以前指定的代表該信用證方簽署任何信用證文件的每個人在本信用證日期繼續獲得授權並被授權簽署本修正案。行政代理可以最終依賴本證書，直到適用的貸方以書面形式另行通知為止。
5.06對信貸協議的引用。每一份信貸協議及其他信貸文件，以及任何及所有其他協議、文件或文書，現在或以後根據本協議或經修訂的信貸協議的條款簽署及交付，現予修訂，以使信貸協議及該等其他信貸文件中對信貸協議的任何提及均指對經據此修訂的信貸協議的提及。
5.07成本和費用。各信用方承認，《信用協議》第9.5條適用於本修正案及其項下預期的交易、協議和文件。
5.08可分割性。本修正案中任何被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。
5.09繼任者和受讓人。本修正案對行政代理人、貸款人、貸款方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並將符合其利益，但貸款方未經行政代理人事先書面同意不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，且貸款人和行政代理人只能在信用協議第9.6節允許的情況下轉讓其在本合同項下的權利。
5.10對應方。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。通過傳真或其他電子方式交付本修正案的簽約副本應與手動交付本修正案的副本具有同等效力。
5
5.11進一步保證。在信貸協議第5.13節要求的範圍內，每一貸款方同意簽署行政代理可能要求的其他和進一步的文件和文書，以實施本修正案的規定。
5.12棄權的效力。行政代理或任何貸款人對借款人違反或偏離任何契約或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契約、條件或義務的行為。
5.13對管理代理沒有限制。本修正案中的任何內容不得被視為以任何方式限制或限制行政代理人或任何貸款人向破產法院或任何其他有管轄權的法院尋求救濟的權利，行政代理人或任何貸款人可能認為在違約事件根據信貸協議第7.1(E)條持續的情況下是適當的。
5.14物質誘因。各貸款方還承認並同意，貸款方在本修正案中作出的陳述、確認、協議和擔保是行政代理和貸款人簽訂本修正案的重要誘因，行政代理和貸款人依賴這些陳述和擔保，如果沒有這些陳述、確認、協議和擔保，行政代理和貸款人就不會簽訂本修正案。
5.15標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。
5.16適用法律。信貸協議第9.12條和第9.13條在此作必要的變通後併入本文。
5.17有充分的機會進行審查；沒有不當的影響。信用方已審查了本修正案，各信用方承認並同意：(A)完全理解本修正案的條款和簽發本修正案的後果，(B)已有機會由其希望的律師和其他人審查本修正案，並與其討論本修正案，以及(C)其自願、自願、無威脅或脅迫地訂立了本修正案。本修正案以及提供給行政代理和貸款人的所有信息都是出於善意、有價值和有價值的代價而制定和提供的。本修正案不是由行政代理或貸款人或任何其他人實施的任何欺詐、脅迫或不當影響而作出或誘導的。
5.18整個協議。信用證協議和其他經修改的信用證文件代表雙方就本合同標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
6
茲證明，本協議雙方已促使其適當和正式授權的官員於文首所述日期正式簽署並交付本修訂。
借款人、擔保人及代理人：
伊諾瓦國際公司。
特拉華州的一家公司
作者： Name：zhang cheng
職位：首席財務官
AEL網絡營銷有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州有限責任公司AEL Net
特拉華州一家有限責任公司
佛羅裏達州有限責任公司CashNetUSA
特拉華州一家有限責任公司
阿拉斯加CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
加州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
科羅拉多州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
佛羅裏達CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
夏威夷CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
CNU OF Maine，LLC
特拉華州一家有限責任公司
密歇根州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
明尼蘇達州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
密西西比CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
內華達州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
新墨西哥CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
北達科他州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
俄亥俄州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
俄克拉荷馬州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
羅德島國立大學有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
南卡羅來納州CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
田納西州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
威斯康星州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
CNU OF Wyoming，LLC
特拉華州一家有限責任公司
愛荷華州CNU企業
特拉華州一家有限責任公司
ENOVA INTERNATIONAL GEC，LLC
特拉華州一家有限責任公司
通過：CNU ONLINE HOLDINGS，LLC
其：成員
作者： Name：zhang cheng
職務：總裁副
ALIGN INCOME SHARE FUNDING LLC
特拉華州一家有限責任公司
ALIGN MINT，LLC
特拉華州一家有限責任公司
帳單承兑集團有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
商業支持者，LLC
特拉華州一家有限責任公司
馬裏蘭州有限責任公司Cashnet CSO
特拉華州一家有限責任公司
CNU DollarsDirect Inc.
特拉華州的一家公司
阿拉巴馬州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
愛達荷州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
堪薩斯州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
路易斯安那州有限責任公司CNU
猶他州一家責任公司
南達科他州有限責任公司CNU
特拉華州一家有限責任公司
得克薩斯州CNU有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
猶他州CNU有限責任公司
猶他州一家有限責任公司
CNU Online Holdings，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Cumulus Funding公司
特拉華州的一家公司
能源中間公司
特拉華州的一家公司
Enova Financial Holdings，LLC
特拉華州一家有限責任公司
Enova在線服務有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
ENOVA SMB，LLC
特拉華州一家有限責任公司
前進資本有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
移動租賃集團公司
特拉華州一家有限責任公司
NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
南達科他州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
德克薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
猶他州有限責任公司的NC財務解決方案
猶他州一家有限責任公司
NETCREDIT Finance，LLC
特拉華州一家有限責任公司
NETCREDIT貸款服務有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
ODK Capital，LLC
猶他州一家有限責任公司
田納西CNU，LLC
特拉華州一家有限責任公司
盤古中間體，有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
盤古運輸有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者： Name：zhang cheng
職務：總裁副
CashNetUSA Co LLC
特拉華州一家有限責任公司
CashNetUSA或LLC
特拉華州一家有限責任公司
支票巨頭NM，LLC
特拉華州一家有限責任公司
作者：新墨西哥州CNU，LLC ITS：Manager
作者：CNU Online Holdings，LLC ITS：Members
作者： Name：zhang cheng
職務：總裁副
阿拉巴馬州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
亞利桑那州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
加州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司的NC金融解決方案
特拉華州一家有限責任公司
佐治亞州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
愛達荷州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
伊利諾伊州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
密西西比州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
密蘇裏州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
新墨西哥州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
北達科他州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
南卡羅來納州NC金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
弗吉尼亞州有限責任公司的NC金融解決方案
猶他州一家有限責任公司
威斯康星州有限責任公司的NC財務解決方案
特拉華州一家有限責任公司
作者：NC Financial Solutions，LLC ITS：Members
發信人：
姓名：史蒂夫·坎寧安
職務：總裁副
路易斯安那州有限責任公司的NC金融解決方案
猶他州一家有限責任公司
作者：猶他州CNU，LLC ITS：Members
發信人：
姓名：史蒂夫·坎寧安
職務：總裁副
Enova Decisions，LLC
特拉華州一家有限責任公司
發信人：
姓名：史蒂夫·坎寧安
職務：祕書
ODWS，LLC
特拉華州一家有限責任公司
發信人：
姓名：史蒂夫·坎寧安
頭銜：軍官
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
在甲板資本，公司。
特拉華州的一家公司
作者： Name：zhang cheng
頭銜：財務主管
Pangea USA，LLC
特拉華州一家有限責任公司
發信人：Pangea Transfer Company，LLC ITS：Member
作者： Name：zhang cheng
職務：總裁副
弗吉尼亞有限責任公司CNU
猶他州一家有限責任公司
俄亥俄消費者金融解決方案有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
發信人：David費舍爾
頭銜：總裁
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
管理代理：
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]
蒙特利爾銀行，代表貸款人擔任行政代理和抵押代理
發信人：
姓名：克里斯·克拉克
標題：經營董事
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
蒙特利爾銀行作為LC Issuer，
Swingline出借人和出借人
發信人：
姓名：克里斯·克拉克
標題：經營董事
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
Axos銀行，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
第一地平線銀行，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
Synovus銀行，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
LEFCO RP 1 LLC(“ARES”)，作為太平洋西部銀行的繼任者，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
VERITEX社區銀行，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
交通聯合銀行DBA TAB銀行，作為貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[修訂和重述的信貸協議第一次修訂簽字頁]
附表2.1(A)
循環貸款機構 |
循環承諾 |
循環承付款百分比 |
蒙特利爾銀行 |
$120,000,000.00 |
23.30% |
Axos銀行 |
$150,000,000.00 |
29.13% |
Synovus銀行 |
$75,000,000.00 |
14.56% |
LEFCO RP 1 LLC(“Ares”)，作為太平洋西部銀行的繼任者 |
$60,000,000.00 |
11.65% |
Veritex社區銀行 |
$50,000,000.00 |
9.71% |
第一地平線銀行 |
$45,000,000.00 |
8.74% |
交通運輸聯盟銀行公司 D/b/a TAB銀行 |
$15,000,000.00 |
2.91% |
總計 |
$515,000,000.00 |
100.00% |
附件A
Enova Online Services，LLC的組織文件