伊諾瓦國際公司。
第三次修訂和重述
2014年度長期激勵計劃獎勵協議
就批給受限制股票單位而言
本第三次修訂及重訂的《2014年度限售股長期激勵計劃獎勵協議》(以下簡稱《協議》)由Enova International，Inc.(“本公司”)與“聯營公司”簽訂，詳情如下
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見證人：
鑑於，本公司已通過第三次修訂和重新修訂的Enova International，Inc.2014年長期激勵計劃(“計劃”)，該計劃由公司董事會管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)管理；以及
鑑於，根據本計劃第4節和第9節，委員會已決定授予Associate限制性股票單位(“RSU”)獎勵(“獎勵”)，以鼓勵Associate繼續忠誠和勤勉；該獎勵將按照以下規定和根據計劃的條款(如上文所定義)授予；以及
鑑於，RSU代表本公司無資金和無擔保的承諾，即在符合本協議條款的情況下，於未來日期向聯營公司發行等值數目的本公司或其繼承人的普通股(“普通股”)。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收到和充分，雙方同意如下：
a.
將軍。在符合本文規定的限制和其他條件的情況下，公司代表公司和/或僱用Associate的任何附屬公司(定義見本計劃)，特此授予Associate
已授予股份總數%%TOTAL_SHARES_GRANDED%-%
b.
授予日期。該獎項在下面詳述的“授予日期”授予Associate。在此授予的RSU應立即生效，但歸屬取決於聯營公司簽署並將本協議的副本交付給公司(交付日期，“應急日期”)。
授予日期%%OPTION_DATE，‘MM/DD/YYYY’%-%
2.
歸屬權。該獎項應在下列每個日期授予以下規定的RSU數量；前提是在適用的授予日期之前，聯營公司或其任何附屬公司仍連續受僱於公司或其任何關聯公司：
|
|
#股份歸屬 %%SHARES_PERIOD1，‘999,999,999’%-% %%Shares_Perio2，‘999,999,999’%-% %%SHARES_PERIOD3，‘999,999,999’%-% %%SHARES_PERIOD4，‘999,999,999’%-% |
歸屬日期 在授予日一週年之際 在授予日兩週年之際 在授予日三週年之際 贈與之日四週年 |
任何未歸屬的RSU應根據本協議第3款予以沒收。儘管有上述規定，任何RSU應在授予日期後九十(90)天自動終止並失效，如果意外發生日期仍未發生，則不另行通知。
3.
終止或未能歸屬時對獎勵的處理。在下文第5節的規限下，當Associate因任何原因(包括死亡)終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係時，尚未按照本協議第2節的規定歸屬的任何部分的獎勵將立即被沒收，Associate將喪失該未歸屬部分的任何和所有權利。
4.
賠償金的支付。(A)作為獎勵的每一部分歸屬，公司應指示其轉讓代理在獎勵的該部分歸屬日期後的合理時間內，以聯營公司的名義(或如果聯營公司已去世，則以聯營公司的指定受益人的名義，或如果沒有指定受益人，則以聯營公司的遺產(“受益人”)的名義)發出股票證書，證明該等已歸屬的RSU轉換為普通股的全部既有股份；但(B)在任何情況下，與當時歸屬的獎勵部分有關的普通股將不會轉讓給聯營公司(或，如適用，至聯營公司受益人)至遲於本獎勵當時歸屬部分的歸屬日期所在日曆年的12月31日。根據獎勵，公司不應被要求交付普通股的任何零碎股份。任何零碎股份均應四捨五入至下一個完整股份。
a.
歸屬和支付。如果在控制權變更發生後12個月內，Associate有資格終止(定義見下文)，則整個獎勵將自資格終止之日起自動成為100%歸屬，只要Associate從授予之日起至該合格終止之日一直持續受僱於本公司及其關聯公司。在這種情況下，證明已授予RSU的普通股股票應在符合資格的終止日期後60天內一次性交付給Associate。儘管如上所述，為了在控制權發生變化的情況下維護合夥人在獎勵下的權利，委員會可酌情在作出獎勵時或之後的任何時間採取下列一項或多項行動：(I)規定加快與行使或歸屬獎勵有關的任何時間；(Ii)規定購買或終止獎勵；以及(Ii)規定在行使或兑現獎勵時，如果獎勵目前是可行使或應支付的，則可收到的現金或其他財產的數額。(Iii)以委員會決定的方式調整獎勵條款，以反映控制權的改變，(Iv)促使獎勵由另一實體承擔或取代新的權利，或(V)作出委員會認為公平及符合本公司最佳利益的其他規定。不得根據本條款第5(A)條採取任何行動，導致合夥人根據法規第409a(A)(1)條納税。就本第5(A)節而言，下列術語應具有以下含義：
(i)
“原因”應僅由公司或委員會(如果聯營公司是公司的高級管理人員，則僅由委員會)本着善意和合理判斷確定，並應指發生下列任何一種或多種情況：
(1)聯營公司故意並持續未能實質履行聯營公司或聯營公司的責任(聯營公司因殘疾而導致的任何失職除外)；或
(2)同夥被判重罪；或
(3)聯營公司故意從事在金錢上或其他方面對本公司造成明顯及重大損害的行為；然而，除非聯營公司非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信該行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則聯營公司的任何作為或不作為不得被視為“故意”。
(Ii)
“控制權變更”是指公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，所有這些都在規範§409a及其下發布的適用指南(“規範§409a”)中定義。儘管有上述規定，“控制變更”不應包括任何未根據規範§409a被視為與聯營公司有關的控制變更事件。儘管將《財務條例》中的某些條款納入了第409a條，但公司打算根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節的短期延期豁免，使本協議項下的所有付款不受第409a條的約束。
(Iii)
“符合資格的終止”是指因公司或關聯公司非自願終止聯營公司的僱傭而導致的離職(如財務法規第1.409A-1(H)(1)節所述)，但因原因終止除外。
b.
換人。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，委員會可全權酌情向Associate提供現金形式的等值應付金額，以代替發行普通股。
c.
其他協議的效力。如果Associate是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭、遣散費、控制權變更或其他類似協議的一方，該協議規定在控制權變更時授予基於股票的獎勵或在控制權變更後終止僱傭，則本第5條不應取代該其他協議，並且Associate應有權享受本協議和該其他協議的好處。
6.
聯營公司的協議。聯營公司承認，州或聯邦證券法下的某些限制可能適用於根據獎勵發行的普通股。具體地説，Associate承認，在Associate是公司的“關聯公司”的範圍內(根據1933年證券法的定義)，根據適用的證券法(特別是包括美國證券交易委員會的第144條)，作為獎勵結果而發行的普通股股票受到某些交易限制。聯營公司特此同意簽署本公司可能合理要求的文件，並採取本公司可能合理要求的行動，涉及州和聯邦證券法以及根據該等法律可能對該等股份轉售的任何限制。儘管本協議有任何相反規定，但僅在第409a條允許的範圍內，如果公司合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則可延遲付款。
7.
扣留。聯營公司根據本協議向聯營公司發行股票時，聯營公司應支付相當於公司或關聯公司必須在任何時候預扣的所有適用的聯邦、州和地方就業税的金額。此類支付可以現金支付，或者就根據本協議向聯營公司發行股票而言，根據本計劃第14(A)節和第409a條的條款，通過交付全部普通股(包括根據本協議可發行的股票)的方式支付。
a.
如果普通股的已發行和流通股數量因支付股息而增加或減少，或由於股票拆分、資本重組或普通股股份的合併或交換而增加或減少，則應調整本合同項下已發行和已發行普通股的數量，以使該獎勵佔公司已發行和已發行普通股總數的比例保持與緊接該事件之前的比例相同。
b.
如果有分拆或其他類似的分配給公司股東的關聯公司的股票，受獎勵的股票數量和類型應為
由委員會作出調整(調整可包括該附屬公司的股份、股票、現金或兩者的組合)，以便保留緊接上述活動之前的未支付賠償金的價值，由委員會自行酌情決定。如果聯屬公司或前聯屬公司的股票因任何此類調整而受到獎勵，則協議條款應以與股票相同的方式適用於該等股票。
c.
除本協議第8(A)及8(B)節所規定者外，本公司發行任何類別的股本或可轉換為任何類別股本的證券時，不論與直接出售或行使認購權或認購權證有關，或在轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的任何其他義務時，不得調整普通股的股份數目，但須受RSU的任何已發行部分規限。
d.
一旦發生影響普通股的事件而不是本協定第8(A)、8(B)和8(C)節規定的事件時，委員會可在本計劃第5(B)節允許的範圍內對獎勵進行其他調整。本節不得解釋為限制委員會根據本計劃條款可能享有的任何其他權利。
9.
計劃規定。除本合同規定的條款和條件外，本獎項還受制於本計劃規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時修改，並在此通過引用併入本計劃。除非本計劃另有規定，本協議中使用的首字母為大寫字母的任何術語的含義應與本計劃中規定的相同。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃為準。為免生疑問，在不限制本計劃或本計劃中任何內容的情況下，聯營公司特此承認，本計劃第14(O)節中所述的補償追回條款適用於根據本協議授予的獎勵和本協議。
10.
限制性契約。聯營公司須遵守本第10條所載的限制性契諾；但本第10條所載的限制性契諾及其他義務獨立於、補充或限制(且不得修改、取代或限制)任何現行或未來與本公司或其聯屬公司訂立的任何其他僱傭、遣散費、控制權變更或其他類似協議中的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾(亦不得被修改、取代或限制)，除非提及本條款中旨在被取代的具體條文。
a.
保密協議。在聯營公司及其聯營公司終止僱用期間及之後的一年內，聯營公司同意嚴格保密，不會直接或間接透露、泄露、披露、提供、提供或使用任何保密信息(定義如下)，但聯營公司代表公司及其聯營公司履行的常規授權職責除外。聯營公司承認，公司或其關聯公司向聯營公司提供的包含保密信息的所有文件和其他財產，或公司、其關聯公司或聯營公司以其他方式獲得或開發的或聯營公司知道的所有文件和其他財產，在任何時候都應是公司及其關聯公司的財產。聯營公司應採取一切合理和審慎的步驟保護機密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。聯營公司應在聯營公司終止與公司及其關聯公司的僱用時，或在公司可能要求的任何其他時間，向公司或適用的關聯公司交付所有備忘錄、筆記、計劃、
記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出、軟件和其他文件和數據(及其副本)，其中包含聯營公司及其聯營公司隨後可能擁有或控制的公司及其聯營公司業務的保密信息、工作產品(如本協議第10(B)(I)節所定義)。在終止與公司及其關聯公司的僱傭關係的一年內，關聯公司不得使用任何保密信息與公司及其關聯公司競爭。
就本協議而言，“機密信息”是指Associate在與公司或其關聯公司的業務、產品、服務、研究或開發有關的任何形式或媒介中，在與公司或其關聯公司的業務、產品、服務、研究或開發有關的任何形式或媒介中獲得或可能獲得的、或作為Associate受僱於公司及其關聯公司的直接結果而獲得的所有機密或專有性質的信息(無論是否明確標記或標識為“機密”)。保密信息包括但不限於：(I)內部業務信息(包括與戰略和人員配備計劃和做法、業務、培訓、財務、營銷、促銷和銷售計劃及做法、成本、費率和定價結構、會計和業務方法以及客户和供應商名單有關的信息)；(Ii)公司或其關聯公司的供應商、分銷商、客户、潛在客户、獨立承包商、供應商或其他商業關係及其保密信息的身份、個人要求、與公司或其關聯公司的具體合同安排的信息，以及公司或其關聯公司負有不使用和保密義務的其他業務關係的保密信息；(3)商業祕密、可受版權保護的作品和其他具有技術或創造性的文件或信息(包括想法、配方、配方、構圖、發明、創新、改進、發展、方法、專有技術、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、數據彙編和分析、與之有關的數據和數據庫、技術、系統、記錄、手冊、文件、模型、圖紙、規格、設計、計劃、建議、報告和所有類似或相關信息(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)；以及(Iv)本協議第10(B)節規定的公司或其關聯公司的其他知識產權。保密信息不包括以下任何信息：(I)在由本公司向Associate披露之前由Associate合法和不受限制地持有；(Ii)在收到該信息後，由Associate以外的其他行為向公眾普遍提供；或(Iii)Associate從並非從本公司獲得或衍生該信息的第三方合法且真誠地收到的任何信息。
(i)
其他限制。Associate還承認並同意，此處規定的禁止披露和使用保密信息的規定是對本公司或其關聯公司根據Associate所在州法律可能享有的旨在防止披露商業祕密或專有信息的任何權利或補救措施的補充，而不是取代。
(Ii)
第三方信息。聯營公司認識到，本公司及其聯屬公司已經並將在未來從第三方收到保密或專有信息，但公司及其聯營公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。聯營公司同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不向任何人、公司或公司披露或使用該等信息，除非在履行聯營公司及其聯營公司的職責時符合
本公司或其適用關聯公司與該第三方的協議。這類信息的一個例子是關於公司或其附屬公司的客户的信息。Associate進一步認識到，公司及其關聯公司將向Associate提供軟件，以便允許或協助Associate履行Associate的工作職責。向Associate提供的軟件由本公司或其關聯公司擁有或許可，該軟件仍為本公司或其關聯公司或軟件權利的第三方所有者的財產。因此，Associate不得(1)通過反向工程、反彙編、反編譯或其他方式創建或嘗試創建軟件、相關程序、源代碼或其任何部分，或協助或允許他人這樣做，除非且僅限於公司、其附屬公司或適用法律明確允許的範圍；(2)從任何軟件或任何軟件相關材料中刪除任何軟件標識或任何專有或版權限制通知；和/或(3)複製軟件、修改、翻譯或開發其任何衍生作品，或將軟件的任何部分包含在任何其他軟件程序中。聯營公司同意僅在必要時使用公司或其關聯公司提供的任何和所有軟件，為公司及其關聯公司執行聯營公司的工作。
(Iii)
機密信息的返還。在聯營公司與本公司及其聯營公司之間的僱傭關係終止期間或終止時，公司或其適用聯營公司可要求聯營公司向其歸還聯營公司收到和/或擁有的任何和所有保密信息。所有此類保密信息應立即返回給公司或其適用的關聯公司。此外，在公司或其關聯公司的要求下，聯營公司可能被要求籤署宣誓誓章，證明他/她已歸還其擁有的所有保密信息。
(i)
知識產權中的權利轉讓。聯營公司承認，公司及其聯營公司對聯營公司及其聯營公司在受僱於公司及其聯屬公司期間構思、開發或製造的所有發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、配方以及所有與公司及其聯營公司實際或可證明預期的業務、研究與開發、產品和服務有關的類似或相關信息(無論是否可申請專利或可享有版權)擁有所有權利、所有權和利益，包括對這些發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、繪圖、報告、配方和所有類似或相關信息(“工作產品”)的任何派生或修改。聯營公司應及時向公司披露該工作成果。聯營公司在此不可撤銷地將任何此類工作產品在全球範圍內的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。由公司承擔費用，聯營公司應執行公司合理要求的所有行動(無論在聯營公司受僱期間或之後)，以確定和確認該所有權，並完善、獲得、維護、執行和捍衞任何指定擁有或轉讓的權利(包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書的籤立)。
(Ii)
知識產權轉讓的例外情況。Associate承認本協議受以下方面的限制：
(1)
僱傭協議或其他類似書面協議中的任何條款規定，聯營公司應將聯營公司對一項發明的任何聯營公司權利轉讓或提出轉讓給公司及其關聯公司，不適用於聯營公司完全在聯營公司自己的時間開發而沒有使用公司或其關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但下列發明除外：(A)在構思或實施該發明時，與公司或其關聯公司的業務有關，或與公司或其關聯公司的任何未來業務有關；但該等未來業務必須以實際或可證明預期的研究或發展來顯示；或(B)由聯營公司為本公司及其聯屬公司進行的任何工作所產生。
(2)
如果Associate與公司或其關聯公司之間的僱傭協議或其他類似書面協議(本協議除外)中的條款聲稱要求Associate轉讓根據第10(B)(Ii)(1)條被排除在轉讓範圍之外的發明，則該條款違反了國家的公共政策，並且無法執行。
c.
不徵求客户和員工的意見。聯營公司將被要求與公司及其聯營公司的員工、顧問、獨立承包商、代理和其他服務提供商密切合作，為公司及其聯營公司提供服務。在Associate受僱於公司及其附屬公司的過程中，Associate瞭解到的有關公司及其附屬公司的此類員工、顧問、獨立承包商、代理和其他服務提供商的所有非公開信息，如果不是Associate受僱於公司及其附屬公司，則不會為Associate所知，包括但不限於薪酬或佣金結構，這些信息是保密信息，Associate不得用於招募員工、顧問、獨立承包商、在聯營公司終止與本公司及其聯營公司的僱傭關係期間或一年內的任何時間，本公司及其聯營公司的代理人或其他服務提供商可隨時受僱。在聯營公司受僱期間以及聯營公司與公司及其關聯公司終止僱傭關係後的一年內，聯營公司不得直接或間接地為公司及其關聯公司履行其職責：
(i)
在與公司或其聯屬公司的競爭中，徵求公司或其聯屬公司的任何客户或客户的業務：(A)在緊接違反本協議之前的一年期間，聯營公司與之有聯繫的客户，以及(B)聯營公司如果不是聯營公司受僱於公司及其聯營公司，就不會與之聯繫的客户；或
(Ii)
要求、鼓勵或以其他方式要求本公司或其關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商、代理或在緊接違反本協議前一年期間與其有聯繫的其他服務提供商離開本公司或其關聯公司的工作。
聯營公司還同意讓任何隨後的僱主意識到這一非徵集義務。
d.
盡力而為與非競爭。在聯營公司受僱於本公司或其聯屬公司期間，聯營公司不得(不論是否在營業時間內)在區域內(定義見本第10(D)條)(I)在區域內從事以任何方式與本公司或其聯屬公司的業務或任何明顯預期的業務構成競爭的任何活動，及(Ii)協助任何其他人士或組織與本公司或其聯屬公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備與之競爭。就本協議而言，“地區”是指公司或其關聯公司在違反本條款第10(D)條之前的一年內開展業務的區域。
e.
沒有相互衝突的義務。聯營公司並無、聯營公司亦不得訂立任何與本協議或聯營公司與本公司及其聯屬公司的僱傭關係相牴觸的書面或口頭協議。聯營公司特此向公司聲明並保證：
(i)
聯營公司簽署、交付和履行本協議，不會也不應與聯營公司為當事一方或明知受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或造成違約；
(Ii)
Associate不是任何僱傭協議、競業禁止協議、競業禁止協議或與公司或其關聯公司以外的任何其他個人或實體的保密協議的一方或受其約束，該等協議將排除、衝突或實質性限制Associate與公司及其關聯公司的僱傭關係；以及
(Iii)
在本協議各方簽署和交付本協議後，本協議應是聯營公司的具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
聯營公司同意本協議所載保護契諾在期限及範圍限制方面均屬合理，且對保護本公司或其聯屬公司的商譽及保密資料是合理及必要的，並同意不會質疑本協議所載的保護契諾的有效性或可執行性。
f.
違反協議。聯營公司承認，違反第10條並披露保密信息將對公司及其附屬公司造成不可彌補的傷害和損害。因此，任何違反本協議的行為都可能使Associate受到紀律處分，直至終止僱傭，並允許公司及其附屬公司對Associate採取法律行動，如下所示：
(i)
補救措施。鑑於聯營公司違反或威脅違反本協議第10(A)-(D)節規定的義務將對公司及其聯屬公司造成不可彌補的傷害和損害，並且鑑於法律上缺乏足夠的補救措施來保護公司及其聯營公司，公司或其適用的聯營公司有權收到並聯營公司特此同意發佈臨時和永久禁令，禁止聯營公司違反本協議第10(A)-(D)條的任何規定。合作伙伴承認，無論是臨時的還是永久的
禁令是對這種違反或威脅違反的適當補救措施。上述補救措施是本公司及其聯屬公司根據本條例或法律或衡平法有權或可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，但不限於此，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
(Ii)
強制執行的成本。如果本公司提起訴訟以強制執行本協議的規定，包括本協議第10(A)-(D)條的任何規定，本公司或其適用的關聯公司可通過任何及所有上訴向Associate追討其合理的律師費和費用。
11.
通行費。如果違反本協議第10款的規定，聯營公司承認並同意，本協議第10款中包含的限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，雙方的意圖是在違反規定的任何期限內對限制期限的運行收取費用。
a.
權利的限制。本計劃、授標及協議的執行，並不賦予聯營公司任何權利(I)在未來數年給予類似的撥款，(Ii)保留於本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務中的任何權利，或(Iii)以任何方式幹擾本公司或其聯屬公司隨時終止聯營公司的僱用或服務的權利。Associate承認Associate是公司自願僱用的，本協議中包含的任何內容均無意改變Associate受僱於公司的任意性。
b.
口譯。聯營公司接受本獎項，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。以下籤署的聯營公司特此接受委員會就本計劃和本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。
c.
索賠程序。任何人在本協議下的任何爭議或利益要求應由委員會根據Enova International，Inc.非限定儲蓄計劃下的索賠程序進行裁決。
d.
股東權利。聯營公司或聯營公司的受益人對於本獎勵任何部分歸屬後可發行的任何普通股，均不享有股東的任何權利，包括但不限於，獲得現金股息的權利或投票權，直至(I)獎勵的該部分被歸屬，以及(Ii)該等股份已根據本協議第4節交付併發行給聯營公司或聯營公司的受益人。
e.
可分割性。本協議各方已仔細閲讀和考慮本協議中包含的條款，包括本協議第10(A)-(D)條，並在這樣做後同意其中的限制和義務是公平合理的，是保護公司利益所合理需要的。如果協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且
不得以任何方式受到影響、損害或失效。儘管如上所述，如果協議中包含的任何上述條款、條款、契約或限制被該法院或具有司法管轄權的聯邦監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則雙方同意，他們希望該法院或機構以可執行的限制取代被視為無效、無效或不可執行的任何限制，並且，經如此修改後，這些限制應完全可執行，如同它們是由雙方在此規定的一樣。本協議雙方的意圖是，法院或機構在建立替代限制時，應認識到本協議各方希望在最大程度上合法地實施和維持本協議中的規定和限制。
f.
控制法。本協議是在伊利諾伊州簽訂的，應根據該州的法律進行解釋和執行。
g.
施工；整個協議。本協議和計劃包含雙方之間的完整諒解，並取代雙方之間的任何事先諒解和協議，包括代表本協議主題的公司人事政策和程序，以避免產生疑問。雙方之間沒有任何口頭或書面的關於本合同標的的陳述、協議、安排或諒解未在本合同中得到充分表達。
h.
生存。本合同中包含的契約和協議在聯營公司的僱傭終止後仍然有效，無論是誰引起的以及在何種情況下終止。
i.
修正案；法典§409a。只有在獲得聯營公司和本公司(經董事會批准)的事先書面同意後，方可修改或放棄本協議的規定。任何行為過程或未能或延遲執行本協議的規定，均不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。儘管如上所述，如果本協議的任何條款將導致薪酬根據守則§409a(A)(1)計入聯營公司的收入中，則在守則§409a允許的範圍內，公司可以在不導致這種納入的情況下以導致實質上類似的經濟結果的方式修改協議；任何此類修改應通過向聯營公司發出有關該修訂的通知來進行，並對聯營公司具有約束力。
j.
標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。此外，聯營公司承認並同意，如果聯營公司或其聯營公司將聯營公司的僱用轉移至公司的任何附屬公司、母公司或聯營公司，聯營公司的僱用應繼續受本協議第10節所載各項及所有條款及條件的規限。
k.
通知。本協議項下的任何通知應以書面或電子方式發出，當面送達或以美國郵寄、掛號、預付郵資並按本協議簽字頁上註明的地址寄給公司祕書時，應被視為已正式發出，或如果公司應將其主要辦事處遷至該主要辦事處，則應視為已妥為發出
在聯營公司的情況下，聯營公司通過公司的電子郵件系統或聯營公司記錄中顯示的聯營公司的最後一個個人電子郵件或永久地址，受任何一方有權在此後任何時間在滿足本節要求的通知中指定其他地址或電子通知系統的情況下。
l.
繼承人、繼承人和受讓人。本協議所載之每一及所有契諾、條款、條款及協議，對聯營公司之繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人均具約束力，並符合他們之利益。聯營公司不得轉讓聯營公司在本協議項下的權利和/或委託聯營公司的義務。本公司可將本協議轉讓給任何權益繼承人或其任何關聯公司。此外，聯營公司承認並同意，如果聯營公司將聯營公司的僱用轉移至公司的任何附屬公司、母公司或聯營公司，聯營公司的僱用應繼續受本協議第10節所載各項及所有條款及條件的規限。
m.
執行/驗收/審核期。聯營公司承認，聯營公司已被提供至少十四(14)天的時間來審查本協議，已閲讀和理解本協議，並已被建議就聯營公司在本協議下的權利和義務諮詢獨立法律顧問，充分了解本協議的法律效力，並根據聯營公司自己的判斷，而不是基於本協議中包含的陳述或承諾以外的任何陳述或承諾，自由和自願地簽訂本協議。本協議可以電子方式簽署和/或接受和/或簽署一式兩份，其中任何一份的出具(包括簽名或電子接受證明)應足以證明本協議具有約束力的條款。
n.
公司對獎金的補償。聯營公司在本協議項下對任何RSU的權利在任何情況下均應受以下條件約束：(I)公司根據任何公司補償政策或與聯營公司達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和條例，可能擁有的關於收回“基於激勵的薪酬”的任何權利或義務。
13.共同仲裁協議及集體、集體或代表訴訟豁免本公司與聯營公司同意在中立仲裁員席前仲裁聯營公司與本公司之間因聯營公司受僱或離職而引起或有關的任何及所有現有或未來爭議或申索，包括涉及本公司任何現任或前任高級人員、董事、股東、代理人或僱員的申索(“仲裁協議”)。
A.所涵蓋的索賠。聯營公司和本公司同意仲裁他們之間的任何和所有現有或未來的爭議或索賠，無論爭議或索賠是根據普通法、侵權行為、合同或現有的法規、法規或條例產生的，或者是未來可能制定或承認的，包括但不限於以下索賠(“擔保索賠”)：
(1)對欺詐、承諾禁止反言、欺詐性引誘合同或違反合同或合同義務的索賠；
(2)對非法終止僱傭、違反公共政策、推定解僱、造成精神痛苦、虛假陳述、轉換、挪用公款、幹擾合同或潛在的經濟利益、誹謗、不公平的商業行為、侵犯隱私、侵犯個人數據、使用和/或濫用生物識別信息的索賠，以及與僱傭關係或終止僱傭關係有關或引起的任何其他侵權行為或類似侵權行為的訴訟原因；
(3)根據任何和所有聯邦、州或市政法規、條例、條例或普通法，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1866年和1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《老年工人福利保護法》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》以及根據1938年《公平勞動標準法》提出的申訴，對歧視、騷擾或報復提出的索賠，不論是基於年齡、性別、種族、民族血統、宗教、殘疾或任何其他非法依據，1963年的《同工同酬法》、1981年的《民權法》和《工人調整和再培訓通知法》；
(Iv)不支付、不正確支付或多付工資、佣金、獎金、遣散費和附帶福利、股票期權、股票贈與等的索賠，無論此類索賠是根據所謂的明示或默示的合同或義務、股權或任何關於工資、補償或助理福利的聯邦、州或市政法律提出的，沒有支付所有工作時間的工資，沒有支付加班費，沒有支付終止時應支付的工資，沒有支付帶薪病假，沒有支付帶薪假期，沒有提供準確的逐項工資報表，有權獲得等待時間罰款和/或任何其他涉及助理補償問題的索賠；
(V)因授予、行使、歸屬及/或發行本公司股權或購買本公司股權的期權而產生或有關的申索。
B.索賠不在保險範圍內。儘管有上述規定，聯營公司和公司同意下列爭議和索賠不在本仲裁協議的範圍內，因此應根據當時有效的法律在任何適當的法院解決：
(I)工人補償金、失業保險或州或聯邦傷殘保險的索賠；
(2)根據適用法律向有管轄權的法院提出臨時或初步禁令救濟(包括臨時限制令)以協助仲裁或在仲裁期間維持現狀的請求；
(Iii)與本公司或聯營公司的知識產權有關的索償；
(4)與限制性契諾有關的索賠；
(V)根據適用法規已明確排除在仲裁之外的任何其他爭議或主張。
本仲裁協議中的任何條款均不得解釋為限制或禁止合夥人向美國平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部、職業安全與健康委員會、美國證券交易委員會、國會或根據任何適用的聯邦、州或市政法律或法規負責調查和/或起訴申訴的任何其他聯邦、州或地方行政機構提出指控或申訴(除非雙方承認合夥人不得從任何此類索賠、指控或訴訟中獲得任何金錢利益)。聯邦、州或地方機構也將有權根據適用法律對指控進行調查。但是，本仲裁協議所涵蓋但未通過聯邦、州或地方機構程序解決的任何爭議或索賠必須根據本仲裁協議提交仲裁。
C.提出索賠的時間到了。聯營公司和本公司理解並同意，聯營公司或本公司提出的任何仲裁要求應在適用於尋求或要求仲裁的索賠(S)的訴訟時效範圍內提出。任何未能在這一時限內並根據本規則要求仲裁的行為，應構成放棄因應仲裁的任何爭議而在任何法院提出任何要求的所有權利。
D.集體、集體或代表訴訟豁免。除仲裁機構的規則外，在法律允許的範圍內，不得在法院或仲裁中以類別、集體或代表的方式提出或維持任何索賠。聯營公司和本公司明確放棄就提交、發起或作為原告、申索人或成員參與集體訴訟或集體訴訟的任何索賠的任何權利，無論訴訟是通過仲裁還是在法院提起的。
關於本仲裁協議中集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟豁免的有效性，以及訴訟是否可以作為集體、集體或代表訴訟進行的任何問題，必須由法院裁決，仲裁員無權考慮這種放棄的有效性問題，也無權考慮訴訟是否可以作為集體、集體或代表訴訟進行。如果由於任何原因，本集體訴訟、集體訴訟或代表人訴訟豁免被發現不可執行，則集體訴訟、集體訴訟或代表人訴訟請求只能在法院審理，不得進行仲裁。任何仲裁裁決或決定都不會對與不是被點名的仲裁一方的任何爭議中的問題或索賠具有任何排除性效力。
E.具有約束力的終局仲裁。聯營公司和公司理解並同意，根據本仲裁協議對爭議和索賠進行仲裁，而不是由法官和/或陪審團進行法庭審判。聯營公司和本公司理解並同意，通過簽署本仲裁協議，他們明確放棄就他們現在或將來可能根據本仲裁協議進行仲裁的任何爭議和索賠在法官和/或陪審團面前進行審判的任何和所有權利。聯想
本公司也理解並同意，仲裁員的裁決將是最終的，對本公司和聯營公司都具有約束力，但須根據聯邦仲裁法(“FAA”)的規定進行審查。
F.仲裁程序。聯營公司和本公司理解並同意，任何仲裁應按照美國仲裁協會(“AAA”)或JAMS的程序和規則進行，並由提出仲裁要求的一方選擇，但不得與本仲裁協議的條款相牴觸。雙方當事人同意，這些程序和規則不應解釋為允許集體、集體或代表仲裁，應由法院而不是仲裁員決定與集體、集體和代表訴訟有關的問題；但是，條件是仲裁員應允許在仲裁程序中根據聯邦民事程序規則授權的證據開示或州法律要求的任何其他證據開示。此外，如果AAA或JAMS的任何規則和/或程序，或本仲裁協議中的任何內容與法律要求的任何仲裁程序相沖突，應以法律要求的仲裁程序為準。聯營公司和本公司還同意，本仲裁協議中的任何規定均不免除雙方在仲裁本仲裁協議項下的任何索賠或爭議之前可能必須用盡某些行政補救措施的任何義務。聯營公司和本公司還同意，仲裁應在單一仲裁員面前進行。
AAA的仲裁規則和調解程序可在互聯網上查閲，網址為Www.adr.org/Employee。JAMS的ADR規則、條款和程序可在以下網址找到Https://www.jamsadr.com/adr-rules-procedures。如有要求，還可提供這些規則的印刷本。
G.仲裁地。聯營公司和本公司理解並同意，仲裁應在聯營公司發生可仲裁爭議或索賠時所在的縣進行，除非雙方同意另一個雙方都方便的地點。
H.依法治國。聯營公司和本公司瞭解並同意，本公司從事涉及州際商業的交易，這是一項受聯邦航空局管轄的仲裁協議。在不與《聯邦航空局》相牴觸的範圍內，本仲裁協議及其解釋、有效性、解釋、執行和履行，以及本仲裁協議項下產生的爭議和/或索賠，應受可仲裁爭議或索賠發生時Associate工作或工作所在國家的法律管轄。
I.仲裁費用。聯營公司和本公司理解並同意，在適用法律要求或允許的範圍內，非發起一方將承擔仲裁員費用和任何其他類型的費用或費用，如果爭議或索賠被提交法院，發起一方將不需要承擔，以及仲裁所獨有的任何其他費用或成本。發起索賠的一方有責任提供相當於申請費的金額，在Associate受僱(或最後一次受僱於本公司)所在的州的一般司法管轄權法院提起索賠。公司和聯營公司應各自支付與仲裁有關的律師費，仲裁員無權裁決律師費，除非爭議中有爭議的法規或合同授權將律師費判給勝訴方，在這種情況下，仲裁員有權
在適用法律要求或允許的情況下，有權裁決律師費。如果對公司或聯營公司是仲裁的勝利方存在爭議，仲裁員將就此問題做出裁決。
J.可分割性。聯營公司和本公司理解並同意，如果本仲裁協議的任何條款或部分因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，或違反公共政策或任何法律，則該決定僅在作出該決定的司法管轄區具有約束力。此外，本仲裁協議的其餘部分不應受這種無效或不可執行的影響，但應保持完全有效，就像無效或不可執行的條款或其中的一部分不存在於本仲裁協議內一樣。
K.完成協議。聯營公司和本公司理解並同意，本仲裁協議包含本公司和聯營公司關於爭議仲裁的完整仲裁協議，但與任何福利計劃有關的仲裁協議除外；它取代了雙方之間任何和所有先前的陳述和協議(如果有)；並且只能以書面形式修改，明確引用本仲裁協議和聯營公司的全名，並由聯營公司和公司的總法律顧問簽署。
L。不是僱傭合同。本仲裁協議不是，也不應被解釋為創建任何明示或默示的僱傭合同。本仲裁協議也不會以任何方式改變Associate僱用的“隨意”狀態。
M.對價。聯營公司及本公司明白仲裁是解決爭議的快捷、具成本效益的程序，並已簽訂本仲裁協議，以期從這一爭議解決程序中獲益。本仲裁協議得到雙方共同承諾的支持，雙方承諾將本仲裁協議涵蓋的針對另一方的任何索賠提交給最終的和具有約束力的仲裁，而不是在法庭上由法官或陪審團做出裁決。聯營公司還理解並同意，本仲裁協議已以本協議規定的裁決形式提供了額外的考慮。
N.知情自願協議。聯營公司和本公司理解並同意，在簽署本協議(包括本仲裁協議)之前，已建議他們諮詢自己選擇的律師，並且他們有機會這樣做。聯營公司和公司同意，他們已仔細閲讀本仲裁協議，並理解簽署本協議即表示他們放棄根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有爭議和索賠的所有權利，即放棄在法官或陪審團面前進行審判或聽證的所有權利。
伊諾瓦國際公司。
(為並代表自己和/或僱用Associate的公司的任何附屬公司)
60604，伊利諾伊州芝加哥，西傑克遜大道
發信人：
首席執行官David·A·費希爾
聯營公司以電子方式接受本授標，應根據本協議第12(M)條的規定，對聯營公司具有約束力。