附件4.9

 

伊諾瓦國際公司

作為發行者,

本合同的擔保方

ComputerShare Trust Company,N.A.

作為受託人

 

補充性義齒

日期:2023年10月4日

壓痕

日期:2018年9月19日

優先債券2025年到期,息率8.500

 

 


 

本第二份補充契約(本“補充契約”)日期為2023年10月4日,由特拉華州一家公司Enova International,Inc.(“本公司”)與本協議簽署頁所列各擔保人(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的ComputerShare Trust Company,N.A.於2018年9月19日的契約(“本契約”)項下訂立。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

 

見證人:

鑑於,公司已根據該契約發行了2025年到期的8.500%優先債券(“債券”);

鑑於《契約》第9.02節規定,經持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意,本公司和受託人可對契約進行修訂,但不適用於本補充契約所作的修訂(“修訂建議”)的例外情況除外;

鑑於,根據本公司日期為2023年9月26日的同意書徵求聲明(“同意書徵求書”),本公司已徵求(“同意書徵求書”),並已收到持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人(“必要協議”)對建議修訂的同意;

鑑於本補充契約的簽署和交付已得到本契約雙方的正式授權,使本文書成為有效和具有約束力的協議所需的所有條件和要求均已正式履行和遵守;以及

鑑於,公司特此請求受託人參與簽署和交付本補充契約,並且公司已向受託人提交證據,證明已收到對本文規定的擬議修訂的必要同意。

因此,考慮到本合同所載並擬受法律約束的前提和相互契諾,以及其他良好和有價值的對價,現確認已收到,本合同雙方特此同意如下:

第一條

修正案

第1.1條修訂。

(A)現修正本契約第1.01節,按字母順序增加“有形普通股權益”的定義,使該定義全文如下:

“任何人在任何確定日期的有形普通股權益”是指截至最近一個財政季度末的普通股股東權益減去商譽和無形資產的總額,其中包括該人及其受限子公司的合併資產負債表。

(B)現修正本契約第1.01節,按字母順序增加“債務與有形普通股權益比率”的定義,使該定義全文如下:

“債務與有形普通股權益比率”是指總負債除以有形普通股權益。

(C)現修訂《契約》第1.01節,按字母順序增加“總負債”的定義,使該定義全文如下:

 

 


 

“總負債”指在任何確定日期的任何個人的長期債務(包括其當前部分),截至最近一個財政季度末,可獲得該個人及其受限制子公司的綜合資產負債表。

(D)現對本契約進行修正,將第4.06(B)(10)節的全部內容修改並重申如下:

(10)限制性付款,在支付時,連同之前依據本條第(10)款支付的所有未償還的限制性付款,金額不超過2億美元;只要在緊接作出此類限制性付款的形式上生效後,公司的債務與有形普通股權益的比率不超過4.5比1.0。

 

第二條

有效性

第2.1節生效日期。本補充契約將於本補充契約各方簽署本補充契約後立即生效,並對本公司、擔保人、受託人及迄今或以後根據本契約認證及交付的每一名票據持有人具有約束力,但建議的修訂將不會生效,但第2.2節所載者除外。

第2.2節生效時間。擬議的修訂應在向根據同意徵求聲明有權收取該項費用的每個持有人全額支付同意費用(定義見同意徵求聲明)後生效。

第三條

其他

3.1補充義齒的效力。除經修改的條款外,本契約的所有條款將保持並繼續完全有效,並在此予以確認。自本補充契約的日期起及之後,所有對該契約的提述(不論是在該契約或任何其他協議、文件或文書中),須當作對經本補充契約修訂和補充的該契約的提述。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。

第3.2節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。

第3.3節受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證,也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或保證,所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第3.4節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.5節補充義齒的義齒部分。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。

第3.6節對應部分。本補充契約可由本補充契約的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真或其他電子傳輸),所有上述副本加在一起應被視為正本,並應構成一個副本

 

 


 

和同樣的樂器。本補充契約中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括“.pdf”或“.tif”文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄,在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》)規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內,每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案,或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第3.7節標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便,不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

 

 

 


 

茲證明,本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署,特此聲明。

 

Enova International,Inc.作為發行方

 

 

發信人:

姓名:史蒂夫·坎寧安

職位:首席財務官

 

 


 

擔保人:

 

AEL網絡營銷有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州有限責任公司AEL Net

特拉華州一家有限責任公司

CashEuroNet UK,LLC

特拉華州一家有限責任公司

佛羅裏達州有限責任公司CashNetUSA

特拉華州一家有限責任公司

CNU Global-1,LLC

特拉華州一家有限責任公司

CNU Global-2,LLC

特拉華州一家有限責任公司

阿拉斯加CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

加州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

科羅拉多州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

特拉華州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

佛羅裏達CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

伊利諾伊州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

愛荷華州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

印第安納大學

特拉華州一家有限責任公司

夏威夷CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

CNU OF Maine,LLC

特拉華州一家有限責任公司

密歇根州CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

明尼蘇達州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

密西西比CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

蒙大拿州CNU有限公司

特拉華州一家有限責任公司

內華達州CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 


 

新罕布什爾州CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

新墨西哥CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

北達科他州CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

俄亥俄州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

俄克拉荷馬州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

俄勒岡州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

羅德島國立大學有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

南卡羅來納州CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

田納西州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

華盛頓CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

威斯康星州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

CNU OF Wyoming,LLC

特拉華州一家有限責任公司

愛荷華州CNU企業

特拉華州一家有限責任公司

DOLLARS DIRECT,LLC

特拉華州一家有限責任公司

ENOVA BRAZIL,LLC

特拉華州一家有限責任公司

ENOVA INTERNATIONAL GEC,LLC

特拉華州一家有限責任公司

ENOVA SMB,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 

通過:CNU ONLINE HOLDINGS,LLC

其:成員

 

作者: Name:zhang cheng

職務:總裁副

 

擔保人:

ALIGN INCOME SHARE FUNDING LLC

特拉華州一家有限責任公司

ALIGN MINT,LLC

特拉華州一家有限責任公司

帳單承兑集團有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

 

 


 

商業支持者,LLC

特拉華州一家有限責任公司

馬裏蘭州有限責任公司Cashnet CSO

特拉華州一家有限責任公司

CNU DollarsDirect Inc.

特拉華州的一家公司

CNU美元直接貸款公司。

特拉華州的一家公司

阿拉巴馬州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

愛達荷州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

堪薩斯州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

路易斯安那州有限責任公司CNU

猶他州一家責任公司

南達科他州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

得克薩斯州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

猶他州CNU有限責任公司

猶他州一家有限責任公司

CNU Online Holdings,LLC

特拉華州一家有限責任公司

Cumulus Funding公司

特拉華州的一家公司

Deit Plus,LLC

特拉華州一家有限責任公司

能源中間公司

特拉華州的一家公司

Enova Financial Holdings,LLC

特拉華州一家有限責任公司

Enova在線服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

前進資本有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

移動租賃集團公司

特拉華州的一家公司

NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

南達科他州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

德克薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

猶他州有限責任公司的NC財務解決方案

猶他州一家有限責任公司

NETCREDIT Finance,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 


 

NETCREDIT貸款服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

ODK Capital,LLC

猶他州一家有限責任公司

盤古中間體,有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

盤古運輸有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

田納西CNU,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 

 

作者: Name:zhang cheng

職務:總裁副

 

擔保人:

CashNetUSA Co LLC

特拉華州一家有限責任公司

CashNetUSA或LLC

特拉華州一家有限責任公司

支票巨頭NM,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

作者:新墨西哥州CNU,LLC

ITS:經理

 

作者:CNU Online Holdings,LLC

其:成員

 

作者: Name:zhang cheng

職務:總裁副

擔保人:

CREDITME,LLC

特拉華州一家有限責任公司

阿拉巴馬州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

加州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

佐治亞州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

愛達荷州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

伊利諾伊州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

密西西比州有限責任公司的NC財務解決方案

 

 


 

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

新墨西哥州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

北達科他州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

俄亥俄州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

南卡羅來納州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

弗吉尼亞州有限責任公司的NC金融解決方案

猶他州一家有限責任公司

威斯康星州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者:NC Financial Solutions,LLC

其:成員

 

作者: Name:zhang cheng

職務:總裁副

 

擔保人:

路易斯安那州有限責任公司的NC金融解決方案

猶他州一家有限責任公司

 

作者:猶他州CNU,LLC

其:成員

 

作者: Name:zhang cheng

職務:總裁副

 

擔保人:

Enova Decisions,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

作者: Name:zhang cheng

職務:祕書

 

擔保人:

ODWS,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

作者: Name:zhang cheng

頭銜:軍官

 

 


 

擔保人:

Enova信用卡服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

Enova Card Holdco,LLC

特拉華州一家有限責任公司

ODX,LLC

特拉華州一家有限責任公司

在甲板上加拿大控股公司。

特拉華州的一家公司

在甲板資本,公司。

特拉華州的一家公司

 

發信人:

姓名:史蒂夫·坎寧安

頭銜:財務主管

 

擔保人:

Pangea USA,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

發信人:盤古轉移公司

其:成員

 

發信人:

姓名:史蒂夫·坎寧安

職務:總裁副

 

擔保人:

弗吉尼亞有限責任公司CNU

猶他州一家有限責任公司

俄亥俄消費者金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

 

發信人:

姓名:David·費舍爾

頭銜:總裁

 

擔保人:

借記加支付解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

Deit Plus服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

Deit Plus Technologies,LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

發信人:Deit Plus,LLC

其:成員

 

 

發信人:

姓名:史蒂夫·坎寧安

職務:總裁副

 

 


 

 

 

 


 

 

計算機股份信託公司,作為受託人

 

 

由:_

姓名:

標題: