凱氏集團

第二次延期節省費用

修訂和重述自2023年5月8日起生效

KeyCorp

第二次延期節省費用
第一條-目的;生效日期;類型

1.1.目的.本第二個遞延儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）的目的是允許KeyCorp（及其選定的子公司和/或關聯公司）的一組選定的管理層或高薪員工推遲收取本應支付給他們的收入。該計劃旨在通過為這些符合條件的個人提供推遲領取收入的機會，幫助留住和吸引具有特殊能力的個人。KeyCorp的意圖是，本計劃所涵蓋的員工理解，本計劃為KeyCorp的一組精選員工構成了不合格的遞延補償計劃，因此，出於税收目的和1974年《員工退休收入保障法》（經修訂）第一章的目的，本計劃沒有資金。此外，本計劃所涵蓋的員工理解，本計劃受《守則》第409 A條的要求約束，本計劃將根據第409 A條的要求進行管理。

1.2.生效日期本計劃下的所有遞延金額和提供的福利均受《守則》第409 A條的條款約束。該計劃最初於2019年1月1日生效，並於2023年1月1日根據本協議的規定進行了修訂和重述，涉及在該日期或之後獲得的補償。在2023年1月1日之前根據本計劃遞延並貸記到參與者賬户的金額，仍應遵守該日期之前生效的本計劃條款。該計劃於2023年5月8日進一步修訂和重述，以對該計劃進行某些澄清/行政調整。

1.3.計劃類型。就第409 A條而言，參與者遞延的金額部分及其可歸屬的利益應被視為財政部法規§1.409A-1（c）（2）（i）（A）中定義的選擇性賬户餘額計劃，或《守則》的其他規定;而遞延作為匹配或僱主供款和應支付的福利的部分應被視為非選擇性賬户餘額財政部法規§1.409A-1（c）（2）（i）（B）中定義的計劃，或《法典》中另有規定的計劃。

第二條-定義

就本計劃而言，除非上下文另有明確説明，否則以下條款應具有所示含義：

2.1.帳户.“賬户”是指公司賬簿上的簿記賬户，僅用於計算根據本計劃應支付給每個參與者的金額，不應構成單獨的資產基金。一個賬户應被視為存在的時間，從金額首次貸記到該賬户，直到這樣的時間，整個賬户餘額，

按照本計劃進行分配。

2.2.受益。“受益人”是指參與者指定的個人或實體，根據第VI條有權在參與者死亡後領取任何計劃福利。

2.3.紙板.“董事會”指公司董事會。

2.4.控制權變更。“控制權變更”是指KeyCorp 2019年股權補償計劃或公司的任何後續股權補償計劃中定義的“控制權變更”，該計劃可能會不時修訂並在相關日期生效。

2.5.代碼.“法典”是指1986年的《國內税收法典》，可能會不時修訂。本計劃中提及的“適用指南”、“進一步指南”或其他類似術語應包括美國財政部或國税局就第409 A節頒佈的任何擬議、臨時或最終法規或任何其他指南。

2.6.委員會審議階段。“委員會”是指公司的薪酬和福利監督委員會，或其任何後續委員會，或該委員會(或其後續委員會)授權的任何委員會或個人。

2.7.補償。“報酬”是指(I)應支付給公司的基本工資，(Ii)參與者賺取的年度獎金，以及(Iii)參與者就參與者為公司提供的就業服務賺取的其他獎金或激勵性薪酬(包括佣金)，並被視為聯邦所得税扣繳目的的“工資”。僅就本計劃而言，對於參與者根據公司的符合税務條件的計劃(可根據準則第401(K)條或第125條維持)、或根據本計劃或任何允許自願推遲補償的其他不符合條件的計劃遞延的任何金額，應在扣減之前計算補償。計劃管理員應確定本補償定義中包括哪些補償，計劃管理員的這種決定是最終的且具有約束力，除非是武斷或反覆無常的。然而，儘管有上述規定，下列補償不應明確包括在內：

A)可歸因於參與者獲得限制性股票增值權的任何數額
股票獎勵、股票單位、參與者在行使股票期權時獲得的任何收益，以及根據KeyCorp 2019股權補償計劃或公司任何其他股權補償計劃授予的獎勵而收到的任何其他金額(現金、股票或其他財產)(包括根據任何此類股權補償計劃授予的獎勵，以取代因與公司或子公司合併或合併，或公司或子公司收購僱主公司資產而成為公司或子公司僱員的僱主公司員工所持有的獎勵，或由公司或其附屬公司收購僱主公司的股票)；

B)可歸因於參與者收到的非現金報酬的任何數額，該數額包括在參與者的收入中，用於聯邦所得税目的；

C)可歸因於參與者在計劃年度收到的搬家費用和支付給參與者的任何搬遷獎金的任何金額；

D)可歸因於僱主或公司支付給參與者的遣散費的任何數額；

E)可歸因於附帶福利(現金和非現金)的任何金額，無論任何或所有此類項目是否包括在該參與者的聯邦税收總收入中；

F)可歸因於作為誘因參與者接受僱主僱用的任何獎金或付款的任何數額；以及

G)可歸因於向參加者支付遞延現金賠償金的任何數額。

2.8。公司。“公司”是指KeyCorp、俄亥俄州的一家公司或其業務的任何繼承人。除非另有特別説明，否則“公司”也指參與者的僱主。

2.9。推遲承諾。“延期委員會”是指參與者作出的承諾。

延期第三條規定的部分賠償，並經計劃管理人自行決定是否允許。延期承諾應適用於支付給參與者的每筆賠償金，計劃管理人有權以行政方式將各種類型的賠償金組合在一起，以實現推遲的選擇。舉例來説：計劃管理人可以選擇將“薪金”推遲到薪金、佣金和任何其他定期出現的補償形式；或者計劃管理人可以選擇將“獎金”推遲到年度獎金、短期獎金、長期獎金安排和其他形式的基於激勵的薪酬，但可以區分年度獎金和其他激勵薪酬，以允許單獨選擇推遲。這種指定應以完整百分比的形式作出。任何延期承諾應以計劃管理人認為可以接受的形式和時間作出。

2.10.延遲期。“延遲期”是指參與者有資格參加本計劃的每個日曆年，但如果參與者在日曆年開始後首次有資格參加本計劃，則初始延遲期應為該參與者在該日曆年12月31日(包括該日曆年12月31日)首次有資格參加本計劃之日。

2.11.確定日期。“確定日期”是指每個歷日。

2.12.酌情出資。“酌情出資”是指公司。

根據第4.5節計入參與者賬户的繳款，由計劃管理人自行決定。

2.13.分配選舉。“分配選擇”是指由計劃管理人指定並由參與者填寫的表格，表明由參與者選擇的本計劃下每個賬户應支付的福利的支付形式。

2.14。員工。“僱員”是指受僱於僱主的普通法僱員，而不是沒有美國來源收入的非居民外國人。

2.15。僱主。“僱主”指公司及其任何附屬公司，除非

通過公司一名高級職員的書面行動，明確排除在計劃範圍內的僱主。僱主的參與應遵守公司提出的所有條件和要求，只要僱主繼續作為僱主，每個僱主應被視為已將計劃管理人指定為計劃下的獨家代理人。

2.16.401(K)計劃。“401(K)計劃”是指“KeyCorp 401(K)儲蓄計劃”，或由公司維護的符合本守則第401(A)節的資格並滿足本守則第401(K)節的要求的任何其他繼任者確定的繳款計劃。

2.17.401(K)恢復供款。“401(K)恢復供款”指

根據第4.4節記入參與者賬户的公司繳款，由計劃管理人自行決定。

2.18。利息。“利息”是指在每個確定日貸記或計入參與者賬户的金額，應以第2.25節規定的參與者選擇的估值基金為基礎，並以符合第4.3節的方式計算。根據本計劃的規定，參與者賬户的此類信用或收費可以是正的或負的，以反映賬户價值的增加或減少。

2.19.參與者。“參與者”是指根據第3.1節有資格參加本計劃的任何個人，以及根據第三條選擇推遲根據本計劃支付補償的任何個人，或者由計劃管理人自行決定有資格獲得酌情繳費的任何個人。在延期或貸記期間，該個人應繼續是本計劃的參與者，直至根據本計劃支付的所有福利均已按照本計劃的規定支付為止。

2.20。計劃一下。“計劃”是指本KeyCorp第二次延期儲蓄計劃，經不時修訂。

2.21。計劃管理員。“計劃管理人”係指公司、委員會和任何適當的受委代表。

2.22。指定的員工。“指定僱員”是指根據Treas的規定，被計劃管理人確定為“指定僱員”的參與者。註冊§1.409A-1(I)和其他適用的指南，前提是公司(或與公司屬於同一受控實體組的成員)在已建立的證券交易所公開交易。

2.23。終止。“終止”、“終止僱傭”或任何其他類似的短語是指參與者自願或非自願地在公司“離職”，符合《守則》第409a節的含義。註冊§1.409A-1(H)和其他適用指南。

2.24。不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況”是指參賽者、參賽者的配偶或參賽者的受撫養人(見守則第152(A)節所界定)的疾病或意外事故、參賽者因意外造成的財產損失或其他類似的非常和不可預見的情況所造成的嚴重經濟困難

因參與者無法控制的事件而產生的情況。“不可預見緊急情況”的確定和公司加速參與者分配帳户的能力應根據守則第409a節的要求和根據其發佈的適用法規來確定。

2.25。估值基金。“估值基金”是指為簿記目的根據本計劃設立的基金或賬户，參與者可選擇將其賬户記入貸方，並反映根據401(K)計劃建立的投資基金，該計劃可不時修改，但條件是：(A)401(K)計劃的公司股票基金應被排除在本計劃的估值基金的定義之外，以及(B)在本計劃的估值基金的定義中應增加計息-120%AFR基金。在估值基金中為簿記目的而投資的參與者賬户應在簿記的基礎上記入適用的投資基金在401(K)計劃中經歷的所有收益、收益和虧損。此外，計劃管理人有權自行決定在本計劃中增加或刪除特定的估值資金。

2.26。既得利益集團。“既得服務”的定義應與401(K)計劃中的定義相同。

第三條--資格和參與資格和參與度。

A)資格。參加本計劃的資格應僅限於公司不時挑選和指定的僱主的選定關鍵員工。代替指定個別合格員工參與計劃，計劃管理員可以建立資格標準(與本計劃的要求一致)，規定符合這些標準的所有員工都可以參與。

B)參與。個人對本計劃的參與應在個人首次有資格參與時生效，且以下列較早者為準：(1)公司代表參與者在本計劃下作出貢獻，或(2)完成延期承諾、分配選擇和分配表格(如第3.2(C)節所定義)並同時以計劃管理員確定的形式向計劃管理員提交。

C)第一年的參與度。當個人第一次有資格參與此活動時
計劃，以前沒有資格參加公司發起的另一項計劃，該計劃被認為是Treas中定義的類似類型的計劃。註冊

§1.409A-1(C)(2)(I)(A)或(B)，或本規範另有規定，則在計劃管理人有資格參加後三十(30)天內，在計劃管理人自行決定允許的範圍內，可向計劃管理人提交延期承諾。這種延期承諾僅對在向計劃署長提交延期承諾後所獲得和支付的服務的報酬有效。

3.2.延期承諾的形式。參與者可選擇在計劃管理員確定的時間和形式作出延期承諾，但在任何情況下不得晚於

第III條規定的或守則第409a節和適用指南所要求的不可撤銷的選舉日期。延期承諾應具體説明以下事項：

A)推遲選舉的時間。參保人應通過向計劃管理人提交延期承諾來選擇延期補償，並且這種選擇不得遲於延期前一個日曆年的最後一天，除非第3.1(C)條另有規定。

B)遞延金額。應就公司在延遲期內支付給參與者的每種類型的補償作出延期承諾，並應根據第5.1節規定指定延期期間每種此類補償的支付時間和形式。儘管有任何相反規定，但僅就本計劃而言，任何日曆年最後支付期的基本工資應被視為在下一個日曆年賺取，但根據公司的正常薪酬做法，這些金額實際上是在下一個日曆年支付(或支付)的。參與者應按照計劃管理人提供的方式説明應延期支付的金額。

C)分配給估值基金。參與者應在向計劃管理人提交的單獨表格(稱為“分配表”)中具體説明參與者在各種可用估值資金中遞延的金額的初始分配。

D)最大限度的延期。可以遞延的基本工資最高金額為75%(75%)；可以遞延的獎金或獎勵薪酬(含佣金)最高金額為75%(75%)。

3.3.承諾期。參加者就補償所作的任何延期承諾僅在下一個延期期間有效。儘管有前述規定，計劃管理人仍可酌情規定，延期承諾應繼續適用於未來的延期期間，直至參與者根據本條款III的條款預期終止或修改。如果參與者在任何延遲期內不符合參加計劃的資格，並再次有資格在以後的延遲期內參與計劃，則應要求參與者作出第3.2節中規定的新的延期承諾。

3.4.延期承諾的不可撤銷性。除第3.3條另有規定外，參與者的延期承諾自可根據本計劃條款作出延期選擇的最後一天(或計劃管理人指定的較早日期)之日起不可撤銷。

3.5.狀態發生變化。如果計劃管理員確定參與者的僱傭績效不再處於通過參與本計劃獲得獎勵的水平，但並未終止參與者在公司的僱傭關係，則參與者現有的延期承諾應在延遲期結束時終止，並且在計劃管理員發出這種決定的通知後，參與者不得做出新的延期承諾，除非參與者後來滿足了第3.1節的要求。

3.6.在延遲文檔不完整或不準確的情況下默認設置。如果發生了一個

參與者向計劃管理員提交延期承諾書、分配表或分配選擇，其中包含本計劃有效運行所需的信息，如果計劃管理員自行決定是否遺漏、不完整或不準確，則應授權計劃管理員解釋其自行決定的表格，以滿足參與者的意願，並按照《守則》第409a節的規定執行計劃。委員會和(或)計劃管理人將有權制定某些準則，以便在作出這種解釋時遵循，並以一致的方式適用這些準則。

第四條--遞延賠償賬户

4.1.帳號。參與者根據本計劃延期支付的賠償金、任何401(K)恢復款或可自由支配的捐款和利息應按第IV條的規定記入參與者的賬户。該計劃賬户應僅用於計算本計劃項下應支付給每個參與者的金額，不得構成單獨的資產基金。

4.2.扣留貸方的時間；扣留參加者的延期賠償應在延期賠償本應支付給參加者的日期後儘快記入參加者的賬户。任何401(K)恢復供款和可自由支配的供款應記入計劃管理人提供的參與者賬户。根據當地、州或聯邦法律的要求，任何與遞延補償或本計劃下貸記的其他金額相關的扣繳税款或其他金額，應儘可能從參與者相應的非遞延部分的補償中扣留，而任何剩餘金額應以計劃管理員指定的方式減少貸記到參與者賬户的金額。

4.3.估值基金。參與者應在計劃管理人可以接受的時間，以計劃管理人可以接受的方式，為參與者的賬户指定一個或多個估值基金，其唯一目的是確定要貸記或借記參與者賬户的利息金額。這種選擇應指定每次延期賠償的部分

應在可用估值基金(S)中分配，這種選擇應適用於每次延期補償，直至參與者向計劃管理人提交新的選擇為止。在通知計劃管理人後，參與者還應被允許在計劃管理人確定的其他可用評估基金之間重新分配每個評估基金的餘額。應根據計劃管理人不時採用的程序確定進行此類選擇的方式、可更改此類選擇的頻率以及此類選擇生效的方式。自生效之日起，此類選擇可每天以電子方式進行，並於作出日期或下一個可用確定日期生效。

4.4.401(K)恢復繳費。公司可自行決定向計劃管理人指定的任何參與者的賬户支付401(K)恢復款。除非另有規定，401(K)恢復供款應等於(A)乘以(B)，其中：

A)等於上一個日曆年適用於401(K)計劃的最高匹配繳款百分比；

B)等於以下兩者中的較小者：(1)根據本計劃在上一個日曆年遞延的補償金額，和(2)適用於上一個日曆年的第401(A)(17)條限額與根據401(K)計劃條款確定的參保人在上一個日曆年的合格補償之間的差額。

即使本計劃有任何其他相反的規定，貸記參與者賬户的任何401(K)恢復捐款和相關利息應在緊接參與者終止日期後的日曆年7月1日左右一次性支付。

4.5.可自由支配的捐款。本公司可自行酌情向參與者的帳户作出酌情供款。酌情捐款應在委員會完全酌情核準的時間和數額記入貸方。儘管有其他情況，如果委員會認為酌情捐款的發放需要額外的批准(例如，由薪酬與組織委員會或董事會或委員會決定的其他個人或實體批准)，則在獲得批准之前，不應批准此種酌情捐款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何記入參與者賬户的可自由支配的公司信用和相關利息應在參與者終止日期後的日曆年7月1日左右一次性支付。

4.6.賬目的釐定。每個參與方在每個確定日期的賬户應由上一個確定日期的賬户餘額組成，調整如下：

A)新的延期。每個賬户應按參與者選擇的比例增加自該先前確定日期以來記入貸方的任何遞延補償，但不得在從該賬户進行分配的同時貸記任何新的遞延金額。

B)公司繳費。每個賬户應增加任何401(K)恢復繳款和/或自第4.4和4.5節規定的事先確定或計劃管理人另有指示後記入貸方的可自由支配的繳款。

C)分配。每個賬户應減去自先前確定日期以來從該賬户支付的每筆福利付款的數額。分配應被視為已按比例從該賬户內維持的每個估值基金中進行分配，該比例基於該估值基金在該賬户內為該參與者維持的所有估值基金的總和，截至付款日期之前的確定日期。

D)利息。自確定日期起，每個賬户應增加或減少貸記到該賬户的利息，如同該賬户截至當月初的餘額已投資於參與者選擇的適用估值基金。

4.7.將賬目歸屬。每個參與者都應被授予貸記在

參與者的賬户及其利息如下：

A)遞延的數額。參與者在任何時候都將獲得根據本計劃選擇延期支付的補償金額的100%(100%)，包括其任何利息。

B)401(K)恢復繳款。參與者在任何時候都應百分百(100%)獲得本計劃下記入貸方的401(K)恢復繳款，包括其利息。

C)酌情繳費。除非委員會另有決定，參與者的酌情繳費及其利息應在參與者完成三(3)年既得服務時歸屬。

4.8.帳目報表。如果公司不安排參與者普遍在線查閲賬户餘額，則計劃管理人應向每個參與者提供一份報表，説明參與者賬户餘額的頻率不低於每年一次。

第五條--計劃福利

5.1.關於付款時間和方式的選擇。每一延期承諾應具體説明參與方在適用的延期期間內延期支付每一種賠償的時間和形式，但須符合本條款第五條的其餘規定。

A)付款時間。參加者可選擇支付根據參加者的延期承諾延期支付的款項，延期期限如下：

(I)在緊接參加者終止之日後的公曆年7月1日或前後；或

(2)在不早於提交適用延期承諾書後的第四個日曆年的特定歷年的7月1日或左右，但如果參與者在所指定的日期之前終止受僱於公司，此類福利應在緊接參與者被終止的日期後的日曆年的7月1日或左右支付。

B)付款方式。參加者可選擇以下列付款形式之一收取根據參加者在延期期間的延期承諾而延期支付的款項：

(I)在根據第5.1(A)(I)節作出延期承諾的情況下，參加者可選擇接受：

(A)一筆過付款，或

(B)在長達十五(15)年的期間內，每年支付基本相等的分期付款。

(2)在根據第5.1(A)(2)節作出延期承諾的情況下，參加者可選擇接受：

(A)一筆過付款，或

(B)在長達五(5)年的期間內，每年支付基本相等的分期付款。

C)違約時間和付款方式。如果參與者的延期承諾未能正確指定延期期間該參與者的任何補償的支付時間和形式，則參與者應

被視為已選擇在緊接參與者終止之日後的日曆年7月1日左右一次性一次性支付該延期付款。

5.2.更改分配的時間和/或支付形式。如果之前根據第5.1節的延期承諾延期支付金額，則參與者隨後可通過提交此類修改(A)在當前付款日期之前至少十二(12)個月，以及(B)按照計劃管理人根據本守則第409a節不時制定的程序和限制(可能包括對參與者可進行此類修改的次數的限制)，將付款形式或預期付款日期修改為遲於根據第5.1節的有效付款日期的日期。參與者可提交此類修改，條件是根據《守則》第409A條的要求，每項此類修改必須規定在不早於緊接提交申請前生效的付款日期的五(5)年內支付本款所允許的支出，並且修改不得在請求提出後十二(12)個月內生效。

5.3.分期付款。如果根據本條第五條選定的付款方式規定了後續付款，則後續付款應在初次付款的週年紀念日或其前後支付。就本第五條而言，本計劃項下的付款，包括在若干年內按年分期付款，應視為一次付款，如《條例》所規定。註冊§1-409a-2(B)(2)(三)。

5.4.死亡後的分配。當參與者在本計劃下的福利開始前死亡時，公司應儘快以一次性付款的形式向參與者的指定受益人支付相當於既得賬户餘額的金額。如果參與者在本計劃下的福利開始生效後死亡，則應從該賬户向參與者的指定受益人支付此類福利，其支付方式與參與者已去世時相同。

5.5.不可預見的緊急情況分佈。一旦發現參與者遭遇了不可預見的緊急情況，計劃管理人可以自行決定終止現有的延期承諾，和/或從參與者的賬户中進行分配。分配的金額應限於滿足參與者因不可預見的緊急情況而產生的需要所需的合理數額，以及支付因分配而合理預期的税款所需的金額，在考慮到這種不可預見的緊急情況通過保險償還或補償或以其他方式或通過清算參與者的資產本身不會造成嚴重財務困難的情況下得到或可能在多大程度上得到緩解後。分配的金額不會超過參與者的既得賬户餘額。如果由於不可預見的緊急情況而支付費用，參與者在本計劃下的延期將停止，並且參與者在不可預見的緊急情況期間和分發日期後的十二(12)個月內將沒有資格參加本計劃。如果參與者再次有資格參與，則在以下時間之後恢復參與者在本計劃下的延期

該十二(12)個月的期限只能在參賽者根據本合同第三條的規定選擇的情況下進行。

5.6.支付給指定員工的款項。儘管有任何其他相反規定，因參與者在受聘時被確定符合特定僱員的定義而終止僱傭(死亡除外)而支付的福利，應按另有規定支付，但為遵守守則第409A條的規定，應在不早於終止受僱於本公司的第一個日期的第一個日期後的實際情況下儘快支付初始付款。

5.7.小賬户。如果參與者終止之日的既得賬户餘額低於50,000美元，則剩餘的未付既得賬户(不包括根據第5.1(A)(Ii)條的延期承諾已經開始的任何分期付款)應一次性支付，即使參與者有相反的選擇。本規定的適用範圍僅限於守則第409a節允許的範圍內。

5.8。扣留。僱主可以扣留或導致扣繳本計劃下的任何應付金額，或在根據《守則》第409A條允許的範圍內，扣繳或導致扣繳法律要求扣繳的所有聯邦、州、地方税和其他税款。此外，僱主有權(A)要求

參與者支付或規定支付僱主可能被要求就本計劃下記入參與者賬户的金額預扣的任何税款，或(B)從以現金形式支付給參與者的任何補償金額中扣除僱主可能被要求就本計劃下記入參與者賬户的金額預扣的任何税款。

5.9.向《衞報》付款。如果計劃福利支付給未成年人或被宣佈為無行為能力的人或無能力處理財產的人，計劃管理人可指示向監護人、法定代表人或照顧和監護未成年人的人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理財產的人支付款項。在分發之前，計劃管理人可要求提供其認為適當的不稱職、少數族裔、無行為能力或監護權的證明。這樣的分配將完全免除公司對該利益的所有責任。

5.10.付款的效力。本條款第五款下適用福利的全額支付將完全解除公司對參與者(和任何受益人)在本計劃實施方面的所有義務，參與者(和任何受益人)在本計劃下的權利將終止。

第六條--受益人的指定

6.1.受益人指定。每個參與者有權在任何時候指定一個或多個個人或實體作為受益人(包括主要和次要的)，在參與者在完成分配之前死亡的情況下，向其支付本計劃下的福利

參與者的既得帳户餘額。每個受益人指定應採用計劃管理人規定的書面形式，並且只有在參與者有生之年向計劃管理人提交時才有效。

6.2.變更受益人。未經先前指定的受益人同意，參與者可通過向計劃管理人提交新的受益人指定來更改任何受益人指定。

6.3.沒有指定受益人。如果任何參與者沒有按照上述規定的方式指定受益人，如果指定無效，或者如果已故參與者指定的受益人在參與者之前或在參與者的利益完全分配之前死亡，受益人應為下列類別中第一類有幸存者的人：

(A)參加者的尚存配偶；

B)參與者子女的平均份額，但如有任何子女先於參與者但留下尚存子女，則該子女須以代表權取得已故子女如在世時會取得的份額；或

C)參與者的財產。

6.4.付款的效力。向受益人付款應完全履行公司在本計劃項下的義務。

第七條--行政管理

7.1.計劃管理員；職責。計劃管理人應負責本計劃的一般管理，執行本計劃的規定，並支付本計劃項下的款項。計劃管理人擁有執行計劃規定的唯一和絕對的自由裁量權和權力，包括但不限於：(A)決定與計劃下任何福利的資格和支付金額有關的所有問題，(B)決定與福利索賠和索賠審查程序有關的所有問題，(C)解決計劃下出現的所有其他問題，包括任何解釋和/或解釋問題，以及(D)在計劃的管理中採取計劃管理人認為必要或適宜的進一步行動。除非計劃管理員以武斷和反覆無常的方式行事，否則不得幹擾計劃管理員作出的所有發現、決定和任何類型的決定。在符合法律要求的情況下，計劃管理人應是任何福利申請和任何福利資格確定所要求的證明標準的唯一法官。計劃管理人的所有決定均為最終決定，對各方均有約束力。計劃管理人可聘用其認為必要或適宜的律師、投資顧問、代理人和會計師，以協助其履行本協議項下的職責。就計劃管理而言，計劃年應為歷年。

7.2.遵守《守則》第409A條。該計劃的目的是遵守《守則》第409a節的規定，以防止將本應納税年度之前的納税年度或本應實際支付或提供給參與者或受益人的年度中的任何遞延款項計入總收入。

本計劃的解釋、管理和管理應以實現該意圖的方式進行，計劃管理人不得采取任何與該意圖不一致的行動。儘管委員會應盡最大努力避免根據《守則》第409a條施加税收、利息和罰款，但不保證或不保證根據本計劃對延期進行税務處理。公司、董事會(或其任何委員會或小組委員會)、任何董事、高級管理人員、員工和顧問，以及委員會均不對任何參與者、受益人或其他納税人因本計劃而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢承擔責任。就本計劃而言，“本守則第409a條規定的金額”或類似含義的詞語或短語應意味着，只有當該事件或情況不會導致根據本計劃遞延或應支付的金額根據本守則第409a(A)(1)條計入參與者或受益人的總收入時，才允許該事件或情況發生。

7.3.特工。委員會和/或計劃管理人可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責委託給他們，並可不時與可能是公司法律顧問的律師協商。

7.4.決定的約束力。計劃管理人對因管理、解釋和實施本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例所產生或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終的、最終的，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

7.5。無責任。董事會成員(包括以董事會任何委員會或小組委員會成員身份行事的任何董事)、計劃管理人、委員會或其各自的代表，或公司或附屬公司或附屬公司的任何高級人員，均不對任何其他成員或任何高級人員、代理人或僱員根據本協議作出的任何作為或行動負責，除非在涉及惡意或故意不當行為的情況下作出任何作為或不作為。

第八條--索賠程序

8.1.申請計劃福利。根據本計劃申領福利的任何個人或實體(下稱“申索人”)必須通過向計劃管理人提交申請來提交關於計劃福利的書面申請。索賠人的書面索賠必須包括下列信息：

·計劃名稱，

·索賠人的姓名、地址和聯繫方式，

·申索人的社會安全號碼，

·索賠人的僱主(即KeyCorp1)，

·索賠人的僱用日期(即僱用日期和終止日期)，

·索賠人希望開始支付計劃福利的日期，以及

·如果索賠人不是參與人，則書面索賠應包括證明索賠人代表參與人的文件。

任何有關福利的書面申索必須發送至：

“KeyCorp”是指KeyCorp及其任何子公司或附屬公司。

福利管理
鐵德曼路4910號
哦-01-49-0256

俄亥俄州布魯克林，郵編44114

8.2.被否認的指控。如果計劃管理人出於任何理由決定全部或部分拒絕索賠人根據計劃提出的福利要求，則計劃管理人應在收到索賠之日起90天內將其決定書面通知索賠人。如果計劃管理人確定由於特殊情況需要延長時間，計劃管理人可以再花90天(不考慮向索賠人提供任何具體資料的任何時間)對索賠作出答覆。當特殊情況需要延期處理時，計劃管理人應在延期開始前向索賠人發出書面通知。該通知將解釋需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。

駁回索賠的通知應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包含：

A)關於駁回索賠的具體理由的説明，

B)參照確定所依據的具體計劃規定，

C)説明索賠人改進或完善索賠所需的任何補充資料，並解釋為什麼需要這些資料，以及

D)説明《計劃》的審查程序、適用於這些程序的時限，並説明索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟。

8.3.上訴。索賠人或其授權代表可在收到初步駁回通知後60天內要求計劃管理人對被駁回的索賠進行審查。如果索賠人沒有在60天期限內提出上訴請求，索賠駁回將是正常的，索賠人將無權對此類索賠提起任何法律訴訟。任何上訴必須以書面形式提出，幷包括：

·計劃名稱，

·索賠人的姓名、地址和聯繫方式，

·申索人的社會安全號碼，

·索賠人的僱主，

·索賠人的僱用日期(即僱用日期和終止日期)，

·向計劃管理人提交索賠人申請的日期，

·索賠人要求計劃管理人審查的拒絕的具體部分，

·説明索賠人認為計劃管理人應推翻先前拒絕索賠人的福利索賠並接受索賠人提出的索賠的依據，以及

·索賠人希望計劃管理人審查的任何書面材料。

索賠人可以提供與索賠有關的文件、記錄和其他資料。計劃管理人的審查將考慮索賠人提交的所有材料和信息，無論這些材料和信息是否與最初的索賠一起提交。索賠人還可以書面要求有機會審查和複製與索賠有關的法律計劃文件和其他計劃材料。

任何書面審查請求必須發送至：

福利管理
鐵德曼路4910號
哦-01-49-0256

俄亥俄州布魯克林，郵編44114

8.4.上訴後予以駁回。計劃管理人將在下一次月度會議上對索賠人的審查請求進行全面和公平的審查，除非計劃管理人在下次會議之前不到30天收到索賠人的請求，在這種情況下，將在計劃管理人收到索賠人請求後的第二次月度會議上審查索賠人的請求。當特殊情況需要延期處理時，計劃管理人應在延期開始前向索賠人發出書面通知。該通知將解釋需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。

在審查之後，計劃管理人將以索賠人能夠理解的方式向索賠人提交關於審查的書面決定，這種通知將具體説明計劃管理人作出決定所依據的理由和計劃規定。上訴時駁回索賠的通知應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包含：

A)關於駁回索賠的具體理由的説明，

B)參照確定所依據的具體計劃規定，

C)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和複印件，以及

D)關於索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的權利的説明。

儘管有上述規定，在自2020年3月1日起至與新冠肺炎有關的國家緊急狀態結束後60天止的一段時間內(“暴發期”)，根據本計劃提出的索賠或上訴的期限被延長，猶如採取行動的期限始於暴發期結束的第二天一樣。然而，在任何情況下，在暴發期間發生的適用截止日期都不會從最初的截止日期延長超過一年。

如果計劃管理人的決定對索賠人有利，則該決定應具有約束力和決定性。如果計劃管理人的決定對索賠人不利，除非索賠人在計劃管理人將其決定郵寄或交付給索賠人後90天內通知計劃管理人，否則該決定具有約束力和決定性

打算對計劃管理人的決定提起法律訴訟，並實際上在郵寄或遞送後180天內提起法律訴訟。任何此類法律程序都必須在俄亥俄州北區的聯邦法院提起。在所述日期之後提起的任何此類法律程序都將被排除。

第九條--計劃的修訂和終止

9.1.修正案。公司可隨時通過KeyCorp一名官員的書面行動修訂該計劃，但對該計劃的實質性更改必須得到委員會的批准。修改通知應通知所有參與者和任何收到分期付款的受益人。任何修正案不得減少自修正案通過之日起在任何賬户中歸屬或應計的金額，任何修正案也不得導致違反《守則》第409A條的本計劃下的分配加速。此外，任何將分發事件添加到本計劃的修訂都不應對截至修訂之時已建立的賬户有效，除非在守則第409a節允許的範圍內。

9.2.公司終止的權利。公司可自行決定終止整個計劃，或終止計劃中被確定為Treas定義的可選賬户餘額計劃的一部分。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或作為Treas中定義的非選擇性帳户餘額計劃。註冊§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，並要求按照第409A條或待遇的規定，分配本計劃下到期的所有福利或部分福利。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)或本規範或適當法規可能允許的其他情況。在任何情況下，本計劃或本計劃的一部分的任何終止都不會導致本計劃下的分配加速，違反《守則》第409a條。

9.3.控制權的變更。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果控制權發生變更，則不得在控制權變更之時或之後的任何時間對本計劃進行任何修改或修改：(1)減少或修改參與者在緊接控制權變更之前的賬户餘額；(2)減少或修改估值基金的選擇或將此類收益記入緊接控制權變更之前的參與者賬户餘額的方法；或(3)減少或修改參與者的延期繳費和/或401(K)恢復繳費和酌情繳費，以便在適用的延期期間記入參與者賬户的貸方。

第十條--雜項

10.1.資金不足的計劃。該計劃是一個沒有資金的計劃，主要是為了向《僱員補償標準》第201、301和401條所指的選定的一批“管理人員或高薪僱員”提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的規定限制。

10.2.無擔保一般債權人。 儘管本計劃有任何其他規定，

參與者和受益人應為無擔保的一般債權人，對公司或任何其他方的任何資產沒有擔保或優先權利，以支付本計劃下的利益。公司為產生現金而持有的任何財產

支付養卹金的流動資金仍將是基金的一般、無抵押和不受限制的資產。該公司在該計劃下的義務是一種無資金和無擔保的承諾，即在未來付款。

10.3.費用本計劃的管理費用由公司支付。

10.4.先例除非公司以書面形式另行明確同意，否則公司根據本計劃採取的任何行動均不得被解釋為或依賴為在類似情況下采取類似行動的先例。

10.5.信託基金：公司應負責支付本計劃規定的所有福利。公司可酌情決定設立1個或多於1個信託，由公司批准的受託人擔任受託人，以協助支付該等利益。任何該等信託的資產須在公司破產或無力償債時為償付公司的一般債權人而持有。如果本計劃提供的任何福利是從任何此類信託中支付的，公司將沒有進一步的義務支付這些福利。如果不從信託中支付，則此類利益仍是公司的義務。

10.6.不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下的應付款項（如有）或其任何部分之前，對明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的款項或其所有權利進行兑換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押或讓與。在實際支付之前，不得扣押或扣押任何應付款項，以支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨撫養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律的實施進行轉讓。

10.7.不是僱傭合同。本計劃不構成公司與參與者之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容均不應賦予參與者繼續為公司服務的權利，也不應賦予參與者干涉公司在任何時候對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

10.8.保護條款。參與者將與公司合作，提供公司要求的任何和所有信息，以促進本協議項下福利的支付，並採取公司可能要求的其他行動。

10.9.適用法律。本計劃的規定應根據俄亥俄州法律進行解釋和説明，聯邦法律優先適用的除外。

10.10.效度如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則上述非法或無效不影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像本計劃從未插入此類非法和無效條款一樣。

10.11.通知本計劃所要求或允許的任何通知，如果採用書面形式並親自交付或通過掛號信或掛號信發送，則應足夠。該通知自送達之日起視為已送達，如以郵寄方式送達，則自

登記或認證的收據。向委員會和/或計劃管理人郵寄的通知應直接發送到公司的地址。郵寄給參與者或受益人的通知應直接發送到公司記錄中個人最後已知的地址。

10.12.繼任者。本計劃的規定應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議所用的“繼承人”一詞應包括任何通過兼併、合併、購買或其他方式收購公司全部或絕大部分業務和資產的公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼承人。

在俄亥俄州克利夫蘭執行，於2023年5月8日生效。
KeyCorp

作者：_

助理國務卿