現金業績股票獎勵協議

KeyCorp根據KeyCorp經修訂及重訂的2019年股權補償計劃(“計劃”)、本現金績效股份獎勵協議(“獎勵協議”)及隨附的接受協議的條款及條件，於授予日期授予下列參與者一項績效股份目標數目(“績效股份”或“獎勵”)的獎勵，分別如下所述。

根據計劃、本獎勵協議和接受協議中規定的條款和條件，每一股履約股票代表或有權獲得相當於一股普通股公平市值的現金付款。參賽者是否有權獲得全部、部分或倍數績效份額的付款，應取決於績效目標的實現程度和參賽者的繼續受僱情況，在所有情況下，均受本獎勵協議、計劃和驗收協議的其他條款和條件的約束。

參賽者姓名：。[●]

目標業績股數量：股。[●]

授予日期：2010年10月1日[●]

授予日期：截至2027年2月17日，須經董事會薪酬與組織委員會批准，並取決於您在此日期繼續受僱並實現下列績效目標(本獎勵協議另有規定者除外)

演出時間：2024年1月1日至2026年12月31日

業績目標：參賽者可根據業績期間下列“業績目標”的加權實現程度，授予本獎項目標業績股數的0%至150%：

直線插值法適用於閾值和最大值之間的性能。

委員會應根據本獎勵協議、計劃和驗收協議的規定，在績效期限結束後的兩個半月內確定績效目標的實現程度。儘管獎勵協議有任何其他規定，委員會可根據委員會全權酌情決定的上述其他因素，減少以其他方式歸屬的履約股份數量。

就本授標協議而言：

*計劃每股收益：不包括KeyCorp 2024-2026年長期激勵薪酬計劃中規定的每股累計收益，該計劃不包括基於利率變化對每股累計收益的任何影響。每股收益為

KeyCorp可以酌情調整計劃，以適應利率的變化。

股東總回報與同行：根據2023年最後20個交易日的平均收盤價與2026年最後20個交易日的平均收盤價加上業績期間支付的股息投資計算，KeyCorp在Peer Group(定義如下)公司中的總股東回報百分比排名。

調整後的有形回報

普通股與同行：根據KeyCorp在Peer Group(定義如下)公司中的百分比排名，在業績期間(或截至業績期間)的三個會計年度的有形普通股平均年回報率，有形普通股回報率計算為持續運營股東的淨收入除以持續運營的平均有形普通股權益，進行調整以剔除考慮CECL的貸款損失撥備變化的影響。

調整後累計收益

每股：扣除KeyCorp在業績期間三個會計年度的年度每股收益總和，如KeyCorp為這些會計年度提交的10-K表格中報告的那樣，調整以消除考慮到CECL的貸款損失撥備變化的影響。

Peer Group：由董事會薪酬和組織委員會每年確定並在KeyCorp的委託書中確定的KeyCorp的同行組。

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參賽者必須在頒獎之日起一年內按照KeyCorp和獎項管理人制定的程序在線接受獎項，否則KeyCorp可自行決定取消本獎項協議。參與者按照本程序接受獎勵，即表示承認：

·該獎項受KeyCorp激勵性薪酬計劃和政策以及KeyCorp薪酬追回政策的約束，每項政策都會不時修訂。參賽者理解並同意，本獎項將根據其中規定的程序進行風險調整和/或追回。這些程序允許Key公司自行決定減少、沒收、推遲授予或支付一段合理的時間，或啟動收回獎勵的全部或任何部分，或在某些情況下，包括但不限於參與者在年度績效評估中收到“不符合”風險評級的情況下，包括但不限於參與者收到“不符合”風險評級的情況下，和/或在重大信用、市場或運營損失或重大風險事件(例如，高關鍵程度調查結果、控制環境中的重大故障等)下，收回獎勵的全部或任何部分。(統稱為“風險事件”)。如果發生風險事件，無論是在個人層面還是在業務層面，都可能進行根本原因分析，這可能導致對獎項進行風險調整。

·參與者理解，作為獲獎的一項條件，參與者必須同意受本計劃、授標協議和相關接受協議的條款和條件的約束和遵守。一旦參賽者接受獎項，獲獎協議和接受協議的條款和條件將構成一個法律合同，對參賽者和KeyCorp都具有約束力。

附加條款

1.解除合同的效力。

(A)總體而言。如果參與者在授予日之前不再繼續受僱於KeyCorp，則獎金將自動喪失，不再另行通知，除非本第1節另有規定。就本第1節而言，參賽者的連續受僱不得因KeyCorp及其附屬公司之間的就業轉移而被視為中斷，參賽者不得被視為不再是KeyCorp的僱員。

(B)取消某些終止合同。儘管有第1(A)款的規定，如果在歸屬日期之前：

如果(I)參賽者因死亡或傷殘而終止連續受僱，參賽者將立即歸屬目標數量的績效股票；或

(2)參與者的連續受僱因退休而終止，參與者應：(A)對於在參與者有效終止日期前一年或更長時間授予的任何未歸屬業績股票，以實現業績目標為條件；(B)對於在參與者有效終止日期前不到一年授予的任何未歸屬業績股票，以實現業績目標為條件，按比例授予此類業績股票；然而，Key可以自行決定，任何本來應受第1(B)(Ii)(B)條約束的未歸屬履約股份(即，由於此類業績股份是在參與者有效終止日期前不到一年授予的，因此因退休而按比例歸屬)，可改為按照第1(B)(Ii)(A)條處理(即完全歸屬)；或

(3)由於參與者在年滿55歲時或之後自願辭職並完成至少5年的服務(不包括退休)，參與者的連續僱用被終止，參與者將在實現業績目標的情況下按比例獲得任何未歸屬的業績份額；或

(Iv)參與者的連續僱用因有限情況下的終止而終止，參與者將於預定歸屬日期歸屬任何未歸屬的業績股份，但須視乎業績目標的實現而定；然而，倘若KeyCorp全權酌情決定，全面歸屬任何未歸屬的業績股份將導致參與者不公平地獲利，或將違反任何關鍵政策，或以其他方式可能損害Key或其股東的利益，KeyCorp可選擇只按比例歸屬部分未歸屬業績股份。

除第14條規定外，根據第1(B)(I)節規定授予的履約股份應在參與者終止僱傭後45天內以現金支付，根據第1(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條規定授予的履約股份應在預定歸屬日期後45天內以現金支付。

根據本獎勵協議規定的按比例歸屬應通過以下方式確定：將截至參與者終止之日的未歸屬績效股份數乘以分數，分數的分子為參與者從授予之日至終止之日連續受僱的完整月數，分母為36，並在績效期間結束時根據績效目標的實現程度(以及對本獎勵協議、計劃和驗收協議的其他條款和條件的滿足程度)調整該數字。

(C)在控制權變更後兩年內取消某些終止合同。儘管有上述第1節的規定，如果在歸屬日期之前，參與者在控制權變更之日起兩年內因自願辭職(不包括自願辭職)而終止了在KEY的連續僱用

如上所述，構成退休的退職)或因原因終止的業績股份的目標數量(或如果該控制權變更和終止僱傭發生在業績期間結束後，則根據本獎勵協議基於業績目標的實現而賺取的業績股份數量)應立即歸屬(不按比例)。在符合本條款第11條的規定下，根據本條款第1(C)款授予的履約股票應在參與者終止僱傭之日起45天內以現金支付。

2.允許支付既得業績股票。除第1(B)或1(C)條另有規定外，根據本獎勵協議賺取的任何業績股票，只有在參與者從授予之日起至歸屬日期間繼續受僱於Key時，才可歸屬。任何賺取的和既得的業績股票應以現金形式支付。每一股履約股票的價值應等於緊接歸屬日期前30個交易日(不包括歸屬日期)內一股普通股的公平市值的平均值。除第1(B)或1(C)節另有規定外，並在本章程第11節的進一步規限下，已歸屬履約股份的支付應在歸屬日期後45天內支付。

3.增加股息等價物。股息等價物應計入應被視為再投資的履約股份的目標數目，並須受本獎勵協議、計劃及接納協議下適用於履約股份的相同條款及限制(包括但不限於歸屬要求)所規限。

4.禁止有害活動。儘管本獎勵協議有任何其他相反的規定，如果參賽者在參賽者終止與Key的僱傭關係之前或之後的12個月內從事任何有害活動，則績效股票應立即被沒收，而無需進一步的行動或通知，參賽者應應KeyCorp的要求，在參賽者終止僱傭前一年內，向KeyCorp支付參賽者根據本獎勵協議收到的任何現金付款。在以下情況下，如果參與者在控制權變更後兩年內終止了與Key的僱傭關係，本第4條不適用：(A)參與者的主要工作地點在緊接控制權變更前的主要工作地點搬遷超過35英里，(B)控制權變更後參與者的基本工資減少，或(C)參與者因在有限情況下終止僱傭關係而終止僱傭關係。本第4節在參與者的僱傭終止後繼續有效。

5.支持KeyCorp的權利保留。作為獲得此獎項的條件，參賽者承認並同意KeyCorp打算遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(包括追回條款)的要求，這些要求可能會不時修訂；(B)銀行業監管機構關於合理的激勵性薪酬政策的指導；以及(C)KeyCorp的薪酬追回政策、激勵性薪酬計劃和政策以及其他風險要求和政策。作為獲得本獎項的一個條件，參與者理解並同意KeyCorp可自行決定(X)推遲本獎項的授予或分發、減少或導致沒收本獎項的全部或任何部分，(Y)啟動本獎項的全部或任何部分的追回，和/或(Z)要求參與者向KeyCorp償還根據本獎項向KeyCorp支付的任何現金，如果KeyCorp認為這樣做是必要的或可取的。

6.這與其他福利的關係不大。在決定參賽者根據Key所維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃所享有的任何利益時，不得考慮本獎勵協議為參賽者帶來的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保Key僱員的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

7.取消税收和預提。如果Key需要根據本授標協議扣繳與交付普通股相關的任何聯邦、州、地方或其他税費，則Key將保留一定數量的普通股，否則，Key將保留一定數量的普通股，其價值等於所需預扣的金額(基於交付之日普通股的公平市價)。如果Key被要求在除根據本獎勵協議交付普通股時以外的任何時間扣繳任何聯邦、州、地方或其他税款，則Key有權自行決定(A)要求參與者支付或規定支付所需的預扣税金，(B)保留若干普通股

(C)從應付給參與者的任何其他現金補償中扣除所需的預扣税款，或(C)從應付給參與者的任何其他現金補償中扣除所需預扣税款。在通過保留普通股來繳納預扣税的範圍內，如此保留的普通股的價值不得超過根據適用税務司法管轄區的最高法定税率要求預扣的税額。此外，根據守則第409A條的規定，在本裁決構成遞延補償的範圍內，任何根據前一句(B)款保留普通股以滿足在交付普通股時以外的任何時間預扣税款的規定，只可在庫務規例第1.409A-3(J)(4)(Vi)及1.409A-3(J)(4)(Vi)及1.409A-3(J)(4)(Xi)條(視何者適用而定)的許可下進行。

8.不允許轉讓。除本獎勵協議或本計劃另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押獎勵，或通過法律實施或其他方式執行、扣押或類似程序。違反本第8條規定的任何據稱的轉讓或產權負擔均應無效，任何此類據稱交易的另一方不得獲得該裁決的任何權利或利益。

9.沒有簽訂僱傭合同。本獎勵協議不得賦予參賽者任何關於Key繼續受僱的權利，也不得以任何方式限制或影響Key終止受僱或調整參賽者薪酬的權利。

10.確定支付來源。根據本獎勵協議向參賽者支付的任何現金將從KeyCorp的一般資產中支付。

11.修訂整個協定；修正案。本授標協議連同《計劃》和相關的《驗收協議》包含各方就其中所包含的主題事項達成的完整協議和諒解，並取代之前所有與此相關的書面或口頭溝通、陳述和談判。KeyCorp在向參與者發出書面通知後，可隨時修改或修改本獎勵協議，但未經參與者同意，KeyCorp不得以違背參與者利益的方式修改本獎勵協議。儘管本獎勵協議有任何其他規定，但如果委員會認定KeyCorp的業務、運營、公司結構或資本結構的變化、其開展業務的方式或其他事件或情況導致業績目標不合適，委員會可全部或部分修改業績目標和/或相關的門檻、目標和最高成就水平，視委員會認為適當而定。除非本計劃規定授標協議和/或相關驗收協議可能規定與本計劃中規定的條款或條件不同或附加的條款或條件(在這種情況下，將以授標協議和/或驗收協議中包含的條款或條件為準)，否則，如果本授標協議或相關驗收協議的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，則應以本計劃為準。

12.香港政府。KeyCorp有權根據本計劃確定與該獎項相關的任何問題。所有這些決定和決定都是終局的、決定性的，對所有人，包括Key、參與者和參與者的財產和受益人都具有約束力。

13.任命兩名繼任者和受讓人。在不限制第8條的情況下，本授標協議的規定應有利於參與者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及KeyCorp的繼任者和受讓人，並對他們具有約束力。

14.確保遵守《國税法》第409a條。在適用的範圍內，本獎項應符合《守則》第409a節(“第409a節”)的規定。因此，應以與此意圖一致的方式管理本獎項，任何可能導致本獎項不符合第409a條的規定，在修訂以符合第409a條之前，無效。具體地説，如果參與者是根據第409a節由Key確定的“指定員工”，則在一定程度上

為遵守第409a條的規定，本獎項項下支付或提供的所有款項、福利或報銷，如構成第409a條所指的“延期補償”，是由於參與者離職而提供的，且本應在參與者離職後的前六個月內支付或提供，應通過(無利息)累積，並在參與者離職後六(6)個月內支付或提供(或，如果參與者應在六個月內去世，則應儘快在行政上可能的情況下支付或提供)。此外，僅在遵守第409a條所必需的範圍內，只有當一項交易也符合第409a條所指的KeyCorp的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，並且參與者的“殘疾”也被視為第409a條所指的“殘疾”時，交易才應被視為控制權變更。

15.不同的定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，自授予之日起生效。儘管有上述規定，就本授標協議而言，下列大寫術語應具有以下定義：

(A)所謂退休，是指參與者年滿60週歲或滿10年後自願辭職。

(B)“有限情況下的終止”是指參與者在以下所有情況下終止與Key的僱傭關係：(1)參與者在以下情況下終止與Key的僱傭關係：(1)參與者有權獲得以下兩種情況之一：(1)參與者在僱傭終止日期時有效的KeyCorp離職薪酬計劃下的遣散費，或(Ii)根據僱傭分居或與Key簽訂的信件協議的條款和條件下的薪金延續福利，包括但不限於，控制協議的變更；(2)參與者在參與者的僱傭終止後50個歷日內，按照Key提供的形式簽署並向Key提交索賠解除書；(3)此類索賠解除根據其條款生效且不可撤銷。

承兑協議

本人確認已收到所附獎勵，並在此考慮下，本人接受該獎勵，但須遵守KeyCorp修訂及重訂的2019年股權補償計劃(“計劃”)、相關獎勵協議及本接受協議所載限制的條款及條件。

我也理解並同意，本接受協議中規定的限制是(I)對適用於我作為Key員工的任何其他協議、計劃、政策或實踐中所包含的限制的補充，並且不以任何方式限制或改變這些限制，以及(Ii)對我具有約束力，無論我是否授予、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置獎勵或根據獎勵向我支付的任何金額。

1.我認識到對Key的非公共信息保密的重要性，我承認並同意：(A)在我受僱於Key期間，我將僅在適當履行職責所需的合理範圍內獲取、複製和使用此類非公共信息；(B)在我受僱於Key期間和之後，我都不會使用、發佈、出售、交易或以其他方式披露此類非公共信息；和(C)在我與Key的僱傭關係終止後，我將立即將我擁有的或我有權接觸到的所有文件、數據、信息和設備歸還給Key，這些文件、數據、信息和設備可能包含該等非公共信息。我還同意簽訂和執行保密協議，以支持Key和與Key有保密關係的其他與其做生意的人。“非公開信息”是指但不限於商業祕密、機密流程、程序、軟件、公式、方法、業務信息或計劃、財務信息、以及由KEY等僱主開發、擁有、利用或維護的、一般不為公眾所知的名稱清單(例如，員工、客户和供應商)及其客户或供應商的名稱。

我承認Key已告知我，根據任何聯邦或州商業祕密法律，我不會因以下非公開信息的披露而被追究刑事或民事責任：(1)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師作出的，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)是在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。在某些情況下，通過蓋章或根據法院命令向律師披露非公開信息也受到聯邦《保護商業保密法》的保護。本條款不限制我在法律程序需要時，或在與任何自律組織、州或聯邦監管機構就KEY、我的工作或本條款直接發起通信、回答任何詢問或向其提供證詞時，準確和完整地回答任何問題、詢問或要求提供信息的權利。此外，在參與此類通信之前，我不需要就任何此類通信的主題與KEY聯繫。本人明白本段所述權利適用於本接受協議，以及我已經或可能與KEY簽訂的關於不披露信息的任何類似協議。

2.我承認並同意，我在Key的職位的職責可能包括開發知識產權，我利用Key的任何資源或協助創造的、全部或部分與Key的業務有關的任何知識產權都是Key的財產。我在此同意並在此向Key轉讓此類知識產權的所有權利、所有權、權益和絕對所有權，包括但不限於此類知識產權的版權、商標、服務標誌和專利，以及此類知識產權中的版權、商標、服務標誌和專利(或與之相關的專利)，我同意我將代表Key執行所有專利申請和轉讓，而不收取額外補償。“知識產權”是指任何發明、想法、產品、經營方法、市場或商業計劃、過程、程序、軟件、公式、方法、原創作品、或其他信息或事物。

3.除非Key正確履行我的職責，否則我承認並同意，從本合同之日起至我與Key的僱傭關係終止後一(1)年內，我不會直接或間接地為自己或代表任何其他人或實體，在未經Key書面同意的情況下僱用、招攬或引誘任何關鍵員工受僱(Key可酌情給予或不給予同意)。“關鍵員工”應包括

(I)所有現任關鍵員工，以及(Ii)在我從Key離職之前的六(6)個月期間的任何時間受僱於Key的所有人員。我明白，如果我為Key工作所在的州將員工非邀約契約的可執行性限制為Key的經理、高級管理人員、董事或高管，則本段的義務應僅適用於這些關鍵員工。

4.(A)在我受僱於Key的過程中，我可能會通過接觸商業祕密來了解Key的客户和潛在客户，如適用州(包括俄亥俄州)通過的《保護商業祕密法》[18U.S.C.§1836等]和《統一商業祕密法》所界定的那樣[《俄亥俄州修訂法》第1333.61條及以後各節](“商業祕密”)，或其他機密或專有信息。除履行我在Key的職責外，我承認並同意，從我受僱之日起至我因任何原因終止在Key工作的一(1)年後，我不會直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體：

(1)為直接或間接提供與Key提供的產品和/或服務競爭或替代Key提供的產品和/或服務的任何金融或銀行產品或服務，招攬任何Key客户或潛在Key客户，但這種限制僅適用於：(A)任何關鍵客户(I)與我就Key的產品或服務直接互動的任何關鍵客户，(Ii)我為其提供產品或服務的客户，或(Iii)我作為Key的員工被允許訪問商業祕密或其他機密和專有信息的任何關鍵客户；以及(B)在緊接您終止與Key的僱傭關係之前的12個月內，與我就Key的產品或服務進行過直接互動的任何Key潛在客户，以及我作為Key的僱員被允許接觸到商業祕密或其他機密和專有信息的任何潛在客户；以及

(2)與任何這類主要客户和潛在客户開展業務，但這種限制僅適用於與Key提供的產品和/或服務競爭或替代Key提供的產品和/或服務的金融和銀行產品和服務，因此此類限制可能受到FINRA規則2140的限制。

如果本非招標條款或上文第3款中的非招標條款中包含的任何內容應被任何法院裁定為非法、無效、不可執行或以其他方式違反公共政策，則其餘部分、條款或條款的有效性和可執行性不應因此而受到影響，應對非法或無效部分、條款或條款進行修改，以使其可執行。

(b) [已保留]

5.本接受協議第1、2、3和4(A)段中的上述限制不適用於以下情況：(I)在控制權變更開始的兩年內：(I)我在Key的僱傭關係因有限情況下的終止而終止，或(Ii)我在以下任一情況下終止與Key的僱傭關係：(X)我的主要工作地點在緊接控制權變更前將我的主要工作地點遷移到距離我的主要工作地點超過35英里的地方，或(Y)在控制權變更後我的基本工資減少。

6.本人同意，計劃、授標協議和本驗收協議將受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，如果有管轄權的法院裁定本計劃、授標協議或本驗收協議的任何條款、條件、條款或條款在法律上無效或無效，則只有被判定為無效或無效的條款、條件、條款或條款無效，而計劃、授標協議和本驗收協議的其餘部分在所有其他方面應保持完全有效。

我也理解並同意，如果我從事任何違反本計劃、獎勵協議或本接受協議的活動，此類行為可能會對Key造成嚴重損害和不可彌補的傷害，並且Key在選擇Key時可能會終止我的僱傭關係(如果我仍然受僱)，尋求金錢賠償和律師費，以及無需提交保證金的禁令救濟，以及根據法律、計劃、獎勵協議和本接受協議它可能有權獲得的任何和所有其他公平救濟。

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