KeyCorp根據以下條款註冊的證券説明

1934年《證券交易法》第12節

以下是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條註冊的俄亥俄州公司KeyCorp證券的條款和規定。以下內容並不完整，僅參考KeyCorp先前向美國證券交易委員會提交的KeyCorp第三次修訂和重新修訂的公司章程(修訂後的“章程”)和第四次修訂和重新修訂的條例(修訂後的“條例”)、適用的聯邦銀行控股公司法律和俄亥俄州的適用法律。

授權資本

KeyCorp的法定股本包括2100,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，以及25,000,000股優先股，每股面值1，00美元(“優先股”)。

由於KeyCorp是一家控股公司，KeyCorp在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利(以及KeyCorp股東從這種分配中間接受益的能力)將受制於該子公司債權人的優先債權，除非KeyCorp本身可能是該子公司的債權人，擁有公認的債權。KeyCorp以外的債權人對KeyCorp子公司的債權將包括與存款債務和購買資金有關的大量債務。因此，KeyCorp股本的股票實際上從屬於其子公司KeyBank的所有現有和未來的債務和義務。此外，聯邦銀行法限制了銀行在沒有事先監管批准的情況下可以向其控股公司進行的資本分配量。

根據俄亥俄州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股

交易所及交易代號

普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“KEY”。

權利和偏好

普通股的所有流通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。然而，俄亥俄州的法律規定，明知收到任何股息、分配或違反法律或條款作出的付款的股東，將對KeyCorp承擔責任，賠償該股東收到的金額超過在沒有違反法律或條款的情況下本應支付或分配的金額。

普通股持有者沒有轉換、優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已經發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在KeyCorp自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權在KeyCorp全額償還其所有債務和分派以及其所有系列已發行優先股的全部清算優先權後，以股換股的方式獲得KeyCorp可供分配的任何資產或資金。

投票權

在任何優先股持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人擁有獨家投票權，並有權就股東表決的所有事項就每股普通股享有一票投票權。普通股持有者無權累積其投票權。

KeyCorp在無競爭的董事選舉中採用了多數投票標準，在競爭激烈的選舉中採用了多數投票標準。除章程(包括章程第六條)、規章或法律另有規定外，所有提交普通股持有人表決的事項，必須在KeyCorp的股東大會上以代表本人或代表的普通股過半數的贊成票授權和批准。

分紅

在任何當時發行的優先股可能適用的優先股的限制下，普通股的持有者有權從合法可用資金中平等地分享KeyCorp董事會(“董事會”)宣佈的股息。

傳輸代理

ComputerShare Investor Services，LLC是普通股的轉讓代理。

優先股

董事會有權促使優先股按一個或多個系列發行，並就每個此類系列確定(A)系列的指定，(B)系列的核定股份數量，董事會可(除非在系列的創建中另有規定)增加或減少多少，(C)系列股票的一個或多個股息率(可以是固定的或可調整的)，(D)如果宣佈將支付股息的日期，以及(如果適用)股息應累積的日期，(E)該系列股份的贖回權利及價格(如有的話)；。(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何退休或償債基金的款額、條款、條件及運作方式；。(G)該系列股份在任何清盤、解散或將KeyCorp的事務清盤時須支付的款額；。(H)該系列股份是否可轉換為另一類別的優先股或普通股，以及可作出轉換的條款及條件；及。(I)限制(如有的話)，在同一系列的任何額外股份發行時。

普通股持有人的權利一般受制於優先股任何流通股持有人在分紅、清算優先權和其他事項方面的優先權利。

截至2023年12月31日，KeyCorp已授權發行：(1)21,000股固定利率至浮動利率永久非累積優先股D系列(“D系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元；(2)500,000股固定至浮息永久非累積優先股E系列(“E系列優先股”)，清算優先權為每股1,000美元；(3)425,000股固定利率永久非累積優先股F系列(“F系列優先股”)，清算優先權為每股1,000美元，(4)450,000股固定利率永久非累積優先股G系列(“G系列優先股”)，清算優先權為每股1,000美元；及(5)600,000股固定利率重置永久非累積優先股H系列(“H系列優先股”)，清算優先權為每股1,000美元。D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股在本文中統稱為“D、E、F、G和H系列優先股”。

D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股在清算時的股息和分配方面排名平等，幷包括關於股息和投票權的宣佈和支付限制的相同條款。KeyCorp可不時在未通知D、E、F、G或H系列優先股持有人或未經其同意的情況下，(I)增加(但不超過授權的總數量)

優先股)或減少(但不低於D、E、F、G或H系列已發行優先股的股數，視情況而定)D、E、F、G或H系列優先股的法定股數，和/或(Ii)發行與D、E、F、G和H系列優先股同等或低於其級別的額外優先股。

交易所和交易符號

E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股的股票由存托股份代表，每個存托股份代表該系列股份的1/40權益。存托股份在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼如下：

存托股份			交易符號
存托股份，每股相當於E系列優先股股份的1/40權益			密鑰PRL
存托股份，每股相當於F系列優先股股份的1/40權益			Key PrJ
存托股份，每股佔G系列優先股股份的1/40權益			密鑰PRK
存托股份，每股相當於H系列優先股股份的1/40權益			密鑰PRL

D系列優先股的股票也由存托股份代表，每一股代表該系列股份的1/25的所有權權益。代表該系列的D系列優先股和存托股份均未在任何證券交易所或電子交易網絡上市。

有關代表優先股的存托股份條款的更多信息，請參閲下文“存托股份”。

權利和偏好

D、E、F、G和H系列股票優先股排名，涉及KeyCorp自願或非自願清算、解散和結束事務時的股息支付和資產分配：

·低於KeyCorp的擔保和無擔保債務；

·優先於普通股和未來可能發行的任何其他系列KeyCorp初級股票；

·相互平等以及彼此平等的優先股系列，根據其條款明確規定與D、E、F、G和H系列優先股持平；以及

·低於任何根據其條款明確規定優先於D、E、F、G和H系列優先股的優先股。

此外，在KeyCorp自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp的事務時，KeyCorp通常只能從合法可用的資產中支付股息和分派(即在考慮了所有債務和其他非股權債權後)。D、E、F、G和H系列優先股的股票是正式授權、全額支付和不可評估的，D、E、F、G和H系列優先股的持有者沒有優先購買權或認購權來獲得KeyCorp的更多股本。

D、E、F、G和H系列優先股不能轉換為或交換KeyCorp的任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。D、E、F、G和H系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或KeyCorp贖回或回購D、E、F、G或H系列優先股的其他義務的約束。

分紅

D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股包括與支付股息基本相同的條款。D、E、F、G和H系列優先股的股息不是強制性的，也不是累積的。D、E、F、G和H系列優先股的持有者有權在董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，在每年3月、6月、9月和12月的15日，從下列日期開始，按適用的每股清算價格、非累積現金、季度拖欠的方式，從合法可用資產中獲得以下股息：

如果董事會或其正式授權的委員會沒有在任何股息期的適用支付日期之前宣佈並支付D、E、F、G或H系列優先股的股息，該股息將不會是累積的，也不會在該股息期內支付，KeyCorp將沒有義務為該股息期支付股息，無論是否為未來的任何股息期宣佈了D、E、F、G或H系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的股息。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，該股息期在優先股系列中有所不同，並在每個系列的條款中有所規定。為確定適用於D系列優先股和E系列優先股的浮動利率期間的股息期，股息支付日期應為適用股息的實際支付日期。

就每個股息期而言，D、E、F、G和H系列優先股的股息是按照D系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)或E、F、G或H系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先股息率計算的，幷包括最近的股息支付日期(或在初始股息期間，從原始發行日期算起幷包括在內)。如果KeyCorp發行D、E、F、G或H系列優先股的額外股票，有關這些額外股票的初始股息期將從這些額外股票的適用原始發行日期開始幷包括在內(對於H系列優先股，從任何

發行該等額外股份時可能指定的其他日期)。儘管如上所述，D、E、F、G和H系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付，只要這樣的行為會導致KeyCorp不遵守適用於這些優先股的法律、規則和法規，包括適用的監管資本規則。

KeyCorp計算D、E、F、G和H系列優先股的股息，包括任何部分股息期間的應付股息，以360天為基礎，其中包括12個30天的月。在適用於D系列優先股和E系列優先股的浮動利率期間應支付的任何股息的金額，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據360天的一年和實際經過的天數計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。將被贖回的任何D、E、F、G或H系列優先股的股息權將在贖回日期後終止，如下文“-贖回”一節所述，除非KeyCorp拖欠需要贖回的股票的適用贖回價格。

KeyCorp向D、E、F、G和H系列優先股的股票記錄持有人支付股息，因為他們在每個記錄日期出現在KeyCorp的股票登記冊上，即相關股息支付日期之前的第15個日曆日(然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則記錄日期是下一個營業日)或董事會或其任何正式授權委員會確定的其他日期。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則在下一個營業日支付否則應在該日支付的任何股息，而不就該延遲支付利息或其他款項。倘若適用於D系列優先股或E系列優先股的浮動利率期間內的任何股息支付日期適逢非營業日，則任何原本應於該日期支付的股息將於下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，任何於該日期應支付的股息將於緊接該日之前的營業日支付，而該等股息將於實際支付日期支付並計算至(但不包括)實際支付日期。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是任何適用法律允許或要求紐約、紐約或俄亥俄州克利夫蘭的銀行機構和信託公司關閉的日子。對於在適用於D系列優先股和E系列優先股的浮動利率期間支付的股息，“營業日”是指在固定利率期間被視為營業日的任何一天，同時也是倫敦銀行日。

D、E、F、G和H系列優先股的股息不累積。因此，如果董事會或其正式授權的委員會在相關股息支付日期前的任何股息期內未宣佈D、E、F、G或H系列優先股的股息，則該股息將不予支付，KeyCorp將沒有義務支付，D、E、F、G或H系列優先股的持有人（如適用），無權在股息支付日或任何未來時間收取該股息期的股息，或收取與該股息有關的利息，無論D、E、F、G或H系列優先股（如適用）是否為任何未來股息期宣佈股息。

只要D、E、F、G或H系列優先股的任何股份仍然未償還：

1.no 股息將被宣佈或支付或預留用於支付，任何次級股票的分配不得被宣佈或支付或預留用於支付（不包括僅以次級股支付的股息或任何股息或股本分配或與股東的利益相關的收購KeyCorp股本的權利）權利計劃或任何贖回或回購股本或根據任何此類計劃獲得股本的權利）;以及

2.不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供KeyCorp考慮(但以下情況除外)：(A)將初級股票重新分類為其他初級股票，(B)交換或轉換一股初級股票

(D)根據與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排購買、贖回或以其他類似安排購入初級股票的股份，或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而購買初級股票的股份；(E)根據一項有合約約束力的規定購買初級股票的股份，以購買在最近的前一股息期之前或期間存在的初級股票，而在最近完成的股息期內，D、E、F系列的所有已發行股票的全部股息，G或H優先股(視情況而定)已申報並支付或申報，且已預留足夠支付的款項，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，或(F)根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益)，也不得向KeyCorp支付任何款項或將其用於贖回任何此類證券的償債基金；

除非在每一情況下，D、E、F、G或H系列優先股所有已發行股份在最近完成股息期的股息均已宣佈及悉數支付，或已宣佈悉數支付，並已撥出足以支付全部股息的款項。

如本文所用，“初級股”是指普通股和任何其他類別或系列的KeyCorp股票，其中D、E、F、G和H系列優先股在支付股息或在KeyCorp的任何自願或非自願清算、解散或結束事務時優先分配資產。

當D、E、F、G和H系列優先股和任何平價股票沒有全額支付股息時，D、E、F、G和H系列優先股和任何此類平價股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，使得每股宣佈的股息額彼此之間的比率將與當時對D、E、F、G和H系列優先股的當時到期股息之間的比率相同，並且(I)在任何系列平價股票為非累積優先股的情況下，指該系列優先股的當期及未支付股息的總和；及(Ii)如屬任何屬累積優先股的平價股系列，則為該系列優先股的當期及累計及未支付股息的總和。

如本文所用，“平價股票”是指在支付股息和在任何自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp事務的資產方面與D、E、F、G和H系列優先股平等的任何其他類別或系列的KeyCorp股票。D、E、F、G和H系列優先股中的每一種都是平價股票。

將不會就D、E、F、G或H系列優先股的任何已宣佈但未支付的股息支付在該股息期的相關股息支付日期之後支付利息。

如果董事會或其正式授權的委員會決定不在股息支付日期向D、E、F、G或H系列優先股支付任何股息或全額股息，KeyCorp將在該日期之前向D、E、F、G或H系列優先股的持有者提供或安排提供書面通知。

在上述及非其他情況下，由董事會或董事會任何正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在普通股及任何其他與D、E、F、G及H系列優先股同等或較低級別的股票上宣派及支付，而D、E、F、G及H系列優先股的持有人將無權參與任何該等股息。

清算權

在任何自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp的事務時，D、E、F、G和H系列優先股的持有者有權在償還了對債權人的債務後、在任何優先於D、E、F、G和H系列的證券的持有人的權利下，在向普通股或任何其他級別較低的KeyCorp股票的持有者進行任何分配之前，有權從KeyCorp合法可供分配給股東的資產中收取。清算優先股的金額為D系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)或E、F、G和H系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)加上已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。D、E、F、G和H系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從KeyCorp獲得任何其他金額。

在任何這種分配中，如果KeyCorp的資產不足以向D、E、F、G和H系列優先股的所有持有人以及與D、E、F、G和H系列優先股同等排名的KeyCorp股票的所有其他持有人支付清算優先股加上已申報和未支付的股息，則向D、E、F、G和H系列優先股持有人和所有其他此類平價股票持有人支付的金額將按照各自欠這些持有人的總清算分配按比例支付。

如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已經全額支付給D、E、F、G和H系列優先股的所有持有人以及在清算分配方面排名平等的KeyCorp股票的任何其他股票，KeyCorp初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和優先順序獲得KeyCorp的所有剩餘資產。

就D、E、F、G和H系列優先股而言，KeyCorp與任何其他實體或與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併交易，包括D、E、F、G和H系列優先股持有人為其股票獲得現金、證券或其他財產的合併、合併或其他業務合併交易，或出售、租賃或以KeyCorp的全部或基本上所有財產、證券或其他財產交換現金、證券或其他財產，不應構成KeyCorp自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp的事務。

救贖

D、E、F、G或H系列優先股均不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除非發生如下所述的監管資本處理事件，否則D、E、F、G和H系列優先股不能在下列日期之前贖回：

在這些日期及之後的任何股息支付日，D、E、F、G或H系列優先股將根據KeyCorp的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於D系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)或E、F、G或H系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未宣佈的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。D、E、F、G和H系列優先股的持有人將無權要求贖回或回購D、E、F、G或H系列優先股(視情況而定)。紅利權利將在適用的贖回日期後終止，除非KeyCorp拖欠贖回要求贖回的D、E、F、G或H系列優先股(視情況而定)的股票的贖回價格。

儘管如上所述，在KeyCorp善意確定發生了將構成監管資本處理事件(定義如下)的事件後90天內的任何時間，KeyCorp可在獲得美聯儲批准的情況下，根據其選擇權，按照下述程序發出關於KeyCorp有意贖回D系列、E系列、F系列、G系列或H系列優先股的通知，隨後以相當於D系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)或E系列每股1,000美元的贖回價格贖回D系列、E系列、F系列、G系列或H系列優先股的全部(但不少於全部)優先股。F、G或H優先股(相當於每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息。

“監管資本處理事件”是指KeyCorp真誠地決定，由於任何

·修訂、澄清或更改(包括任何已宣佈的對美國的法律、法規或政策的修訂、澄清或更改)，或頒佈或宣佈的、或在首次發行D、E、F、G或H系列優先股後生效的美國法律、法規或政策或美國境內的任何政治區；

·首次發行D、E、F、G或H系列優先股後宣佈或生效的法律、法規或政策的擬議修正案或變更；或

·解釋或實施在任何D、E、F、G或H系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，

只要D、E、F、G和H系列優先股的任何股份尚未發行，KeyCorp就不會有權根據當時有效和適用的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規，有權將當時已發行的D、E、F、G和H系列優先股的全部清算價值視為額外的第一級資本(或其等價物)，這存在更大的風險。

如果D、E、F、G或H系列優先股的股票要贖回，贖回通知應以第一類郵件、郵資預付、寄往這些股票的記錄持有人在KeyCorp的股票登記冊上最後出現的地址的方式，或通過託管人以其合理的酌情決定權批准的其他方式，在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發送給D、E、F、G或H系列優先股的記錄持有人(但如果代表D系列的存托股份，E、F、G或H優先股通過存託信託公司(DTC)(或後續證券託管機構)以簿記形式持有，KeyCorp可以以DTC(或此類後續機構)允許的任何方式發出此類通知。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(1)贖回日期；(2)將贖回的D、E、F、G或H系列優先股的數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回這些股票的數量(或確定該數量的方法)；(3)贖回價格；(4)為支付贖回價格而交出證明D、E、F、G或H系列優先股的股票的地點；(五)贖回股票的股息權自贖回之日起終止。如果D、E、F、G或H系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果在贖回日期或之前，KeyCorp已為任何被要求贖回的D、E、F、G或H系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，則在贖回日期及之後，D、E、F、G或H系列優先股的股息權利將停止，D、E、F、G、或H系列優先股的股息權利將終止。或H股優先股將不再被視為未償還，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得無息贖回價格的權利除外。有關贖回與D、E、F、G和H系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份”。

如果在發行時只贖回D、E、F、G或H系列優先股的部分股份，則應按比例或以其他方式選擇要贖回的股份(或在DTC要求的範圍內以簿記形式持有的存托股份)。

由KeyCorp贖回、購買或以其他方式收購的D、E、F、G或H系列優先股的股票將被註銷，並恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本金規定，D、E、F、G或H系列優先股的任何贖回都必須事先得到美聯儲的批准，KeyCorp必須將要贖回的股票替換為同等數量的符合普通股一級資本或額外一級資本的工具，或者向美聯儲證明，在這種贖回之後，KeyCorp將繼續持有與其風險相稱的資本

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投票權

除以下規定外，D、E、F、G和H系列優先股的持有者沒有投票權。

當任何系列優先股，包括但不限於D、E、F、G和H系列優先股的全部股息在至少六個季度股息期內沒有支付時，無論是否連續，也無論董事會是否實際宣佈(“不支付”)，D、E、F、G和H系列優先股的持有人以及所有其他已發行優先股系列的持有人將有權作為一個類別投票，選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先董事”)。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並在不少於優先股總數的20%的書面請求下，包括但不限於D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股，在發行時，應召開包括D、E、F、G和H系列優先股在內的所有此類未償還優先股系列的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一年度股東大會日期前90天內收到此類請求，在此情況下，該等選舉將於下一屆股東周年大會上舉行)，其後於其後每屆股東周年大會上舉行該等選舉。如果KeyCorp祕書未能在收到適當通知後20天內召開上述特別會議，任何優先股持有人，包括但不限於D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股的持有者，可以召開此類會議，費用由KeyCorp承擔，僅用於選舉優先董事。這些投票權將持續到所有累積優先股系列(如有)的過去所有股息支付期的全部累積股息已支付或宣佈並留作支付，以及KeyCorp的所有非累積優先股系列的非累積股息至少在一整年內定期支付為止。

選出的優先董事將任職至下一屆年度股東大會，或直至選出任何相應的繼任者並取得資格。如果且當KeyCorp所有非累積優先股的全額非累積股息在拒絕支付後至少一整年定期支付，且KeyCorp所有累積優先股(如果有)的所有過去累積股息已支付或申報，並已預留足夠支付此類股息的金額時，D、E、F、G和H系列優先股的持有人應與所有其他未償還優先股系列的持有人一起被剝奪上述投票權(如果隨後發生任何不支付，須重新進行)。當選的優先董事的任期將持續到KeyCorp的下一次年度會議。如任何優先選擇的董事在任期屆滿前出現任何空缺，則該空缺應由余下的優先選擇的董事委任一位新的優先選擇董事填補，以填補該先前優先選擇的董事的剩餘任期。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。在未來股息違約的情況下，選舉優先董事的權利應遵守上述相同的規定。

如果所有系列優先股的持有者有權作為單一類別的董事選舉投票，優先股可被視為符合下列條件的有投票權的證券類別

美聯儲通過的解釋。因此，收購10%或以上的優先股流通股可能需要根據《銀行控制權變更法》或《銀行控股公司法》事先獲得美聯儲的批准。

當時已發行的優先股(包括但不限於D、E、F、G和H系列優先股)全部已發行股份中至少三分之二的股份的持有人親自或由代表以書面形式或在為使該等已發行優先股的持有人作為一個類別單獨投票而召開的會議上給予的贊成票或同意，應被要求修改、更改或廢除細則或條例的規定，這些條款或規定將對該等已發行優先股(包括D、E、F、G和H系列優先股)持有人的投票權、權利或優先權產生不利影響。F、G和H優先股)；然而，修訂章程以授權或增加任何級別低於優先股或與優先股平價的任何類別的法定或已發行股票數量，或修訂規則以改變KeyCorp董事的人數，均不得被視為對優先股持有人的投票權、權利或優先權產生不利影響，因此，本但書中提及的任何此類修訂不得在未經優先股持有人(包括D、E、F、G和H系列優先股持有人)投票或同意的情況下作出；並進一步規定，如任何修訂、更改或廢除會對當時已發行的優先股系列中一股或多股但非全部優先股的權利或優惠造成不利影響，則亦須獲得當時受影響系列中當時已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票或同意。

當時已發行的優先股(包括但不限於D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股)全部股份中至少三分之二的持有者親自或委託代表以書面形式或在為此目的召開的會議上投贊成票或同意，在該會議上，這些已發行優先股的持有者應作為一個類別單獨投票，完成涉及優先股的合併(如俄亥俄州公司法1701.01(Q)節所界定的)或多數股份收購(如俄亥俄州公司法1701.01(R)節所界定)，或KeyCorp與另一公司或其他實體的合併或合併，或KeyCorp與公司以外的任何實體的任何合併或合併(但就優先股持有人而言，此類合併、多數股收購、合併或合併可在投票或同意下進行)，除非在每一種情況下(X)優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，KeyCorp不是尚存或產生的公司，則轉換或交換尚存或產生的公司或控制該公司的公司的優先證券，該公司是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，及(Y)仍未發行的優先股的股份或該等新的優先證券(視屬何情況而定)具有的投票權、權利、特權及優先權對持有人的投票權、權利、特權及優先權並不比投票權低，優先股持有人的權利、特權和偏好；但如該等修訂、更改或廢除會對一個或多個但並非全部已發行優先股系列的權利、特權或優惠造成不利影響，則亦須取得該受影響系列中當時已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票或同意。

當時至少三分之二的已發行優先股的持有人親自或委託代表以書面形式或在為使所有該等已發行優先股的持有人作為一個類別投票的目的而召開的會議上投贊成票或表示同意，即可實現下列任何一項或多項：

·授權或增加優先股級別的任何類別的任何股票的授權數量；或

·為償債基金或其他目的購買或贖回少於當時所有已發行優先股的股份，除非按照向所有已登記在冊的優先股持有人提出的購買要約購買或贖回，除非在以前所有股息期內所有已發行優先股的所有股息均已宣佈和支付或資金充足

因為這些股息的支付已被撥出，適用於這些股息的所有應計償債基金債務均應已得到遵守。

其他類別或系列的股票

KeyCorp有權在未經D、E、F、G和H系列優先股持有者或相關存托股份持有人同意的情況下，在KeyCorp清算、解散或清盤時，在紅利和/或資產分配方面創建和發行與D、E、F、G和H系列優先股同等或低於D、E、F、G和H系列優先股的股票等級。經有權投票的D、E、F、G和H系列優先股和KeyCorp的平價股票的持有者的必要同意，KeyCorp可以在清算、解散或清盤時創建和發行D、E、F、G和H系列優先股的額外優先股，涉及紅利和/或資產分配。

註冊員

ComputerShare Trust Company，N.A.是登記和贖回代理，ComputerShare Inc.是D、E、F、G和H系列優先股的分紅代理。

存托股份

為下列目的，存托股份的“持有人”是指在KeyCorp或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有者，而不是在街頭登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。

如上所述，KeyCorp已經以存托股份的形式發行了D、E、F、G和H系列優先股的零碎權益。對於D系列優先股，每股存托股份代表D系列優先股股份的1/25所有權權益，對於E、F、G和H系列優先股，如果適用，每股存托股份代表E、F、G和H系列優先股股份的1/40所有權權益。存托股份由存託憑證證明，並根據KeyCorp和ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.作為存託人共同存入的存託協議進行存管。

根據存託協議的條款，存托股份的每名持有人有權通過存託人，按該存托股份所代表的D、E、F、G或H系列優先股（如適用）股份的適用部分比例，享有所代表的D、E、F、G或H系列優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權）。發行後，D、E、F、G和H系列優先股立即存放於存託人，存託人隨後向初始持有人發行存託憑證，證明存托股份。

《存款協議》的修改和終止

KeyCorp可在未經存託憑證持有人同意的情況下，隨時和不時通過與存託憑證持有人的協議，修改證明存托股份的存託憑證格式和存款協議的任何規定。但是，任何將對存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響的修正都不會生效，除非當時已發行的至少三分之二的受影響存托股份的持有人批准該修正。在任何此類修訂生效時，未清償存託憑證的每一持有人，通過繼續持有此類存託憑證，應被視為同意和同意該項修訂，並受經其修訂的適用的存託協議的約束。

KeyCorp將不會做出任何損害任何存托股份持有人獲得D、E、F、G或H系列優先股股票以及

這些存托股份，除非為了遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構、委員會或適用證券交易所的規則和條例。

在下列情況下，存款協議將自動終止：

·已根據存款協議贖回所有已發行的存托股份；

·應就D、E、F、G或H系列優先股進行與KeyCorp事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤有關的最終分配，並應根據適用的存款協議條款將這種分配分配給代表存托股份的存託憑證持有人；

·經持有合計不少於已發行適用存托股份三分之二的適用存託憑證持有人同意；或

·任何一方在任何其他方實質性違反適用的存款協議的陳述、契諾或條款時，在不超過書面通知之日後30天的期限內未得到補救的任何時間。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配所有與存托股份相關的優先股股份有關的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關備案日期與優先股股份的備案日期相同。

如果有現金、權利、優惠或特權以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構在與KeyCorp協商後確定不可能進行這種分配。如果發生這種情況，在KeyCorp的批准下，託管機構可以採用另一種分配方法，包括以商業上合理的方式(在公開或私人銷售中)出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有者。

分配給存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或KeyCorp因税收或其他政府收費而扣留的金額。

存托股份的贖回

如果KeyCorp贖回由存托股份代表的D、E、F、G或H系列優先股，這些存托股份將從存託所持有的D、E、F、G或H系列優先股(視情況而定)贖回所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於D系列優先股每股應付贖回價格的1/25(或每股存托股份1,000美元)和E、F、G或H系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未宣佈的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。

每當KeyCorp贖回託管人持有的D、E、F、G或H系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的D、E、F、G或H系列優先股的存托股數。如贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按抽籤方式或董事會或董事會任何正式授權委員會認為公平的其他方式按比例選出擬贖回的存托股份。託管銀行將以第一類郵件、預付郵資(或通過授權方式)向託管銀行的記錄持有人郵寄贖回通知。

於D、E、F、G或H系列優先股(視何者適用而定)贖回日期前不少於30天及不超過60天的收據，以及相關存托股份。

投票表決D、E、F、G和H系列優先股

由於存托股份代表D系列優先股股份的1/25權益或E、F、G或H系列優先股股份的1/40權益，在D、E、F、G和H系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權按適用情況享有每股存托股份1/25或1/40的投票權。

當存託人收到D、E、F、G和H系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，存託人將向與D、E、F、G和H系列優先股相關的存托股記錄持有人郵寄（或以授權方式傳送）通知中包含的信息。在記錄日期（與D、E、F、G和H系列優先股的記錄日期相同），存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人對持有人的存托股份所代表的D、E、F、G或H系列優先股的數量進行表決。在可能的情況下，存託人將根據其收到的指示，對存托股份所代表的D、E、F、G或H系列優先股的數量進行表決。KeyCorp將同意採取一切可能被視為必要的合理行動，以使保管人能夠按照指示進行投票。如果存託人未收到代表D、E、F、G或H系列優先股（如適用）的任何存托股份持有人的具體指示，則其將按照收到的指示按比例對所持有的該系列所有存托股份進行表決。

託管押記

KeyCorp支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。KeyCorp已經並將支付與D、E、F、G和H系列優先股的初始存款以及D、E、F、G和H系列優先股的任何贖回相關的託管費用。存託憑證持有人支付轉賬、收入和其他税費和政府收費，以及適用的存款協議中為其賬户明確規定的其他收費。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

上市

如上文“優先股--交易所和交易代碼”所述，代表E、F、G和H系列優先股的存托股份在紐約證券交易所上市。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過DTC以賬面記賬的形式發行。D、E、F、G和H系列優先股以登記形式向託管機構發行。

俄亥俄州法律條款和KeyCorp條款和法規的反收購效果

俄亥俄州反收購法

俄亥俄州的法律包含一些條款，這些條款將使KeyCorp控制權的變更變得更加困難，或者阻止收購要約或其他重組KeyCorp的計劃。以下對這些條款的討論僅限於參考這些特定的法定條款。

俄亥俄州暫停合併法令

俄亥俄州法律禁止某些商業合併和交易，例如俄亥俄州發行股票的上市公司與“有利害關係的股東”之間的合併、合併、合併或多數股份收購(稱為“第1704章交易”)，自股東首次成為有利害關係的股東之日起三年內，除非在有利害關係的股東收購股份之前，公司董事批准了擬議的業務合併或交易，或批准了有利害關係的股東購買股份。“有利害關係的股東”的定義一般是指任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上的人。在這三年後，除非遵守某些公允價格條款，公司董事批准購買使股東成為有利害關係的股東的股份，或者公司股東以公司三分之二的投票權或公司章程中規定的其他百分比的贊成票批准擬議的企業合併或交易，否則禁止進行交易，但條件是沒有利害關係的股東的多數批准了交易。

條例規定，批准或推薦第1704章的交易、任何導致KeyCorp在發行或轉讓之前向任何個人或實體發行或轉讓KeyCorp有表決權股票的金額超過KeyCorp已發行有表決權股票的15%的交易，以及任何涉及KeyCorp的交易，直接或間接地具有增加由感興趣的股東擁有的任何類別或系列KeyCorp的股票或證券的比例份額的效果，都需要得到董事會至少三分之二的贊成票。

俄亥俄州控制股份收購法案

此外，《俄亥俄州修訂守則》1701.831條一般禁止任何人獲得公司全部投票權的五分之一或以上但不足三分之一、公司投票權的三分之一或以上但不足多數的交易(“控制權收購”)，除非股東在有法定人數的特別會議上批准了交易，通過公司多數表決權的贊成票和公司多數表決權的贊成票，不包括有利害關係的股份的表決權。根據ORC的規定，KeyCorp在其條款中規定，ORC 1701.831條款將不適用於控制KeyCorp股票的股票收購，從而“選擇退出”這些條款。

章程及規例

KeyCorp的條款和法規包括反收購條款，這些條款包括：

·授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量，並根據《俄亥俄州公司法總則》規定的限制確定該系列的權利和條款；

·要求普通股至少15%的持有者召開特別股東大會；

·建立預先通知程序，供股東提交董事會選舉候選人提名或其他股東提案，包括符合美國證券交易委員會通用代理規則的董事選舉競爭；

·允許KeyCorp的董事確定董事會的規模，並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺；

·允許董事會通過當時在任董事的多數贊成票來填補董事會的空缺，但條件是(受任何系列優先股持有人填補由這些持有人選出的董事空缺的權利的約束)；

·規定董事會可在不經股東批准的情況下修改條例；以及

·規定KeyCorp應在俄亥俄州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事、高級管理人員和某些其他承保人員因其職位或服務而產生的某些責任和損失。

條款和條例的規定可能會推遲或阻止涉及KeyCorp控制權實際或潛在變化或董事會或管理層變動的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。

授權股份及未發行股份

除俄亥俄州法律另有要求外，董事會可自行決定未來發行授權普通股和未發行普通股，無需股東批准。未來增發普通股授權股份可能會稀釋普通股的每股收益，以及在增發普通股時普通股持有者的權益和投票權。

在某些情況下，KeyCorp發行額外的優先股可能會產生一定的反收購效果，並可能使董事會通過合併、要約收購或其他針對KeyCorp的業務合併交易(其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股)來獲得KeyCorp控制權的企圖變得更加困難或受阻。