附錄 (a)

一而再而三地間

和賽 集團

作為發行人，

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人，

和

持有人和受益所有人
的美國存托股票由 為證
以下發行的美國存託憑證

截至 2023 年

存款協議

存款 協議，日期截至 2023 年，由 (i) 在開曼羣島註冊的公司 Hesai Group 簽發，其主要執行辦公室位於 9^第四中華人民共和國上海市青浦區諸光路1588號L2-B棟樓層，201702，及其在開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司辦公室的註冊辦事處（及其繼任者 “公司”），（ii）德意志銀行美洲信託公司， 間接全資擁有德意志銀行股份公司的子公司，以存託人的身份行事，其主要辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約10019號哥倫布 Circle 1 號（“存託機構”，期限應包括以下任何繼承人 存託人）和（iii）以本協議發行的美國存託 憑證（所有此類資本化條款如下文定義）為憑證的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於 公司希望與存託機構建立替代性糾紛解決機制，為存放股份和創建代表以這種方式存放的股份的美國 存托股份提供條件；

鑑於 存託人願意根據本存款協議中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存管人；

鑑於 證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證 將基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B的形式，並附有適當的插入、修改 和省略，如本存款協議下文所規定；

鑑於 根據本存款協議條款發行的美國存托股份獲準在納斯達克股票 市場上交易；以及

鑑於 公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據 本存款協議中規定的條款、代表公司執行和交付本存款協議以及公司的 行動和此處設想的交易，設立替代性爭議解決機制。

現在， 因此，出於良好和寶貴的考慮，本協議各方 協議如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有下述含義：

第 1.1 節 “關聯公司” 應具有委員會根據《證券法》頒佈的 C 條例為該術語指定的含義。

第 1.2 節 “代理人” 是指保管人根據本協議第 7.8 節可能任命的一個或多個實體，包括託管人或任何繼任者 或其其他成員。

第1.3節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據本存款協議向持有人和受益所有人授予的存款 證券的權利和權益所代表的證券，並由根據本協議發行的美國存託憑證 作證。每股美國存托股份應代表獲得一股股票的權利，直到本協議第4.2節所述的存託證券進行分配 或本協議第4.9節所述未執行和交付其他美國存託憑證的存託證券發生變化，此後，每份美國存託 股票應代表此類條款中規定的股份或存託證券。

第 1.4 節 “條款” 是指本文所附附錄A和附錄B中以收據正面形式和反向 收據形式列出的美國存託憑證的條款。

第 1.5 節 “公司章程” 是指不時修訂的公司章程。

第 1.6 節 “廣告 記錄日期” 應具有本文第 4.7 節中該術語的含義。

第 1.7 節 “受益 所有者” 是指就任何廣告而言，即在此類 ADS 中擁有受益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是 是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過 ADR的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益，以證明該受益所有人擁有權益的ADS。

第 1.8 節 “營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是（a）法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區銀行機構 關閉的日子，以及（b）ADS交易市場關閉的日子。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司Hesai集團及其繼任者。

第 1.11 節 “公司 信託辦公室” 當用於存託機構時，是指存託機構的公司信託辦公室，在 任何特定時間管理其存託憑證業務，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於 位於美國紐約州紐約哥倫布環路1號，郵編10019

第 1.12 節 “託管人” 是指截至本存款 協議之日為本存款 協議之目的，其總部設在中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西 1 號國際商務 中心57樓的德意志銀行股份公司香港分行，以及存管人下文可能根據以下規定指定的任何其他公司或公司本協議第 5.5 節的條款視情況而定，作為本協議下的繼任者或額外的託管人或託管人。“託管人” 一詞是指所有託管人的統稱。

第 1.13 節 “交付”、 “可交付” 和 “交付” 是指，當用於美國存托股票、收據、 存託證券和股票時，代表此類證券的證書的實物交付，或酌情通過賬面記賬轉賬方式電子交付這些 證券，包括但不限於通過DRS/Profile。關於DRS/Profile ADR，“執行”、“發行”、“登記”、“投降”、 “轉讓” 或 “取消” 等術語是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中適用的條目或移動。

第 1.14 節 “存款 協議” 是指本存款協議及其所附的所有證物，因為該協議可能會不時修改 並根據本協議條款進行補充。

第 1.15 節 “存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人 的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.16 節 “存款 證券” 是指當時根據本存款協議 存入或視為存放的股份，以及存託人或託管人就其 收到或視為收到並根據本協議持有的任何及所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則須遵守第 4.6 節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第1.18節 “DRS/Profile” 是指未經認證的證券所有權登記系統，根據該系統，ADS的所有權無需簽發實物證書即可保留在存託機構的賬簿上 ，並且可以發出轉讓指令，以允許在DTC賬簿和存託機構賬簿之間自動轉移所有權。存管機構向有權存託的持有人定期發佈的 聲明證明瞭存託憑證中持有的ADS的所有權。

第 1.19 節 “DTC” 是指存託信託公司、在美國 州交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼承者。

第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指 DTC 中的參與者。

第 1.21 節 “交易所 法” 指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.22 節 “外國 貨幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.23 節 “外國 註冊商” 是指履行股份註冊機構職責的實體（如果有），或作為股份註冊商 的繼任者，以及本公司任何其他指定代理人進行股份轉讓和註冊，或者，如果沒有這樣指定此類代理人 並行事，則為公司。

第 1.24 節 “持有人” 是指在為 目的保存的託管機構（或註冊服務商，如果有）賬簿上以其名義登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人的 行事的所有必要權力。

第 1.25 節 “受保人 人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的相應含義。

第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。

第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織備忘錄。

第 1.28 節 “法律顧問的意見” 是指存託人可以接受的法律顧問向公司提出的書面意見。

第 1.29 節 “收據； “美國存託憑證”；和 “ADR（s）” 是指存託機構簽發的 證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時修改 。除非上下文 另有要求，否則收據引用應包括實物 認證收據以及通過任何賬面記錄系統簽發的美國存款憑證，包括但不限於 DRS/Profile。

第 1.30 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司， 應由存託機構指定，按照本文規定登記收據和收據轉讓的所有權，並應包括存託機構為此目的指定的任何共同註冊商 。註冊服務商（存管機構除外）可以被撤職，並由 存託機構指定替代者。

第 1.31 節 “受限 ADR” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.32 節 “受限 ADS” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.33 節 “受限 證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司 收購的股票，受證券法 或該法發佈的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由公司的高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他 關聯公司持有的股票或 (iii) 受美國或 開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制，根據股東協議、股東封鎖協議或公司章程或 適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股份在有效轉售註冊聲明所涵蓋的交易 (x) 中出售給公司關聯公司 以外的人，或 (y) 免受《證券法》（定義見下文）的註冊 要求，並且持有股份時不是由此類人撰寫，即限制性證券。

第 1.34 節 “限制性 股票” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.35 節 “證券 法” 是指不時修訂的 1933 年美國證券法。

第1.36節 “股份” 是指公司註冊形式的B類普通股，每股面值0.0001美元，此前或之後已有效發行 ，已發行並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論在 的特定案例中是否有説明；但是，在任何情況下，股份均不得包含未支付全額收購價的股份的收購權的證據，也不得包含有關迄今未有效放棄或行使優先購買權的股份的證據；但是， 還規定，如果發生任何變化面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換 或中描述的任何其他事件本協議第4.9節關於股份，此後，在 法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因票面價值變動、拆分、合併、重新分類、 交換、轉換或事件而產生的繼承證券。

第 1.37 節 “美國 州” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。

第二條。

委任 存託人；收款形式；股份存放；
執行和交付、轉賬和交回收據

第 2.1 節保管人的任命 。公司特此任命存託人為存託證券的獨家存託人，並特此授權 並指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人， 在接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 （a）成為本存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定 存託人為其事實上的律師，擁有完全的委託權力並採取本 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的任何和所有行動，採取遵守適用法律所必需的任何和所有程序並採取保管人全權酌情采取其認為必要或適當的行動，以實現本存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）的目的。

第 2.2 節收據的形式和 的可轉讓性。

(a) 表格。 經認證的收據應基本採用本存款協議附錄A和附錄 中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和省略。可以以任意數量的美國存托股份的面額發行收據 。任何經認證的收據均無權獲得本 規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或強制性收據，除非此類收據的日期和簽名必須由存託機構正式授權的簽署人手動 或傳真簽名。如果是經認證的收據，則存託機構應保存每張以此 簽發和交付的賬簿，以及通過任何賬面記賬系統（包括但不限於 DRS/Profile）發出的每張收據，無論哪種情況，均應登記每張此類收據的轉移。儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務 ，或在簽發此類收據之日並未擔任該職務 ，但經正式授權的保存人手工或傳真簽名的憑證形式收據 對保管人具有約束力。

無論本存款協議 中有任何與收據形式相反的規定，除非持有人特別要求經認證的收據，否則在存託人允許的範圍內，ADS 應由通過 任何賬面輸入系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發的收據作為證據。 持有人和受益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，不論 收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 drs/Profile）簽發。

(b) 傳説。 除上述內容外，應公司的書面要求，收據可以背書或已將 納入不違反本存款協議條款的圖例、敍述或修改（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自的義務，（ii）要求 遵守任何適用的法律或法規，或任何可以交易、上市 ADS 的證券交易所或市場的規章制度或報價，或符合與之相關的任何用法，(iii) 必須指明由於存託證券 發行之日或其他原因的任何特定 或美國存託憑證須遵守的任何特定 限制或限制，或 (iv) 任何存放美國存託憑證的賬面記錄系統的要求。 無論出於何種目的， 的持有人和受益所有人均應被視為已知悉並受其約束，對於持有人而言，在 以適用持有人名義註冊的 ADR 上規定的圖例條款和條件，對於受益所有人，則應被視為受益所有人擁有的 ADR 上規定的條款和條件。

(c) 標題。 在遵守此處以收據形式所載的限制的前提下，如果 經適當背書（對於經認證的收據）或在向保管人交付適當的轉讓票據後， 應可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；前提是， 但是，儘管有任何相反的通知，但保管人仍可將其持有人視為 的絕對所有者目的是確定誰有權獲得股息分配或其他分配，或有權獲得本存款協議中 規定的任何通知的人以及所有其他目的，根據本存款協議，除非該持有人是收據持有人，否則存託人和公司均不對本存款協議對任何收據持有人承擔任何義務或承擔任何責任。

第 2.3 節存款。

(a) 在 遵守本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託人以個人身份存放股份，但對於公司或公司的任何關聯公司 ，則受本協議第 5.7 節的約束）從 181 開始，任何人均可隨時存入股份或股權證據^st在首次出售美國存託憑證所依據的F-1表格註冊聲明中 的招股説明書發佈之日後的第二天，或者公司（經上述招股説明書中提及的承銷商 的批准）可以向存託管人以書面形式指定 公司或外國註冊登記處（如果有）的轉讓賬簿是否已通過向託管人交付股份而關閉。除 公司根據F-1表格註冊聲明存入的與首次出售ADS相關的股票外，在此日期之前，根據本存款協議，不得接受 的任何股份存款。每筆股份存款均應附有以下文件：(A) (i) 在 中，如果是以註冊形式發行的證書所代表的股份，則為託管人滿意的 格式的適當轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股份，則為代表此類股份的 證書；(iii) 對於通過賬面記賬轉賬交付的股份，確認將此類賬面條目 轉移給保管人或已發出不可撤銷的指示以這種方式轉讓的股份，(B) 存託人或託管人 根據本存款協議的規定或他們認為適合的情況可能要求的認證 和付款（包括但不限於存管人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括 但不限於以收據方式蓋章或以其他方式標記此類股份），(C) 如果 保管人有此要求，則發出書面命令，指示保管人執行並交付給，或根據書面命令， 或在此順序中申明代表如此存入股份的美國存托股份數量的收據或收據， (D) 證據（可能包括保管人合理滿意的律師意見，前提是 ，費用由尋求存入股份的人承擔），且此類存款的所有條件均已得到滿足，且所有必要的批准均已獲得 的批准，任何適用的政府的規章制度都已得到遵守機構和 (E) 如果 存託人有此要求，(i) 一份令存管人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中規定 允許任何以其名義或已向託管人記錄股份的任何分配情況的人立即轉讓股份，或者 認購額外股份或接收與任何此類存放股份有關的其他財產或代之以此類賠償的權利 或其他令存管人或託管人滿意的協議，以及 (ii) 如果股份是以名義註冊的 代表其進行存款的人，一個或多個代理人，該代理人有權出於任何目的對股份行使 的表決權，直到如此存入的股份以存管人、託管人 或任何被提名人的名義註冊。除非存管人要求附有確認或此類額外證據（如果有），使存管人或託管人合理地滿意存放此類股份的所有條件 ，並且開曼羣島任何政府機構（如果有）已獲得當時履行其職能的任何必要批准 ，否則不得接受任何股份的存款貨幣兑換監管機構。 存託人可以發行收據以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、 註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏接收股份。在不受 限制的前提下，存管機構不得故意接受根據本存款協議存入《證券法》條款要求註冊的任何股份或其他存入的 證券，除非存入這些 股票或其他存入證券的註冊聲明生效，或者存入會違反 備忘錄和公司章程任何規定的任何股票或其他存入證券。保管人應盡商業上合理的努力，遵守公司合理的書面 指示，即存管人不得在指示 中合理規定的時間和條件下接受存放此類指示 中具體確定的任何股份，以促進公司 遵守美國和其他司法管轄區的證券法，前提是公司應向存管人 和託管人賠償任何損失由此產生的索賠和損失免於接受公司指示中確定的任何股份的存款。

(b) 在收到本協議允許的任何存款並遵守本存款協議的規定後， 託管人應在切實可行的情況下儘快向外國登記處出示以這種方式存放的股份以及蓋有適當蓋章的相應轉讓或背書文書，以進行股份轉讓和登記（一旦完成轉讓和登記 ，費用由受託人承擔存款）是以保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義進行的。每個 個案中，存放的 證券應由存託人或託管人根據存託人或被提名人的命令在存託人或託管人決定的一個或多個地點為持有人和受益所有人的賬户由存託人或託管人持有。

(c) 如果 存放了任何股份，使其持有人有權獲得與存入股份金額不同的每股分配或其他權利 ，則存託人有權採取一切必要行動（包括在沒有 限制的情況下，在收據上做必要的註釋），以使此類存託憑證的發行生效並確保此類存款證的發行生效 在此類不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利之前，不得與根據本協議發行的其他存託憑證互換 等於存款前ADS代表的股份。如果任何已發行或待發行的股票包含的權利與之前發行的任何其他股票的權利不同，公司同意及時向存託機構 發出書面通知，並應協助 存託機構制定程序，以便在向託管人交付此類不可替代股份時識別此類不可替代股票。

第 2.4 節 的執行 和收據的交付。根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應將此類存款的存款通知存託人 ，以及可向其交付一份或多張收據的書面訂單 以及由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、預付頭等艙航空郵件 郵資發出，或應存款人的要求通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子 傳輸發出。在收到託管人的此類通知後，根據本存款協議（包括但不限於 應付的費用、開支、税款和/或其他費用），託管機構應向交付給存管機構的通知中提到的一名或多人的命令向存管機構簽發代表如此存放股份的美國存託憑證 ，並應簽發和交付以該人要求的姓名註冊的收據 證明此類股票總數的個人 一個或多個人都有權。

第 2.5 節轉移 收據；收據的合併和拆分。

(a) 轉移。 託管機構，或者，如果已指定收據的註冊商（託管人除外），則書記官長應在遵守 本存款協議的條款和條件的前提下，在存託機構的公司 信託辦公室交出由持有人親自或經正式授權的律師親自或經正式授權的律師簽發的憑證收據後，在其賬簿上登記收據的轉移或附有通過任何賬面記錄系統開具的收據，包括但不限於 的DRS/根據紐約州、美國、開曼 羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求，概要和妥善蓋章的適當轉讓文書（包括符合 標準行業慣例的簽名擔保），由保管人收據。根據本存款協議的條款和條件，包括支付 本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條中規定的存託機構的適用費用和收費， 存託機構應簽發一份或多張新收據，並按有權收據的人的命令將其交付，以證明 的美國存托股份總數與交出的收據所證明的總數相同。

(b) 組合 和拆分。根據本存款協議的條款和條件，存託機構應在交出收據或 張收據以分割或合併此類收據後，並在向存託人支付本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條中規定的 適用費用和收費後，簽發並交付任何授權數量的美國存託機構的新 收據要求的股份，證明美國 存托股票的總數與收據或收據的總數相同投降。

(c) 共同轉移 代理人。存管機構可以指定一個或多個共同轉賬代理人，以代表存管人在指定的過户辦公室進行收據的轉移、合併和拆分 。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的 證據， 將有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的程度均與存託人相同。此類共同轉讓代理人可以撤職 ，並由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉讓代理人（託管人除外） 應以書面形式通知託管人接受此類任命並同意受本存款 協議適用條款的約束。

(d) 替換 的收據。應持有人的要求，為了用通過任何賬面記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據 取代經認證的收據 ，反之亦然，存託人應簽發並交付認證收據 或視情況提交一份聲明，證明所要求的任何授權數量的美國存託憑證 的總數與所證明的存款總數相同通過相關收據。

第 2.6 節 交還存款證券的收據和提款。在存託機構公司信託辦公室交出美國 存托股份以提取其所代表的存託證券後，在支付 (i) 存託機構提取存託證券和註銷收據的費用 和費用（如本協議第5.9節和收據第 (9) 條所述）以及 (ii) 所有應付的費用、税款和/或政府費用與 此類退出和提款有關，並受本存款的條款和條件的約束協議、公司備忘錄和章程、 本協議第 7.11 節以及存託證券的任何其他規定和其他適用法律，這些 美國存托股份的持有人有權在如此交出的美國存托股份代表 時，向其或根據其命令向其交付的存託證券交付 。美國存托股份可以通過交付證明此類美國存托股份的收據（如果以證書形式持有）或以賬面記賬方式向存託機構交付 的美國存托股票，以提取存放 證券。

為此類目的交出的收據，如果存管人要求， 應以空白正式背書或附上適當的空白轉讓文書，如果 存託人有此要求，則收據持有人應執行並向存管人交付書面命令，指示存管人促使 撤回的存放證券交付給該命令中指定的個人或個人的書面命令。 因此，存管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室 或通過賬面錄入交付股份（無論哪種情況，均須遵守本協議第 2.7、3.1、3.2、5.9 節和本存款協議的其他條款 和條件、備忘錄和公司章程以及適用的存款 證券的條款和條件根據命令中指定的個人或個人的書面命令頒佈的法律（現行或今後生效的法律） 按上述規定交付給存託人，由此類美國存托股份代表的存託證券，以及法律可能要求的存放證券所有權或與存放證券所有權有關的任何證書或其他適當文件（視情況而定 ）交付給該人或為該人賬户。

只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託人才能拒絕接受交出 美國存托股份。在此前提下，在 交出一份證明代表非整數股份的美國存托股份的收據的情況下，存託人 應促使相應整數股份的所有權根據本協議條款交付，並應由存託人 酌情決定 (i) 發行並向交出該收據的人交付一份證明美國 存托股份的新收據代表任何剩餘的部分股份，或 (ii) 出售或促使出售部分股份由收據代表 交出此類出售的收益（扣除（a）存管人和/或存託人的部門或關聯公司的適用費用和收費以及 產生的費用和（b）税收和/或政府費用）匯給交出收據的人 。

應任何交出收據的持有人的要求 的要求、風險和費用，就該持有人賬户而言，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內 ）將該收據所代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及任何證書或證書和其他適當文件 轉交給存管機構，以便在公司交付信任 存託人辦公室，並將其進一步交付給此類持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和 費用。存管人收到此類指示後， 可向存管人公司信託辦公室有權獲得該指示的人交付此類美國存托股份代表的存放證券的任何股息或現金分配 ，或任何股息、 分配或權利的出售收益，這些收益當時可能由存管人持有。

第 2.7 節 對收據的執行、交付、轉移等方面的限制；暫停交付、轉移等

(a) 其他 要求。作為執行和交付、登記、轉讓登記、分割、 合併或交出任何收據、交付有關收據的任何分配（無論是現金還是股份）或提取任何存款 證券的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或收據的出示人支付足以償還其任何税款或任何存款 的款項其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費 （包括任何此類税款或有關存放或提取股份的收費和費用），以及根據本協議第 5.9 節和本協議收據第 (9) 條的規定支付存託人的任何適用費用和 費用，(ii) 出示令其滿意的 證據，證明本協議第 3.1 節規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守情況 (A) 任何法律或政府法規與收據 或美國存托股份的執行和交付或存款的提取或交付有關證券和（B）存託機構可能制定的符合本存款協議和適用法律條款的合理法規和程序 。

(b) 其他 限制。在存託機構的轉讓 賬簿關閉或任何此類行動被認為必要或可取的任何期間，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款的存款發行存託憑證， 或者針對特定股票存款的存款發行ADS，或拒絕特定 情況的收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記由存託人或公司本着誠意隨時或不時地 由於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或上市收據或股票的任何證券 交易所，或根據本存款協議的任何條款或 存款證券或公司任何股東大會的規定或管理條款，或出於任何其他原因，在任何情況下，均受本協議第 7.11 節的約束。

(c) 存託機構不得在收到股份之前發行美國存託憑證，也不得在收到和取消存託憑證之前交付股票。

第 2.8 節丟失 收據等。在存託機構以實物認證形式簽發的收據的範圍內，如果任何收據被損壞、銷燬、丟失或被盜，除非存託人通知該類替代性糾紛解決辦法已被善意購買者收購，但受本協議第 5.9 節的約束，存託人應簽發並交付新收據（存託人可自行決定該收據 通過任何賬面記錄系統簽發，包括但不限於 DRS/Profile，除非另有特別要求）作為交換 和在取消此類殘損收據時替換該收據，或代替已銷燬、丟失或 被盜的收據。在保管人簽發和交付新收據以取代已銷燬、丟失或被盜的收據之前， 的持有人應 (a) 向存託人 (i) 在存託人 通知該收據已被善意購買者收購之前提出執行和交付的申請，以及 (ii) 以存託機構可接受的形式和金額的 足夠的賠償保證金，以及 (b)）滿足了保存人規定的任何其他合理要求。

第 2.9 節取消 和銷燬交出的收據。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。存管機構 有權根據其慣例銷燬如此註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議項下的 任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節記錄的維護 。根據設在美國的股票過户代理人通常遵循的 程序，存託機構同意保留根據第 2.6 條交付的所有退出收據和存放證券的記錄，根據第 2.8 節交付的 替代收據以及根據第 2.9 節取消或銷燬的收據的記錄。

第 2.11 節受限 廣告。應公司的要求和費用，或應股票持有人的要求和費用，並徵得公司的書面同意 ，儘管本存款協議中有任何相反的規定，存託人均可制定程序，允許 存入屬於或可能屬於限制性證券（“限制性股票”）的股票，以及交付限制性美國存托股票（“限制性存託憑證”）此類限制性ADS是代表本節中規定的限制性股票的 “限制性 ADR”）2.11。此類程序還應適用於從限制性ADR中移除 限制性存款憑證（定義見下文）、轉讓限制性ADR和由此證明的限制性ADS，以及取消限制性ADR和提取存款證券（包括限制性股票）。

(a) 公司應協助存託機構制定此類程序，並同意應採取一切必要且合理的 措施，確保限制性股票的存款、由此證明的限制性存託憑證和限制性 ADS 的發行和轉讓，以及根據此類程序取消限制性存託憑證券（包括限制性股票），不違反規定《證券法》或任何其他適用法律。限制性股票的存託人、限制性存託憑證和由此證明的限制性存託憑證的 的持有人和受讓人，以及公司可能需要提供存託人或公司認為必要的 書面證明和指示，以及開曼羣島和美國法律顧問 的適當意見。

(b) 限制性存託憑證沒有資格被納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC， 應在存託人的登記冊上作為一類證券分開，不得與非限制性ADS的已發行美國 存托股份互換，因此限制性ADS只能代表相應的限制性 股票的權益。

(c) 在 存入限制性股票之前，存款人應向存託人交付一份交割令，該交割令（i）披露或承認 對限制性股票可轉讓性的所有限制（在此範圍內，無需陳述和保證存入的股份 不是限制性證券），以及（ii）規定存款人同意限制性ADS將受圖例中指定 的約束由公司提供並令存託人滿意的表格（“限制性圖例”），描述了 這些限制，以及同意遵守這些限制。

(d) 除本第 2.11 節中另有規定的 以及適用法律要求外，根據本存款協議的條款，受限 ADR 和受限 ADS 應被視為根據本存款協議條款發行的未償還的 ADR 和 ADS，本 存款協議的所有條款均適用於限制性存款證券。如果在確定本協議當事方與 對任何限制性存款存款的權利和義務時，(i) 本存款協議（本第 2.11 節除外）的條款 和 (ii) 本第 2.11 節或適用的限制性替代性爭議解決的條款之間出現任何衝突，則本第 2.11 節和限制性替代性爭議解決機制中規定的條款和條件將起到控制作用，並應管轄其權利和義務與存入的限制性股票、限制性ADS和限制性股票有關的 本存款協議的各方ADR。

第三條。

持有人的某些 義務
和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、 證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人均應提供，任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人或託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 的批准、美國存託證券和存託證券的合法或實益所有權、適用法律和條款的遵守情況等證明，且每位持有人和受益所有人均同意本存款 協議以及該協議的規定或管轄該協議的條款存託證券或其他信息，以執行此類認證，作出 這樣的陳述和保證，並提供存託人可能認為必要或適當的其他信息和文件 或公司根據其在本協議下的義務向存託人提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件。存託人 和註冊服務商（視情況而定）可根據公司的合理書面要求，暫停任何收據的簽發或交付 或轉讓登記、任何股息或其他權利或收益分配 ，或在本協議第 7.11 節條款不限制的範圍內，暫停交付 或任何存託證券的交付，直到這些 證明或其他證券信息已歸檔或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或其他 提供的文件或信息，每種情況都令存託人和公司滿意。除非法律禁止披露，否則保管人應根據公司的書面要求不時向公司通報任何此類證據、證書或其他 信息的可用性，並應公司自費向公司提供或以其他方式提供其副本，除非法律禁止此類披露。每位持有人和受益所有人同意根據本第 3.1 節提供公司或存託人要求的任何 信息。此處的任何內容均不要求存託人 （i）在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或（ii）驗證或擔保 由持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

每位持有人和受益人 所有者同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因任何此類證據、證明中的任何不準確或遺漏而可能對 造成的任何損失，、由該持有人和/或受益所有人或代表該持有人和/或受益所有人提供的擔保、 信息或文件，或由此產生的結果未能提供 上述任何內容。

持有人 和受益所有人根據第 3.1 節承擔的義務應在收據轉讓、收據的交出或存入的 證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

第 3.2 節税款和其他費用的責任 。如果存託人或 託管人應就任何替代性預託證券或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税款或其他政府費用 ，則持有人和受益所有人應向存託人支付此類税款或其他政府費用 ，此類持有人和受益所有人應因此被視為負有責任 。公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存款 證券進行的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存託證券，並使用此類分配 和出售收益來支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和費用，持有人和受益 所有人對任何缺陷承擔全部責任。除了任何其他可用的補救措施外，存託人和託管人 可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記ADR的轉讓、拆分或 組合以及（受本協議第7.11節約束）提取存託證券，直到收到此類税款、 費用、罰款或利息的全額付款。持有人和受益所有人根據本第 3.2 節承擔的責任應在任何 收據轉移、存款證券的收據交出和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。

第 3.3 節關於股票存款的陳述 和擔保。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且 是該人合法獲得的，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 製作人此類存款已獲得正式授權，(iv) 存入的股份 不含任何留置權、抵押權、擔保、擔保權益、費用，抵押貸款或反向索賠，不是，通過此類存款可發行的美國存託基金 股票也不會是限制性證券（第 2.11 節規定的除外），(v) 提交存款的股票 未被剝奪任何權利或權利，(vi) 股票不受與公司或其他方簽訂任何封鎖協議 的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但是此類封鎖協議已終止或根據該協議實施的封鎖 限制已到期。此類陳述和擔保在股份的存入和提取、 發行和取消美國存托股份以及轉讓此類美國存托股份後繼續有效。 如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正其後果，費用和 費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節 對信息請求的合規性。儘管本存款協議、公司章程和適用的 法律有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 根據 法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用的法律、公司備忘錄和章程 、公司董事會根據備忘錄和章程通過的任何決議）提供公司或存託人可能要求的信息協會， 任何市場或交易所的要求上市或交易了哪些股票、美國存託憑證或收據，或符合 任何電子賬簿記賬系統的任何要求），(b) 受開曼羣島法律、備忘錄和章程的適用條款 的約束和約束，以及 美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的要求轉移 ADS、 收據或股份的任何電子賬簿輸入系統的任何要求，範圍與如果該持有人和受益所有人直接持有股份，則無論他們在提出此類請求時是持有人還是受益所有人，在不限制前述 概括性的前提下，(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股票正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所 的規則和要求以及有關任何此類股票的公司章程持有人或受益人 所有者在股份中的權益（包括美國存託憑證和持有的股份的總和）每位此類持有人或受益所有人）和/或其中的權益披露 ，無論這些披露是否可以對該持有人或受益所有人強制執行。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司 的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第四條

存入的證券

第 4.1 節現金 分配。每當託管人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配 ，或者根據本文條款 收到出售任何股份、權利、證券或其他權利的收益時，如果存託機構在收到此類確認時以外幣收到的任何款項可以按照 存託機構的判斷（根據本協議第4.6節）兑換為在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元， 立即兑換或促成將此類現金股息、分配或收益轉換為美元（根據本協議第4.6節所述的條款），並將立即將截至ADS記錄之日的登記持有人 的適用費用和費用以及存託機構和/或分部或附屬公司產生的費用（以及（b）税收和/或政府費用）按比例分配給截至ADS記錄日登記在冊的持有人 截至ADS記錄日 ，此類持有人分別持有的存托股份。但是，保存人只能分配可以分配的金額，無需向任何持有人 歸因於一美分的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有資格 的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按超過存託機構報告分配率的小數位數計算的 。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，存管機構均可將超出金額 作為額外的轉換費用保留， 不得避免。如果公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府 費用被要求預扣並確實從任何存款證券的現金 股息或其他現金分配中預扣一定金額，則分配給代表此類存託證券的美國存託證券持有人的金額應相應減少。此類預扣的 款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府機構。公司應要求將公司付款的證據 轉交給存託人。存託人應向公司 或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向 政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據持有人和受益 所有人獲得福利。

第 4.2 節 股票分配。如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司 應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人 或其任何被提名人的名義進行登記。在收到託管人對此類存款的確認後，存管機構應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS記錄 日期，並應（i）根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配其他ADS，在遵守本協議第5.9節的前提下，（i）按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配其他ADS，這代表收到的股票總數為 此類股息或免費分配，須遵守本存款協議 的其他條款（包括但不限於（a）存託機構的適用費用和收費以及產生的開支（b）税款（ 和/或政府費用），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則在法律允許的範圍內，ADS記錄 日期之後發行和未償還的每份ADS也應代表在所代表的存託證券上分配的額外股份的權利和利益（扣除（a）適用費用和存託機構 和 (b) 税收和/或政府費用）的費用和支出。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量 ，並按照本文第4.1節所述的條款分配收益，以代替交割部分存託憑證。如果存託機構 沒有得到公司的令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見 ），即此類分發不需要根據《證券法》進行登記，或者 根據《證券法》的規定免於登記，則存託機構 可以暫停任何此類收據的分配。在可以扣留此類分配的範圍內，存管機構 可以 存管機構認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類分配，存管機構應分配任何此類出售的淨收益（扣除 適用税收和/或政府費用、費用和/或產生的費用）根據本節所述條款， 託管人）的分部或關聯公司（向有權獲得該權限的持有人）4.1 在本文中。

第 4.3 節現金或股票的選擇性 分配。每當公司打算以現金或額外股份分配 股份持有人選擇時支付的股息時，公司應在擬議的 分配前至少30天向存託人發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到 表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與 公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法且合理可行 ，公司應協助存託人確定 向存託人提供此類選擇性分配。只有在 (i) 公司應及時要求向存託憑證持有人提供選擇性分配，(ii) 存託機構應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件（包括但不限於 存託人根據其合理的自由裁量權可能要求的任何適用司法管轄區的律師提出的任何法律意見，費用為 } 公司）和 (iii) 存託人應已確定此類分配是合法且合理可行。如果上述 條件未得到滿足，則存託機構應在法律允許的範圍內，根據 與當地市場對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配，要麼按本協議第4.1節所述條款 支付現金，要麼根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足，則存託人應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的股息。公司 應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。在遵守本協議第 5.9 節的前提下，如果持有人 選擇以現金形式獲得擬議股息，則股息應按照本協議第 4.1 節 或 ADS 中的條款進行分配，股息應按照本協議第 4.2 節所述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）選擇性股息的方法。無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款 和條件獲得選擇性分配。

第 4.4 節 股權的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發 。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外 股票的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知，説明 是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應 確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應 已確定這種權利分配是合法且合理可行的，則存託人才應向持有人提供此類 權利。如果上述 規定的任何條件未得到滿足，則存管機構應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利，或者，如果 時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使此類權利失效。如果滿足上述 規定的所有條件，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定 程序，以分配此類權利（通過認股權證或其他方式），並使持有人能夠行使權利（在支付 的適用費用和/或存託人產生的費用以及税收和/或其他政府費用後）。此處 中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使此類股票認購權的方法（而不是 ADS）。

(b) 出售 權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供 權利，(ii) 存託人未能在本協議第 5.7 節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或 (iii) 任何 權利未行使且似乎即將失效因此，保存人應確定出售此類權利是否合法和合理 切實可行，如果是認定其合法且合理可行，努力以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下銷售）出售此類權利 。 公司應在必要範圍內協助保管人確定此類合法性和可行性。 存託人應根據本協議第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人 和/或存託機構的分部或關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法根據本協議第 4.4 (a) 節 所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據本協議第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存託機構應允許這些 權利失效。

存管機構對 (i) 任何 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的， (ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料 的內容，概不負責。

儘管本 第 4.4 節有相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券 ，可能需要對任何 權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則除非證券下有註冊聲明 ，否則存託人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類發行的法案已生效或 (ii) 除非公司向其提供向存託人 徵求公司在美國的法律顧問和任何其他適用 權利分配的適用國家的公司法律顧問的意見，每種情況都令存管人滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券 不受證券法或任何其他 適用法律的規定的約束，或無需註冊。如果公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從 扣留和扣留任何財產（包括權利）分配的款項，則分配給持有人的金額 應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括 股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用， 存託人可以在存管人認為必要和切實可行的範圍內處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）和 支付任何此類税款和/或費用。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，都有機會按照與股票 持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時獲得的任何權利 或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的註冊或出售 此類權利或證券的資格或資格。

第 4.5 節 除現金、股票或股份購買權以外的分配。

(a) 每當 公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或購買額外 股份的權利以外的財產，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，並應表明 是否希望向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分發的通知後，存託機構應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。 存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配 ；(ii) 存託人應已收到本協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件；(iii) 存託機構應確定此類分配是合法且合理可行的。

(b) 在 收到令人滿意的文件以及公司要求向美國存託憑證持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要的 決定後，存管人可以將截至 ADS 記錄日如此收到的財產分配給登記在冊持有人，分別與此類持有人持有的存款證數量成比例，並以存託人可能認為 切實可行的方式用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除相應的費用和收費以及開支 由存託人產生，以及 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府費用。存管機構可以處置如此分配和存放的財產的全部或 部分，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）以及適用於分配的 的其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管人不要向持有人進行此類 分配，(ii) 存託人未收到本協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件 或 (iii) 存管機構確定此類分配的全部或部分不合理可行或不可行，則存管機構 應努力在其認為適當的地點和條款（如 ）以公開或私下方式出售或促成出售此類財產，以及應根據本協議第4.1節的條款，將存託機構收到的此類銷售的淨收益（如果有）（扣除存託人和/或分部或關聯公司的適用費用和 費用和/或存託機構的分支以及税收和/或政府 費用）分配給持有人。如果存託人無法出售此類 財產，則存託人可以在其認為合理可行的情況下以其認為合理可行的方式處置此類財產，但僅收取名義 或無對價，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。

第 4.6 節外幣兑換 。每當存託人或託管人通過股息或其他分配 獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據存管機構的判斷，可以在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用的 法律可能確定的任何其他方式）將 轉換為可轉讓給美國並可分配給美國的美元有權這樣做的持有人，保存人應通過出售或以任何方式進行轉換或 促成轉換它可能確定的其他方式，將此類外幣轉換為美元，並應根據 根據本存款協議適用部分的條款分配 此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、支出、税收和/或其他政府費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他票據 ，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或 票據後將其分配給其取消的持有人，無論哪種情況，均不承擔相應的利息責任。可以在平均值或其他可行的基礎上 進行此類分配，不考慮因交易所限制、 任何收據的交付日期或其他原因而在持有人之間存在的任何區別。

在兑換外幣時，兑換時收到的金額 的計算比率可以超過存託人報告分配率時使用的小數位數 （在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，任何多餘的金額均可由存託人保留作為額外的轉換成本 ，並且不得予以豁免。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分發 ，則保管人可以在其認為必要、切實可行且名義成本和開支的情況下提交此類批准或許可申請 （如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或 提交，或尋求任何此類申請或許可的生效。

如果存管機構在任何時候確定 根據其判斷，存管人收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果在合理期限內或其他情況下 進行兑換、轉讓和分配所需的 的任何政府機關或機構的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的成本獲得 ，保管人應自行決定，但須遵守適用的法律法規，要麼 (i) 將存管人收到的外幣 貨幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人 ，或者（ii）將此類外幣未投資且不承擔利息責任 ，用於有權獲得該外幣的持有人的相應賬户。

有關外幣兑換的某些披露，請持有人和受益所有人蔘閲 請參閲本協議第 7.9 節。

第 4.7 節修復記錄日期的 。在任何分配（無論是現金、股份、權益還是其他分配）中必要時， 或者無論何時存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化， ，或者每當存託人收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知時， 或者只要存託人認為必要或方便時，存託管理機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”）， 儘可能接近記錄日期由公司就股份設定（如果適用），以確定 的持有人有權獲得此類分配，指示在任何此類會議上行使表決權， 給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動或行使持有人 對每股美國存托股份所代表的此類變更數量的股份的權利出於任何其他原因。根據適用的 法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時登記在冊的持有人 才有權獲得此類分配、發出此類投票 指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節 對存款證券進行投票。根據下一句話，在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後， 存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出請求，則存託人應及時採取任何進一步行動（如果存託人在投票或會議日期前至少 30 個工作日未收到請求 ，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司 承擔，如果不存在美國法律禁令，則通過定期、普通郵件（或電子郵件或其他方式）進行郵件 可由公司與存託人不時以書面形式達成協議，也可以儘快以其他方式分發自ADS記錄日起 向持有人收到該通知後切實可行：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書；(b) 一份 聲明，在不違反任何適用法律的前提下，持有人將有權受本存款協議、公司備忘錄和章程以及存款 證券的規定或管轄存款 證券的條款（其中條款（如果有的話，應由公司歸納為相關部分），指示存管人行使 與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有）；以及 (c) 關於向存託人發出此類投票指示的方式或根據本第 4.8 節可視為發出的指示 的簡要陳述，包括明確表示可以發出指令 （或被視為已根據以下內容下達指示）如果沒有收到指示，則為本節的段落） 請保存人發出向公司指定的一名或多名個人提供全權委託書。只能對代表存託證券整數的美國存托股票發出 的投票指示。在以存託機構規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的投票指示 後，存託人應在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行本存款協議、公司備忘錄和章程的規定以及存託證券的規定或管理存託證券的條款，投票或促使託管人對存託證券 進行投票（親自或（通過代理人），由美國存托股份代表，根據此類投票，以此類收據為證指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對由該持有人ADS代表的存入證券 進行投票的方式，或者 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的有關 的指示，則存託人應（除非另有規定 在向持有人分發的通知中指明）視為該持有人已指示存管人給出就此類存放證券向公司指定的 個人提供全權委託，存託人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託 ，但不得將任何此類指示視為已發出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此類指示）的任何事項發出此類全權委託 (x) 公司提供的儘可能快的書面信息（如果適用）不希望 給出這樣的委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定的人否則將投票的結果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的結果將對存入證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司不承擔任何責任發給因此類通知而產生的任何持有人或受益所有人。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或 事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 。

除非根據和按照持有人發出的此類書面指示，包括被視為向存管人 發出的指示，否則存管人和託管人均不得投票嘗試行使 的投票權，也不得以任何方式使用ADS代表的 存放證券 向公司指定的人提供全權委託書。如果 (i) 存管人沒有收到持有人及時發出 的投票指示，或 (ii) 存託人 未收到持有人及時發出的投票指示，但此類投票指示未能具體説明存託人對由該持有人 ADS 代表的存放證券進行投票的方式，則應按照本第 4.8 節規定的方式進行表決。無論此處 包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式要求 ，存託人應代表所有存入證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類 存入證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，將有足夠的時間收到上述通知，以便 持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律中適用的 條款外，根據本協議第5.3節的條款，保管人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示或此類投票的投票方式 或此類投票的效果不承擔任何責任。

第 4.9 節影響存款證券的變更 。存託證券的面值發生任何變動、分割、分割、取消、合併或任何其他重新分類 時，或對影響 公司或其參與方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併、合併或出售時，存託人或託管人應收到的任何證券，以換取 ，或以其他方式轉換、替換或以其他方式轉換尊重，在法律允許的範圍內， 應被視為新的存託證券根據本存款協議，在遵守本存款 協議和適用法律的規定的前提下，應為代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股份提供證據。或者， 經公司批准，存託人可以（如果公司提出要求），在遵守本存款 協議的條款和收到由公司出具的令存託人滿意的律師意見的前提下（聲明 此類分配不違反任何適用的法律或法規），執行和交付額外收益，如 股票分紅一樣，或者要求退回未繳收據以兑換新收據。無論哪種情況， 以及如果是新存股票，還應對本附錄A 和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，特別描述此類新的存託證券和/或公司變更。 公司同意，它將與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明 ，以允許簽發此類新形式的收據。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分發給部分或所有持有人 ，經公司批准，並應公司要求， 前提是收到令存託人滿意的使該行動 不違反任何適用法律或法規的律師意見（由公司承擔），在公開或私下出售此類證券按其認為適當的條件在某個或多個地點出售， 並可分配此類產品的淨收益按平均或其他可行基礎向本來有權獲得此類證券的持有人賬户的銷售（扣除存託人和/或存託機構和/或分支機構或附屬機構的費用 產生的 費用和/或政府費用），不考慮 此類持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，如現金分配 根據本協議第 4.1 節。對於以下情況，存託機構概不負責：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類證券是合法的 或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險 或損失，或（iii）對此類證券購買者的任何責任。

第 4.10 節可用的 信息。公司受適用於外國私人 發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見證券法第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告 和文件可以在委員會的網站www.sec.gov上進行檢查和複製，也可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施 上進行檢查和複製。

第 4.11 節報告。 存託機構應在任何工作日的正常工作時間內，向其公司信託辦公室 提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信均由存託機構、 託管人或其中任何一方的被提名人作為存託證券持有人收到，並由公司向此類存託證券的持有人公開 。公司同意向存託人提供其向託管人提供的所有這類 文件，費用由公司承擔。除非公司和存託機構另有書面協議，否則存管機構還應根據本協議第5.6節， ，在公司 根據本協議第5.6節提供通知和報告的副本時， 通過定期普通郵件投遞 或通過電子傳輸（如果公司和存管機構同意）向持有人郵寄通知和報告的副本， ，費用由公司承擔，並根據本協議第5.6節。

第 4.12 節 持有人名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供 一份清單，列出所有在存託機構賬簿上登記收據 的人的名稱、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔。

第 4.13 節税收； 預扣税。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的記錄中的信息 ，以使公司或其代理人能夠向政府當局 或機構提交必要的税務報告。根據適用於持有人和受益所有人的 税收協定或法律，存託人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的 報告，以減少或取消對存託證券適用的股息税和其他分配税，但沒有義務提交 。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提供和/或提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（適用於 ），簽發此類證書，作出陳述和保證，或提供存託人或託管人認為履行存託人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件託管人根據適用法律承擔的義務 。持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人、代理人及其 各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府 機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害所有者或持有人，或與任何此類證據中的任何不準確或遺漏 有關或與之相關的任何不準確或遺漏，由該持有人或受益人 所有人或其代表提供的證書、陳述、保證、信息或文件。持有人和受益所有人根據本第 4.13 節承擔的義務在任何收據轉讓、收據的退出 和存款證券的提取或本存款協議終止後繼續有效。

公司應將公司要求預扣的款項匯給相應的政府 當局或機構。在此類 預扣税後，公司應以存管人合理滿意的形式向存託人匯出有關預扣或繳納的此類税款 和/或政府費用的信息，以及相應的税收收據（或其他向相關政府 機構付款的證明）。保管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告 (i) 其預扣的任何税款；(ii) 託管人預扣的任何 税款，前提是託管人向存管人提供的信息；(iii) 公司預扣的任何税款 ，前提是公司向存管人提供的信息。除非公司向存管人提供證據，否則存管人和託管人不需要 向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或繳納 税款的任何證據。存託人、 託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人根據為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款 獲得抵免權益承擔任何責任。

如果存託人確定 財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納 存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人應扣留所需的預扣金額，並可以通過公開或私下 出售 處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） 保管人認為繳納此類税款和/或費用是必要和可行的，以及存託人應將任何此類出售的淨收益 在扣除此類税收和/或費用後，按各自持有的美國 存托股份數量的比例分配給有權獲得此類銷售的持有人。

存託人沒有義務向 持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人對持有人和受益所有人因擁有美國存託機構 股份而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任 ，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動 外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》和據此發佈的法規） 或其他原因而產生的税收後果。

第 V 條。

存託人、託管人和公司

第 5.1 節 由書記官長維護辦公和轉讓賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前， 存託人或者如果已指定收據登記員，書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於執行和交付、登記、轉賬登記、合併和 分割收據、交出收據以及根據規定交付和提取存放證券} 本存款協議。

保管人或註冊服務商（如適用）， 應保留收據登記和收據轉讓的賬簿，供公司和此類收據持有人查閲 ，前提是存管人或註冊服務商 所知，此類檢查不得為了企業或實體的利益與此類收據持有人進行溝通 公司或其他與本存款協議或收據有關的事項。

在保管人或註冊服務商（如適用） 認為與履行本協議規定的職責有關必要或可取的情況下，或應公司的合理書面要求， 可以隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份 在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託人應 擔任註冊商或指定註冊商或一名或多名共同註冊機構對收據和轉讓、合併和拆分進行登記， 並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊商或共同註冊商可以被免職 ，並由保管人指定一名或多名替代者。

如果任何憑證或由此證明的美國存托股票 在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 存託人應有權採取或避免採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於該證券交易所、市場或自動報價系統的 要求 br} 本存款協議的其他條款；以及 (ii) 應存管人的合理要求，公司應在 公司合法的範圍內，向 存管人提供合理必要的信息和協助，以使存管人遵守此類要求。

根據 本第 5.1 節任命的每位註冊商和共同註冊商均應以書面形式通知保管人接受此類任命並同意受本存款協議適用的 條款的約束。

第 5.2 節免責。如果禁止或禁止存託人、 託管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）進行或執行任何與本存款協議 條款不一致的行為，也沒有義務對持有人、受益所有人或任何第三方 (i) 承擔任何責任，或因 任何條款而延遲、採取或執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、 或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規，或由於可能受到刑事或民事處罰 或限制，或由於備忘錄和章程的任何條款、或 管理任何存放證券的任何條款，或由於以下任何行為：上帝或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但沒有 限制，國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸（ 和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使本存款協議 或組織備忘錄和細則或存託證券的規定或管理條款中規定的任何自由裁量權，（iii）託管人 的任何作為或不作為 依據或本公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於 代理人）法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何 持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力 提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存託證券持有人提供的任何分配、發行、 權利或其他利益中受益，根據本存款協議的條款， 向美國持有人提供存托股份或 (v) 對 任何違反本存款協議或其他條款的行為造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。

保管人、其控制人、其 代理人（包括但不限於代理人）、保管人和公司、其控制人及其代理人可以信賴， 在根據其認為是真實的且已由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事時，應受到保護。

本存款協議的任何條款均無意免除《證券 法》或《交易法》規定的責任。

第 5.3 節 護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括 但不限於代理人）根據本存款協議或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收據 不承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，前提是 公司和存託機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於 代理人）同意履行各自職責本存款協議或適用的 ADR 中明確規定的義務，沒有 重大過失或故意不當行為。

在不限於前述的前提下， 存託人、公司或其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人 （包括但不限於代理人）均無義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券或收據有關的任何訴訟、訴訟或其他 程序，其認為這可能涉及費用或責任， } 除非它對所有開支（包括費用和律師支出）作出了令人滿意的賠償並視需要經常以 的形式提供責任（而且任何託管人對此類訴訟均不承擔任何義務，託管人的責任完全由存管人承擔）。

存託人及其董事、高級職員、關聯公司、 員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行 對任何存放證券進行投票的指示，也不對任何投票的方式或任何投票的效果承擔任何責任。對於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行、公司提交給持有人的任何信息的內容 或其翻譯的任何不準確、 與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值 或由此可能產生的任何税收後果， 不承擔任何責任作為信貸的美國存託憑證、股票或存入證券的所有權- 任何第三方，允許本存款協議條款的任何權利失效，或公司發出的任何通知 的失敗或及時性，或者公司根據法律顧問、會計師的意見、建議或信息採取任何行動或不採取任何行動， 任何提交股票存款的人、任何持有人或本公司真誠認為有資格提供此類建議的任何其他人採取任何行動或不採取任何行動 或信息。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任存管人的任何作為或不作為承擔任何責任 ，無論是與存管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項 有關，前提是存管人在履行義務時沒有發生重大過失或故意的不當行為擔任保存人。

第 5.4 節 辭職 和免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議下的存託人 職務，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後 第 90 天（以較早者為準）生效（因此，如果公司未指定繼任保管人 ，則存託人有權採取本協議第 6.2 節所規定的行動）和 (ii) 公司 指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命，但任何金額和費用除外，根據本協議或根據公司與存託人 之間不時以書面形式達成的任何其他協議欠存託人的費用或費用 應在辭職之前支付給存託人。

根據本第 5.4 節的規定，公司應盡合理努力任命 這樣的繼任存管人，並在存管人 發出書面辭職通知後的90天內將此類任命通知保管人。如果公司沒有根據前一句提供任命繼任存託人 的通知，則存管人有權採取本協議第 6.2 節 所設想的行動。

公司可隨時通過書面通知將存管人免職，該撤職應在 (i) 向存管人交付 後的第 90 天中較晚的日期生效（如果未指定繼任存管人，則存管人有權採取本協議第 6.2 節所設想的行動），以及 (ii) 公司任命繼任存管人並接受其接受 按照下文規定的任命，但欠存管人的任何金額、費用、成本或開支除外根據本協議或根據 以及公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在移除之前向存託人 付款。

如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該繼任存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託 公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前身和公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書，隨後 此類繼任存管人，無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），將全部賦予所有 其前身的權利、權力、義務和義務。前任存託機構在支付了應付的所有款項後，應根據公司的書面請求，(i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任在本協議下的全部權利和權力 的文書（本協議第 5.8 和 5.9 節所設想的權利和權力除外），(iii) 將存入證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付 給該繼任者，以及 (iii) 交付向該繼任者提供所有未償收據的持有人 清單以及與收據和持有人有關的其他信息這是繼任者可能合理要求的。 任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

存託人 可能合併或合併的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件，也無需採取任何進一步的 行動，無論本存款協議中有任何相反的規定，存託人均可將其在本存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何 權利和利益轉讓給德意志銀行 股份公司或其任何分支機構或作為其直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體德意志銀行股份公司。

第 5.5 節 託管人。託管人或其繼任者在任何時候和所有方面均應遵守託管人擔任託管人的存託證券的託管機構的 指示，並應完全對 負責。如果任何託管人辭職或被解除與任何存託證券有關的職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人 ，則存託管理人應立即指定替代託管人。存託機構應要求該類 辭職或解除債務的託管人將其持有的存放證券，連同其作為 託管人保存的與存託人可能要求的此類存託證券有關的所有記錄，交給存託機構指定的託管人。每當 存託機構自行決定這樣做是適當的，它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人 ，或者解除任何存託證券的託管人，並指定一名替代 託管人，此後該託管人應成為存託證券的託管人。發生任何此類變更後，保存人 應以書面形式向所有持有人發出通知。

在任命任何繼任存管機構後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任存管 證券的託管人，無需任何進一步的行為或書面形式，並應接受繼任存管人的指示。但是，根據任何託管人的書面要求，如此指定的繼任存管人 應簽署並向該保管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人根據該繼任保存人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知 和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出股份或其他存託證券持有人會議 的通知，或此類持有人任何續會，或該類 持有人在會議之外採取任何行動，或就任何現金或其他分配或發行與存託證券有關的任何 權利的發行採取任何行動之日或之前，公司應以英文向保管人和託管人轉交其通知副本 ，但以其他方式以所提供的形式或將提供給股票或其他存放證券的持有人。公司還應向託管人和保管人提供一份英文摘要，説明備忘錄 和公司章程中可能與此類會議通知有關或相關或成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。

公司還將向存託人轉交保管人 (a) 公司向其股份或其他存託證券持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的英文版本 ，以及 (b) 根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他 報告的英文版本。保管人應安排 公司要求向所有持有人郵寄副本，費用由公司承擔，或通過 公司與存管人之間商定的任何其他方式（由公司承擔）或提供此類通知、報告和其他通信供所有持有人查看 ，前提是保管人應收到令其足夠滿意的證據，包括 的形式法律顧問關於美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見，費用由承擔根據保管人的合理要求， 不時向持有人分發的此類通知、報告和任何其他此類通信是有效的，並且不會違反任何地方、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求 （如果分發給持有人）。公司將根據保管人不時要求及時向保管人提供一定數量的此類通知、報告、 和通信，以便保管人發送此類郵件。公司 已向存管人和託管人交付了備忘錄和公司章程的副本以及公司或公司任何關聯公司發行的與 股份有關的股票和任何其他存放證券的條款或 的條款，在非英文範圍內，連同其經過認證的英文譯本，並在對其進行任何修訂 或修改後，公司應立即交付向保管人和保管人提供該修正案或其變更的副本， 僅限於非英語版本，並附上經過認證的英語翻譯。存管人可以出於本存款協議的所有目的依賴此類副本 。

存託人將在 存託人的公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户處提供本公司發佈的任何此類通知、報告或通信的副本，由證明受此類條款管轄的美國存托股份的收據持有人交存託人查看 ，費用由公司承擔 。

第 5.7 節發行 額外股票、存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股票，(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權， (iii) 發行可轉換為股票或可交換為股份的證券，(iv) 發行可轉換成或交換的證券 的認購權可兑換股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款證券， （vii）會議與 證券的重新分類、合併、細分、合併或合併或資產轉讓有關的存託證券持有人或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、 重組、合併、合併、合併或出售，或 (ix) 分配除現金、股份或權利以外的財產 購買更多股票，它將獲得美國法律諮詢，並採取所有必要措施 以確保擬議的申請向持有人和受益所有人進行的交易不違反《證券法》的註冊條款 或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、 交易法或美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將應委託 存託機構向其提供（a）美國法律顧問的書面意見（令存託人滿意） ，説明向持有人和受益所有人申請此類交易是否需要 《證券法》下的註冊聲明生效或（2）不受證券法註冊要求的約束和/或（3) 處理 保存人要求的其他問題；(b) 開曼羣島律師的書面意見（令人滿意）致存託機構） 聲明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易並不違反 開曼羣島的法律或法規，(2) 開曼羣島已獲得所有必要的監管和公司同意及批准； (c) 應存託人的要求， (c) 持有人或受益所有人 居住的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見向此類持有人或受益所有人提供交易並不違反此類法律或法規 管轄權以及公司關於存託人在 情況下可能認為必要或適當的事項的證書。如果需要提交註冊聲明，則存管機構沒有義務進行 交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈 生效，並且此類分配符合所有適用的法律或法規。如果公司 在律師的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要範圍內註冊此類交易 ，(ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或 (iii) 指示存託機構在每種情況下采取具體措施防止此類交易 不得違反《證券法》的註冊要求。

公司與存託人同意， 公司及其任何關聯公司都不會在任何時候 (i) 存入任何股份或其他存入證券，無論是在最初發行 時，還是在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存放證券時， 或 (ii) 發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換為或可兑換為股份的證券或 權利認購此類證券，除非該交易和此類證券中可發行的證券根據《證券法》，交易免於註冊 或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本 存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易的 提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。 公司同意向存託人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括 但不限於代理人）和關聯公司作出賠償，使其免受任何損失、負債、税收、成本、索賠、 判決、訴訟、訴訟、要求以及任何種類（包括但不限於合理的 費用或支出）的損失、負債、税收、成本、索賠、 的判決、訴訟、訴訟、要求以及任何形式的費用或支出（包括但不限於合理的 律師費用和開支，以及每種情況下的增值税和針對 徵收或以其他方式徵收的任何類似税款其中）託管機構或其任何代理人（包括但不限於 代理人）由於其任命或行使本協議下的 權力和職責而可能遭受或可能對其造成的損失（統稱為 “損失”），或可能由於 (a) 任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、 存款或提款引起或與之相關的損失收據、美國存托股份、股份或其他存託證券（視情況而定）（b）從 中扣除任何發行或與之相關的股票與其有關的文件或 (c) 與已實施或不履行的行為有關的文件或與之相關的文件， 包括但不限於存託管理機構、託管人或其任何相應機構代表公司提供的與本存款協議 、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券有關的任何信息 (i) 董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於 代理人）和關聯公司，但此類情況除外損失源於公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的重大過失或故意不當行為， 或 (ii)。

保管人同意賠償公司 ，使其免受因存管人因重大過失或故意不當行為而實施或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、 員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、後果性、間接或 懲罰性損害承擔任何責任。

任何根據本協議尋求賠償的人（“受保人”）均應在受保人得知 的生效後，立即將任何可賠償的訴訟或索賠的開始通知其尋求賠償的人（“受保人 個人”）（前提是未發出此類通知不會影響該受賠償人的賠償權利 br {} 除非賠償人因此類失敗而受到重大損害），並應真誠地與賠償人協商 對可能導致本協議項下賠償的此類行動或索賠進行辯護的個人，在這種情況下， 的抗辯應是合理的。未經賠償人同意，任何受保人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償 的訴訟或索賠，不得無理拒絕同意。

本節規定的義務應在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節費用 和存託費用。根據收據第 (9) 條的規定，公司、持有人、受益所有人和存入股票或交出 ADS 以取消和提取存託證券的人必須向存託人支付存託人費用和 相關費用，這些費用分別由他們確定，由他們支付。所有應付的費用和收費 可以隨時不時地根據存託機構與公司之間的協議進行更改，但是，對於持有人和受益所有人應支付的 費用和收費，只能按照本協議第 6.1 節規定的方式進行更改。託管機構 應根據要求向任何人免費提供其最新費用表的副本。

存管人和公司可以就向存管人支付任何額外報酬達成單獨的 協議，該協議涉及向存管人支付任何額外報酬，這是 存託人在履行本協議義務時認為必要或可取並經雙方同意的特殊職責，以及就存管人根據收據第 (20) 條要求向持有人發出的任何通知的 的實際成本和開支。

關於公司 向存託人支付的任何款項：

公司同意立即向存託人 支付存託人和公司 可能不時以書面形式同意的其他費用、費用和開支，並向存託人償還自付費用。根據公司與存管人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時更改 。

公司根據本第 5.9 節向存託人 支付的所有款項均應在不抵消或反索賠的情況下支付，且不包括開曼羣島或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機構或其內現有或未來的任何税收、徵税、進口、關税、費用、攤款或其他任何性質的 徵收的 ，以及與此有關的所有利息、 罰款或類似負債。

存管人獲得上述規定的 費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，如本協議第5.4節所述 辭職或解職該存託人後，該權利應適用於此類辭職或免職生效之前產生的費用、收費和 開支。

第 5.10 節受限 證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存託機構的要求，向存託人提供 一份名單，列出在公司實際所知的情況下實益擁有限制性 證券的個人或實體，公司應定期更新此類清單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依據該清單或更新所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知 據公司所知，持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（在第 2.11 節規定的情況下 除外），並應在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示 ，表示該人不會根據本協議存入限制性證券（第 2.1 節規定的情況除外）11)。 持有人和受益所有人應遵守公司章程大綱和章程 或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有的 ADS 所代表的股份數量一樣。根據收據第 (24) 條第 條，公司應將持有人 和受益所有人可能因根據公司章程或適用的開曼羣島 法律持有的ADS數量而受到的任何其他股份所有權限制，告知持有人 和受益所有人可能受到的任何其他限制，因為此類限制可能不時生效。

公司可自行決定，但 在適用法律的前提下，指示存託人根據備忘錄和公司章程對任何持有人或實益 所有者的所有權利益採取行動，包括但不限於取消或限制投票權 或代表該持有人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置 或超過此類限制的受益所有人，前提是且在允許此類處置的範圍內適用法律以及備忘錄 和公司章程；前提是任何此類措施切實可行且合法，可以在不承擔任何不當負擔或 費用的情況下采取，並且保管人同意上述條款的條件是將其告知備忘錄和公司章程中任何適用的 變更。保管人對根據 此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。

修正 和終止

第 6.1 節修正/補充。在 遵守本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，任何時候未清的收據、本 存款協議的規定以及此處所附和根據本協議條款簽發的收據形式 均可隨時通過公司與存託人之間在他們認為必要或 不具實質偏見的任何方面進行書面協議的修改或補充未經持有人或受益所有人同意，向持有人提供。但是，任何旨在徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用、税款 和/或其他政府費用、交付和持有人或受益所有人應支付的其他此類費用除外），或以其他方式 對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充 ，在收到此類修正或補充通知後的30天內不得對未清的 收據生效應交給持有人未付收款。 關於本存款協議或收據形式的任何修訂的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知無效，但是， 在每種情況下，向持有人發出的通知都為持有人和受益所有人提供了檢索或接收 此類修正案文本的方式（e. 從委員會、保管人或公司的網站檢索後，或應 的要求後存管機構）。本協議各方同意，(i) 為了 (a) 美國存托股份在 F-6 表格上根據《證券 法》註冊美國存托股票，或 (b) 美國存托股份或股票僅以電子賬簿記賬形式交易，(ii) 在 中不強加任何此類情況，(i) 在 中均不強加任何此類情況，(i) 在 中均不強加任何此類情況或增加應由持有人承擔的任何費用或收費，均應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類美國存托股份，應被視為同意並同意此類修正或補充 ，並受經修訂和補充的本存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守 適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、法規或 條例，要求修訂或補充本存款協議以確保其得到遵守，則公司和 存託機構可以根據此類變更後的法律、規則或 法規隨時修改或補充本存款協議和收據。在這種情況下，對本存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出該類 修正或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、法規或 法規所需的任何其他時間內生效。

第 6.2 節終止。 存託機構應根據公司的書面指示，隨時通過向在該通知中確定的終止日期前至少 90 天未清的所有收款的持有人郵寄此類終止通知 來終止本存款協議，前提是 ，應根據本存款 協議的條款向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支根據公司與存託人之間另有書面約定的任何其他協議，從 到在此類終止之前的時間，應生效。如果 90 天已在 (i) 存託人已向公司發送 選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司已向存託人遞交了移交存人的書面 通知，無論哪種情況，都不應按照本協議第 5.4 節的規定指定和接受其任命 ，則存託人可以終止本存款協議通過將此類終止通知郵寄給在該日期前至少 30 天未清的所有收據的持有人 針對此類終止已修復。在本存款協議終止 之日及之後，每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出此類收據後， 在支付了本協議第 2.6 節所述的存託人交出收據的費用並遵守 其中規定的條件和限制，並在支付任何適用的税款和/或政府費用後， 有權向其交付 根據他的命令，該收據所代表的存託證券金額。如果在本存款協議終止之日後有任何收據仍未結清 ，則註冊服務商應停止對收據轉讓 的登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據本存款協議發出任何進一步通知 或採取任何其他行動，除非存託機構應繼續收取股息和其他與存託證券有關的分配，應出售權利或本存款中提供的其他財產協議，並將繼續 交付存託證券，但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息 或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存託機構的 收據（視情況而定，扣除或收取存託機構的費用，視情況而定）為了交出收據，根據以下條款和條件向持有人賬户支付的任何費用本存款 協議以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。自本存款協議終止 之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後 可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入一個非隔離賬户， 對迄今沒有收據的收據持有人的利息負責已投降。 進行此類出售後，存託機構應解除本存款協議中與收據 以及股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務，但用於核算此類淨收益和其他現金（扣除 後，或視情況而定，收取存託人交出收據的費用、存託人賬户的任何費用）持有人須遵守本存款協議的條款和條件以及任何適用的税款和/或政府費用 或評估）。本存款協議終止後，公司應解除本存款 協議下的所有義務，本協議下對存託人的義務除外。本存款協議條款下的義務以及截至任何終止生效之日美國存款證券的持有人和受益所有人未償還的收據 應在 終止的生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據本存款協議的條款 向存託人提交適用的美國存款憑證進行註銷且持有人各自履行了本協議規定的所有義務（包括但不限於 時，才可解除轉到與先前相關的任何付款和/或償還義務直至解僱生效日期，但是在該終止生效日期之後申請的款項 和/或補償）。

第七條。

雜項

第 7.1 節對應物。本 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在存託機構， 應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節沒有 第三方受益人。本存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）使用 ，除非本存款協議中明確規定 ，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得視為本協議各方之間建立合夥企業或合資企業 ，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認並同意 ，(i) 存託人及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係， (ii) 存託人及其關聯公司可以隨時參與對公司或 持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有利益的交易，(iii) 本協議中的任何內容均不得 (a) 將存託人 排除在外或其任何關聯公司不得參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 有義務 存託機構或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。

第 7.3 節可分割性。在 情況下，本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或 不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不得因此受到影響、偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人 和受益所有人作為當事人；約束力。美國存託 股份的持有人和受益所有人應不時成為本存款協議的當事方，並應受本存款協議的所有條款和條件以及 接受本協議的任何收據或其中的任何實益權益的約束。

第 7.5 節通知。如果親自遞送或通過頭等郵件、 航空快遞或電報、電報、傳真或電子傳輸發送給Hesai Group 的任何 和所有通知均被視為已按時發送，並經信函確認，發給Hesai Group，9^th 中華人民共和國上海市青浦區諸光路 1588 號 L2-B 樓，201702，注意：Rachel Yang 或公司可能以書面形式向存管人指定的任何其他地址，或者根據適用法律可以向其有效發出 通知的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面協議，並通過信函確認，向德意志銀行信託公司 發送或通過頭等郵件、航空快遞或電纜、 電傳、傳真傳輸或電子傳輸（如果得到公司和存託人的同意）發送，費用由公司承擔， 向存託人發出的任何和所有通知均應視為已正式發出 ，1 Columbus Circle，紐約州紐約 10019，收件人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1212 797 0327 或寄至保管人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面同意，除非公司與存託人另有書面同意，否則向任何持有人發出 的任何和所有通知，如果由頭等郵件或電郵、電傳、傳真 傳輸或電子傳輸（如果經公司和存管人同意）發出，則應視為已正式發出，費用由公司承擔，除非公司與存管人另有書面同意 以該持有人的地址發出 } 轉讓賬簿作為存託人收據，或者，如果該持有人已向存管人提交了書面請求發給此類持有人的通知 應郵寄到此類請求中指定的其他地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為 對受益所有人的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳送方式發出 的通知，在郵局信箱中存入包含相同內容的 信件（如果是電報、電傳、傳真或電子傳輸，則為確認信）， 郵費已預付，或交付給航空快遞服務時，應視為有效。但是，保管人或公司可以就其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電纜、電傳、傳真或電子傳輸採取行動 ，儘管隨後不得像前述那樣通過信函確認這種 電報、電傳、傳真或電子傳輸，視情況而定。

第 7.6 節適用 法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，本協議及其下的所有權利 以及本協議及其條款均受紐約州法律的管轄，不參照 法律選擇原則。在遵守本第 7.6 節第 3 款規定的存託人的權利的前提下， 公司和存託人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣 州法院擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權）繼續進行並解決他們之間可能由此引起或以任何方式相關的任何爭議 存款協議包括但不限於《證券 法》下的索賠，為此，每項索賠均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。儘管如此，本協議各方 仍同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令均可在任何具有管轄權的法院執行。 公司在此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.（“處理代理人”）（現位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓）作為其授權代理人，並代表 接收和接受其財產、資產和收入，通過郵寄方式送達任何和所有可能的法律程序、傳票、通知和文件在前一句話或本第 7.6 節下一段 所述的法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得 的服務。如果由於任何原因，處理代理人停止以這種身份行事，則公司同意按照保管人合理滿意的條款和目的，在紐約市指定 新代理人。 公司在此不可撤銷地同意並同意通過郵寄方式將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件 送達其副本（無論對此類處理代理的 的任命是否因任何原因被證明無效，或者該處理代理不得接受或承認 此類服務），並將副本通過掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，預付郵費，郵寄至本協議第 7.5 節中提供的地址。公司同意，處理代理未向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響 該服務的有效性或在基於該服務的任何行動或程序中做出的任何判斷。

在法律允許的最大範圍內， 公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來 對按照本第 7.6 節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟或者 在任何此類法院提起的訴訟是在一個不方便的法庭上提起的。

公司、存託人 以及持有美國存托股份（或其權益）的持有人和受益所有人均同意，儘管有上述規定 ，但對於本存款協議建立的關係直接或間接引起的本協議各方之間或涉及的任何性質的索賠、爭議或分歧，存託人有權自行決定將 此類爭議或分歧提交仲裁最終解決（“仲裁”）根據《商業法》仲裁 美國仲裁協會規則（“規則”）當時生效。仲裁應在確認第二名仲裁員提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行 ，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由兩名當事人指定的仲裁員 提名。如果未在 規定的時限內提名任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據《規則》在 中任命。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院執行。 任何提及仲裁的所在地和地點應為紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應 為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和 雙方在此類仲裁中產生的其他費用應由在該仲裁中失敗的一方或多方支付。 為避免疑問，本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》 或《交易法》在聯邦法院提出索賠。

持有人 和受益所有人理解，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人 均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，不管 此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及公司或存託機構以外的當事方，均源於存款協議的任何 方式或與存款協議有關，美國存托股份或憑證，或此處或由此設想的交易或 其所有權，包括但不限於《證券法》下的索賠，只能在美國 紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議沒有 屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）提起，並且不可撤銷地持有美國 存托股份或其中的權益放棄現在或將來可能對任何此類地點的佈局 提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定在這些持有人和受益所有人對美國存托股份或其中的權益的 所有權中繼續有效。

本存款 協議的各方（為避免疑問，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序 中可能擁有的任何權利， ADS 或 ADR、本存款協議或此處或其中考慮的任何交易，或違反本協議的行為，或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論 ）。

本第 7.6 節的規定在本存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。根據 本存款協議第 5.4 節規定的條款和例外情況，公司 或存託機構均不得轉讓本存款協議。

第 7.8 節代理。 保管機構應有權根據其唯一但合理的自由裁量權指定一個或多個代理人（“代理人”） 為此目的對這些代理人擁有控制權， 除其他外，即向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的 義務。

第 7.9 節關聯公司 等。存託人保留使用和保留存管機構的分支機構或關聯公司的權利，以指示、管理 和/或執行本協議項下的股份、權利、證券、財產或其他權利的公開發行和/或私下出售，並參與 項下的外幣兑換。預計此類部門和/或關聯公司將向存託人 收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並尋求補償其與之相關的費用和開支。 此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不得被視為收據第 (9) 條或其他規定向存管人收取的費用。請注意，在將外幣兑換成 美元時，存託人可以利用德意志銀行股份公司或其關聯公司（統稱為 “DBAG”）尋求與DBAG進行外匯（“FX”）交易，從而實現此類兑換 。兑換貨幣時，存託人 不充當存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行 外匯交易時，DBAG 將以委託人的身份行事，而不是代理人、信託人或經紀人，並且可能持有與其客户（包括存託人）頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託人 尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是 全系列外匯產品的全球外匯交易商，因此，與任何要求的外幣兑換相關的匯率可能會受到DBAG為自己的賬户或其他客户執行外匯交易的影響 。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何FX 交易提供流動性，DBAG 可以在內部與以銷售或交易身份為 DBAG 或其代理商進行銷售或交易的人共享與相關外匯交易 相關的經濟條款。DBAG 可能會向存託機構 收取費用和/或佣金，或者為此類兑換增加加價，這反映在外幣 兑換成美元的匯率中。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券 。

第 7.10 節排他性。 公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司根據本協議擔任存託人，就不指定任何其他存託機構來發行或管理公司任何類別 股票的存託憑證。

第 7.11 節 遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的 F-6註冊聲明一般説明I.A.（1）所允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 。

第 7.12 節標題。除非另有明確規定，否則本存款協議中所有提及證物、文章、小節、小節和其他細節的 均指本存款協議的證物、文章、 部分、小節和其他細分部分。“本 存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指本公司、存託人和ADS持有人 和受益所有人之間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和 中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數 ，反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋本存款協議中包含的措辭時應不予考慮。

為此，HESAI GROUP 和 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 自上述日期和年份起正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人將在接受由根據本協議條款發行的收據作為憑證的美國存托股份後成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

CUSIP________

ISIN________

[收據正面形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

和賽集團

（根據開曼羣島 法律註冊成立）

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構 （以下稱為 “存託人”），特此證明 ________________ 是____________美國存托股 股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，每股面值為0.0001美元，包括有權獲得Hesai Group的此類普通股（“股份”）的證據 ，該公司是根據 {br 法律註冊的公司} 開曼羣島（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每份ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議存入的 一股股股份，存款協議執行之日為德意志銀行 香港分行（“託管人”）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比率有待後續的 修訂。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約州哥倫布 環路1號

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“收據”）之一， 全部根據存款協議（不時修訂 ，即 “存款協議”）中規定的條款和條件簽發或發行，由公司、存託人以及所有持有人和受益 所有人不時根據該協議簽發的收據他們接受收據即同意成為該收據的當事方併成為 受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了持有人和受益 收據所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據此類股份持有的任何和所有其他證券、 財產和現金（此類股份、其他證券、財產 和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在公司信託 存託人和託管人辦公室。

每位所有者和每位受益所有者在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其任何權益）的 後，應被視為 所有目的均為 (a) 成為存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定 存託人為其事實上的律師，擁有完全的委託權，根據其採取行動代表並採取 存款協議和適用的 ADR 中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律以及採取存管人自行決定可能認為必要或適當的 行動，以實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法（採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素）的目的。

本收據正面和背面的陳述概述了《存款協議》、《備忘錄和公司章程》（在存款協議簽訂之日生效 ）的某些條款，受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及 。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中賦予的 的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處， 應以《存款協議》的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人及受益所有人閲讀存款協議的條款 。存託人對存放證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。 存託人已就接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國 存托股份的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類美國存托股份的任何權利 。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義註冊 。只要美國存托股份通過DTC持有，或者除非法律另有要求，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中實益權益的所有權將顯示在 上，並且此類 所有權的轉讓只能通過 (i) DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其 提名人）保存的記錄生效。

(2) 交出 的收據並提取存入的證券。在存管機構公司信託辦公室交出以本收據為憑證的ADS後 ，用於提取存管證券所代表的存入證券，並支付 (i) 存管人提取存入證券和取消收據的費用（如存款協議第5.9節和本協議第 (9) 條所述）以及（ii）應付的所有費用、税款和/或政府費用將 與此類投降和撤回聯繫起來，並且，在遵守投降和撤回的條款和條件的前提下存款協議、 協會備忘錄和條款、存款協議第 7.11 節、本協議第 (22) 條以及存託證券 的規定和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向他或根據其 命令向他交付由如此交出的存託證券。為了提取存入的 證券，可以通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或通過向存託人交付此類ADS的賬面記錄來交出ADS。

如果存託人要求， 為此目的交出的收據應在空白處妥善背書或附上適當的空白轉賬憑證，如果 存託機構有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排向該訂單中指定的一個或多個人的書面命令交付 被提取的存託證券。 隨後，存託管理人應指示託管人到託管人的指定辦公室 或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守存款協議的條款和條件、備忘錄 和公司章程以及存託證券和適用法律的規定或管轄現行或以後生效的 適用法律），交付給或者根據上文規定向保存人交付的命令中指定的個人的書面命令， 由此類存託憑證代表的存託證券，以及與 存託證券所有權相關的任何證書或其他適當文件，或其電子轉賬的證據（如果有）（視情況而定），或向該類 個人的賬户進行電子轉賬的證據。在不違反本協議第 (4) 條的前提下，如果交出的收據證明瞭代表整數股份以外的 數量的美國存託憑證，則存託機構應促使相應整數股份的所有權按照 條款交付，並應由存託機構酌情決定，(i) 向交出這些 收據的人簽發和交付新的收據代表任何剩餘部分股份的美國存托股份，或 (ii) 出售或促使 出售 部分股份以如此交出的收據為代表，並將所得收益（扣除（a）適用的費用 以及存託機構和/或分支機構或附屬機構產生的費用和（b）税款 和/或政府費用）匯給交出收據的人。應任何交出 收據的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將持有的任何 現金或其他財產（證券除外）以及 或與此類收據所代表的存託證券的所有權有關的任何證書或證書及其他適當文件轉交給存託機構，以供交付存放在存託機構的公司信託辦公室 ，以便進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用 發出。存託機構收到此類指示後，存託機構可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得此類指示的人交付 與此類收據所代表的存託證券相關的任何股息或現金分配 ，或者出售當時可能由存託機構持有的任何股息、分配或權利 的任何收益。

(3) 轉賬、 分割和收據組合。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，註冊商應在其賬簿上登記 收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據 ，收據持有人親自或經正式授權的律師交出，如果是經認證的收據，則附有通過任何賬面記錄系統簽發的 收據，包括但不限於 drs/Profile 的收據適當的轉讓文書 的保存人（包括根據以下規定提供的簽字擔保）符合標準行業慣例），並根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的 法律的要求予以正式蓋章。根據存款協議的條款 和條件，包括支付存託人產生的適用費用和開支及費用， 存託人應簽署並交付新的收據（如有必要，促使註冊商會籤此類收據） 並向有權獲得此類收據的人或根據其命令交付，該收據證明的ADS總數與所證明的ADS總數相同 by 交出的收據。在交出一份或多份收據以在存託人支付適用費用和收費後分割或合併此類收據 或收據後，存管機構應根據存款 協議的條款和條件，簽署並交付一份或多張新收據，證明 的ADS總數與交出的收據或收據的總數相同。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件 作為執行和交付、登記、轉讓登記、分割、 細分、合併或交出任何收據、交付收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取 任何存放證券的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) 股份存款人或出示人 支付一筆足以償還其任何税收或其他政府款項的款項收取及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税款或與存款協議和本收據中規定的存管人存入或提取股份有關的費用和手續費）以及支付存託人任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的關於任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的證據；(iii) 遵守 (A) 與收據和ADS的執行和交付有關的任何法律或政府 法規，或存放證券的提取以及 (B) 存託人或公司的此類合理規定符合《存款協議》和適用法律。

在存託機構的轉讓賬簿關閉或任何此類行動 被視為任何此類行動的時期，可以暫停發行普通股存款 或針對特定股票存款的存款發行美國存託憑證，或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記 存託人或公司在任何時候或不時本着誠意的必要或建議由於法律的任何要求 、任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所上市收據或股票的證券交易所，或 存款協議的任何條款或公司存款證券或任何股東大會 的規定或管理規定，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。

存託機構不得在 收到股份之前發行美國存託憑證，也不得在收到和取消存託憑證之前交付股票。

(5) 遵守信息請求 。無論存款協議或本收據中有任何其他規定，特此所代表的美國存款證券的每位持有人和受益 所有人均同意遵守公司根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場以及股票正在或將要註冊、交易 或上市的任何其他證券交易所的 規則和要求遵守公司的要求，該備忘錄和章程旨在提供容量信息此類持有人 或受益所有人擁有 ADS，以及關於對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質 以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意 盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求 的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 持有人的税款、關税和其他費用的責任 。如果存託機構或 託管人應為任何收據或任何存託證券或存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則持有人和受益所有人應向存託人支付此類税款或其他政府費用 。公司、託管人和/或存託人可以從 中扣留或扣除與存款證券相關的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部 的存託證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和 罰款）或費用，持有人及其受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。託管人可以拒絕 存入股票，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併 以及（根據本文第 (22) 條）提取存款證券，直到收到此類税款、費用、 罰款或利息的全額付款。

存款協議下的持有人和受益所有人 的責任應在任何收據轉讓、存款證券的收據交出和存款證券的提款或存款協議終止後繼續有效。

持有人明白，在兑換外幣 時，兑換所得金額的計算匯率可能超過存託機構 報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不低於小數點後兩位）。存管機構 可以保留任何多餘的金額作為額外的轉換成本，無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和支出如何，並且不得避免 。

(7) 存款人的陳述 和擔保。因此，每個根據存款協議存入股份的人均應被視為代表和 保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且 是該人合法獲得的，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 存入此類存款的人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份 是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，且此類存款後可發行的美國存款憑證 不是：限制性證券（存款協議第 2.11 節規定的除外），(v) 提交存款的 股票沒有被剝奪任何權利或權利，(vi) 股票不受與公司或其他方簽訂的任何鎖定 協議的約束，或者股票受封鎖協議，但此類封鎖協議已終止 或根據該協議施加的封鎖限制已到期或已被有效免除。此類陳述和擔保在 存入和提款以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是 虛假的，則應授權公司和存託人採取任何 和所有必要行動來糾正其後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(8) 歸檔 證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人均應提供、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款和/或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存款證券和存款證券的 合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議條款的證明，且每位持有人和受益所有人均同意 以及存款人的規定或管理規定根據存款協議規定的義務，存託人認為必要或恰當的證券或其他信息，或公司通過書面請求向存託人合理要求的 信息。 根據存款協議，在不受本協議第 (22) 條或《存款協議》條款限制的範圍內，存管人和註冊官可以在不受本協議第 (22) 條或《存款協議》條款限制的範圍內，暫不執行任何收據的轉讓、分發或出售任何股息或其他權利或收益的分配，或 的條款的限制，在不交付任何存款 證券的條件或證明之前，暫不執行或交付或登記 提交其他信息或執行此類認證，或作出此類陳述和保證 ，或所提供的此類其他文件或信息，每種文件或信息均令存託人和公司滿意。 存託人應不時應公司的書面要求將任何此類證據、 證書或其他信息的可用性告知公司，並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供 的副本，除非法律禁止此類披露，否則此類披露由公司自行承擔。每位持有人和受益人 所有者同意提供公司或存託人根據本段要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人（i）為公司獲取任何信息，或（ii）驗證 或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意向 存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 賠償 ，使他們中的任何人免受因 任何此類證據、證明中的任何不準確或遺漏而可能遭受的任何損失，、由該持有人和/或受益所有人或代表該持有人和/或受益所有人提供的擔保、信息 或文件，或由此產生的結果未能提供上述任何 。

存款協議下的持有人和受益所有人 的義務在任何收據轉讓、存款證券的收據交出和存款證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

(9) 存託人的押記 。存託人保留對根據存款 協議條款提供的服務收取以下費用的權利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取現金紅利，則在分配現金分紅時無需支付任何費用：

(i) 向 任何獲得美國存款憑證的人士，或根據股票 股息或其他免費分配股票、獎金分配、股票分割或其他分配（除非轉換為現金）進行ADS分派給的任何人， 的費用不超過根據存款協議條款發行的每 100 份 ADS（或其中的一部分）5.00美元 由保存人確定；

(ii) 向 任何交出 ADS 以提取存放證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，包括 除其他外，根據取消或提款進行的現金分配、每減少 100 份 ADS 不超過5.00美元的費用、 取消或交還（視情況而定）；

(iii) 向 任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每100份美國存託憑證分配現金股息5.00美元的費用；

(iv) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每持有 100 份 ADS 5.00 美元的費用，用於分配 現金權益（現金分紅除外）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他 權益的收益；

(v) 向 任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）支付的費用，不超過行使權利時發行的每100份 （或其一部分）5.00美元；以及

(vi) 對於 管理美國存託憑證的運營和維護費用，每100份美國存託憑證的年費不超過5.00美元，該費用將按存管機構設定的一個或多個日期向登記持有人進行評估，由存管機構 全權酌情收取，向此類持有人收取此類費用，或從一項或多筆現金分紅或其他現金分紅中扣除該費用現金分配。

此外，持有人、受益所有人、任何 個人存入股票進行存款，以及任何為了取消和提取存放證券而交出美國存託憑證的人， 都必須支付以下費用：

(i) 税收 （包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(ii) 向外國 註冊處登記股份或其他存託證券可能不時生效的 註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託機構或 任何被提名人的名義向託管人、存託機構或 任何被提名人的名義轉讓股份或其他存託證券；

(iii) 存款協議中明確規定的這類 電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用，應為 存款人存款或提取股票的人或ADS的持有人和受益所有人的費用；

(iv) 存託機構和/或存託機構的分支機構或關聯公司在外國 貨幣兑換過程中產生的 費用和費用；

(v) 存託機構因遵守適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管 要求而產生的 費用和開支；

(vi) 存託機構因交付存託證券而產生的 費用和開支，包括中央 存管機構為本地市場證券支付的任何費用（如果適用）；

(vii) 託管人或託管機構 的分部或關聯公司可能不時產生的任何 額外費用、收費、成本或開支。

除非公司與存託人之間不時另有書面協議 ，否則存託人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用、收費和支出 均應由公司承擔。所有費用和收費均可隨時通過存託機構與公司之間的 協議進行更改，但對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本協議第 (20) 條所設想的 方式進行更改。

根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件 ，存託人可以向公司付款 和/或可以與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用所產生的收入。

(10) 收據的標題 。本收據的條件是，本收據的每位連續持有人接受或持有相同的同意 並同意，本收據（以及在此證明的每個 ADS）的所有權均可通過收據交付轉讓，前提是收據已經 妥善背書或附有適當的轉讓文書，此類收據是紐約州法律規定的認證擔保。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據的持有人（ 是本收據在存管人賬簿上以其名義註冊的人）視為本收據的絕對所有者。 存託人根據存款協議或本收據對本 收據的任何持有人或任何受益所有人沒有義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿 上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性 。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由 的正式授權簽字人手工或傳真簽名簽署，(ii) 由託管機構 的正式授權簽字人手工或傳真簽名，(iii) 已指定收據登記員，並由正式授權的簽字人手工或傳真簽名 會籤，否則本收據無權享受存款協議規定的任何好處，也無權在任何目的下有效或強制執行書記官長和 (iv) 在保存人或書記官長保存的賬簿上登記， （視情況而定），用於發行和轉讓收據。帶有經正式授權的 簽字人傳真簽名的收據，保存人或書記官長在簽字時是保存人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定），對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付此類收據之前 已停止授權或未持有此類收據在簽發此類收據之日辦公。

(12) 可用的 信息；報告；轉讓賬簿的檢查。公司必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所 法》的定期報告要求（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交了某些信息 。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施中檢查和複製 位於美國華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。存託人應在任何工作日的正常工作時間 向持有人提供從公司信託辦公室收到的任何報告和通信，包括任何索取 材料的委託書，這些報告和通信都是存託人收到的（a）、託管人或其中任何一方的被提名人 作為存款證券的持有人以及 (b) 向公司存放的此類證券的持有人普遍提供。

保管人或註冊服務商（如適用）應保留收據登記和收據轉讓的賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據持有人查閲 ，前提是，據存管人或註冊服務商 所知，此類檢查不得為了企業或客體的利益與此類收據的持有人進行溝通 公司或其他與存款協議或收據有關的事項。

保管人或註冊服務商（如適用）， 可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿 出於履行本協議規定的職責而真誠地認為必要或可取，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均適用本協議第 (22) 條 。

存託機構 的公司信託辦公室地址是美國紐約州紐約哥倫布環路1號，郵編10019。

附錄 B

[收據反向形式]
存款協議某些附加條款摘要

(13) 股息 和現金、股票等分配。每當存託人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金 股息或其他現金分配，或者從出售任何股票、權利證券 或存款協議下的其他應享權利中獲得的收益時，如果存託機構在收到存款協議時以外國 貨幣收到的任何金額可以的話，則根據其判斷在切實可行的基礎上，將保管人（根據存款協議的條款）轉換為 可向美國轉移的美元，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元 ，並將按代表ADS 數量的比例將由此收到的金額（扣除存託人 和/或存託機構的分部或關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）迅速分配給截至ADS 記錄之日的登記持有人截至ADS 記錄日期，此類持有人分別持有的此類存款證券。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而無需向任何持有人歸因於一美分的一小部分 。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有資格獲得該金額的持有人。 持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按比率 計算的，該匯率超過了存託機構報告分配率時使用的小數位數。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何， 存管機構均可將超額金額作為額外的轉換費用保留， 不應受到避免。如果公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府 費用被要求預扣並確實從任何存款證券的現金 股息或其他現金分配中預扣一定金額，則在代表此類存款證券的存款證上向持有人分配的金額應相應減少。此類預扣的 款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府機構。公司應要求將公司付款的證據 轉交給存託人。存託人應向公司 或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向 政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據持有人和受益 所有人獲得福利。

如果任何存託證券 的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託機構、託管人或其代理人的名義註冊 。收到此類 存款的確認後，存託機構應根據存款協議確定ADS記錄日期，並 (i) 根據該持有人截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配 ，額外的 ADS，總計代表作為此類股息或免費分配獲得的股票數量，但須遵守 存款協議的條款（包括但不限於適用的費用和收費以及產生的開支）由存託人和税收 和/或政府費用），或者（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄 日期之後發行和未償還的每份ADS也應代表其所代表的存託證券 上分配的額外股份的權利和利益（扣除存託機構的適用費用和收費以及由存託機構產生的費用， 和税收和/或政府費用）。存託機構應出售以此類份數總和表示的 股份，而不是交付部分部分的部分股份，並根據存款協議中規定的條款分配收益。

如果 (x) 存託人確定 財產（包括股份）的任何分配均需繳納存管人有義務扣留的任何税收或其他政府費用，或者，(y) 如果公司在履行存款協議規定的義務時 (a) 提供了 的美國法律顧問的意見，確定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能成為向持有人分發 （且此類註冊聲明尚未宣佈生效），或（b）未能及時分發交付《存款協議》中 所設想的文件，存管機構可以處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） ，其金額和方式，包括公開或私下出售，存託人 應分配任何此類出售的淨收益（扣除税收和/或政府費用以及費用和收費後，以及 存管人和/或存管機構的分支機構或關聯公司）產生的費用持有人有權根據存款協議的條款 獲得此項服務。存管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到通知，表明 公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配後，存託人 應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於 存託機構根據存款協議可能要求的任何法律意見）後確定這種分配是否合法和合理可行。如果是， 存託人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據本協議第 (14) 條 確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式獲得擬議的分配。 如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。如果 持有人選擇以其他 ADS 的形式獲得分配，則分配應按照存款協議中描述的條款進行分配 股份。如果此類選擇性分配不合法或不合理可行，或者 如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託人應在 法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，就未做出選擇的股份 向持有人進行分配，無論是 (x) 現金或 (y) 代表此類股票的額外存託憑證在每種情況下，根據 存款協議中描述的條款，追加股份。此處的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供一種方法 來獲得股票（而不是ADS）的選擇性股息。無法保證本協議的持有人將有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

每當公司打算向 分配存託證券持有人認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構 發出通知，説明是否希望向存託證券持有人提供此類權利。 在存託人及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後， 公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司及時要求向 持有人提供此類權利、存託人已收到存款協議所要求的文件以及存託人應確定 這種權利分配合法且合理可行的情況下，存託人 才應向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件，則保管人應按下述方式出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄 日期並制定程序 (x) 分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人 能行使權利（在支付了存託機構和/或分支機構 或附屬機構以及税收和/或政府的相關費用和產生的費用後）收費）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使此類股票（而不是存託憑證）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利，或者如果公司要求向持有人提供非 的權利，(ii) 存託人未能收到存款協議所要求的文件或確定 向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或者 (iii) 所提供的任何權利都未被行使 ，而且似乎即將失效，保存人應確定出售此類權利是否合法和合理可行， 以及是否因此，它認定以其認為適當的地點和條款（包括公開和/或私下銷售）以無風險的主體身份 或其他方式出售此類權利是合法和合理可行的。存管機構應在 進行此類出售後，根據本協議和存款 協議的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人 和/或存管機構的分支或關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）。如果存管機構無法向持有人提供任何權利或安排按照上述 條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。對於以下情況，存管機構概不負責：(i) 未確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的；(ii) 與此類出售或行使相關的任何 外匯風險或損失；或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處有任何相反的規定， 如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據證券法和/或任何其他適用法律）才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售 此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非且直到根據 證券法發表註冊聲明為此類發行提供擔保已生效或 (ii) 除非公司向存託人提供公司在美國的法律顧問 和任何其他適用國家的公司法律顧問的意見， 在每種情況下都讓存託人滿意，其大意是，向持有人和受益 所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據這些條款進行登記。如果 公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求預扣財產 （包括權利）的任何分配，則分配給持有人的金額應相應減少 。如果存託管理機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權 ）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以像存託憑一樣的金額和方式，包括 以公開發行或私下出售的方式，處置 的全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）繳納任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，將有機會按照與股份 持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或 股份或其他證券提交任何註冊聲明，或以其他方式根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的註冊或確認這些 權利或證券的要約或出售。

在收到向ADS持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的 財產的通知後，存託人應在與公司協商 後確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。保管人不得進行此類分配 ，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配，(ii) 存託人 應已收到存款協議所要求的文件，(iii) 存管人應確定此種 分配是合法且合理可行的。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產 分配給截至ADS記錄日期的登記持有人，其比例分別與此類持有人持有的ADS數量成比例 ，並以存管人認為可行的方式完成此類分配 (i) 在收到存託人支付的款項或淨額 後分配給登記在冊的持有人，以及 (ii) 扣除任何費用税收和/或政府費用。 存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括 公開或私下出售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存託人應在其 認為適當的地點和條款以公開或非公開出售方式出售此類財產，並應分配存託人收到的此類出售所得收益（扣除（a）存管人和/或存託人分部或關聯公司產生的費用和（b）根據本協議和存款協議的條款，向持有人收取税款和/或政府 費用）。如果保管人無法出售此類財產，則保管人 可以以其認為在這種情況下合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 修復記錄日期的 。必要時與任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）有關時，或 無論何時存託機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，或者存託人 收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知，或者存託人 認為有必要或方便發出任何通知時，或任何其他事項，保存人應確定記錄 日期（“ADS 記錄日期”），儘可能接近公司為股份 設定的記錄日期（如果適用），以確定哪些持有人有權獲得此類分配、指示 在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式 採取行動，或行使持有人對此的權利由於任何其他 原因，每個 ADS 代表的股票數量發生了變化。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人 才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、 接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(15) 存款證券的投票 。根據下一句話，在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後， 存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出請求，則存託人應及時採取任何進一步行動（如果存託人在投票或會議日期前至少 30 個工作日未收到請求 ，則存託人沒有義務採取任何進一步的行動），費用由公司 承擔，如果不存在美國法律禁令，則通過定期、普通郵件（或電子郵件或其他方式）進行郵件 可由公司與存託人不時以書面形式達成協議，也可以儘快以其他方式分發自ADS記錄日起 向持有人收到該通知後切實可行：（a）此類會議通知或徵求同意或代理人；（b）一份 聲明，在不違反任何適用法律的前提下，持有人將有權受存款協議、公司備忘錄和章程的條款以及存款 證券的規定或管轄存款 證券的條款（條款（如果有的話，應由公司歸納為相關部分），指示存管人行使 與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有）；以及 (c) 關於向存託人發出此類表決指示的方式或根據本第 (15) 條發出的指示 的簡要陳述，包括明確表示指示可以 發出（或被視為根據本條發出）如果沒有收到指示，則立即在本節的段落之後） 請保存人發出向公司指定的一名或多名個人提供全權委託書。只能對代表存託證券整數的美國存托股票發出 的投票指示。在以存託機構規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的投票指示 後，存託人應在可行和適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司備忘錄和章程的規定以及存託證券的規定進行投票或促使託管人對存託證券 進行投票（親自或（通過代理人），由美國存托股份代表，根據此類投票，以此類收據為證指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對由該持有人ADS代表的存入證券 進行投票的方式，或者 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的有關 的指示，則存託人應（除非另有規定 在向持有人分發的通知中指明）視為該持有人已指示存管人給出就此類存放證券向公司指定的 個人提供全權委託，存託人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託 ，但不得將任何此類指示視為已發出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此類指示）的任何事項發出此類全權委託 (x) 公司提供的儘可能快的書面信息（如果適用）不希望 給出這樣的委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定的人否則將投票的結果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的結果將對存入證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司不承擔任何責任發給因此類通知而產生的任何持有人或受益所有人。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或 事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 。

在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和遵循持有人的此類書面指示，包括對存託機構的視同指示，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使 投票權或以任何方式利用由 ADS代表的存託證券 向公司指定的人員提供全權委託書。由存託憑證代表的存託證券（i）存託人沒有及時收到持有人的 表決指令，或（ii）存託人 及時收到持有人發出的投票指令，但此類投票指示未具體説明存託機構對該持有人存款證所代表的 的存託證券進行投票的方式，應按照本條第（15）款規定的方式進行表決。無論此處 中包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司書面要求 ，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類 存款證券的投票指令），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，將有足夠的時間收到上述通知，以便 持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律中適用的 條款外，根據存款協議第5.3節的條款，存託人 對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示或此類 投票的方式或此類投票的效果不承擔任何責任。

(16) 影響存款證券的變更 。存託證券的面值發生任何變動、拆分、拆分、取消、合併或任何其他重新分類 時，或對影響 公司或其以其他方式參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應接收的任何證券，以換取 ，或作為轉換或替換或其他方式就此而言，在法律允許的範圍內， 應被視為新的存託證券存款協議和收據應根據存款 協議和適用法律的規定，提供代表獲得此類額外證券權利的ADS的證據。或者，經公司批准，存託機構 可以在公司提出要求的情況下，根據存款協議的條款和 收到存款協議所考慮的令人滿意的文件，簽發和交付額外收據，就像 股票分紅一樣，或者要求交出未付收據以兑換新收據，無論哪種情況，都是 和新存股票事件，並對本收據形式進行必要的修改，具體説明此類情況新 存款證券和/或公司變更。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分發給部分或所有持有人 ，經公司批准，存託人可在 收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的前提下，在公開或私下出售此類證券， 在其認為適當的地點和條件下出售此類證券，並可分配淨收益此類銷售額（扣除存託機構和/或分部的費用和費用）或存託機構的關聯公司（以及税收和/或政府費用） 存入本來有權獲得此類證券的持有人賬户，並在可行範圍內分配分配的淨收益 ，就像根據存款協議收到的現金分配一樣。存託機構對 (i) 任何 未確定向全體持有人或任何持有人提供此類證券是合法或可行的， (ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對 此類證券購買者的任何責任概不負責。

(17) 免除責任。 如果託管人、 託管人或公司或其各自的控股人或代理人被阻止或禁止或處以 任何民事或刑事處罰，則任何存託人、託管人或公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議 條款不一致的行為，也不應對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 或因或延遲進行或執行 存款條款所要求的任何行為或事情而受到限制協議和本收據，原因是美國、 開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來條款，或任何存款證券的規定或管轄， ，或者出於任何天災或戰爭行為或其他情況的理由控制，（包括但不限於國有化、徵用、 貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），(ii) 因為 行使或未能行使存款協議或組織備忘錄和條款 中規定的任何自由裁量權或存託證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存託機構、託管人 或公司或其各自控股人的任何作為或不作為依賴法律顧問、會計師、 任何出庭者的建議或信息的個人或代理人存款股份、任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人 ，(iv) 持有人或受益人 所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但 根據存款協議的條款， 不向ADS持有人提供或 (v) 因違反本條款而造成的任何特殊、間接 或懲罰性賠償存款協議或其他協議。存管機構、其控制人、其代理人 （包括但不限於代理人）、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署 或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時均應受到保護。存款協議的任何 條款均未規定證券法或《交易法》下的免責聲明。

(18) 護理標準 。公司和存託機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於 的代理人）根據存款協議或 持有人或受益所有人或其他人的收據不承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據存款協議第 5.8 節，前提是 公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司和僱員和代理人（包括但不限於， 代理人）同意履行其職責存款協議中明確規定的相應義務，不得有重大過失或 故意不當行為。存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人） 對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示、 任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分配 或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其供分發給持有人 的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購 存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或由此可能產生的任何税收後果，存託機構概不承擔任何責任存款憑證、股票或存款證券的所有權 -任何第三方的價值、允許存款協議條款 的任何權利失效、公司未發出任何通知或不及時或因其依據 法律顧問、會計師、任何存入股票的人士、任何持有人或其真誠認為有能力提供此類權利的任何 其他人的意見、建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動建議或信息。保管人及其代理人（包括 但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論這些作為或不作為與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在 保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關，前提是保管人在沒有履行其義務的情況下履行了其義務 在擔任保管人期間的重大過失或故意不當行為。

(19) 辭職 並免去保存人的職務；任命繼任保管人。根據 存款協議，存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭職，該辭職將於 (i) 向公司提交辭職後的第 90 天（以較早者為準）生效（因此，如果公司未指定繼任保管人 ，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 指定繼任保管人 並接受存款協議中規定的此類任命，除此之外，根據存款協議或公司 與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在存款協議下欠存託人 的任何金額、費用、成本或開支應在辭職之前支付給存託人。公司應盡合理的努力 指定此類繼任保管人，並在保存人 按照《存款協議》的規定提交書面辭職通知後不遲於90天內將任命通知保管人。 公司可隨時通過書面撤職通知將保管人撤職，該通知應在 (i) 向保管人交付 後的第 90 天生效（如果未指定繼任者 存管人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 任命繼任保管人並接受其接受存款協議中規定的 之類的任命，但根據該協議應向保管機構支付的任何金額、費用、成本或開支除外存款協議 或根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議， 應在移除之前向存託人支付 。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職， 公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存管人，則應適用本協議第 (21) 條 中提及的規定以及存款協議中的相應條款。公司應要求每位繼任保管人簽署 ，並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，此類繼任者 存託人應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務，無需採取任何進一步的行動或契約。 前任存託人在支付了應付的所有款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署和 向該繼承人交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任的所有權利和權力（存款協議中規定的 除外），(ii) 將存款證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給這些 繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未付收據的持有人名單以及與收據和持有人有關的 的其他信息這是繼任者可以合理要求的。任何此類繼任保管人應立即將 的任命通知郵寄給此類持有人。存託機構可能與之合併或合併的任何公司均為存託機構的繼任者 ，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動，而且，不管 存款協議有任何相反規定，存託機構均可將其在《存款協議》 （包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分行或任何作為直接 或間接子公司或其他關聯公司的實體德意志銀行股份公司。

(20) 修正/補充。 在遵守本第 (20) 條的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，本收據和存款協議的任何條款 可隨時不通過公司與存託人之間可能認為必要或可取的任何方面 進行修改或補充。但是， 徵收或增加任何費用或收費（存託機構與外匯管制法規、 以及税收和/或其他政府收費、交付和其他此類費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性 現有權利造成重大損害的任何修正案或補充條款，在 發出此類修正或補充通知後 30 天內對未清收款生效已交給未付收款的持有人。關於存款 協議或收據形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述 的具體修正均不會使該通知失效，但前提是，在每種情況下，發給持有人的通知 都為持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的方式（即在 從委員會、存管人或公司的網站上檢索（或應存管人的要求）。本協議雙方同意 任何修正或補充（i）為使 （a）根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS或（b）僅以電子 賬面記錄表進行交易的ADS或股票僅以電子 賬面記錄表進行交易，（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加任何費用或收費由持有人承擔，應被視為 不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何 修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意該修正案 或補充條款，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，任何修正或補充 均不得損害持有人交出此類收據並據此獲得存款證券的權利，除非 是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如此，如果任何政府機構通過新的 法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守， 公司和存託人可以根據變更後的 法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在 向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在遵守該類 法律、規則或法規所要求的任何其他時間段內生效。

(21) 終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有收據的持有人郵寄此類 終止存款協議，前提是，根據 存款協議的條款，應向存託人償還應按照 存款協議的條款和規定向其支付的任何款項、費用、成本或開支以及公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 在此類終止之前的時間，應生效。如果在 (i) 存託人應 向公司發出書面辭職通知後 90 天到期，或 (ii) 公司應向存管人 提交解散存託人的書面通知，無論哪種情況，都不應按照本協議和存款協議的規定指定和接受 其任命，則存管人可以終止通過將此類終止的通知 郵寄給在存款協議前至少 30 天未清的所有收據的持有人此類終止的既定日期。 在存款協議終止之日及之後，每位持有人將在存託機構 公司信託辦公室交出該持有人收據後，支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及 的收據的交出費用，並遵守其中規定的條件和限制，並在 支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其訂單向其交付金額的存款 證券這樣的收據。如果存款協議終止之日後仍有任何收據未兑現， 註冊服務商應終止收據轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配 股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動， 除外，存託機構應繼續收取股息和其他與存款證券有關的分配，應出售 權利或押金中提供的其他財產協議，並應繼續交付存款證券，但須遵守存款協議中規定的條件 和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構交出的收據（扣除 或收取費用，視情況而定），在每種情況下，存託機構交出證券的費用收據，持有人賬户 根據條款和條件支付的任何費用存款協議以及任何適用的税收和/或政府費用 或評估）。在存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構 可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他現金以未投資方式存放在非隔離賬户中，對迄今沒有收據的收據持有人按比例受益的 利息承擔責任已投降。進行此類出售後，存託機構應解除 根據存款協議承擔的與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，但 記入此類淨收益和其他現金（在每種情況下，扣除或收取存託機構 交出收據的費用）以及根據條款向持有人賬户支付的任何費用存款 協議的條件以及任何適用的税費和/或政府費用或評估），但以下情況除外如《存款協議》所規定。 存款協議終止後，公司將解除存款協議下的所有義務，存款協議中規定的 除外。截至任何終止生效之日，存款協議條款以及持有人和受益所有人 未償還的美國存款憑證的條款應在終止生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議 的條款向存託人提交適用的美國存款憑證進行註銷並且持有人各自履行了本協議規定的所有義務（包括但不限於任何）時，才可解除 與之前相關的付款和/或賠償 義務終止的生效日期，但是在生效的 終止日期之後申請的付款和/或賠償）。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何與 相反的規定，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付，除非《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第 I.A. (1) 節允許 。

(23) 保存人的某些 權利。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的 證券。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權 或交易記錄的其他實體那裏獲得股票 的權利而發行存託憑證。

(24) 所有權 限制。所有人和受益所有人應遵守公司備忘錄和條款 或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。 公司應不時將任何此類所有權限制通知所有者、受益所有人和存託人。

(25) 豁免。 存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括任何 ADR 中的每位持有人和受益所有人和/或 權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因存放的 股份或其他存託人而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中的任何交易、 或本協議的違規行為或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的金額，下列簽名的持有人特此向納税人識別號為 _________________________、地址 （包括郵政編碼）為 ____________________________、內部收據及其所有權利出售、轉讓和 轉賬，特此不可撤銷地構成 ，並指定 ____________________________ 事實上的律師轉讓賬面上的該收據保管人在場所擁有全部替代權 。