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行使價格
每項安全

次級表決權股份⁽¹⁾

此處包含的信息有待完成或修改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。本招股説明書補充文件不應構成賣出要約或徵求買入要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的要約、招標或出售此類證券的任何州出售這些證券。

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，提出其他主張是違法的。

本招股説明書補充文件及其所涉及的經修訂或補充的2023年2月23日的簡短基礎架子招股説明書，以及本招股説明書補充文件及其所涉2023年2月23日的簡短基礎架子招股説明書中納入或視為以引用方式納入的每份文件，構成這些證券的公開發行僅在可以合法出售的司法管轄區進行只有獲準出售此類證券的人才能在其中出售。

信息已通過引用方式納入本招股説明書補充文件和2月的簡短基本架子招股説明書中與之相關的2023 年 23 日，來自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於魁北克瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號的BRP Inc.首席法務官J0E 2L0，電話：(450) 532-6154 索取，也可在www.sedarplus.com上以電子方式獲得。

待完成，日期為 2024 年 1 月 22 日

初步招股説明書補充文件

轉到2023年2月23日的簡短基本貨架招股説明書


二次發行		2024 年 1 月 ⚫

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BRP INC.

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⚫ 次級有表決權的股份

本初步招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），以及隨附的2023年2月23日的簡短基礎貨架招股説明書（上架招股説明書），符合貝恩資本Integral Integral Investors II, L.P.（貝恩或銷售股東）分配 BRP Inc.（以下簡稱 “已發行股份”）總計 ⚫ 股份（“已發行股份”）的BRP Inc.（以下簡稱 “已發行股份”）的資格（本次發行）。br} 或 BRP）。已發行股票的發行價格為每股次級有表決權股份 ⚫ 美元（發行價格）。根據日期為2024年 ⚫ 的承銷協議（承銷協議），已發行的股票由加拿大皇家銀行道明證券公司在加拿大發行，由加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（統稱承銷商）在美國發行。BRP不會從出售股東出售已發行股票中獲得任何收益。請參閲出售股東。

本次發行將根據本招股説明書補充文件的條款在加拿大同時進行，根據公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-10表格（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明）的條款，在美國州同時進行。

次級有表決權的股票（次級投票股）在多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為DOO，並在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼為DOOO。2024年1月22日，即本初步招股説明書補充文件發佈日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克次級有表決權股票的收盤價分別為94.55美元和70.22美元。

對已發行股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的現成招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中概述的風險，以供潛在投資者仔細審查和考慮。參見前瞻性陳述和風險因素。

此處提供的證券尚未獲得美國證券交易委員會的批准或不批准，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行由在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（MJDS）允許的外國發行人發行，負責根據其母國的披露要求準備本招股説明書補充文件和隨附的空架招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或納入的財務報表（如果有）是根據國際會計準則委員會（IFRS）發佈的《國際金融報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。BRP根據國際財務報告準則編制財務報表。

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國州和加拿大產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或公民造成的此類後果。請參閲某些加拿大聯邦所得税注意事項和美國居民的重大美國聯邦所得税注意事項税收注意事項。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高管和董事可能是外國居民，本招股説明書補充文件中提到的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能是位於美國境外。參見民事責任的執行。

該公司有兩類已發行和流通股票：在多倫多證券交易所和納斯達克上市和上市交易的次級有表決權股份，以及多重表決權的股份（多重表決股份，以及次級有表決權的股份）。根據適用的加拿大證券法，次級有表決權的股份是限制性證券，屬於該術語的含義。除了附屬於多表決權股份的多重投票、轉換和認購權外，次級有表決權的股份和多重表決權基本相同。每份下屬表決權股份有權就所有事項進行一次投票，每份多重投票股份有權獲得六票。多重表決權股份可轉換為次級有表決權的股份一對一任何時候都由其持有人選擇作為依據，在某些其他情況下則自動生效。如果分配或發行公司有表決權的股票（多重表決權股份除外），

在轉換多重表決權股份或行使先前發行的證券所附權利時發行的有表決權的股票）時發行的次級有表決權股份，多股有表決權股份的持有人有權認購額外的多重表決權股份，以維持其在當時已發行的多重投票權股份中所佔的比例。次級有表決權股份的持有人受益受益於保護條款，該條款賦予他們在多重投票權股份的收購競標時獲得某些權利。參見公司股本描述。

貝恩（在本文發佈之日轉換多重表決權股份之前）目前持有15,796,615股多重表決權股份，佔公司已發行和流通股票的約20.96％，約佔所有已發行股份的投票權的33.03％。在本次發行中，貝恩將 ⚫ 多股有表決權的股份轉換為次級有表決權的股份一對一基礎。在發行生效後，在不使實物分配（定義見此處）生效的情況下，貝恩將持有 ⚫ 多股有表決權的股份，約佔公司已發行和流通股份的 ⚫%，以及所有已發行股份股所附投票權的大約 ⚫%。參見出售股東和分配計劃。

承銷商作為委託人有條件地提供符合本招股説明書補充文件和現成招股説明書條件的已發行股份，但前提是賣方股東出售和交付並由承銷商根據分銷計劃中包含的條件接受，則承銷商有條件地提供符合條件的已發行股份，但須事先出售。

與本次發行有關的某些與加拿大法律有關的法律事務將由斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所代表公司轉移，麥卡錫·泰特勞律師事務所代表承銷商轉移。與本次發行有關的某些與美國法律相關的法律事宜將由Ropes & Gray LLP代表公司處理，由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表承銷商轉移。

RBC Dominion Securities Inc. 是銀行或金融機構的附屬機構，這些銀行或金融機構屬於一個或多個貸款機構集團的成員，已向本公司的子公司提供信貸額度。因此，就本次發行而言，根據適用的證券立法，就加拿大某些省份和地區的證券監管而言，公司可被視為與承銷商的關聯發行人。參見公司與承銷商之間的分配關係計劃。

在遵守適用法律的前提下，承銷商可能會在本次發行中超額分配或進行交易，以穩定或將已發行股票的市場價格維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商可以以低於發行價格的價格向公眾發行已發行的股票。參見分配計劃。

收到的訂閲可能會被拒絕或全部或部分分配，並且保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2024年1月26日左右（截止日期）或貝恩和承銷商可能商定的更早或更晚的日期結束，但無論如何都不遲於2024年 ⚫。

已發行股票的銷售將通過CDS清算和存託服務公司（CDS）的工具，或通過公司和承銷商可能商定的其他方式，在賬面制度下進行結算。除非公司和承銷商另有決定，否則已發行股票的購買者將僅收到作為CDS參與者的註冊交易商以及從或通過該交易商購買已發行股票的客户確認。參見分配計劃。

出售股東和居住在加拿大境外的公司某些董事已指定BRP Inc.為以下地址提供流程的代理人：魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律註冊成立、繼續組建或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。參見對外國人的判決的執行。

公司的總部和註冊辦事處位於魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。


關於本招股説明書補充文件			S-1
營銷材料			S-1
美國註冊聲明			S-1
強制執行民事責任			S-1
以引用方式納入的文檔			S-2
前瞻性陳述			S-3
貨幣列報和匯率信息			S-4
在這裏你可以找到更多信息			S-4
商標和商品名稱			S-4
該公司			S-5
公司的業務			S-5
最近的事態發展			S-5
出售股東			S-6
所得款項的使用			S-6
公司股本的描述			S-7
合併資本化			S-11
之前的銷售			S-11


交易價格和交易量			S-14
分配計劃			S-15
投資資格			S-22
某些加拿大聯邦所得税注意事項			S-23
美國居民的重大美國聯邦所得税注意事項			S-25
風險因素			S-27
法律事務			S-29
獨立審計師、過户代理人和註冊商			S-29
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-30
購買者的法定撤回權和撤銷權			S-30
對外國人執行判決			S-30
承銷商證書			C-2

貨架招股説明書的目錄


一般事項			2
關於這份招股説明書			2
以引用方式納入的文檔			2
前瞻性陳述			4
商標和商品名稱			5
該公司			5
公司的業務			5
合併資本化			5
收入覆蓋率			6
所得款項的使用			6
風險因素			6


税收方面的考慮			6
證券法規定的豁免			6
法律事務			6
獨立審計師、過户代理人和註冊商			7
購買者的法定撤回權和撤銷權			7
對外國人執行判決			7
知名經驗豐富的發行人			7
BRP INC. 證書			C-1

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，對隨附的貨架招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充和補充。第二部分是貨架招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於發行。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入貨架招股説明書。

公司、賣方股東或承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書（或以引用方式納入此處或其中）中所含信息不同的，因此不應依賴任何此類信息。對於其他人可能向本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書的讀者提供的任何其他信息，本公司不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供保證。如果本招股説明書補充文件和隨附的現成招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）對已發行股票的描述或任何其他信息存在差異，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的貨架招股説明書中的信息。已發行股票不在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行。

除非此處另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書發佈日期或此處或其中以引用方式納入的信息在除本招股説明書和隨附的貨架招股説明書發佈之日或此處或其中以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自日期為準確。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的次級有表決權股份和多重表決權股份的數量和百分比是根據截至2024年1月19日已發行的33,046,575股次級有表決權股份和42,319,344股多重表決權股份計算得出的。

除與本次發行有關外，任何人都不得將本招股説明書補充文件用於除以外的任何目的。除非適用的證券法要求，否則公司不承諾更新此處或現成招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。公司網站上包含的信息或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的現成招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入此處或其中。

營銷材料

承銷商在本次發行中使用的任何營銷材料（此類條款的定義見適用的加拿大證券法）的任何模板版本均不構成本招股説明書補充文件的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代。在本發售中分發（包括對任何營銷材料的任何修改或修訂版本）終止之前，已經或將要在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上提交的任何營銷材料的任何模板版本的任何模板版本均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

美國註冊聲明

根據本招股説明書補充文件和現成招股説明書，本次發行將在加拿大同時進行，並根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在美國進行。本招股説明書補充文件和現成招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度允許或要求，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。

強制執行民事責任

BRP 是一家註冊成立並受其管理的公司 《加拿大商業公司法》。BRP的大多數董事和高級職員主要居住在加拿大，而BRP的大部分資產以及這些人員的全部或很大一部分資產都位於美國境外。該公司已在美國指定了一名代理人提供訴訟服務。可能很難

S-1

BRP在向美國證券交易委員會提交註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）的同時，還任命了代理人以在F-X表格上提供程序服務。根據F-X表格，公司指定BRP US Inc.為美國證券交易委員會開展的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書補充文件發行證券而引起或涉及BRP在美國法院提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟，美國法院為其提供訴訟代理人。

以引用方式納入的文檔

僅出於本發行的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的貨架招股説明書。其他文件也已納入或被視為以引用方式納入貨架招股説明書，其全部細節應參見大陸架招股説明書。

本招股説明書補充文件及隨附的貨架招股説明書中以引用方式納入的文件的副本可經的要求免費向位於魁北克瓦爾考特聖約瑟夫街726號的BRP Inc.首席法務官J0E 2L0，電話：(450) 532-6154，也可通過 www.sedarplus.com和www.sec.gov以電子方式獲得。

公司向加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的貨架招股説明書，並構成其組成部分：

公司於2023年3月22日提交的截至2023年1月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的公司經審計的合併財務報表，及其附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告；

管理層對截至2023年1月31日的三個月和十二個月期間公司財務狀況和經營業績的討論和分析；

公司截至2023年10月31日和2023年1月31日的未經審計的簡明中期財務報表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月期間的未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註；

管理層對截至2023年10月31日的三個月和九個月期間公司財務狀況和經營業績的討論和分析；以及

2023年4月27日的管理代理通函，與2023年6月1日舉行的公司年度股東大會有關（委託通函）。

根據適用的加拿大證券法律，上述類型的任何文件都必須以引用方式納入簡短的招股説明書，包括公司提交的任何年度信息表、重大變更報告（機密材料變更報告除外）、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表（每種情況均包括包含最新收益覆蓋信息的證物）以及獨立審計師的相關報告、管理層討論和分析以及公司信息通告在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在發行期間，在加拿大擁有證券委員會或類似權限的公司應被視為通過引用已納入本招股説明書補充文件。

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，公司在6-K表格或40-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明，前提是該文件中明確規定的任何表中明確規定。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書或在此處或其中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨附的貨架招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已納入或被視為已納入此處或隨附的貨架招股説明書中的提及修改或取代了先前的此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代聲明不應被視為出於任何目的承認

S-2

修改或取代了所作陳述，構成虛假陳述，對重大事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重大事實，或者是防止所作陳述在作出時出現虛假或誤導性所必需的陳述。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在本發售終止分發（包括對任何營銷材料的任何修改或修訂版本）之前，已經或將要在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上提交的任何營銷材料的任何模板版本（包括對任何營銷材料的任何修改或修訂版本）均被視為通過引用納入本招股説明書補充文件的。

以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的現成招股説明書以及此處和其中以引用納入或視為納入的文件中包含的所有信息。

在以引用方式納入本招股説明書補充文件和現成招股説明書的任何文件中提及的公司網站均未以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書補充文件或現成招股説明書，公司也拒絕以引用方式納入任何此類公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書以及其中以引用方式納入的文件和中關於公司當前和未來計劃、前景、預期、預期、估計和意圖、業績、活動水平、業績、目標、目標、成就或任何其他未來事件或事態發展以及其他非歷史事實的陳述的某些陳述構成前瞻性陳述。“可能、將會、應該、可能、期望、預測、計劃、意圖、趨勢、跡象、預期、相信、估計、展望、預測、預測、項目、可能或潛在或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，其基礎是公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及公司認為在情況下適當合理的其他因素做出的許多總體和具體假設，但無法保證此類假設被證明是正確的，也無法保證公司的業務指導目標, 計劃和戰略優先事項將實現。

許多因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就或未來事件或發展與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件風險因素標題下描述或提及的因素。這些因素不代表可能影響公司的完整因素清單；但是，應仔細考慮這些因素。可能還有其他公司目前未知的風險因素，或者公司目前認為不重要的風險因素，這些風險因素也可能導致實際業績和發展與本招股説明書補充文件、隨附的現成招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中所載的前瞻性陳述中提出或建議的風險因素存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者如果前瞻性陳述所依據的上述任何假設被證明不正確，則實際業績和發展可能與本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中所載的前瞻性陳述或中提出的結果和進展存在重大差異。

前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層對公司財務業績的預期，可能不適用於其他目的；讀者不應過分依賴此處的前瞻性陳述。此外，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的貨架招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述均自本文件發佈之日起作出，除非適用的證券法規要求，否則公司無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限定。

S-3


	年終了 1月31日						三個月期限已結束
	2023		2022		2021		2023年10月31日		2023年7月31日		2023年4月30日
同期最高匯率		1.3856		1.2942		1.4496		1.3871		1.3628		1.3807
同期最低費率		1.2451		1.2040		1.2627		1.3291		1.3128		1.3312
該期間的平均值⁽¹⁾		1.3079		1.2527		1.3388		1.3576		1.3345		1.3549
期末		1.3350		1.2719		1.2780		1.3871		1.3177		1.3578

(1)	平均匯率是根據適用時段內每月最後一個工作日的匯率計算得出的。

2024年1月19日，加拿大銀行的每日平均匯率為1.00美元 = 1.3462美元。

在這裏你可以找到更多信息

BRP 受加拿大所有省份和地區的證券委員會或類似監管機構的完整信息要求的約束。邀請購買者閲讀和複製BRP打算向加拿大省和地區證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件也可以通過電子方式從SEDAR+獲得。除非此處明確規定，否則在SEDAR+上提交的文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或現成招股説明書的一部分。

BRP已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本協議發行的證券有關的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些信息包含在美國證券交易委員會規章制度允許或要求的註冊聲明的附錄中。本招股説明書補充文件中省略但包含在註冊聲明中的信息項目將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈。

作為外國私人發行人，BRP不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，和BRP的高級管理人員和董事不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。向美國證券交易委員會提交或提供的BRP報告和其他信息可從EDGAR的www.sec.gov獲得，也可以從商業文件檢索服務處獲得。

商標和商號

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件涉及商標，包括 Alumacraft®，BRP®，Can-Am®，Lynx®，曼尼通®，Quintrex®，Rotax®Sea-Doo®還有 Ski-Doo® 就其主要品牌而言, 它們受適用的知識產權法保護，是公司或其關聯公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的公司商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的文件可能不帶有® 或符號，但此類提法無意以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用的許可人對這些商標和商品名的權利。本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

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該公司是根據以下規定註冊成立的 《加拿大商業公司法》2003 年 5 月 1 日以 J.A. Bombardier (J.A.B.) 的名義出現 Inc. 2006年6月28日，該公司與該公司的全資子公司4308042 Canada Inc. 合併。2013年4月12日，公司提交了更名為BRP Inc的修正條款。就在2013年5月29日完成首次公開募股之前，公司提交了修正條款，以重組其授權和已發行的股本，如公司股本説明中所述。

該公司的總部和註冊辦事處位於魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。

公司的業務

BRP Inc. 是動力運動產品、推進系統和船隻領域的全球領導者，這些產品建立在 80 多年的獨創性和對消費者的高度關注的基礎上。通過其行業領先和與眾不同的品牌組合，包括 Ski-Doo和 Lynx雪地摩托，海鬥船隻和浮橋， Can-Am公路和越野車， Alumacraft和 Quintrex船，神靈浮橋和 Rotax船舶推進系統以及 RotaxBRP 是卡丁車和休閒飛機的發動機，可開啟令人興奮的冒險之旅，並提供跨越不同遊樂場的體驗。該公司通過專用零件、配件和服裝組合完善其產品線，以全面優化騎行體驗。BRP致力於負責任地發展，正在為其現有產品線開發電動模型，並探索新的低壓和人工輔助產品類別。

截至2023年1月31日，該公司僱用了近23,000名員工，主要分佈在墨西哥、加拿大、奧地利、美國、芬蘭、澳大利亞和德國的製造和分銷基地。截至2023年1月31日，該公司在130多個國家銷售其產品，直接通過21個國家的約2,600家經銷商網絡以及為大約350名其他經銷商提供服務的約150家分銷商。

關於公司業務的更多信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

最近的事態發展

定期貸款的修訂和延期

2024年1月22日，公司宣佈修訂和延長其定期信貸協議的很大一部分（定義見下文），實際上將10億美元的債務到期日從2027年延長至2031年。

作為該修正案的一部分，公司向某些新老貸款機構發放了新的10億美元定期貸款B-3，利率比定期SOFR高出275個基點，期限SOFR下限為0.0％，將於2031年1月到期。這筆增量定期貸款B-3的收益用於償還2027年5月到期的原始定期貸款B-1的一部分。B-1定期貸款下的未償金額從14.66億美元下降至4.66億美元，所有其他條款保持不變，包括比定期SOFR高出200個基點的適用利息，期限SOFR下限為0.0％。2029年到期的另一份定期貸款B-2保持不變，定期貸款B機制下的所有未償貸款均不受財務契約約的約束。

組織結構變更和相關的行政領導任命

2024 年 1 月 18 日，公司宣佈了組織結構變動，根據該變動，其動力運動和海軍陸戰隊將合併到一個共同領導之下。與此相關，桑迪·斯卡利恩被任命為動力運動和海事總裁，帕特里克·杜索被任命為全球製造運營、機動運動和船舶執行副總裁，伯納德·蓋伊被任命為全球產品戰略、機動運動和船舶執行副總裁。

續訂普通課程發行人出價（NCIB）

2023年11月30日，公司宣佈續訂其NCIB的期限，從2023年12月5日起至遲於2024年12月4日結束的十二個月期間內購買最多3,231,999股次級有表決權股份，以供註銷，這意味着

S-5

截至2023年11月28日，32,319,996股次級有表決權股份的公眾持股量約佔10％。在NCIB方面，公司訂立了自動股票購買計劃（APP），根據該計劃，在遵守任何適用的監管限制或自行設定的封鎖期的前提下，BRP可以指示指定經紀人根據 APP的條款在NCIB下進行購買，而通常不允許BRP購買次級有表決權的股票。

賣出股東

本次發行的出售股東是貝恩。

下表列出了有關本次發行之前出售股東的股票所有權的信息，並對進行了調整以反映本次發行的完成。在貝恩出售次級有表決權的股份之前，將多重表決權股份轉換為次級有表決權的股份一對一待售基礎。

除非另有説明，下表中提及的次級投票權股份和多重表決權股份的數量和百分比是根據截至2024年1月19日已發行的33,046,575股次級有表決權股份和42,319,344股多重投票權股份計算得出的。

實益擁有的股份
在發售之前

發行後實益擁有的股份

多個
投票
股份

下屬
投票
股份

下屬
投票
股份
已提供⁽¹⁾

多個
投票
股份

下屬
投票
股份

傑出
股份 (%)

投票總數
功率 (%)

貝恩資本綜合投資者二世， L.P. ⁽²⁾

15,796,615

⚫

⚫⁽³⁾

⚫%⁽⁴⁾

⚫%⁽⁵⁾

(1)	記述公司在發行完成前向貝恩發行次級有表決權的股票，前轉換等量的多重投票股份。

(2)	代表貝恩實益擁有的股份。貝恩資本投資有限責任公司（BCI）是貝恩的普通合夥人。根據本腳註中描述的關係，BCI可能被視為共享對貝恩所持股份的投票權和處置權。

(3)	不考慮實物分配（定義見下文）。在全面實物分配生效後，貝恩將擁有 ⚫% 的已發行股份（按全面攤薄計算 ⚫%）。

(4)	在完全稀釋的基礎上 ⚫%。

(5)	在完全稀釋的基礎上 ⚫%。

在完成本次發行的過程中，貝恩預計將完成向其某些關聯公司和有限合夥人發放高達1,400,000股多重投票權股份的實物分配（實物分配）。

根據公司、博迪埃公司（Beaudier）、4338618加拿大公司（4338618以及博迪埃集團）、貝恩和魁北克儲蓄銀行（CDPQ）於2013年5月29日簽訂的提名權協議，博迪埃集團、貝恩和CDPQ目前有權提名分別向公司董事會（董事會）提名三名、三名和一名董事。

所得款項的使用

扣除承銷商佣金 ⚫ 美元后，根據本招股説明書補充文件出售次級有表決權股份給賣方股東的淨收益總額估計為 ⚫ 美元。

S-6

公司不會從本次發行中獲得任何收益。根據公司、Beaudier、4338618、貝恩和CDPQ於2013年5月29日簽訂的註冊權協議（註冊權協議）的條款和條件，公司將承擔本次發行的所有合理費用（不包括承銷商委員會和承銷商與本次發行相關的某些費用和開支），估計為 ⚫ 美元。

公司股本的描述

公司的法定股本包括無限數量的次級有表決權股份和多股有表決權的股份，以及無限數量的可串行發行的優先股。截至2024年1月19日，共有33,046,575股次級有表決權股份和42,319,344股多重投票股已發行和流通，沒有發行優先股，股已流通。多重表決權股份由博迪耶、4338618、貝恩和CDPQ持有。

根據適用的加拿大證券法，次級有表決權的股份是該術語所指的受限證券。公司不受第44-101號法規 44-101F1 表格第7.7（1）（d）條和41-101號法規第12部分的要求的約束，理由是該公司在2013年5月21日提交與2013年5月29日完成的首次公開募股相關的補充PREP招股説明書之前，該公司是私人發行人。

股份

除本文所述外，次級有表決權股份和多重表決權股份具有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司將視為僅屬於一個類別的股份。

等級

次級有表決權股份和多重投票權份額排名pari passu關於公司清算、解散或清盤時的股息支付、資本返還和資產分配。如果公司出於清盤目的在股東之間進行清算、解散或清盤，或以任何其他方式分配其資產，無論是自願還是非自願的，多重表決權股份的持有人和次級有表決權股份的持有人均有權平等地逐股參與公司剩餘的可用財產和資產，但須遵守任何優先股持有人的權利用於向股份持有人分配，不分優先權或區別在次級有表決權股份和多重表決權股份之間或之間。

分紅

在任何優先股持有人的權利的前提下，已發行股份的持有人有權從合法可得資產中按股份獲得股的股息，因此在董事會可能不時決定的時間、金額和形式上，在次級有表決權的股份和多重投票權股份之間或區別對待。如果以股份形式支付股息，則次級有表決權股份的持有人將獲得次級有表決權的股份，多重表決權股份的持有人應獲得多重表決權股份。

投票權

根據公司的條款，次級有表決權的股份每股有一票，多股有表決權的股份每股有六張選票。截至2024年1月19日，次級有表決權的股份共佔公司已發行和流通股份總額的43.85％，佔所有股份所附投票權的11.52％。多重表決權股份共佔公司已發行和流通股份總數的56.15％，佔所有股份附帶的投票權的88.48％。

在本次發行生效且不使實物分配生效的情況下，次級有表決權的股份將合計佔公司已發行和流通股份總數的 ⚫%，佔所有股份所附表決權權的 ⚫%，多重表決權將合計佔公司已發行和流通股份總數的 ⚫%，以及附屬於所有股份的投票權的 ⚫%。

轉換

次級有表決權的股份不能轉換為任何其他類別的股份。每股已發行的多重投票股份可隨時在持有人的期權轉換為一份次級投票股份。在除許可持有人（定義見下文）之外首次持有任何多重表決權股份之日起，該持有人在不採取任何進一步行動的情況下，應自動被視為

S-7

此外，所有多重表決權股份，無論其持有人是誰，都將自動將轉換為次級有表決權的股份，因為持有多重表決權股份的允許持有人不再直接或間接地共同持有和擁有在已發行多重表決權股份和次級有表決權股份總數中的受益所有權權益的15％以上（據瞭解，多重投票權股份的數量應添加到次級有表決權股份的數量中出於此類計算的目的）。

出於上述目的：

關聯公司就任何特定人員（定義見下文）而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人；

直系親屬是指任何個人、每個配偶（無論是通過婚姻還是民事結合）或普通法伴侶（定義見於 所得税法（加拿大）（税法））或此類個人的子女或其他後代（無論是出生還是收養）、上述任何人的配偶（無論是通過婚姻還是民事結合）或普通法伴侶（定義見税法）、僅為該個人和/或上述一個或多個人以及該個人或任何上述人員（包括但不限於）的每位法定代表人（包括但不限於）監護人、監護人、因喪失行為能力而強制執行、監護人、監護人或遺囑遺囑執行人），根據法律、主管法庭的命令、喪失行為能力時的遺囑或授權書或類似文書，以這種身份行事。就本定義而言，如果個人合法結婚、與該個人生活在民事婚姻關係中，或者是該個人的普通法伴侶（定義見不時修訂的《税法》），則該人應被視為該個人的配偶。在本款所指個人去世前曾是個人配偶的人，應繼續被視為該人死亡後的配偶。

允許持有人指 (i) 珍妮·龐巴迪、克萊爾·龐巴迪·博多因、洛朗·博多因、休格特·龐巴迪·方丹、讓-路易·方丹和安德烈·龐巴迪以及所有這些人的直系親屬；(ii) 由上述第 (i) 條所述的一位或多位人員直接或間接控制的任何人； (iii) 貝恩及其任何關聯公司以及；(iv) CDPQ及其任何關聯公司；

個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司；以及

在下列情況下，一個人受另一人或其他人控制：(i) 就公司或其他法人團體而言，不論在何處或以何種方式成立：(A) 有權在董事選舉中投票的證券，總額至少為 66 ²⁄₃董事選舉選票的百分比，總共代表至少 66% ²⁄₃參與式（股票）證券的百分比由其他人直接或間接持有，但僅以擔保方式持有；(B) 此類證券在總計中的選票如果行使，則有權選出該公司或其他法人團體的董事會多數成員；或 (ii) 對於非公司或其他法人團體的個人，則有權選出該等公司或其他法人團體的董事會多數成員；或 (ii) 對於非公司或其他法人團體的個人，至少 66 ²⁄₃該人的參與（股權）和表決權益的百分比由他人直接或間接持有，或僅為其他人的利益持有；的控制、控制和共同控制應作相應解釋。

訂閲權

如果進行任何分派或發行，包括通過分配公司有表決權的股票（不包括多重表決股票、在轉換多重表決權股份時發行的次級有表決權股份或根據行使分配之前發行的公司任何證券的附帶權利）（有表決權的股份）或可轉換或交換為有表決權的證券或授予權利而發行的有表決權的股票收購有表決權的股票（期權或其他發行的證券除外）根據補償計劃或其他計劃購買有表決權的股票或任何其他證券，以支持公司的管理層、董事、僱員或顧問（可轉換證券以及有表決權股份的分佈式證券），公司應向多表決權股份的持有人發放認購該數量的多重表決權股份的權利，或視情況而定，將證券轉換或交換成或贈送的權利根據相同的條款和條件（包括訂閲）獲得的權利或根據可轉換證券的規定比照行使價格（最終標的證券除外，應為多重表決股票），相應數量的多重表決權股份總和足以完全維持與當時已發行多重投票股份（認購權）相關的總投票權比例（按完全攤薄計算）。

S-8

認購權應按等於其各自持有的多重投票權股份的比例發放給多重表決權股份的持有人，並應在相應的分佈式證券的分配完成時同時發行。在行使任何此類認購權的範圍內，的全部或部分發行此類認購權（認購證券）所依據的證券（認購證券），並且必須在完成分配和向公司支付分佈式證券發行價格的同時支付，以適用的證券和證券交易所法規允許的最低價格，並且（就該價格而言）須經交易所事先同意，但是如果分佈式證券是，則價格不低於 (i)次級有表決權的股票，隨後發行或分配次級表決權股份的價格，(ii) 如果分佈式證券是可轉換證券，則為相應的可轉換證券的發行或分銷價格；(iii) 如果分佈式證券是次級表決權股份以外的有表決權股票，則 (a) 多倫多證券交易所次級有表決權股份的加權平均價格中較高者（或在其上市的其他主要證券交易所（視情況而定）此類有表決權股份分配前20個交易日，或（b）多倫多證券交易所（或其上市的其他主要證券交易所，視情況而定）次級有表決權股票交易的加權平均價格的20個交易日，即分配此類有表決權股份的前一個交易日。

只有在行使與可轉換證券相關的相同特權時，才能行使可轉換證券可轉換或交換為或有權收購多重投票股的認購證券所附帶的特權，不得導致發行一定數量的多重表決權股票，從而增加與多重投票權股份生效後相關的總投票權的比例（如分配完成前夕有效的）這持有人行使與此類可轉換證券相關的特權。

獲得上述訂閲權的權利以及訂閲權的法定或實益所有權可以全部或部分轉讓給許可持有人，前提是任何此類轉讓的書面通知應立即發送給多重投票權的其他持有人和公司。

次級有表決權的股份沒有購買公司任何證券的優先購買權或認購權。分紅（股權）證券的發行不會因公司未能遵守上述規定而被視為無效。

細分或合併

除非同時以相同的方式和相同的基礎對多表決權股份或次級有表決權股份進行細分或合併（視情況而定），否則不得對次級有表決權股份或多重表決權股份進行細分或合併。

某些修正案

除了法律或法規或不時生效的公司章程其他規定賦予次級有表決權股份持有人享有的任何其他表決權或權力外，在遵守公司章程規定的前提下，次級有表決權股份的持有人除了可能需要的任何其他票外，還有權就任何變更進行集體單獨投票，可能會對權力、優惠或產生不利影響的《公司章程》的修改次級有表決權股份持有人的權利，包括對公司章程條款的修正案，該修正案規定，出售或轉讓給非許可持有人的人的任何多重表決權股份應自動轉換為次級有表決權的股份。

某些類別的選票

在不限制依法限制任何多表決權股份或次級有表決權股份的持有人作為一個類別進行單獨投票的其他權利或以下段落條款的情況下，對於第176 (1) 款 (a) 段所述修正案，多重表決權股份的持有人和次級有表決權股份的持有人均無權作為一個集體對修改公司章程的提案進行單獨投票) 的 加拿大商業公司法而且，關於增設無表決權優先股類別的問題，第176 (1) 小節第 (e) 段 《加拿大商業公司法》.

次級有表決權股份的持有人有權就公司全部或基本上所有財產的任何合併、安排、業務合併或出售、租賃、交換或轉讓的作為一個類別單獨投票（但沒有任何異議權）（此類表述為本目的解釋） 《加拿大商業公司法》) 與之相關的任何多重投票權股份的持有人將直接或間接獲得或有權獲得每股價值更高或不同於次級有表決權股份持有人可獲得的對價或分配的對價、款項、財產或證券，除非根據任何適用法律，次級有表決權股份的持有人已經有權單獨就此類交易進行集體投票（包括，但不限於任何證券法

S-9

司法管轄區，以及根據該司法管轄區制定的規則、條例、命令和通知，以及該司法管轄區的證券監管機構通過的地方、統一和全國發布的文書和政策（由該證券監管機構適用和解釋）或任何適用證券交易所的規則、通知、政策和程序或任何決定。

發行額外的多重表決權股份

在遵守公司章程規定的前提下，未經至少 66 的批准，公司不得發行多重表決權股份 ²⁄₃在為此目的正式舉行的次級有表決權股份持有人會議上所投選票的百分比。但是，在次級有表決權股份和多重表決權股份之間按比例進行細分或轉換，或在行使認購權後發行多重表決權股份，無需獲得批准。

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買多重投票權股份的要約不一定要求提出購買次級有表決權股份的要約。多倫多證券交易所旨在確保在出價收購時，次級有表決權股份的持有人有權與多重投票權股份的持有人平等參與，根據該規則，主要股東作為所有已發行的多重投票權股份的所有者，於2013年5月29日與公司和加拿大計算機共享信託公司簽訂了一項海岸協議（Coattail 協議）（Coattail 協議））。Coattail協議包含雙重類別、多倫多證券交易所上市公司的慣用條款，其設計宗旨是防止以其他方式剝奪次級有表決權股份持有人根據適用的省級收購投標立法享有的權利，如果多重表決權股份是次級有表決權股份有表決權的股份，他們本應享有的權利。

如果同時提出購買次級有表決權的股份的提議，則Coattail協議中的承諾不適用於防止任何主要股東出售多表決權股份：

為每股附屬投票股份提供的價格至少等於根據多重投票權股份的收購出價支付的最高每股價格；

規定，擬認購的已發行次級有表決權股份的百分比（不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在要約之前擁有的股份）的百分比至少等於待出售的多重投票權股份的百分比（不包括要約人和與要約人共同或一致行動的人士在要約之前擁有的多重表決權股份）；

如果沒有根據多重投票權股份的要約購買任何股份，則除了有權不接受和支付投標的的次級有表決權的股份外，沒有任何附加條件；以及

在所有其他重大方面都與多重投票權股份的要約相同。

此外，Coattail協議不阻止主要股東向許可持有人轉讓多重投票權股份，前提是此類轉讓沒有或不會受到收購出價要求的約束（如果賣方或受讓人在加拿大），或者構成或將構成豁免收購出價（定義見適用的證券立法）。就Coattail 協議而言，將多重表決權股份轉換為次級有表決權的股份，無論隨後是否出售此類次級有表決權的股份，都不構成對多重表決權股份的處置。

根據Coattail協議，協議當事方多表決權股份的持有人對多重表決權股份的任何處置（包括作為擔保向質押人轉讓）均以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是根據公司章程，此類轉讓的多重表決權股份不會自動轉換為次級有表決權的股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表次級有表決權股份的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務以公司或次級有表決權股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償為條件。除通過受託人外，次級有表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利，除非受託人未能根據不少於10％的已發行次級有表決權股份的持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償。公司同意為次級有表決權股份的持有人根據《Coattail協議》可能真誠採取的任何行動支付合理的費用。

S-10

Coattail協議規定，除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下內容，否則不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何條款：（a）加拿大多倫多證券交易所和任何其他適用的證券監管機構的同意，以及（b）至少66項的批准 ²⁄₃次級有表決權股份持有人所投選票的百分比，其中不包括主要股東、其關聯公司以及任何同意按Coattail協議目的構成出售或處置的條款購買多重表決權股份的人持有的次級有表決權股份的選票，但不包括協議允許的除外。

Coattail協議沒有任何條款限制任何次級有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

優先股

公司獲授權發行無限數量的優先股，可串行發行。每個系列優先股應包含一定數量的股份，並具有董事會在發行前可能確定的權利、特權、限制和條件。除非一系列優先股的特定條款中另有規定或法律要求，否則優先股的持有人將無權在股份持有人會議上投票。關於在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，無論是自願的還是非自願的，優先股都有權不時獲得優先於股票和優先股次要的任何其他股票，還可以獲得在創建時可能確定的相對於股票和優先股次於任何其他股票的其他優先股的優先權這樣的系列。

董事提名事先通知要求

公司章程規定，尋求提名候選人蔘選董事的股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書提供書面通知。為及時起見，必須收到股東通知 (i) 如果是年度股東大會，則應在年會舉行日期之前不少於30天或至少65天收到股東通知；但是，如果年度股東大會的舉行日期在年會之日首次公佈之日起不到50天，則應由股東發出通知可在公告發布之日後的第 10 天營業結束前收到；以及 (ii) 如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（不是也不是年度會議），則不遲於首次公開宣佈特別會議日期之後的第15天營業結束。公司的章程還規定了股東通知的正確書面形式。董事會可自行決定免除這些條款下的任何要求。這些條款應自動廢除，並在公司與主要股東於2013年5月29日簽訂的提名權協議終止後停止生效。

合併資本化

除了本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中所述外，自2023年10月31日（公司最近提交未經審計的簡明合併中期財務報表之日）以來，公司的股份或貸款資本沒有發生任何重大的合併變化。預計本次發行不會產生任何實質性變化。

之前的銷售

下表彙總了公司在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月期間發行的次級有表決權股份以及可將轉換為次級有表決權股份的證券的情況。

S-11


日期	安全類型	證券數量	發行/ 行使價格每項安全

2023年1月24日	次級表決權股份⁽¹⁾	6,300	$46,56

2023年3月27日	次級表決權股份⁽¹⁾	30,925	$38,01

2023年3月29日	次級表決權股份⁽¹⁾	3,075	$27,54

2023年3月30日	次級表決權股份⁽¹⁾	20,325	$39,26

2023年3月31日	次級表決權股份⁽¹⁾	47,050	$33.85

2023年4月3日	購買次級有表決權股份的期權⁽²⁾	576,100	$103.78

2023年4月6日	次級表決權股份⁽¹⁾	600	$62.69

2023年4月11日	次級表決權股份⁽¹⁾	4,000	$46.68

2023年4月12日	次級表決權股份⁽¹⁾	825	$26.66

2023年4月13日	次級表決權股份⁽¹⁾	7,263	$37.90

2023年4月14日	次級表決權股份⁽¹⁾	250	$20.33

2023年4月17日	次級表決權股份⁽¹⁾	17,300	$26.66

2023年4月18日	次級表決權股份⁽¹⁾	19,950	$31.41

2023年4月19日	次級表決權股份⁽¹⁾	21,650	$33.96

2023年4月20日	次級表決權股份⁽¹⁾	14,600	$29.83

2023年4月21日	次級表決權股份⁽¹⁾	34,750	$37.14

2023年6月5日	次級表決權股份⁽¹⁾	21,825	$51.37

2023年6月6日	次級表決權股份⁽¹⁾	500	$46.15

2023年6月7日	次級表決權股份⁽¹⁾	350	$20.33

2023年6月13日	次級表決權股份⁽¹⁾	12,000	$34.12

2023年6月14日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,500	$57.17

2023年6月15日	次級表決權股份⁽¹⁾	500	$26.66

2023年6月19日	次級表決權股份⁽¹⁾	13,125	$45.24

2023年6月20日	次級表決權股份⁽¹⁾	33,900	$45.27

2023年6月21日	次級表決權股份⁽¹⁾	200	$46.15

2023年6月26日	次級表決權股份⁽¹⁾	625	$46.15

2023年6月27日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,200	$46.15

2023年6月28日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,675	$36.32

2023年6月29日	次級表決權股份⁽¹⁾	5,475	$35.92

S-12


日期	安全類型	證券數量	發行/ 行使價格每項安全

2023年6月30日	次級表決權股份⁽¹⁾	9,175	$29.72

2023 年 7 月 4 日	次級表決權股份⁽¹⁾	39,525	$42.02

2023年7月11日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,850	$46.15

2023年7月12日	次級表決權股份⁽¹⁾	4,325	$38.31

2023年7月13日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,825	$46.15

2023年7月18日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,989	$39.88

2023年7月19日	次級表決權股份⁽¹⁾	3,650	$37.99

2023年7月20日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,375	$54.66

2023年7月21日	次級表決權股份⁽¹⁾	4,975	$36.26

2023年8月30日	次級表決權股份⁽¹⁾	150	$104.07

2023年9月12日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,650	$26.66

2023年9月14日	次級表決權股份⁽¹⁾	875	$49.15

2023年9月18日	次級表決權股份⁽¹⁾	14,500	$32.63

2023年9月18日	購買次級有表決權股份的期權⁽²⁾	14,600	$102.33

2023年9月20日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,175	$34.12

2023年9月28日	次級表決權股份⁽¹⁾	250	$46.15

2023年9月29日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,200	$25.71

2023年10月2日	次級表決權股份⁽¹⁾	75	$26.30

2023年10月3日	次級表決權股份⁽¹⁾	850	$46.15

2023年10月4日	次級表決權股份⁽¹⁾	1,625	$56.07

2023年10月10日	次級表決權股份⁽¹⁾	6,950	$31.56

2023年10月11日	次級表決權股份⁽¹⁾	5,475	$30.30

2023年10月16日	次級表決權股份⁽¹⁾	220	$46.15

2023年10月18日	次級表決權股份⁽¹⁾	187	$62.69

2023年12月4日	次級表決權股份⁽¹⁾	3,000	$52.76

2023年12月21日	次級表決權股份⁽¹⁾	150	$46.15

2024年1月2日	次級表決權股份⁽¹⁾	125	$39.45

2024年1月8日	次級表決權股份⁽¹⁾	3,275	$36.03

2024年1月10日	次級表決權股份⁽¹⁾	2,050	$64.15

S-13


月	每股下屬投票股的價格		下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
月	月度新高 ($)	月度最低 ($)	下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
2023 年 1 月	111.26	100.92	2,361,120	112,434.29
2023 年 2 月	120.51	111.38	2,635,953	138,734.37
2023 年 3 月	118.88	99.05	4,526,673	196,811.87
2023 年 4 月	106.06	96.10	3,881,671	204,298.47
2023 年 5 月	104.55	95.44	3,856,551	175,297.77
2023 年 6 月	112.46	91.32	4,866,509	221,204.95
2023 年 7 月	122.41	107.00	3,761,028	188,051.40
2023 年 8 月	122.08	103.10	3,628,916	164,950.73
2023 年 9 月	109.00	97.19	4,423,211	221,160.55
2023 年 10 月	108.01	92.72	3,509,397	167,114.14
2023 年 11 月	105.27	80.53	3,656,585	166,208.41
2023 年 12 月	96.67	77.42	6,754,406	355,495.05
2024 年 1 月（直到 1 月 ⚫， 2024）	⚫	⚫	⚫	⚫

下表列出了在所示時期內每股下屬投票權股票的每月最高和最低交易價格範圍，以及在納斯達克交易的次級有表決權股票的月度總交易量和平均每日交易量：


月	每股下屬投票股的價格		下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
月	月度新高（美元）	月度最低（美元）	下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
2023 年 1 月	83.62	74.13	742,174	37,108.70
2023 年 2 月	90.42	83.45	972,854	51,202.84
2023 年 3 月	87.26	72.79	1,402,591	60,982.22
2023 年 4 月	78.66	71.41	1,133,530	59,659.47
2023 年 5 月	76.97	70.15	1,047,966	47,634.82
2023 年 6 月	84.92	67.42	1,381,549	65,788.05
2023 年 7 月	92.74	79.95	1,000,697	50,034.85
2023 年 8 月	91.86	75.66	1,335,520	58,066.09
2023 年 9 月	79.84	72.13	1,762,301	88,115.05
2023 年 10 月	79.41	66.79	1,697,228	77,146.73

S-14


月	每股下屬投票股的價格		下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
月	月度新高（美元）	月度最低（美元）	下屬投票股份每月總計音量	下屬投票股份每日平均值音量
2023 年 11 月	77.12	59.40	2,282,460	108,688.57
2023 年 12 月	73.06	57.15	2,800,961	140,048.05
2024 年 1 月（直到 1 月 ⚫， 2024）	⚫	⚫	⚫	⚫

分配計劃

普通的

根據承保協議，賣方股東已同意出售，承銷商同意共購買 ⚫ 次級有表決權股份，總對價為 ⚫ 美元，在截止日期（定義見下文）或銷售股東和承銷商同意的較晚日期，但不遲於2024年 ⚫，以現金支付給賣方股東。次級有表決權股份的發行價格由出售股東與承銷商協商確定，參照次級有表決權股份的現行市場價格。公司不會從本次發行中獲得任何收益。

根據承銷協議，已發行的股票由加拿大皇家銀行道明證券公司在加拿大發行，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司在美國發行。

根據MJDS，該產品將在加拿大的每個省份和地區以及美國同時發行。已發行的股票將通過承銷商和/或其關聯公司在加拿大和美國的每個省份和地區發行，這些承銷商和/或其關聯公司根據適用的證券法在此類司法管轄區以及承銷商可能指定的其他註冊交易商。根據適用法律，承銷商或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在美國和加拿大境外發行已發行股票。

承銷商在承保協議下的義務受某些成交條件的約束，並可在某些所述事件發生時自行決定終止。但是，如果根據承保協議購買任何次級有表決權的股份，承銷商有義務承擔並支付所有次級有表決權的股份。作為與本次發行相關的服務的報價，賣方股東已同意向承銷商支付相當於本次發行的每股次級有表決權股份 ⚫ 美元的佣金。根據承保協議，承銷商有權按慣例獲得公司對某些負債和費用的賠償。承銷商還有權獲得貝恩的慣例賠償，以彌補僅與賣方股東有關並由賣方股東以書面形式提供的用於本招股説明書補充材料的某些信息的責任。此外，根據註冊權協議，公司還同意向貝恩賠償某些負債和費用，或繳納貝恩可能需要為此支付的任何款項。承銷商還同意向賣方股東償還與本次發行相關的某些費用。

承銷商尚未獲得與本次發行相關的超額配股權。

清單

次級有表決權的股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，代碼分別為DOO和DOOO，。

價格穩定、空頭頭寸和被動做市

在本次發行方面，承銷商可能會過度分配或進行交易，將次級有表決權股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平，包括穩定交易、賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸、實施罰款出價和涵蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括在發行進行期間為防止或延緩次級有表決權股票的市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空下屬

S-15

此外，根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在分配期間的任何時候均不得競標或購買次級有表決權的股份。但是，上述限制有例外情況，即出價或購買的目的不是為了創建次級有表決權股份的實際或明顯的活躍交易或提高其價格。這些例外情況包括適用監管機構和適用證券交易所章程和規則允許的出價或購買，包括《加拿大市場通用市場誠信規則》，與市場穩定和被動做市活動有關，以及在分發期間未徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的出價或購買。

承銷商必須通過在公開市場上購買次級有表決權的股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上次級有表決權股票的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

承銷商提議最初按本簡短的招股説明書封面上規定的發行價格發行次級有表決權的股票。在承銷商做出合理努力以該價格出售本招股説明書補充文件提供的所有次級有表決權的股份後，承銷商可能會降低最初規定的發行價格，並隨時進一步更改為不超過最初規定的發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少購買者為 {支付的總價格的金額 br} 次級有表決權的股份低於承銷商支付給的總收益出售股東。

由於這些活動，次級有表決權股票的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可以在附屬表決權股票上市的任何證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方面。

封鎖安排

在本次發行的完成方面，承銷商已要求公司和賣方股東同意，未經加拿大皇家銀行道明證券公司事先書面同意，不直接或間接發行、出售、授予任何出售、出借、擔保、質押或以其他方式處置或貨幣化，或進行任何賣空、參與任何對衝交易或訂立任何形式的期權、權利或認股權證安排的後果是將任何經濟信息全部或部分直接或間接轉移給他人在截止日期後的45天內，在公開發行或通過私募或其他方式持有任何次級有表決權股份或任何可轉換為次級有表決權股份的證券的後果，公司根據或與公司股票期權計劃和 “高管” 標題下所述的其他股權激勵計劃發行證券除外薪酬討論與分析從第 40 頁開始委託通函、根據實物分配分配的多重表決權股份或在轉換、行使或交換截止日期存在的可轉換、可行使或可交換證券時發行公司證券。出售股東將持有 ⚫ 多股表決權股份，不持有次級表決權股份，約佔本次發行生效後公司已發行和流通股份總數的 ⚫%，但不使實物分配生效，實物分配將受此類協議的約束。

閉幕；基於書本的系統

收到的訂閲可能會被拒絕或全部或部分分配，承銷商保留隨時關閉訂閲賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2024年1月26日左右結束，或賣方股東和承銷商可能商定的更早或更晚的日期，但無論如何都不遲於2024年 ⚫。已發行股票的銷售將通過CDS的便利性在賬面制度下結算，或通過公司和承銷商可能同意的其他方式進行結算。除非公司和承銷商另有決定，否則已發行股票的購買者將僅收到作為CDS參與者的註冊交易商的客户確認，從或通過該交易商購買已發行股份。

預計已發行股票的交割將在截止日期（是截止日期之後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3）當天或前後按付款進行交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於已發行股票最初將在T+3結算，，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易其已發行股票的買方將被要求指定替代方案

S-16

承銷商的關聯公司是與公司和公司的某些子公司簽訂信貸協議（循環信貸協議）的貸款集團成員的銀行或金融機構，該協議向龐巴迪娛樂產品公司和BRP US Inc. 提供總額為15億美元的循環信貸額度（統稱為循環信貸額度）。此外，承銷商的關聯公司是與公司和公司的某些子公司簽訂信貸協議的貸款機構集團的成員（定期信貸協議），該協議向龐巴迪娛樂產品公司（定期貸款）提供總額為20.35億美元的定期貸款，其中19.607億美元的債務截至2023年10月31日尚未償還。因此，根據適用的證券立法，就加拿大某些省份和地區的證券監管而言，公司可能被視為與承銷商有關的發行人。

循環信貸額度由公司、龐巴迪娛樂產品公司以及在加拿大、美國和墨西哥註冊的龐巴迪娛樂產品公司的受限子公司（統稱為擔保人）提供擔保，並由公司、龐巴迪娛樂產品公司和擔保人所有現有和之後收購的不動產和個人財產的擔保權益和抵押擔保，但有些例外情況除外。循環信貸額度還通過質押公司、龐巴迪娛樂產品公司、BRP US Inc.和其他擔保人持有的子公司的所有已發行股份或其他股權作為擔保，，但某些例外情況除外。

定期融資由公司和擔保人提供擔保，由中的擔保權益以及公司、龐巴迪娛樂產品公司和擔保人所有現有和事後獲得的不動產和個人財產的抵押擔保，但某些例外情況除外。定期融資還通過質押公司、龐巴迪娛樂產品公司和擔保人持有的子公司所有股已發行股份或其他股權作為擔保，但某些例外情況除外。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了循環信貸協議和定期信貸協議的條款。自循環信貸額度和定期融資機制對貸款人產生債務以來，除非公開披露，否則借款人在此類貸款下的財務狀況和上述證券的價值沒有發生不利變化。截至2023年10月31日，公司在循環信貸額度下沒有未償債務。沒有一家貸款機構放棄了任何違反循環信貸額度或定期貸款的行為。

沒有一家貸款機構參與實施本次發行的決定，也沒有參與發行條款（包括結構和定價）的確定。本次發行的結果是，承銷商將就通過承銷商出售的次級有表決權股份獲得佣金。

承銷商及其關聯公司不時為公司提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收取或將要收取慣常費用。

銷售限制

澳大利亞

本招股説明書補充文件：

不構成《2001年公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件向澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）提交，並且意圖不包括公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於一種或多種投資者類別的投資者，這些投資者可根據《公司法》（豁免投資者）第 708 條獲得。

S-17

不得直接或間接發行次級有表決權股份供認購或購買或出售，也不得發出訂閲或購買次級有表決權股份的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何次級有表決權股份相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交次級有表決權股份的申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何次級有表決權股份的要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請次級有表決權股份，您向我們保證，自出售次級有表決權股份之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些次級有表決權的股份，除非根據《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了符合的披露文件。

中國

除非根據中華人民共和國任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中華人民共和國（PRC）發行或分發，也不會向任何人要約或出售給任何人以直接或間接向任何中華人民共和國居民重新發行或轉售。除非符合適用的法律和法規，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員），不得向該相關成員國的公眾提出本招股説明書補充文件所考慮的次級有表決權股的要約，除了：

(a)

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

每位相關成員向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；

前提是，此類次級有表決權股份的要約不得導致要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條公佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何次級有表決權股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、保證和同意承銷商和發行人確認其為招股説明書第2（e）條所指的合格投資者監管。

如果向金融中介機構發行任何次級有表決權的股份（如招股説明書第1（4）條中使用的該術語，則每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保並同意，其在本次發行中收購的次級有表決權股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購，處境可能導致向公眾發行任何次級有表決權股份的人，但不是根據定義，或在每項此類提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下，在相關成員中向合格投資者的要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知承銷商的人士，經承銷商事先同意，可以獲準收購本次發行中的次級投票權股份。

就本條款而言，“就相關成員的任何次級有表決權股份向公眾提供次級有表決權股份的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關發行條款和擬發行的次級有表決權股份的足夠信息，以便使投資者能夠決定購買或認購次級有表決權的股份。“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

S-18

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的任何其他發行材料均未提交給該公司的清算程序 金融市場管理局或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知了 Marchés Autorité des Marchés Financiers。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。無論是本招股説明書補充文件還是任何其他與證券相關的發行材料，或都不會：

在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

用於向法國公眾提供任何認購或出售證券的要約。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint dinvestisseurs）進行投資，每種情況下均按照法國法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定貨幣和金融；

用於向法國公眾提供任何認購或出售證券的要約。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

給獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

根據條款，在交易中 L.411-2-II-1° -or-2°-或法國貨幣和金融家法典的第 3° 條和《金融市場管理局總條例》（Réglement Genéral）第 211-2 條不構成公開募股（向公眾申訴）。

只有符合L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至8條的規定，才能直接或間接地轉售證券 L.621-8-3法國貨幣和金融法典。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的專業投資者或根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者進行要約的情況下，不得通過任何文件在香港發售或出售證券，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，不是與證券有關的廣告、邀請或文件可以發佈或可能由任何人持有，以發行為目的（無論在香港還是在其他地方），這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但涉及或意圖的證券除外僅向香港以外的人士出售，或僅向證券所指的專業投資者出售；以及《期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

愛爾蘭

本招股説明書補充文件中的信息不構成愛爾蘭任何法律或法規規定的招股説明書，本招股説明書補充文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得其批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（指令 2003/71/EC）條例（《招股説明書條例》）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除非向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於100名非合格投資者的自然人或法人以公開發行方式在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付次級有表決權的股份。

以色列

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的合格投資者，且僅針對。合格投資者可能需要提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍。

S-19

根據意大利證券法，意大利證券交易所委員會（法國興業銀行全國委員會）、CONSOB未批准在意大利共和國發行次級有表決權股票，因此，不得在意大利發行與次級有表決權股份相關的發行材料，也不得在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券 1998年2月24日第58號法令（第58號法令）第1.1（t）條的含義，除了：

向意大利合格投資者，定義見第58號法令第100條，參照經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例（第1197l號法規）第34條之三（合格投資者）；以及

在其他情況下，根據第58號法令第100條和經修訂的第11971號法規第34條之三的規定，不受公開發行規則的約束。

根據上述段落對次級有表決權股份的任何要約、出售或交付或分發與意大利次級有表決權股份相關的任何要約文件（不包括合格投資者向公司徵求要約的配售）都必須：

由獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令（經修訂）、第58號法令、2007年10月29日第16190號CONSOB條例和任何其他適用法律在意大利進行此類活動；以及

遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

意大利次級有表決權股份的任何後續分配都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則，除非這些規則的例外情況適用。不遵守此類規則可能會導致此類次級有表決權股份的出售被宣佈無效，轉讓次級有表決權股份的實體有責任賠償投資者遭受的任何損失。

日本

本招股説明書補充文件中提供的證券過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的該術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人出售或出售給其他人以直接或間接向日本或為其利益向日本的他人進行再發行或轉售日本居民，除非根據日本的註冊要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

葡萄牙

按照《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本招股説明書補充文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta pübica de valores mobiliários）的背景下分發的。次級有表決權的股份尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本招股説明書補充文件以及與次級有表決權股份相關的任何其他發行材料過去和將來都不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合公眾資格的情況下，否則不得分發或導致直接或間接地向葡萄牙公眾分發《葡萄牙證券法》下的報價。葡萄牙次級投票權股份的此類發售、銷售和分配僅限於合格投資者（定義見葡萄牙證券法）。只有此類投資者才能收到本招股説明書補充文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與證券要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向根據《證券和期貨法》第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售證券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 根據以下規定向相關人員發送第 275 (1) 條，或任何根據第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他情況的人

S-20

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條定義的相關人士，或根據一項要約向任何人披露給該公司的此類證券或該信託中的此類權利和權益，每筆交易的對價不少於20萬美元（或等值外幣），無論該金額是應根據條件以現金或通過證券或其他資產交換支付，對於公司而言，還應根據條件支付在 SFA 第 275 節中規定；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券的衍生品合約）條例第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在次級有表決權股份要約之前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），次級有表決權的股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和不包括的投資產品（如《CMP條例》2018年）定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知關於投資產品的建議）。

瑞典

本招股説明書補充文件未經在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或獲得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella工具）下被認為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本招股説明書補充文件，也不得在瑞典出售次級有表決權的股票。在瑞典次級有表決權股份的發行僅限於合格投資者（定義見《金融工具交易法》）。只有此類投資者才能收到本招股説明書補充文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資次級有表決權股份的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，次級有表決權的股份不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許次級有表決權的股份在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據 FinSA，本招股説明書補充文件或與次級有表決權股份相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與次級有表決權股份相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和銷售的法律外，過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳次級有表決權的股票。此外，本招股説明書補充文件確實如此

S-21

前提是，任何此類次級有表決權股份的要約均不要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何次級有表決權股份的每個人或向提出任何要約的人將被視為已代表、擔保和同意作者和發行人確認其是《英國招股説明書條例》第2條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何次級有表決權的股份（英國招股説明書第1（4）條中使用的該術語，則每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意，其在本次發行中收購的次級有表決權股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的給，處境可能導致向公眾發行任何次級有表決權股份的人，其他而不是根據定義在英國向合格投資者的要約或轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，“向公眾提供與英國任何次級有表決權股份相關的次級有表決權股份的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關發行條款和將要發行的次級有表決權股份的足夠信息，以便使投資者能夠決定購買或認購次級有表決權的股份。英國招股説明書法規一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟（撤回）法，該法規構成國內法的一部分。

投資資格

公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所認為，根據《税法》及據此通過的法規（《條例》）的現行條款以及財政部長（加拿大）在發行之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的修訂《税法》的所有具體提案，前提是下屬機構根據《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克），有表決權的股票在指定的證券交易所上市。），在本次發行結束之日，次級投票股票將是《税法》和《信託條例》規定的合格投資，受註冊退休儲蓄計劃（RRSP）、註冊的退休收入基金（RRIF）、註冊教育儲蓄計劃（RESP）、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃（RDSP）、免税儲蓄賬户（TFSA）或《税法》中定義的首次住房儲蓄賬户（FHSA）。

儘管如此，如果就税法而言，FHSA、TFSA、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP或RESP持有的次級有表決權的股份被禁止投資，則FHSA、TFSA或RDSP的持有人、註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金的年金領取者（視情況而定）將被處以税收罰款在《税法》中規定。如果 FHSA、TFSA 或 RDSP 的持有人、註冊退休儲蓄計劃或 RRIF 的年金領取人或註冊退休儲蓄計劃的訂閲者（視情況而定）：(i) 沒有為税法的目的與公司進行公平交易；或 (ii) 擁有重大利益（在《税法》的含義範圍內），則次級有表決權的股份將被禁止投資在公司裏。此外，如果根據税法的定義，FHSA、TFSA、RRSP、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP或RESP，則次級有表決權股份不屬於違禁投資。

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公司法律顧問Stikeman Elliott LLP和承銷商法律顧問McCarthy Tétrault LLP認為，截至本文發佈之日，以下是《税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概要，通常適用於根據本次發行作為受益所有人收購次級有表決權股份的持有人。本摘要僅適用於在《税法》和所有相關時間進行公平交易且不隸屬於公司、賣方股東和承銷商的持有人，以及 (ii) 持有次級有表決權股份作為資本財產的持有人（持有人）。次級有表決權的股份通常被視為持有人的資本財產，除非它們是在開展或證券交易業務過程中持有的，或者是在一項或多項被視為交易性質中的冒險或風險的交易中被收購。就税法而言，居住在加拿大且其次級有表決權股份可能不符合資本財產資格的持有人在某些情況下，有權作出《税法》第39（4）分節規定的不可撤銷的選擇，在選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度中，其次級有表決權股份和所有其他加拿大證券（如《税法》中定義的）歸該持有人所有納税年度被視為資本財產。此類加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據税法第39（4）分節進行選擇在其特定情況下是否可行和/或可取。

本摘要不適用於持有人：(i) 就税法而言，持有人是《税法》所指的金融機構按市值計價規則；(ii) 是《税法》所指的特定金融機構；(iii) 以加拿大貨幣以外的其他貨幣報告其加拿大納税業績的權益；(iv) 是《税法》所指的避税投資或其次級有表決權投資的權益；(v) 已經或將要簽訂衍生品遠期協議或次級有表決權股份的股息租金安排，每種安排均符合《税法》的定義；或 (vi)就税法而言，居住在加拿大的公司，或正在成為或不與居住在加拿大的公司保持一定距離的公司，該公司作為包括收購次級有表決權股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，就第 212.3 條的規定而言，由非居民人（或不進行公平交易的此類人羣）控制税收法案。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於：（i）截至本文發佈之日生效的《税法》及其相關法規（以下簡稱 “條例”）的現行條款；（ii）在本文發佈之日之前由財政部長（加拿大）或代表其公開宣佈的修正《税法》或《條例》的所有具體提案（税收提案）；以及（iii）建議理解當前情況公佈了加拿大税務局（CRA）的行政政策和評估做法。本摘要假設所有此類税收提案將以目前提出的形式頒佈，但無法保證它們將以擬議的形式頒佈或根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮或預計法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論這些變化是由立法、監管、行政、政府或司法決定或行動引起的，也沒有考慮到加拿大任何省份或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

除本摘要中未討論的某些例外情況外，出於税法的目的，與收購、持有或處置次級有表決權股份有關的所有金額必須根據加拿大銀行在該金額產生之日報價的匯率或CRA可能接受的其他兑換率以加元確定。

本摘要並未詳盡列出與購買、持有或處置次級有表決權股份有關的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。此外，本摘要僅具有一般性質，無意也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不就任何特定持有人的所得税後果作出陳述。因此，我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下收購、持有和處置次級有表決權股份對他們的具體税收影響。

加拿大居民

摘要的這一部分適用於就税法而言，在所有相關時間都是或被視為加拿大居民的持有人（居民持有人）。

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居民持有人將被要求在計算其納税年度的收入時包括從屬有表決權股份中收到或被視為收到的任何應納税股息。對於個人居民持有人（某些信託除外），此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束，該規則通常適用於《税法》，適用於從加拿大應納税公司獲得的應納税股息。根據《税法》的規定，從加拿大應納税公司獲得的、被公司指定為合格股息的應納税股息將受增強的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。對於的居民持有人是一家公司，則在計算該納税年度的應納税所得額時，其收入中包含的任何此類應納税股息的金額通常可以扣除。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

次級有表決權股份的處置

處置次級有表決權股份（不是，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買）的居民持有人通常在處置的納税年度實現的資本收益（或資本損失）等於處置的金額處置收益大於（或小於）以下各項的總和：（i）調整後的居民持有人的成本基礎在處置前夕將有表決權的股份或視為處置股份，以及 (ii) 任何合理的處置成本。根據本次發行收購的次級有表決權股份的居民持有人的調整後成本基礎將通過將此類次級有表決權股份的調整後成本基礎與居民持有者當時作為資本財產持有的所有其他次級有表決權股份（如果有）的調整後成本基礎進行平均來確定。

居民持有人在計算其處置納税年度的收入時，通常需要將該年度實現的任何資本收益（應納税資本收益）的一半包括在內。根據並根據《税法》的規定，居民持有人通常需要從處置的納税年度實現的任何資本損失（允許的資本損失）中扣除在同一納税年度實現的應納税資本收益的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，超過處置納税年度的應納税資本收益的允許資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除，也可以結轉並在隨後的任何納税年度從該納税年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

如果居民持有人是一家公司，則在某些情況下，處置或被視為處置次級有表決權股份而實現的任何資本損失可能會減少已收到或被視為此類次級有表決權股份（或替代次級有表決權的股份）的任何股息金額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有次級表決權股份的信託的受益人，則類似的規則可能適用。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

其他税收

根據《税法》的定義，作為私人公司或標的公司的居民持有人通常有責任繳納 38 的税¹/₃根據《税法》第四部分，次級有表決權股份收到或視為已收到的股息的百分比（在某些情況下可退還），前提是此類股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除。

在整個相關納税年度內處於加拿大控制的私營公司（定義見税收法）或實質性CCPC（定義見C-59號法案中的某些税收提案）的居民持有人可能需要為其當年的總投資收益（定義見税法）繳納額外税（在某些情況下可退還），包括處置次級有表決權股份所實現的應納税資本收益。

個人居民持有人（包括某些信託）收到或視為收到的已實現資本收益和應納税分紅可能會導致該居民持有人根據《税法》繳納替代性最低税。此類居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人

摘要的本部分適用於就税法而言，在所有相關時間內：(i) 不是加拿大居民，也不是被視為加拿大居民；以及 (ii) 未使用或持有，也不被視為使用或持有加拿大次級有表決權股份的持有人

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與加拿大一家企業或部分業務有關或正在經營的過程中（非居民持有人）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或經授權的外國銀行（定義見税收法）。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

次級有表決權股份的股息

公司根據《税法》向次級有表決權股份的非居民持有人支付或貸記的股息通常需要按照股息總額的25％繳納加拿大非居民預扣税，但根據加拿大與非居民持有人所在國之間任何適用的所得税協議，非居民持有人有權獲得的預扣税率會有所降低是居民。例如，如果非居民持有人是美國居民，完全有權享受《加拿大-美國州所得税公約》（1980）（《公約》）下的福利，並且是股息的受益所有人，則適用的加拿大預扣税税率通常降至15％。並非所有居住在美國的人都有資格獲得《公約》的好處。建議非居民持有人在這方面諮詢其税務顧問。

次級有表決權股份的處置

根據《税法》，處置或被視為已處置次級有表決權股份的非居民持有人通常無需就該非居民持有人實現的任何資本收益繳納所得税，除非在處置時：(i) 次級有表決權股份是或被視為非居民持有人的加拿大應納税財產（定義見税法），以及 (ii) 根據加拿大與非居民所在國家之間的適用所得税協議，非居民持有人無權獲得豁免居民持有人是居民。

通常，根據本次發行收購的次級有表決權股份在特定時間不屬於非居民持有人的加拿大應税財產，前提是：(i) 根據《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克），該次級有表決權的股份當時在指定證券交易所上市，並且 (ii) 在截至該特定時間的60個月期限內均不滿足以下兩個條件:(a) 任何類別或系列股本的已發行股份的至少 25%公司由（I）非居民持有人、（II）非居民持有人、（II）非居民持有人未與之進行公平交易的人（就《税法》而言）以及（III）非居民持有人或（II）所述人員直接持有會員權益或通過一個或多個合夥企業間接持有的合夥企業；以及（b）公允市場價值的50％以上的合夥企業擁有或屬於任何組合的次級有表決權股份直接或間接來自以下一項或任意組合：（I）位於的不動產或不動產加拿大；（II）加拿大資源財產（定義見税法）；（III）木材資源財產（定義見税法），或（IV）與上述財產有關的期權、權益或民法權利，無論此類財產是否存在。儘管有上述規定，否則，就税收法而言，次級有表決權股份可能被視為非居民持有人應納税的加拿大財產。如果非居民持有附屬表決權股份屬於或可能屬於加拿大應納税財產，則應諮詢自己的税務顧問。

如果非居民持有人是：(i) 美國居民，且 (ii) 完全有權享受本公約的利益，則非居民持有人在處置次級有表決權股份時實現的任何資本收益根據税法本應納税，通常將根據《公約》免徵加拿大所得税，前提是此類次級有表決權份額的價值不是衍生出來的主要來自加拿大境內的不動產（在《公約》的定義範圍內）。

如果次級有表決權的股份構成或被視為構成非居民持有人的加拿大應納税財產，並且根據適用的所得税公約或條約，處置該財產時將實現的任何資本收益在《税法》下免税，則上文討論的居民持有人所得税後果如下次級有表決權股份的處置，通常適用於非居民持有人，但任何此類非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

美國居民的重大美國聯邦所得税注意事項

在遵守本文所述的限制和條件的前提下，本討論闡述了與美國持有人（定義見下文）所有權和處置已發行股票相關的美國聯邦所得税重要注意事項。討論的基礎是1986年《美國國税法》、經修訂的（以下簡稱《守則》）、其立法歷史、現行和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均為現行有效且隨時可能更改，可能具有的追溯效力。本摘要僅適用於美國持有人，不涉及非美國持有人的税收後果。持有人（定義見下文）投資已發行股票。

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本次關於美國持有人税收後果的討論僅涉及在本次發行中收購已發行股票並將這些已發行股票作為資本資產持有的人，不涉及任何特殊類別持有人的税收後果，包括但不限於（下文所述除外）持有我們 10% 或以上股權（直接，間接或建設性地）（基於投票權或價值）、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀交易商，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇的證券交易者按市值計價其證券持有的會計方法、持有對衝證券或對衝貨幣或利率風險的證券或屬於跨界、轉換或綜合交易一部分的人員、用於美國聯邦所得税目的的美國外籍人士、合夥企業或其他直通實體、由於此類收入被確認而被要求加快確認我們所發行股票中任何總收入項目的人員適用的財務報表和其職能的美國持有人用於美國聯邦所得税目的的貨幣不是美元。本討論未涉及美國聯邦替代性最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、3.8% 醫療保險繳款税對淨投資收益的影響或任何州、地方或非美國税法對已發行股票持有人的影響。

就本討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的已發行股票的受益所有人：（a）美國公民或居民的個人；（b）在美國州、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；(c) an 遺產，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (d) 信託 (i) 如果在美國境內的法院各州可以對其管理行使主要監督，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或（ii）根據適用的美國財政部法規具有有效選擇的被視為美國人士。“非美國” 一詞持有人是指非美國持有人的任何已發行股份的受益所有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排持有已發行股份，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業對我們股權的直接、間接或推定所有權以及合夥企業的活動。合夥企業中將持有已發行股票的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位美國持有人就特定的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與已發行股票的所有權和處置相關的其他税收考慮事項諮詢自己的獨立税務顧問。

股息和其他分配

在對已發行股票進行任何分配的範圍內，美國持有人通常需要將就其已發行股票收到的分配（包括加拿大預扣的税額，如果有）視為股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤（使用美國聯邦所得税原則計算）為範圍，超額部分被視為非應納税資本回報，但不超過持有人調整了其發行股票的納税基礎，然後調整了確認的資本收益在持有人實際或建設性收到的當天進行銷售或交換。無法保證我們會根據美國聯邦所得税會計原則維持對收益和利潤的計算。因此，美國持有人應假設與已發行股票相關的任何分配都將構成普通股息收入。在已發行股票上支付的股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。

如果滿足特定的持有期和其他要求，則合格的外國公司向美國非公司持有人支付的股息可能會降低税率。符合條件的外國公司通常包括外國公司，前提是（i）其發行的股票可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者（ii）它有資格根據包括信息交換計劃在內的全面美國所得税協定獲得福利，並且美國財政部已確定該協議符合這些目的。預計已發行的股票將易於在成熟的證券市場上交易，納斯達克和公司應有資格加入滿足上述要求的美國所得税協定。美國持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息税率。

無論當時付款是否轉換為美元，以美元以外的貨幣支付的分配都將計入美國持有人的總收入，其金額基於的實際或推定收款之日有效的即期匯率。美國持有人將擁有等於該美元金額的此類貨幣的納税基礎，隨後將外幣出售或兑換成其他美元金額時確認的任何收益或損失將是美國來源的普通收入或損失。如果股息在收到之日轉換為美元，則通常不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。

為已發行股票支付的股息繳納（直接或通過預扣方式）加拿大税款的美國持有人可能有權獲得此類加拿大所繳税款的扣除額或外國税收抵免。複雜的限制適用於外國税收抵免，包括抵免額不能超過美國聯邦持有人的比例份額的一般限制

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此類美國持有人在國外來源的應納税所得額向此類美國持有人承擔的全球應納税所得額的所得税義務。在適用此限制時，美國持有人的各種收入和扣除額項目必須根據複雜的規則歸類為外國來源或美國來源。此外，該限額是針對特定類別的收入單獨計算的。我們支付的股息通常構成國外來源收入，通常被歸類為被動類別收入。但是，如果我們 50% 或以上的股權（基於投票權或價值）被視為美國人持有，我們將被視為美國獨資外國公司，在這種情況下，出於外國税收抵免限制的目的，股息可能會被視為外國來源收入，前提是歸因於我們的非美國來源收益和利潤，以及可歸因於我們的美國來源的美國來源收入收入和利潤。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

出售或處置已發行股份

美國持有人通常會確認其應納税出售或交換已發行股票的收益或損失，其金額等於此類出售或交換中實現的美元金額之間的差額（如果出售或交換的已發行股票是根據出售之日或交易所的現貨匯率確定的，或者如果出售或交換的已發行股票是在既定證券上交易，則以美元以外的貨幣兑換市場，美國持有人是現金制納税人或選擇應計制納税人、結算日有效的即期匯率）和美國持有人調整了以美元確定的已發行股票的納税基礎。向美國持有人發行股票的初始税基將是美國持有人對已發行股票的美元購買價格（由參考購買之日有效的即期匯率確定），或者如果購買的已發行股票在成熟的證券市場上交易且美國持有人是現金基礎納税人或選定的應計制納税人，則結算日有效的現貨匯率）。

如果持有已發行股票超過一年，則此類收益或虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期收益或虧損。根據現行法律，非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人確認的資本收益或損失（如果有）通常將被視為美國來源收入或損失。鼓勵美國持有人就其特定情況下的美國外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司注意事項

我們不認為我們目前是一家被動外國投資公司（PFIC），我們希望以的方式運營，以免成為PFIC。但是，如果我們是或成為PFIC，則您可能需要為已發行股票和某些分配的確認收益繳納額外的美國聯邦所得税，外加根據PFIC規則被視為延期的某些税收的利息。PFIC規則的應用很複雜。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問。

報告要求和備份預扣税

通常，需要向美國國税局報告有關在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構向美國納税人持有人（豁免收款人除外）支付的已發行股票和出售、交換或贖回所得收益的信息。如果此類持有人未能向付款代理人提供納税人識別號或未能證明沒有發生備用預扣税的豁免損失（或者如果該持有人未能以其他方式設定豁免），則備用預扣税可能適用於這些付款。如果適用法律要求，我們或適用的付款代理人將扣留分配。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

上述的討論並未涵蓋可能對特定投資者至關重要的所有税務問題。強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解投資已發行股票對您的税收影響。

風險因素

對已發行股票的投資涉及風險。在購買已發行股票之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和現成招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於年度信息表中披露的風險因素。如果發生任何由這些風險引起的事件，公司的

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金融市場過去曾經歷過重大價格和交易量波動，尤其影響公司股權證券的市場價格，目前正在經歷這種波動。在許多情況下，這種波動也與此類公司的經營業績、標的資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、財務狀況或前景沒有改變，次級有表決權股份的市場價格也可能會下跌。同樣，某些機構投資者可能會根據這些機構各自的投資準則和標準考慮公司的環境、治理和社會實踐以及業績來做出投資決定，不滿足此類標準可能會導致這些機構對次級有表決權股份的投資有限或根本不投資，這可能會對次級有表決權股份的交易價格產生重大不利影響。無法保證價格和交易量不會出現持續的波動。如果這種波動性加劇和市場動盪持續下去，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響，次級有表決權股份的交易價格可能會受到重大不利影響。最近，當前的全球經濟和地緣政治狀況，加上通貨膨脹環境導致全球經濟放緩，導致全球金融市場波動，並可能對次級有表決權股票的市場價格產生不利影響。

BRP Inc. 是一家控股公司，其財務業績和業績取決於其子公司的收益以及這些收益分配給BRP Inc.的情況。

BRP Inc. 是一家控股公司，其資產的很大一部分來自其直接和間接子公司的股份。的結果是，BRP Inc. 面臨可歸因於其子公司的風險。作為控股公司，BRP Inc.幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，而子公司幾乎所有的收入都來自子公司。因此，BRP Inc.的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司的收益以及這些收益分配給BRP Inc.的情況。這些實體支付股息和其他分配的能力將取決於其經營業績，並將受要求此類公司維持償付能力和資本標準的適用法律法規以及管理其債務的工具中包含的合同限制的約束。如果其任何子公司破產、清算或重組，在向BRP Inc分配任何資產之前，債務持有人和貿易債權人通常有權從這些子公司的資產中獲得償還債權。

博迪埃集團和貝恩將繼續對提交股東的事項產生重大影響，這可能會對次級有表決權股份的交易價格產生負面影響

在本次發行生效後，博迪埃集團和貝恩將分別擁有21,709,901股和 ⚫ 多重表決權的股份，分別約佔公司已發行股票合併投票權的 ⚫% 和 ⚫%，不包括在內

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使實物分配生效。因此，博迪埃集團和貝恩將對提交給公司股東批准的所有事項產生重大影響力，包括但不限於董事的選舉和罷免、公司章程和章程的修正以及某些業務合併的批准。次級有表決權股份的持有人將在公司事務中發揮有限的作用。這種投票權的集中可能會影響次級有表決權股份的市場價格，延遲或阻止任何收購或延遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試，或者使第三方更難或不可能獲得對公司的控制權或導致公司董事會和管理層的變動。控制權變更交易的任何延遲或阻止都可能阻止潛在的收購者或阻礙交易的完成，在該交易中，公司股東可能會獲得高於其次級有表決權股份的當前市場價格的鉅額溢價。

此外，並非在所有情況下，博迪埃集團和貝恩斯的利益都與公司其他股東的利益一致。博迪埃集團和貝恩可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其管理層的判斷，這些交易可以增強其股權投資，儘管這類交易可能會給公司股東帶來風險，並可能最終影響次級有表決權股份的市場價格。

博迪埃集團、貝恩或公司董事和高級管理人員未來出售次級有表決權的股份

本次發行後，Beaudier和4338618將擁有21,709,901股多重表決權股份，這些股票總共約佔公司已發行和流通股份的 ⚫ ％，在不使實物分配生效的情況下，貝恩將擁有 ⚫ 多重表決權股份，總共約佔公司已發行和流通股份的 ⚫%。持有人可以選擇將每股未償還的多重投票股份隨時轉換為一份次級有表決權的股份。參見現成招股説明書中對公司股本的描述。

在遵守適用的證券法以及分配計劃中描述的任何封鎖協議的條款的前提下，Beaudier Group Bain或公司的董事和高級管理人員將來可能會出售其部分或全部次級有表決權的股份。博迪埃集團和公司的高管、董事和高級管理層不受任何封鎖協議的約束。無法預測此類次級有表決權股份的未來銷售將對不時通行的次級有表決權股份的市場價格產生何種影響（如果有）。但是，博迪埃集團、貝恩或公司的董事和高管未來出售大量次級有表決權的股票，或者認為可能進行此類出售，可能會對次級有表決權股份的現行市場價格產生重大不利影響。

根據註冊權協議，博迪埃集團和貝恩均被授予某些註冊權。請參閲年度信息表中的重大合同證券持有人協議註冊權協議。

法律事務

與本次發行有關的某些與加拿大法律相關的法律事務將由Stikeman Elliott LLP代表公司處理，由麥卡錫·特勞律師事務所代表承銷商轉移。與本次發行有關的某些與美國法律相關的法律事務將由Ropes & Gray LLP代表公司轉移，Simpson Thacher & Bartlett LLP代表承銷商處理。Stikeman Elliott LLP和McCarthy Tétrault LLP作為一個集團的合夥人、法律顧問和合夥人分別直接和間接地實益擁有該公司任何類別的已發行證券的不到百分之一。Ropes & Gray LLP及其部分律師是RGIP, LP的有限合夥人，該公司是貝恩建議的某些投資基金的投資者，通常是此類基金的共同投資者。RGIP，LP直接或間接持有該公司任何類別的已發行證券的不到百分之一。

獨立審計師、過户代理人和註冊商

該公司的獨立審計師是德勤律師事務所，其辦公室位於德勤大道1190號La Tour Deloitte 蒙特利爾加拿大人，500 號套房，蒙特利爾，魁北克，H3B 0M7。根據德勤道德守則的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的 魁北克商定專業會計師協會 並在《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和監管機構的定義範圍內。

次級有表決權股份和多重投票權股份的過户代理人和註冊機構是Computershare Investor Services Inc.位於蒙特利爾和多倫多的辦公室。

S-29

以下文件已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交或提供，本招股説明書補充文件是其中的一部分：（i）標題下列出的文件；（ii）BRP董事和高級管理人員的授權書（如適用）；（iii）德勤律師事務所的同意；（iv）Stikeman Elliott LLP的同意；（v）同意 McCarthy Tétrault LLP；（vi）承保協議；以及（vii）與可能在貨架下發行的債務證券相關的契約形式招股説明書。

購買者的法定撤回權和撤銷權

加拿大某些省份和地區的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。該權利只能在收到或被視為收到與買方購買的證券及其任何修正案有關的招股説明書或招股説明書補充文件後的兩個工作日內行使。在加拿大的幾個省份和地區，如果與買方購買的證券相關的招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正案包含虛假陳述或未向買方交付，則證券立法進一步為買方提供了撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，前提是行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施買方在證券立法規定的期限內由買方承擔購買者的省份或地區。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

對外國人執行判決

該公司的某些董事，即約書亞·貝肯斯坦、尼古拉斯（拉基）諾米科斯、愛德華·菲利普、凱瑟琳孔茨、埃內斯托·埃爾南德斯和芭芭拉·薩馬爾季奇，居住在加拿大境外，出售股東是根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續經營或以其他方式組建的。上述每位個人和實體已指定BRP Inc.作為訴訟代理人，地址如下：魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。

買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續組建或以其他方式組建的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該人已指定代理人提供訴訟服務。

S-30

據我們所知、所掌握的信息和所信，簡短的招股説明書以及招股説明書中以引用方式包含的文件，加上前述內容的補充，構成了加拿大各省和地區證券立法要求的與招股説明書和本補充文件所提供證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

加拿大皇家銀行道明證券公司

（簽名） ⚫

C-2

這份簡短的基礎架子招股説明書是根據加拿大各省和地區的立法提交的，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中遺漏這些信息。該立法要求在同意購買任何證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件。這份簡短的招股説明書是依據提交的，前提是某知名經驗豐富的發行人無需遵守初步基本貨架招股説明書的要求。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過看法，否則的説法是違法的。本簡短的招股説明書僅在可以合法出售的司法管轄區構成這些證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發行。

這份簡短的基礎架子招股説明書中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於魁北克瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號的BRP Inc.首席法律官J0E 2L0，電話：(450) 532-6154，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短基礎架招股説明書


新發行和/或二次發行		2023年2月23日

LOGO

BRP INC.

下屬有投票權的股份

優先股

債務證券

認股證

訂閲收據

單位

BRP Inc.（公司或BRP）可以不時發行、發行和出售次級有表決權的股票（次級有表決權的股票）、優先股、債務證券、認股權證，收購本簡短的基本架子招股説明書（招股説明書）中描述的任何其他證券的認股權證，單位由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的組成，或此類證券的任意組合（全部在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）持續生效的25個月期間，在一筆或多筆交易中，上述合計（證券和個人，即證券）。

公司將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中提供任何證券發行的具體條款，包括證券與特定發行有關的的具體條款以及此類發行的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以組合發行，也可以作為單獨的系列發行。公司的一位或多位證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。

截至本文發佈之日，公司已確定其有資格成為WKSI 一攬子訂單（定義見下文）下的知名經驗豐富的發行人。參見知名經驗豐富的發行人。適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有信息，包括WKSI一攬子訂單中允許的信息，將按照的要求包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。就適用的證券法而言，每份招股説明書補充文件

自招股説明書補充文件發佈之日起，將以引用方式納入本招股説明書，且僅用於發行該招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

公司證券可根據本招股説明書通過承銷商、交易商直接或通過不時指定的代理人按本招股説明書發行和出售，金額和價格以及其他條款由公司或任何出售證券持有人決定。本招股説明書可能符合資格在市場上分佈（如 National Instrument 44-102 中定義的那樣） 貨架分佈 （第 44-102 頁）。與任何承銷證券發行有關，除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則除外在市場上發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在水平上，而非公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。招股説明書補充文件將列出參與出售公司證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商購買的金額（如果有）、此類證券的分配計劃，包括公司預計從出售此類證券中獲得的淨收益（如果有）、出售此類證券的金額和價格、此類承銷商的薪酬作家、經銷商或代理商以及分配計劃的其他重要條款。

中沒有承銷商或交易商參與在市場上根據本招股説明書進行分配，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商聯合或一致行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，也不會進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。

次級有表決權的股票在多倫多證券交易所（TSX）上市，交易代碼為 DOO，並在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，交易代碼為DOOO。2023年2月22日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克次級有表決權股票的收盤價分別為119.93美元和88.32美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除次級有表決權股份以外的證券將不在任何證券交易所上市。目前，除次級有表決權的股票外，沒有市場可以出售此類證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和與此類證券有關的招股説明書補充文件購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。

證券購買者應意識到，收購證券可能會產生税收後果。本招股説明書未討論加拿大的税收後果，任何與特定證券發行相關的適用的招股説明書補充文件中均未全面描述任何此類税收後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

該公司有兩類已發行和已發行股份：在多倫多證券交易所和納斯達克上市和上市交易的次級有表決權股份，以及多重表決權的股份（多重表決股份，連同次級有表決權的股份，股份）。根據適用的加拿大證券法，次級有表決權的股份是該術語所指的限制性證券。除了附屬於多表決權股份的多重投票、轉換和認購權外，次級有表決權的股份和多重表決權基本相同。每個下屬表決股份有權就所有事項進行一次投票，每個多重投票份額有權獲得六張票。多重表決權股份可轉換為次級有表決權的股份一對一由其持有者隨時選擇作為基礎，在某些其他情況下自動設定。如果分配或發行公司有表決權的股份（多重表決權股份、轉換多重表決權股份後發行的次級有表決權的股份或行使先前發行的證券所附權利時發行的有表決權的股份除外），多表決權股份的持有人有權認購額外的多重表決權股份，以維持與當時已發行的多重投票權股份相關的總投票權比例。次級有表決權股份的持有人受益於保護條款，該條款賦予他們在收購多重表決權股份時獲得某些權利。

-二-

該公司的某些董事，即約書亞·貝肯斯坦、埃內斯托 M. Hernández、凱瑟琳·孔茨、尼古拉斯·諾米科斯、愛德華·菲利普和芭芭拉·薩馬爾季奇，居住在加拿大境外。每位此類董事均已指定BRP Inc.為加拿大訴訟代理人，地址如下：魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

證券投資會面臨許多風險，潛在投資者在購買證券之前應仔細考慮這些風險。證券的潛在投資者應仔細閲讀和考慮本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息，包括適用的招股説明書補充文件。參見風險因素。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行過任何審查。

公司的總部和註冊辦事處位於魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。

-iii-


一般事項	2	税收方面的考慮	6
關於這份招股説明書	2	證券法規定的豁免	6
以引用方式納入的文檔	2	法律事務	6
前瞻性陳述	4	獨立審計師，轉讓代理人和註冊商	7
商標和商品名稱	5	獨立審計師，轉讓代理人和註冊商	7
該公司	5	購買者的法定權利撤回和撤銷	7
公司的業務	5	購買者的法定權利撤回和撤銷	7
合併資本化	5	判決的執行針對外國人	7
收入覆蓋率	6	判決的執行針對外國人	7
所得款項的使用	6	知名經驗豐富的發行人	7
風險因素	6	BRP INC. 證書	C-1

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。公司未授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息（或以引用方式納入本招股説明書）不同的信息。對於其他人可能向本招股説明書讀者提供的任何其他信息的可靠性，公司不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，公司均不提供證券要約。讀者必須瞭解任何證券要約以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的擁有或分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非此處另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。應該假定，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除與根據適用的證券法發行證券有關外，任何人都不得將本招股説明書用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則公司不承諾更新此處包含或以引用方式納入的信息，包括任何招股説明書補充文件。公司網站上包含或通過其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中的信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於魁北克瓦爾考特聖約瑟夫街726號的BRP Inc.首席法務官索取，J0E 2L0，電話： (450) 532-6154，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

公司向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書並構成其組成部分：

●

公司於2022年3月24日提交的截至2022年1月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

●

截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註和獨立審計師的相關報告；

●

管理層討論和分析公司截至2022年1月31日的三個月和十二個月期間的財務狀況和經營業績；

●

公司截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日的三個月和九個月期間的未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註；

- 2 -

National-Instrument 44-101 要求的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發 (NI 44-101) 將根據適用的加拿大證券法，以引用方式納入簡短的招股説明書，包括任何年度信息表、重大變動報告（機密材料變更報告除外）、業務收購報告、簡明合併中期財務報表、年度財務報表（每種情況均包括包含最新收益覆蓋信息的證物）以及提交的獨立審計師報告、管理層討論和分析以及公司提交的信息通告由在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書下的任何發行完成或撤回之前，在加拿大設有證券委員會或類似權限的公司，應被視為通過引用已納入本招股説明書。

此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司相關的有意義和重要的信息，讀者應查看本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的所有信息。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交了新的年度信息表和年度經審計的合併財務報表、之前的年度經審計的合併財務報表和所有簡明合併中期財務報表，以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績以及重大變化的討論和分析在提交新年度信息表的公司財政年度開始之前提交的報告應被視為不再納入本招股説明書中用於未來證券發行和銷售。在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交了簡明的合併中期財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，所有簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層討論和分析在此類新的簡明合併中期財務報表之前提交的財務狀況和經營業績報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應被視為不再納入本招股説明書中，用於未來要約和出售本招股説明書。此外，在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，就本招股説明書下證券的未來要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理信息通告不應再被視為已納入本招股説明書。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中對公司網站的引用均不以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，公司聲明不以引用方式註冊任何此類公司。

- 3 -

營銷材料的任何模板版本（如）均在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求）與在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件發行的證券分銷終止之前終止之前提交的證券分銷有關的）將被視為以引用方式納入招股説明書補充文件，以分發招股説明書補充文件所涉及的證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，且不得以引用方式納入，前提是本招股説明書或隨後提交的在此也被或視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必在其修改或取代的文檔中包含中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏了陳述必須陳述的實質性事實，或者從發表情況來看，這是防止所作陳述虛假或誤導所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

包含證券發行的具體條款和與證券相關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，應被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅限於該招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行的目的。

前瞻性陳述

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中關於公司當前和未來計劃、前景、預期、估計和意圖、業績、活動水平、業績、業績、目標或成就或任何其他未來事件或發展的某些陳述以及其他非歷史事實的陳述構成適用證券法所指的前瞻性陳述。“可能、將會、應該、可能、期望、預測、計劃、意圖、趨勢、跡象、預期、相信、估計、展望、預測、可能的預測或潛在的預測或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，並基於許多假設，包括一般和具體假設。該公司警告説，其假設可能無法實現，當前的經濟狀況使此類假設儘管在做出時被認為是合理的，但存在更大的不確定性。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司或行業的實際業績或業績與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。此外，許多因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就或未來事件或事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於在年度信息表的風險因素標題下更詳細地討論的風險因素。

此外，本招股説明書或以引用的方式納入的文件中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書或適用文件發佈之日作出的，除非適用的證券法規要求，否則公司無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化、或信念的變化。如果公司確實以引用方式更新了本招股説明書或此處納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。本警示性陳述明確限制了本招股説明中包含的前瞻性陳述。

- 4 -

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件涉及商標，包括 Alumacraft^®，BRP^®， Can-Am^®，Lynx^®，曼尼通^®，Quintrex^®，Rotax^®Sea-Doo^®還有 Ski-Doo^® 在方面，就其主要品牌而言, 它們受適用的知識產權法保護，是公司或其關聯公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的公司商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的文件可能不帶有 ^®要麼符號，但此類引用並不意味着以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

該公司

該公司是根據以下規定註冊成立的 《加拿大商業公司法》2003 年 5 月 1 日，名為 J.A. Bombardier (J.A.B.)Inc. 2006年6月28日，該公司與該公司的全資子公司4308042 Canada Inc. 合併。2013年4月12日，公司提交了更名為BRP Inc. 在2013年5月29日首次公開募股結束之前，公司提交了修正條款，以重組其授權和已發行股本。

該公司的總部和註冊辦事處位於魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號，J0E 2L0。

公司的業務

BRP 是動力運動車輛和船舶產品的設計、開發、製造、分銷和營銷領域的全球領導者。該公司是一家多元化的動力運動車輛和船舶產品製造商，為愛好者提供各種令人興奮、時尚和強大的產品，適合全年在各種地形上使用。公司的多元化品牌和產品組合包括： Ski-Doo和 Lynx雪地摩托，海鬥船隻和浮橋， Can-Am公路和越野車， Alumacraft和 Quintrex 船，神靈浮橋和 Rotax噴氣艇和舷外發動機的發動機以及 Rotax卡丁車和休閒飛機的發動機。此外，該公司還通過專門的零件、配件和服裝業務來支持其產品線。

該公司擁有近 20,000 名員工，主要分佈在墨西哥、加拿大、奧地利、美國、芬蘭、澳大利亞和德國的製造和分銷基地。該公司在120多個國家銷售其產品。這些產品通過分佈在 21 個國家的約 2,630 家經銷商組成的網絡直接銷售，並通過大約 150 家分銷商直接銷售，為大約 350 名其他經銷商提供服務。

有關公司業務的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

合併資本化

適用的招股説明書補充文件將描述自公司最近提交財務報表之日起因根據該招股説明書補充文件發行證券而對公司股份和貸款資本的任何重大變化以及此類重大變更的影響。

除了公司根據其現有的定期貸款信貸協議於2022年12月13日簽訂的新的5億美元定期貸款（該貸款所得款項用於（i）全額償還2024年到期的現有1億美元定期貸款B-2以及（ii）償還公司循環信貸額度下的提款餘額以及支付與融資相關的費用和開支外，公司沒有實質性變化自2022年10月31日（最近一次提交未經審計的申報之日）以來的股份和貸款資本總額本公司的合併中期財務報表。

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在做出投資決策之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及此處以引用方式納入的文件，包括任何適用的招股説明書補充文件。與特定證券發行相關的其他風險因素可以在適用的招股説明書補充文件中描述。此處以及此處以引用方式納入的文件（包括適用的招股説明書補充文件）中描述的某些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素視為一個整體。如果發生由這些風險引起的任何事件，公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流以及潛在投資者對證券的投資可能會受到重大不利影響。公司目前未意識到或未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司不能保證成功應對任何或全部風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲年度信息表的風險因素部分，該部分可在SEDAR上的公司簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

税收方面的考慮

適用的招股説明書補充文件可能會描述投資者收購根據招股説明書提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的税務顧問。

證券法規定的豁免

公司已根據NI 44-102第11.1條申請豁免，要求免除NI 44-102第6.3（1）3節規定的要求，即包括由每位代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，這些代理人或承銷商在任何招股説明書補充文件中提供的證券與公司有合同關係，前提是該代理人或承銷商不是加拿大任何司法管轄區的註冊交易商（外國司法管轄區）經銷商）。因此，此類外國交易商不會直接或間接向加拿大某省或地區的個人提供任何要約或銷售。根據任何招股説明書補充文件向加拿大某省或地區的個人出售的所有證券只能通過在提出任何證券要約的適用省份或地區正式註冊的其他代理人或承銷商（加拿大交易商）進行，招股説明書補充文件將包括每位加拿大交易商根據NI 44-102第6.3（1）3條簽署的證書。豁免的授予將通過簽發招股説明書的收據來證明。

法律事務

除非與證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則某些法律事務將由Stikeman Elliott LLP代表公司處理。

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該公司的獨立審計師是德勤律師事務所，其辦公室位於德勤大道1190號La Tour Deloitte 蒙特利爾加拿大人，500 號套房，蒙特利爾，魁北克，H3B 0M7。根據經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關規則和條例的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的，也是《道德守則》的定義 魁北克商定的專業會計師訂單.

下屬有表決權股份的過户代理人和註冊機構是位於蒙特利爾總部的Computershare投資者服務公司。

購買者撤回和撤銷的法定權利

加拿大某些省份和地區的證券立法規定購買者有權退出購買證券的協議。該權利只能在收到或被視為收到招股説明書及其任何修正案後的兩個工作日內行使。在加拿大的幾個省和地區，如果招股説明書及其任何修正案包含的虛假陳述或未交付給買方，證券立法還為買方提供了撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在證券立法規定的時限內行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施購買者的省份或地區。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

對外國人執行判決

該公司的某些董事，即約書亞·貝肯斯坦、埃內斯托·埃爾南德斯、凱瑟琳·孔茨、尼古拉斯諾米科斯、愛德華·菲利普和芭芭拉·薩馬爾季奇，居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定BRP Inc.為加拿大訴訟代理人，地址如下：魁北克省瓦爾考特聖約瑟夫街726號，魁北克，J0E 2L0。買方請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該人已指定代理人為程序提供服務。

知名經驗豐富的發行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大每個省份和地區的證券監管機構獨立通過了一系列實質性統一的一攬子命令，包括 Autorité des marchés Financiers（魁北克） 決定編號 2021-PDG-0066關於免除招股説明書制度中某些義務的一般性決定可預先宣佈 demetteurs Etablis bien connus（加上加拿大其他各省的同等地方一攬子訂單，統稱為WKSI一攬子命令）。通過WKSI一攬子命令是為了減輕與NI 44-101和NI 44-102下的某些招股説明書要求相關的監管負擔，這些發行人是知名的申報發行人，擁有強大的市場追隨者，完整的公開披露記錄和足夠的公眾持股量。WKSI一攬子命令於2022年1月4日生效，允許這些經驗豐富的知名發行人（WKSI）提交最終的簡短基本架構招股説明書，作為首次公開募股説明書，並免除符合條件的發行人與此類最終簡短基礎架構招股説明書相關的某些披露要求。截至本文發佈之日，該公司已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單下的知名經驗豐富的發行人。

- 7 -

截至之日，本簡短的招股説明書以及本招股説明書中包含的與本招股説明書和補充文件所提供的證券有關的最後一份補充文件將構成對本招股説明書和補充文件中與本招股説明書和補充文件所提供證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。加拿大的省份和地區。


J（簽名）OSÉ BOISJOLI 總裁兼首席執行官		S（簽名）塞巴斯蒂安 M卡特爾首席財務官

代表董事會

愛德華·菲利普（簽名）董事		J（簽名）OSHUA B愛肯斯坦董事

C-1


J（簽名）OSÉ BOISJOLI 總裁兼首席執行官		S（簽名）塞巴斯蒂安 M卡特爾首席財務官

代表董事會

愛德華·菲利普（簽名）董事		J（簽名）OSHUA B愛肯斯坦董事