附件10.1
對第四次修訂和重述的定期貸款信貸協議的第九次修正
BRP Inc.、BRP Inc.、Bombardier Entertainment Products Inc.、加拿大法律下的公司(借款人)、本協議的每個擔保方、蒙特利爾銀行(蒙特利爾銀行)作為行政代理(以此類身份，包括任何允許的繼任者和受讓人、行政代理)、2024年延長定期貸款人(定義如下)和2024年增量貸款人(定義如下)之間的第四次修訂和重述定期貸款信貸協議(本第九修正案)的第九修正案，日期為2024年1月22日。本文中使用的所有大寫術語(包括本序言中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有下文提及的術語信用證 協議中提供的此類術語的各自含義。
初步陳述
鑑於借款人已在控股公司、借款人、其他擔保人、貸款方和作為行政代理的蒙特利爾銀行之間簽訂了日期為2018年5月23日的第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或 以其他方式修改)，但不包括本協議的日期。
鑑於， 根據定期信貸協議，若干貸款人(現有2020年重置定期貸款機構)已向借款人發放2020年重置定期貸款(現有2020年重置定期貸款)，於本協議日期(但在本第九修正案生效前)，該等現有2020年重置定期貸款的未償還本金餘額合計為1,465,748,228.70美元。
鑑於，根據定期信貸協議第2.16節的規定，借款人已請求(根據定期信貸協議第2.16節的規定，該請求應作為 通知)延長現有2020年替換定期貸款的全部或部分到期日，以符合本協議規定的條款(《2024年延期》)；
鑑於，根據定期信貸協議第2.16節和本第九修正案，簽署並交付本第九修正案對應簽名頁的每個現有2020年替代定期貸款機構(該等同意的貸款人，2024年延長定期貸款機構)將被視為(I)已同意本第九修正案和經本第九修正案修訂的定期信貸協議的條款，(Ii)已同意(如本文進一步描述的)將其現有的2020年替代定期貸款換成等額本金的延長定期貸款(此類交換定期貸款，即2024年延長定期貸款)，以及(Iii)在第九修正案截止之日(如本文進一步描述)以等額本金交換(如本文進一步描述)其現有的2024年延期定期貸款的本金，並將以無現金交換的方式實現；
鑑於根據《定期信貸協議》第2.14節，借款人已向行政代理提交遞增貸款請求，要求蒙特利爾銀行(遞增貸款人)在第九修正案結束之日向借款人提供本金總額為45,861,735.18美元的遞增貸款(遞增貸款和2024年遞增貸款人本修正案關於2024年遞增貸款的遞增承諾額，即2024遞增承諾額)，借款人將使用這筆貸款為2024年再融資(定義如下)提供資金；
鑑於借款人已向行政代理髮出通知(預付款通知)，要求在2024年延期完成後立即用2024年增量貸款的收益(2024年再融資)自願預付本金45,861,735.18美元的現有2020年替換定期貸款(連同應計和未支付的利息和保費)；
鑑於，如《定期信貸協議》第2.14節所述，(X)本協議各方已同意，在滿足本協議第5節規定的生效先決條件的前提下，按以下規定修改《定期信貸協議》的某些條款 以實施2024年增量貸款，(Y)本第九修正案應構成增量修正案；
鑑於，2024年增量貸款人準備提供2024年增量貸款，金額相當於本合同附表1所載的2024年增量承諾 ，但須符合本協議規定的條款和條件；以及
鑑於，根據BMO資本市場公司於2024年1月9日發出的某些修訂和重述的聘書。？加拿大皇家銀行資本市場(BCM？)、加拿大皇家銀行資本市場(RBCCM？)、加拿大皇家銀行(皇家銀行與加拿大皇家銀行一起，加拿大皇家銀行？)、道明證券(美國)有限責任公司(TD？)、花旗集團全球市場公司。(花旗集團)，加拿大國家銀行金融公司。(NBC？)，CIBC世界市場公司。(加拿大帝國商業銀行) 和Truist Securities，Inc.借款人(第九修正案聘書)、BCM、RBCCM、TD和花旗將擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，NBC和CIBC將擔任聯合簿記管理人，Truist應 擔任聯席管理人(BCM在任何和所有營銷材料中保留左側配售，並承擔與此類左側配售傳統上相關的領導角色和責任)，在每種情況下，就第九修正案、2024年延期和2024年增量貸款而言。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本協議的每一方都已確認其收據和充分性，現同意：
第1節.建造規則信貸協議第1.02節規定的解釋規則適用於本第九修正案，包括前言和引言中定義的術語。
第二節延期、增量貸款和信貸協議的修改。
(A)延期。在滿足第5節中規定的條件的情況下，在第九修正案截止之日起 ：
(I)各2024年延期定期貸款機構同意，在緊接下文(B)項修訂生效 之前，本修訂第九條之2024年延期定期貸款機構S簽署頁上註明的現有2020年重置定期貸款本金總額將透過定期信貸協議第1.12節所容許的 無現金交換，兑換等額的2024年延期定期貸款。
(Ii)根據本第九修正案 設立的2024年延期定期貸款應具有經本第九修正案修訂的定期信貸協議中規定的適用保證金、利息期、到期日、攤銷和預付保費，適用於2024年延期貸款的所有其他條款和條件應與經第九修正案修訂的定期信貸協議中規定的適用於2020年替代定期貸款的相應條款和條件相同。
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(Iii)2024年延長的定期貸款應構成一個單獨的定期貸款部分，並在《定期信貸協議》(經本第九修正案修訂)和其他貸款文件的所有目的下，構成2020年替代定期貸款的一個單獨類別。
(Iv)在第九修正案截止日期及之後，未向本第九修正案交付已簽署簽字頁的每個現有2020年置換定期貸款機構(每個此類貸款機構，即非延期貸款機構)的現有2020年置換定期貸款應繼續作為並應被視為構成2020年置換定期貸款。
(V)於第九修正案截止日期，在實施上文第(Br)(I)款所述的2024年延期及無現金兑換後，(1)2020年重置定期貸款的未償還本金總額(為免生疑問，應由已選擇不參與2024年延期的非延期貸款人持有)應為 $511,609,963.88及(2)至2024年延長期限貸款人持有的2024年延長定期貸款的未償還本金總額應為954,138,264.82美元。
(Vi)根據定期信貸協議第2.16節，本第九修正案將構成對現有2020年替代定期貸款人的延期請求和延期修正案 。
(B)增量貸款。根據《定期信貸協議》第2.14節的規定，在第(A)款所述交易完成後，於第九修正案截止之日，在滿足第5節所述條件的情況下：
(I)2024年增支貸款人特此同意向借款人提供其2024年增支承諾，該承諾列於本第九修正案附表1標題中與其名稱相對的2024年增支承諾之列。2024年增量貸款的全部金額應由借款人在第九修正案截止日期的一次提款中提取，與2024年增量貸款相關的已支付或預付金額不得再借入。2024年新增貸款(X)將根據現有的2024年延長期限貸款類別(並構成其一部分)發放，(Y)須遵守信貸協議(經本第九修正案修訂)所載適用於2024年延長期限貸款的利率(包括適用利率)、攤銷、自願提前還款條款和強制性提前還款條款。2024年增加的定期貸款應按信貸協議(經本第九修正案修訂)規定的計劃攤銷，現有2024年延長期限貸款的剩餘未償還本金將於到期日全額到期支付。
(Ii)2024增量貸款人、行政代理和貸款當事人同意，根據定期信貸協議第2.14(F)節的規定，本第九條修正案應構成增量修正案。
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(Iii)緊接在第九修正案 結束日產生2024年增量貸款後，(I)2024年增量定期貸款應按比例(基於各種未償還借款的相對規模)，在緊接上文(A)款所述交易完成後但在本條(B)所述交易完成之前，按比例添加到信貸協議項下未償還的現有2024年延長期限貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，每一家擁有2024年延期貸款的貸款人(包括每一家2024年增量貸款機構，其2024年增量貸款未償還)將按比例參與2024年延期貸款的每筆未償還借款，其利息期限與現有2024年延期貸款相同，(Ii)2024年延期貸款應與2024年延期貸款構成單一類別的貸款(並應與現有2024年延期貸款完全互換)，(Iii)2024年增量期限貸款應構成2024年延期貸款，用於貸款文件項下的所有目的，並符合貸款文件的規定，以及(Iv)根據各自的貸款文件，2024年新增定期貸款應以與現有2024年延期定期貸款相同的抵押品和擔保條款作為擔保。
(4)2024年增量貸款人的2024年增量承諾應在第九修正案截止日為2024年增量貸款提供資金時自動終止。
(V)2024年增量貸款的收益將由借款人用於為2024年再融資提供資金。
(Vi)借款人特此指明，2024年增量貸款的全部本金是根據定期信貸協議第2.14節第 (D)(Iii)(A)條產生的。
(C)在滿足第5節規定的條件後，在完成2024年延期和發放2024年遞增定期貸款後，現修改《定期信貸協議》，刪除有問題的文本(以與以下
示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線文本)，如本合同附件A所示的《定期信貸協議》各頁所述。
第3節定期信貸協議的引用和效力。在第九修正案截止日期及之後，(I)《定期信貸協議》中對本協議、本協議下的《信貸協議》或類似文本中提及的《信貸協議》應指並參照經本第九修正案修訂的《信貸協議》一詞，(Ii)2024年延期貸款(包括2024年增量定期貸款)應構成貸款和定期貸款，在每種情況下，均應構成貸款和定期貸款，其定義均在信貸協議項下，(Iii)2024年延長期限貸款人和2024年增量貸款機構應各自構成貸款人和定期貸款人，(B)(除第2.01(A)(I)節的目的外)， (Iv)2024年增量承諾額在每種情況下均構成定期信貸協議項下的增量承諾額和增量承諾額，(V)就2024年增量貸款而言，第九項修正案的截止日期應構成定期信貸協議項下並如定期信貸協議所定義的增量融資結束日期，以及(Vi)本第九項修正案應構成定期信貸協議項下並如定期信貸協議中所定義的增量修正案。在本第九條修正案生效之時及之後，本第九條修正案在所有情況下均應構成《定期信貸協議》和其他貸款文件中所規定的貸款文件。
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第四節陳述和保證。為促使2024年延長期限貸款方、2024年增量貸款方和行政代理訂立本第九條修正案，促使2024年延期期限貸款方同意2024年延期，並促使2024年增量貸款方發放本修正案項下的2024年增量貸款，各貸款方特此向2024年延長期限貸款方、2024年增量貸款方和行政代理保證，於第九修正案截止日期及截止日期：
(A)借款方簽署、交付和履行本第九修正案將不會(I)與任何該人的S組織文件的條款相牴觸，(Ii)與任何違反或違反或根據(除信貸協議第7.01條所允許的以外)產生任何留置權的行為相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(X)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產或(Y)任何重要命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產受其管轄的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律；但第(Ii)款和第(Iii)款所指的任何衝突、違約或違規或付款(但不設定留置權)除外，但不能合理地預期該等違規、衝突、違約、違規或付款會產生重大不利影響。
(B)本合同的每一借款方均有必要的權力和權限來執行、交付和履行本第九修正案的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權其執行、交付和履行本第九修正案。每一貸款方均已正式簽署並交付了本第九修正案、本修正案、經修改的《定期信貸協議》以及該借款方所屬的其他貸款文件，構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到以下限制：(I)債務人救濟法和公平、誠實信用原則的一般原則，以及(Ii)建立或完善借款人授予的抵押品上的留置權所必需的備案和登記的必要性，以及(Iii)外國法律的效力。與外國子公司股權質押有關的規章制度。
(C)定期信貸協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證，在第九修正案截止日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬 真實及正確；提供, 然而，，任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應 在相關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(D)2024年增量貸款的所有收益將用於本協議第2(B)(V)節規定的目的。
第5節.先決條件。 本第九修正案應自第一個日期(第九修正案截止日期)起生效，屆時應滿足本第五節所列的每一條件：
(A)行政代理應已從本修正案簽名頁上指定的每個借款方、行政代理、每個2024展期定期貸款人和2024年增量貸款人那裏收到本第九修正案簽名頁的正式授權、簽署和交付副本。
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(B)(I)所有費用和支出(包括所有開具發票的合理自付費用、費用和費用(包括開具發票的合理和自付的法律費用和根據本協議可報銷的費用))應已按照貸款文件的條款支付已賺取、到期和欠款以及以其他方式支付或可報銷的金額，如果是費用，則在第九修正案截止日期之前開具發票。(Ii)2024年延期定期貸款人與借款人之間商定的與2024年延期有關的費用和支出，以及(2)2024年延期定期貸款人與借款人之間商定的與2024年增量貸款的資金相關的費用和支出，在每一種情況下， 應在第九修正案截止日期到期並支付，在費用方面，在第九修正案截止日期前至少三(3)個工作日開具發票(但根據第(Ii)款應支付的法律費用僅限於White&Case LLP和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP作為2024延長期限貸款人和2024增量貸款人的法律顧問的合理和有據可查的費用和開支)和(Iii)截至但不包括第九修正案截止日期的現有2020年替代定期貸款的所有應計和未付利息應分別支付給行政代理，用於每個現有 2020替代期限貸款人的應課税額賬户。
(C)在緊接本第九修正案生效之前和之後，(I)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)本第九修正案、定期信貸協議和其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確 ，其效力如同該等陳述和擔保是在本修正案的日期作出的一樣(但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確的 ；但是，任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應在各有關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(D)在實施延期、在該日期發放所有增量貸款和2024年再融資後，借款人S擔保的淨槓桿率不得超過以測試期最後一天為基礎確定的第九修正案截止日期的3.75：1.00。 測試期的最後一天截止於該2024年增量貸款發生之日之前的最後一天(由借款人善意確定)，如同所有該2024年增量貸款已在該測試期的最後一天發生一樣。
(E)行政代理應已收到符合《定期信貸協議》第2.02(A)節對2024年增量貸款的 要求的承諾貸款通知。
(F)行政代理應已 收到符合定期信貸協議第2.05(A)節要求的預付款通知，用於預付本金為45,861,735.18美元的現有2020年替代定期貸款。
(G)行政代理應已收到借款人的高級官員S簽發的證書，該證書日期為第九修正案截止日期，由借款人的一名負責官員簽署，據S所知，該證書符合本節第5款(C)和(D)前述規定的要求。
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(H)在第九修正案截止日期，行政代理應收到貸款當事人的美國律師Repes&Gray LLP和貸款當事人的加拿大律師Stikeman Elliott的習慣意見，在每種情況下，(I)在形式和實質上與在第九修正案截止日期提交的法律意見一致，並做出令行政代理人合理滿意的更改，(Ii)發給行政代理、2024年延長期限貸款人和2024年增量貸款人，以及(Iii)第九修正案截止日期 日期。
(I)行政代理人應已收到每一借款方的習慣證明，日期為第九修正案截止日期，由該借款方的一名負責官員簽署，並由該借款方的祕書或任何助理祕書證明，並附上適當的插頁，連同(I)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的核證副本，(Ii)該證明中所指的該借款方的慣常決議，(Iii)任職資格或簽字式樣， 通過姓名和頭銜確定獲授權簽署本第九修正案的借款方的負責人或授權簽字人，以及(Iv)由該借款方的適用政府當局出具的良好信譽證書 註冊、組織或組建管轄權，每份證書日期均在第九修正案截止日期之前的最近日期，並證明該借款方的良好信譽(但僅在適用的 司法管轄區存在良好信譽概念的情況下)；但在前述第(I)款的情況下，如果該證書包括由該官員出具的證明，證明在截止日期(或其後的任何日期)提交給行政代理的與B期貸款的初始資金有關的適用組織文件仍然完全有效，並且自截止日期(或此後的該日期)以來未被修改、修改、撤銷或撤銷，則無需交付此類文件。
(J)行政代理應已收到借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級管理人員)以定期信貸協議附件D-2的形式提供的償付能力證書，證明借款人及其受限制的附屬公司具有償付能力 (在實施2024年延期、2024年增量貸款的產生及其收益的運用之後)。
第六節重申。
(A)為促使2024年延長期限出借人、2024年增量出借人和行政代理簽訂本第九修正案，每一貸款當事人在此確認並重申其在其所屬的每份貸款文件下的義務，包括但不限於其中包含的任何留置權或擔保權益的授予、質押或抵押轉讓(視情況而定)，在每種情況下，均在本修正案日期之前或之前修訂、重述、補充或以其他方式修改(統稱為重申的文件)。借款人承認並同意，其作為當事人或以其他方式受約束的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，借款人根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第九修正案的執行或效力而受到損害或限制。
(B)為執行前述第6(A)條，每一借款方以其為當事人的任何擔保的擔保人身份(以該身份重申貸款擔保人)重申其在該擔保的條款和條件下對擔保義務的擔保，並同意該擔保在該擔保規定的範圍內以及在本第九修正案生效後仍然完全有效。各重申貸款擔保人特此確認其同意本第九修正案和定期信貸協議的條款，並確認2024年延長定期貸款(包括2024年增量貸款)的本金、利息和溢價(如果有)以及與之相關的費用構成貸款文件下的義務。每一重申貸款擔保人在此 (I)確認其為當事一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續根據貸款文件儘可能充分地擔保擔保債務的支付和履行，包括但不限於，支付和履行每一擔保人現在或以後存在的所有此類連帶債務的適用擔保債務；
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(br}(Ii)承認並同意其擔保及其所屬一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，並且其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第九修正案的執行或效力而受到損害或限制；以及(Iii)承認、同意並保證行政代理、其他代理和每一擔保當事人的利益，即不存在任何抵消權或反索償權利，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使該重申貸款擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務。
(C)為進一步執行前述第6(A)條，作為任何抵押品文件的一方的每一貸款方，以該抵押品文件下的設保人(定義見該抵押品文件)的身份(以該身份重申的設保人身份)，特此確認其已審閲並同意本第九修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易，包括以2024年延長期限貸款(包括2024年增量貸款)的形式延長信貸。此外，每個重申的設保人重申該重申的設保人根據擔保協議的條款和條件授予的擔保權益以及每個其他貸款文件(在每種情況下，只要是擔保協議的一方)為擔保義務而授予的擔保權益，並同意該擔保權益仍然完全有效。每一貸款方特此確認，該重申設保人根據貸款文件的條款和條件授予的擔保權益保證2024年延長的 定期貸款(包括2024年增量貸款)作為債務的一部分。各重申設保人特此(I)確認，其為當事人或以其他方式受約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續根據抵押品文件儘可能充分地保證義務的支付和履行(視具體情況而定)，包括但不限於支付和履行所有此類適用的義務，這些義務是現在或今後存在的每個擔保人和設保人的共同和若干義務，(Ii)確認其為擔保權益的擔保當事人的利益而分別授予行政代理，並 繼續對所有此類設保人S權利的留置權，所有抵押品的所有權和權益，在每一種情況下，無論現在擁有或存在，或以後獲得或產生，無論位於何處，作為所有適用義務(包括根據第九修正案修訂、重申和/或增加的所有此類義務)的即時和 到期時足額付款和履行的抵押品擔保，符合適用貸款文件中包含的條款，以及(Iii)確認其各自的質押、擔保權益和其他適用義務，根據其作為締約方的每份抵押品單據的條款並受其約束。
(D)每名擔保人承認並同意：(br}(I)儘管有本第九修正案所載的生效條件，但定期信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該擔保人同意本第九修正案及(Ii)定期信貸協議、本第九修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不應被視為要求擔保人同意任何未來修訂、同意或豁免定期信貸協議的條款。
第7條同意借款人和行政代理特此同意將任何2024年的增量貸款轉讓給不是現有貸款人或現有貸款人的核準基金的任何 貸款人(取消資格的機構除外)，在每種情況下，只要在本協議日期之前向借款人和行政代理披露的範圍內。借款人特此同意行政代理人S將本文件所附簽字頁作為證據B用於之前根據前一句話向借款人披露的對機構的轉讓，行政代理人可在與該等轉讓有關的每項轉讓和假設上貼上該簽字頁。
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第8節結束後的契諾
在第九修正案截止日期後一百二十(120)天內，行政代理應已收到下列(A)款所列物品或下列(B)項所列物品，涉及位於美國的任何現有抵押財產：
(A)由當地律師向適用貸款方和業權保險公司提交的書面確認，確認不需要對該抵押品進行抵押 修改、所有權日期背書或其他與本第九修正案相關的行動，以確保和確保授予該抵押權下的行政代理人的留置權和擔保權益的持續有效性、完美性和優先權，並由業權保險公司為該行政代理人的利益投保，以保證擔保債務的償付(如該抵押物的定義)，經本第九修正案修正 (不言而喻，這種確認的形式和實質內容應為行政代理合理接受)；以及對適用的抵押財產的所有權查詢，證明該抵押財產是免費的，沒有任何留置權，但允許留置權除外；或
(B)(I)(I)經適用貸款方正式籤立和確認，並以記錄在記錄每項抵押的記錄辦公室的形式記錄的每份抵押的修正案(每項修訂均為抵押財產)，連同適用法律規定的與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並由適用的當地律師以其他方式批准在適當的司法管轄區存檔；
| (Ii) | 對於每項抵押修正案，對與抵押相關的抵押財產相關的現有抵押所有權保險 保單(每個抵押保單，統稱為抵押保單)的日期簽註，向行政代理保證，經該抵押修正案修訂的該抵押是對該抵押財產的有效且可強制執行的留置權，有利於行政代理的利益，不存在所有缺陷、產權負擔和留置權，但允許的留置權除外，並且該抵押保單的形式和實質應合理地令行政代理滿意； |
| (Iii) | 就每項抵押財產而言，促使業權公司發出按揭保單所需的誓章、證書、資料(包括財務數據) 及賠償文書(包括但不限於所謂的缺口賠償)； |
| (Iv) | 借款人支付所有適用的業權保險保費、搜查和審查及相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證明，行政代理可以接受，這些是記錄抵押修訂和簽發抵押保單所需的。 |
第9條雜項條文
(A)批准。本第九修正案僅限於本修正案中規定的事項，不應構成對定期信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新定期信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的任何其他文件項下的未償債務，該等文件或文書將按本協議的修改或同時籤立的文件而保持完全的效力和作用。
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(B)適用法律；服從司法管轄權等本第九修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。條款信貸協議的第10.15(B)和10.16節通過引用併入本文，如同此等節出現在本文中，作必要的變通.
(C)可分割性。術語信用證協議第10.14節在此引用作為參考，如同該節出現在本文中一樣。作必要的變通.
(D)對應方；標題。本第九修正案可以簽署一份或多份副本， 每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本第九修正案簽名頁的已執行副本應與交付本第九修正案的原始已執行副本一樣有效。行政代理還可以要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名由手動簽署的原件進行確認；但要求或交付原件的失敗不應限制本第九修正案或通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名的效力。此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本第九修正案的解釋。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]
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茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已安排其正式負責人員執行並交付本第九修正案。
| 龐巴迪娛樂用品公司。 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP Inc. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| BRP研發服務有限公司。 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP US INC. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP US管理服務公司 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP Queretaro S.A.de C.V. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| BRP墨西哥S.A.de C.V. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP墨西哥分銷公司S.A.de C.V. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP海洋美國公司 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP物流N.A.公司/BRP物流公司 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| BRP物流管理ULC | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| BRP Global Distribution Inc. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP MEGATECH EQUIPES INC. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| BRP美國服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| BRP奇瓦瓦S.A.de C.V. | ||
| 發信人： | 馬丁·朗格利耶(簽名) | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | (簽名)塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
| 蒙特利爾銀行， 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | (簽署)亞倫·魏格爾 | |
| 姓名：亞倫·韋格爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
**2024年延長定期貸款人的簽名頁面已向管理代理備案。
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(2024)》第九修正案的簽字頁]
| 蒙特利爾銀行， 作為2024年的增量貸款機構 | ||
| 發信人： | (簽署)亞倫·魏格爾 | |
| 姓名：亞倫·韋格爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[BRP至《第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議》第九修正案的簽字頁(2024)]
附表1
| 2024年增量貸款機構 |
2024年增量承諾 | |||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 45,861,735.18 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 45,861,735.18 | ||
|
|
|
|||
附件A
修訂後的信貸協議
符合：第一修正案，日期為2019年7月22日
第二修正案，日期為2020年2月4日
第三修正案，日期為2020年5月8日
第四修正案，日期為2021年2月16日
第五修正案，日期為2022年6月10日
第六修正案，日期為2022年12月13日
第七修正案，日期為2023年3月10日
第八修正案，日期為2023年10月4日
第九修正案，日期為2024年1月22日
$900,000,000
第四次修訂和重述定期貸款信貸協議
日期：2018年5月23日
在 中
BRP Inc.
作為控股公司，
龐巴迪娛樂用品公司
作為借款人，
蒙特利爾銀行，
作為管理代理
和
本合同的其他貸款方 不定期
道明證券(美國)有限公司和
蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為 聯合首席排班人，
和
道明證券(美國)有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司，
RBC資本市場，以及
花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條。 | ||||||
| 定義和會計術語 | ||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 | 其他解釋條款 |
70 | ||||
| 第1.03節 | 會計術語 |
72 | ||||
| 第1.04節 | 舍入 |
72 | ||||
| 第1.05節 | 對協議、法律等的提述 |
72 | ||||
| 第1.06節 | 一天中的時間 |
72 | ||||
| 第1.07節 | 支付履約報酬的時間 |
72 | ||||
| 第1.08節 | 累計貸方交易記錄 |
73 | ||||
| 第1.09節 | 形式計算 |
73 | ||||
| 第1.10節 | 通貨通則 |
76 | ||||
| 第1.11節 | 利率 |
76 | ||||
| 第1.12節 | 無現金卷 |
76 | ||||
| 第1.13節 | 籃子的計算 |
76 | ||||
| 第1.14節 | 重述的效力 |
77 | ||||
| 第1.15節 | 解釋條款（魁北克） |
77 | ||||
| 第二條。 | ||||||
| 承諾和信貸延期 | ||||||
| 第2.01節 | 貸款 |
78 | ||||
| 第2.02節 | 借款、貸款的轉換和續期 |
79 | ||||
| 第2.03節 | [已保留] |
81 | ||||
| 第2.04節 | [已保留] |
81 | ||||
| 第2.05節 | 提前還款 |
81 | ||||
| 第2.06節 | 終止或減少承付款 |
95 | ||||
| 第2.07節 | 償還貸款 |
96 | ||||
| 第2.08節 | 利息 |
97 | ||||
| 第2.09節 | 費用 |
97 | ||||
| 第2.10節 | 利息及費用的計算 |
98 | ||||
| 第2.11節 | 負債的證據 |
99 | ||||
| 第2.12節 | 一般付款方式 |
99 | ||||
| 第2.13節 | 分享付款 |
101 | ||||
| 第2.14節 | 遞增積分延期 |
102 | ||||
| 第2.15節 | 再融資修正案 |
107 | ||||
| 第2.16節 | 延長定期貸款期限 |
112 | ||||
| 第2.17節 | 違約貸款人 |
114 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第三條。 | ||||||
| 税收、增加成本保護和非法性 | ||||||
| 第3.01節 | 税費 |
115 | ||||
| 第3.02節 | 非法性 |
117 | ||||
| 第3.03節 | 無法確定費率 |
118 | ||||
| 第3.04節 | 成本增加而回報減少；資本充足率；SOFR貸款準備金 |
119 | ||||
| 第3.05節 | 資金損失 |
120 | ||||
| 第3.06節 | 適用於所有賠償請求的事項 |
120 | ||||
| 第3.07節 | 在某些情況下更換貸款人 |
122 | ||||
| 第3.08節 | 生死存亡 |
123 | ||||
| 第四條。 | ||||||
| 授信延期的先決條件 | ||||||
| 第4.01節 | 初始信用延期的條件 |
123 | ||||
| 第4.02節 | 截止日期後所有信用延期的條件 |
123 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第5.01節 | 存在、資格和權力；遵守法律 |
124 | ||||
| 第5.02節 | 授權；沒有違反規定 |
124 | ||||
| 第5.03節 | 政府授權；其他異議 |
125 | ||||
| 第5.04節 | 捆綁效應 |
125 | ||||
| 第5.05節 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 |
125 | ||||
| 第5.06節 | 訴訟 |
125 | ||||
| 第5.07節 | 財產所有權；留置權 |
126 | ||||
| 第5.08節 | 環境問題 |
126 | ||||
| 第5.09節 | 税費 |
126 | ||||
| 第5.10節 | ERISA合規性 |
127 | ||||
| 第5.11節 | 子公司；股權 |
127 | ||||
| 第5.12節 | 保證金法規；投資公司法 |
127 | ||||
| 第5.13節 | 披露 |
127 | ||||
| 第5.14節 | 勞工事務 |
128 | ||||
| 第5.15節 | 知識產權；許可證等 |
128 | ||||
| 第5.16節 | 償付能力 |
128 | ||||
| 第5.17節 | 初級融資的從屬關係 |
128 | ||||
| 第5.18節 | 《美國愛國者法案》、反腐敗法律和制裁 |
128 | ||||
| 第5.19節 | 安全文檔 |
129 | ||||
| 第六條。 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第6.01節 | 財務報表 |
130 | ||||
| 第6.02節 | 證書；其他信息 |
132 | ||||
| 第6.03節 | 通告 |
133 | ||||
| 第6.04節 | 繳税 |
133 | ||||
| 第6.05節 | 保留存在等 |
133 | ||||
| 第6.06節 | 物業的保養 |
133 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第6.07節 | 保險的維持 |
134 | ||||
| 第6.08節 | 遵守法律 |
134 | ||||
| 第6.09節 | 書籍和記錄 |
134 | ||||
| 第6.10節 | 視察權 |
134 | ||||
| 第6.11節 | 額外抵押品；額外擔保人 |
135 | ||||
| 第6.12節 | 季度通話 |
137 | ||||
| 第6.13節 | 進一步保證 |
137 | ||||
| 第6.14節 | 附屬公司的指定 |
137 | ||||
| 第6.15節 | [已保留] |
138 | ||||
| 第6.16節 | 收益的使用 |
138 | ||||
| 第6.17節 | 結賬後的行動 |
139 | ||||
| 第七條。 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第7.01節 | 留置權 |
139 | ||||
| 第7.02節 | [已保留] |
143 | ||||
| 第7.03節 | 負債 |
143 | ||||
| 第7.04節 | 根本性變化 |
147 | ||||
| 第7.05節 | 性情 |
149 | ||||
| 第7.06節 | 受限支付 |
151 | ||||
| 第7.07節 | 業務性質的改變 |
154 | ||||
| 第7.08節 | 與關聯公司的交易 |
154 | ||||
| 第7.09節 | 繁重的協議 |
156 | ||||
| 第7.10節 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.11節 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.12節 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.13節 | 提前還款等初級融資部 |
157 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 違約事件和補救措施 | ||||||
| 第8.01節 | 違約事件 |
158 | ||||
| 第8.02節 | 在失責情況下的補救 |
160 | ||||
| 第8.03節 | 資金的運用 |
160 | ||||
| 第九條。 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01節 | 委任及主管當局 |
161 | ||||
| 第9.02節 | 作為貸款人的權利 |
162 | ||||
| 第9.03節 | 免責條款 |
162 | ||||
| 第9.04節 | 行政代理的依賴 |
164 | ||||
| 第9.05節 | 職責轉授 |
164 | ||||
| 第9.06節 | 行政代理的辭職 |
164 | ||||
| 第9.07節 | 不依賴管理代理和其他貸款人 |
165 | ||||
| 第9.08節 | 無其他職責等 |
165 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第9.09節 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
165 | ||||
| 第9.10節 | 抵押品和擔保事宜 |
166 | ||||
| 第9.11節 | 有擔保的對衝協議 |
167 | ||||
| 第9.12節 | 代扣代繳税金 |
167 | ||||
| 第9.13節 | 《愛國者法案》 |
168 | ||||
| 第9.14節 | 生死存亡 |
168 | ||||
| 第9.15節 | 某些ERISA很重要。 |
168 | ||||
| 第9.16節 | 抵押代表 |
170 | ||||
| 第十條雜項 | ||||||
| 第10.01條 | 修訂等 |
170 | ||||
| 第10.02條 | 通知和其他通信；傳真副本 |
173 | ||||
| 第10.03條 | 無豁免；累積補救 |
175 | ||||
| 第10.04條 | 律師費及開支 |
176 | ||||
| 第10.05條 | 借款人的賠償 |
176 | ||||
| 第10.06條 | 預留付款 |
178 | ||||
| 第10.07條 | 繼承人和受讓人 |
178 | ||||
| 第10.08條 | 保密性 |
184 | ||||
| 第10.09條 | 抵銷 |
185 | ||||
| 第10.10節 | [已保留] |
185 | ||||
| 第10.11節 | 對應方；轉讓和某些其他文件的電子執行 |
185 | ||||
| 第10.12條 | 整合；終止 |
186 | ||||
| 第10.13條 | 申述及保證的存續 |
186 | ||||
| 第10.14條 | 可分割性 |
186 | ||||
| 第10.15條 | 管治法律 |
186 | ||||
| 第10.16條 | 放棄由陪審團審訊的權利 |
187 | ||||
| 第10.17條 | 捆綁效應 |
187 | ||||
| 第10.18條 | 《美國愛國者法案》 |
188 | ||||
| 第10.19條 | 不承擔諮詢或受託責任 |
188 | ||||
| 第10.20條 | 債權人間協議 |
188 | ||||
| 第10.21條 | 判斷貨幣 |
189 | ||||
| 第10.22條 | 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 |
189 | ||||
| 第十一條。 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第11.01條 | 保證 |
190 | ||||
| 第11.02條 | 無條件的義務 |
190 | ||||
| 第11.03條 | 復職 |
191 | ||||
| 第11.04條 | 代位權；從屬 |
192 | ||||
| 第11.05條 | 補救措施 |
192 | ||||
| 第11.06條 | 用於支付貨幣的票據 |
192 | ||||
| 第11.07條 | 持續擔保 |
192 | ||||
| 第11.08節 | 對保證義務的一般限制 |
193 | ||||
| 第11.09條 | 釋放擔保人 |
193 | ||||
-IV-
| 頁面 | ||||||
| 第11.10條 | 分擔的權利 |
194 | ||||
| 第11.11條 | 保持井 |
194 | ||||
| 第11.12條 | 獨立義務 |
194 | ||||
-v-
附表
| I | 擔保人 | |
| 第二部分： | 現有投資 | |
| 1.01A | 承付款 | |
| 1.01E | 抵押物業 | |
| 5.11 | 子公司和其他股權投資 | |
| 6.17 | 結賬後的行動 | |
| 7.01(b) | 現有留置權 | |
| 7.03(b) | 已有債務 | |
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | |
| 7.09 | 現有限制 | |
| 10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| A | 已承諾貸款通知 | |
| B | [已保留] | |
| C | 學期筆記 | |
| D-1 | 合規證書 | |
| D-2 | 償付能力證書 | |
| E-1 | 分配和假設 | |
| E-2 | [已保留] | |
| E-3 | 承兑及預付款通知書 | |
| E-4 | 折扣幅度預付通知 | |
| E-5 | 折扣範圍提前還款優惠 | |
| E-6 | 徵求折扣預付款通知 | |
| E-7 | 徵求折扣預付款優惠 | |
| E-8 | 指定折扣預付款通知 | |
| E-9 | 指定的折扣預付款響應 | |
| F-1 | 加拿大安全協議 | |
| F-2 | 《美國安全協議》 | |
| F-3 | 抵押權契據 | |
| G | 第二留置權債權人間協議 | |
| H-1 | 加拿大完美證書 | |
| H-2 | 美國完美證書 | |
| I | 循環/定期貸款債權人間協議 | |
| J | 第一份同等權益留置權債權人間協議 |
-vi-
第四次修訂和重述定期貸款信貸協議
這份第四次修訂和重述的定期貸款信貸協議於2018年5月23日在BRP Inc. (摩根控股)、龐巴迪娛樂產品公司(借款人)、不時作為本協議的其他擔保方、蒙特利爾銀行(摩拜銀行)作為行政代理和不時與本協議的每一方貸款人(集體、貸款人和個別貸款人)之間簽訂。
初步 聲明
在借款人、擔保人、借款人一方、作為行政代理人的蒙特利爾銀行和其他當事人之間於2018年5月23日簽署的修訂和重述協議(重述協議)中所載的條件得到滿足的情況下，借款人、其擔保方、作為行政代理人的蒙特利爾銀行和每一貸款方之間於2016年6月30日簽署的第三份經修訂和重述的定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。幷包括其所有附件和附表，《現有信貸協議》按本協議的規定進行了修訂和重述(重述)。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約，並同意如下：
第一條。
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2019年增量承諾具有第一修正案中指定的含義。
？2019年增量貸款人具有第一修正案中指定的含義。
？2019年增量貸款具有第一修正案中指定的含義。
2020轉換增量貸款人具有第二修正案中賦予此類術語的含義。
·2020轉換術語貸款人具有第二修正案中賦予該術語的含義。
？2020替換增量貸款具有第2.01(A)節中賦予此類術語的含義。
2020替換增量貸款轉換具有第二修正案中賦予此類術語的含義。
Br}對於任何2020年轉換增量貸款人而言，2020年置換增量貸款轉換金額應指行政代理和借款人確定為該2020年轉換增量貸款機構S 2020年替換增量貸款轉換的最終金額，並在第二個修訂截止日期或之前由行政代理通知每個此類2020年轉換增量貸款機構。？任何2020年轉換增量貸款機構的2020年置換增量貸款轉換金額不得超過(但可能少於)此類2020轉換增量貸款機構S 2019年增量貸款的未償還本金金額(在緊接第二修正案截止日期之前確定)。行政代理和借款人作出的所有此類決定 如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，行政代理和借款人不對任何人承擔任何責任， 如無重大疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。
？2020替換定期貸款具有第2.01(A)節中為此類術語指定的含義。截至第九修正案生效日，2020年置換定期貸款本金總額為465,748,228.70美元。
·2020替換定期貸款承諾具有《第二修正案》中賦予此類術語的含義。
·2020替換定期貸款轉換具有第二修正案中賦予此類術語的含義。
對任何2020年轉換定期貸款機構而言，2020年置換定期貸款轉換金額應指由行政代理和借款人確定為該2020年轉換定期貸款機構S 2020年替換定期貸款轉換的最終金額，並在第二個修訂截止日期或該日之前由行政代理通知各該2020年轉換定期貸款機構。任何2020年轉換定期貸款人的2020年置換定期貸款轉換金額不得超過(但可能少於)此類2020年轉換定期貸款機構S B期貸款的未償還本金金額(在緊接第二修正案截止日期之前確定)。行政代理和借款人作出的所有此類決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，行政代理和借款人不對任何人就該決定承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。
2020替換定期貸款貸款人具有第二修正案中為該術語分配的含義 。
O 2021增量承諾具有第四修正案 中規定的含義。
？2021年增量貸款人具有第四修正案中指定的含義。
？2021年增量貸款具有第四修正案中規定的含義。
？2022年增量承諾具有第五修正案中規定的含義。
？2022年增量貸款人具有第五修正案中指定的含義。
？2022年增量貸款具有第五修正案中規定的含義。
？2022-2增量承諾具有第六修正案中規定的含義。
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？2022-2增量貸款人具有第六修正案 中指定的含義。
？2022-2增量貸款具有第六修正案中規定的含義。
2023轉換增量貸款人具有第八修正案中為此類術語賦予的含義。
2023替換增量貸款具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
2023年替換增量貸款轉換具有第八修正案中賦予此類術語的含義。
2023年替換增量貸款轉換金額對於任何2023年轉換增量貸款人而言，指行政代理和借款人確定為該2023年轉換增量貸款機構S 2023年替換增量貸款轉換的最終金額，並在第八修正案截止日期或該日期之前由行政代理通知每個此類2023年轉換增量貸款機構。？任何2023年轉換增量貸款人的2023年替換增量貸款轉換金額不得超過(但可能少於) 該2023年轉換增量貸款機構S 2022-2增量貸款的未償還本金金額(在緊接第八修正案截止日期之前確定)。行政代理和借款人作出的所有此類決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，行政代理和借款人在沒有重大疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)的情況下，對任何人不承擔任何責任。
？2023替換定期貸款具有第2.01(A)節中為該術語賦予的含義。
2023年替換定期貸款承諾具有第八修正案中賦予此類術語的含義。
2024年延長定期貸款的含義與第九修正案中賦予此類術語的含義相同。截至第九修正案生效日期，2024年延期的定期貸款本金總額為1,000,000,000美元。
2024延長期限貸款人具有第九修正案中賦予該術語的 含義。
《2024年增量承諾》具有《第九修正案》賦予此類術語的 含義。
2024年增量貸款人具有第九修正案中為該術語分配的 含義。
2024年增量貸款具有第九修正案中賦予此類術語的 含義。
？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(B)節中規定的含義。
？可接受的預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(C)節中規定的含義。
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承兑和預付款通知是指借款人S以附件E-3實質上的形式接受可接受折扣的通知。
？驗收日期？具有第2.05(A)(V)(D)(B)節中規定的含義。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言，
(A)在該其他人合併、合併或合併為 或成為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因考慮將該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及
(B)以該指明人士取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的債項。
額外貸款人是指不是現有貸款人且已同意根據第2.14節提供增量承諾或根據第2.15節提供再融資承諾的任何人。
？調整後期限SOFR指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)僅在B期貸款和2020年替換期限貸款的情況下，期限SOFR調整；提供如果如此確定的調整後期限SOFR 小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
Br}行政代理人是指BMO，其作為任何貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或任何後續的行政代理人和抵押品代理人。
？行政代理人S辦公室是指附表 10.02所列的行政代理人S的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？代理方？具有第10.02(B)節中規定的含義。
與代理人相關的困境事件是指，對於行政代理人或直接或間接控制行政代理人的任何人(每個人都是與代理人有關的人)，根據任何債務人救濟法，對與代理人有關的人自願或非自願的案件或程序，或為該與代理人有關的人或S資產的任何重要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該與代理人有關的人為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為，或被任何對該陷入困境的代理人相關的人擁有監管權力的政府當局確定為破產、破產或破產；提供與代理人相關的困境事件不應僅由於政府當局或其工具對行政代理人或直接或間接控制行政代理人的任何人的任何股權的所有權或收購而被視為發生。
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代理相關人員是指代理及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、顧問和其他代表。
？代理人 統稱為行政代理人、安排人和簿記管理人。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
？本協議是指本第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，因為該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。
？協議貨幣？具有第10.21節中規定的含義。
？對於任何債務，全額收益是指任何債務的收益，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、調整後的期限SOFR或基本利率下限的形式，還是在每種情況下，借款人一般向這種債務的所有貸款人發生或支付的形式；提供OID和預付費用應 等同於在直線基礎上假設到到期的4年平均年限的利率(例如，原始發行折扣100個基點等於利差25個基點)；以及只要，進一步，？All-in 收益率不應包括預付款或贖回保費、修改費、安排費、結構費、計價費、未使用的額度費用、承諾費、承銷費、其他類似費用和其他一般不支付給此類債務主要辛迪加中所有貸款人的費用。
？年度財務報表？指截至2017年1月31日和2018年1月31日的財政年度經審計的控股公司及其子公司的綜合資產負債表。
？反腐敗法是指適用於控股或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規 不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。
？適用折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(B)節中所述的含義。
？適用的ECF百分比是指，對於任何財年，(A)如果截至該財年最後一天的擔保淨槓桿率大於3.50：1.00，則為50%；(B)如果截至該財年最後一天的擔保淨槓桿率小於或等於3.50：1.00且大於3.00：1.00，則為25%；以及(C)如果 截至該財年最後一天的擔保淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則為0%。
適用的利率是指年利率等於：(I)對於2020年的置換定期貸款，(A)對於SOFR貸款，2.00%和(B)對於基本利率貸款，1.00%，(Ii)對於2022年的增量貸款，(A)對於SOFR
貸款，3.00%和(B)對於基本利率貸款，2.00%和，(Iii)就2023年重置定期貸款而言，(A)SOFR貸款，2.75%及(B)基本利率貸款，1.75%
及(Iv)關於2024年延長定期貸款，(A)SOFR貸款，2.75%及(B)基本利率貸款，1.75%。
儘管有上述規定，(X)任何延期定期貸款的適用利率應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；(Y)任何類別增量承諾和任何類別增量貸款的適用利率應為相關 增量修正案中規定的每年適用百分比；及(Z)任何類別替代定期貸款的適用利率應為相關協議中規定的每年適用百分比。
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對於任何類別的貸款，適當的貸款人在任何時候都是指該類別貸款的貸款人。
批准銀行？具有現金等價物定義第(C)款中所述的含義。
？核準基金是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。
？Arrangers？意味着(wV)關於B期貸款，TD和BMO Capital Markets Corp.各自以本協議項下牽頭安排人的身份，(xW)關於2020年置換定期貸款，加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和TD各自以本協議項下牽頭安排人的身份，(yX)關於2022年的增量貸款，蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和TD各自以本協議項下牽頭安排人的身份
和,
(zY)關於2023年的置換定期貸款，蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場和TD各自以本協議項下牽頭安排人的身份，以及
(Z)關於2024年延期定期貸款，蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和TD各自以本協議項下的牽頭安排人身份。
？資產出售要約具有第2.05(B)(Ii)(A)節中規定的含義。
？資產銷售付款日期具有第2.05(B)(Ii)(B)(B)節中規定的含義。
受讓人具有第10.07(B)(I)節規定的含義。
？轉讓和假設？指基本上以本合同附件E-1形式或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假設。
？律師費？是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用、開支和支出。
除第1.03節第二段另有規定外，歸屬負債是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，其資本化金額將出現在根據公認會計準則編制的該日期該人的資產負債表上。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言， (X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該 日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
？拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，並經行政代理人同意(不得被無理扣留或拖延)，根據 第2.05(A)(V)節擔任任何折扣定期貸款預付款的安排人；提供那就是
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未經行政代理人事先書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；提供, 進一步借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法 附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
？貝恩資本是指(I)貝恩資本投資者，有限責任公司及其附屬公司，包括任何投資合夥企業，其普通合夥人或經理由上述任何人士控制，或與上述任何人士直接或間接共同控制，以及(Ii)第(I)款所述 人員的經理或普通合夥人的任何高級人員、董事、員工、合夥人、成員或股東。
？《破產法》是指《美國法典》第11章，現在或以後生效，或其任何繼承者。
基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於
(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加1%的1/2和(C)調整後期限SOFR加1.00%中的最高者(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)；提供在任何情況下，B期貸款的基本利率
(X)或，2020年重置定期貸款或2024年延期定期貸款年利率低於1.00%，(Y)關於2022年增量貸款年利率低於1.50%或(Z)關於2023年重置定期貸款年利率低於1.50%。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR發生變化之日起生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr的定義中指定的含義。
？博雅是指(I)博雅集團及其附屬公司，包括其普通合夥人或經理由上述任何人士控制或與上述任何人士共同控制的任何投資合夥企業，以及(Ii)第(I)款所述人士的經理或普通合夥人的任何高級人員、董事員工、合夥人、成員或股東。
？Beaudier Group指，在任何日期，約瑟夫-阿爾曼德·龐巴迪的後代(根據魁北克法律)的任何個人或個人的組合(根據魁北克法律確定)和該等個人的配偶(無論是通過婚姻、民事結合或普通法關係)以及僅為該等個人或個人的利益而設立的信託 ，每個人直接或間接通過家族控股公司或一家或多家關聯公司擁有控股公司的股權。為免生疑問， 組合可由一個這樣的個人組成。
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·基準？最初指的是SOFR參考率；提供 如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於SOFR參考利率期限或當時的基準發生，則基準在 範圍內是指適用的基準替換，即該基準替換已根據第3.03(B)節替換了先前的基準利率。
Br}基準替換是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準替換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)就任何SOFR貸款而言，(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10.0個基點)的總和；或
(B)：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人應考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
基準 替換調整是指，對於每個適用的利息期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於將當時的基準替換為每個適用的利息期間的未經調整的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，借款人已選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的以下事件中較早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或
(B)就基準過渡事件定義第(C)款而言，指該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈該基準(或其 組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將參照上述(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調。
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為免生疑問，就第(A)款或第(B)款所述的任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈的 部分)發生時發生的適用事件或其中所述事件發生時發生的基準更換日期。
？基準轉換事件？是指相對於當時的當前基準發生以下事件中的一個或多個：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換已經為本協議和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時結束。
？福利計劃？是指(A)受《僱員福利計劃條例》第一標題約束的僱員福利計劃(如《僱員權益計劃條例》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的 資產的任何個人(根據《僱員權益計劃條例》第3(42)節或就《僱員權益計劃條例》第一章或《守則》第4975節而言)。
？BMO？具有本協議導言段中所述的含義。
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？董事會對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構並且由一個實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除非另有規定，董事會是指控股公司的董事會。
？Bookrunner？意味着(w五)關於B期貸款，TD、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets和Citi各自以聯合簿記管理人的身份，(xW)關於2020年的置換定期貸款，加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和TD各自以聯合簿記管理人的身份，(yX)關於2022年的增量貸款，蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和TD各自以聯合簿記管理人的身份和, (zY)關於2023年的重置定期貸款，蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場和加拿大帝國商業銀行各自以聯合簿記管理人的身份；(Z)關於2024年的延長定期貸款，蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場、TD、花旗集團全球市場公司和加拿大帝國商業銀行世界市場公司分別以聯合簿記管理人的身份。
借款人的含義與本協議導言段中的含義相同。
借款人材料具有第6.01節中給出的含義。
借款人提供指定折扣預付款是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的提議。
借款人留存的預付款金額具有第2.05(B)(Vii)節中規定的含義。
借款人徵集折扣範圍預付款報價是指任何公司方根據第2.05(A)(V)節以指定折扣範圍按面值自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。
“借款人徵求貼現預付款要約”是指根據第2.05（a）（v）（D）節，任何公司方徵求要約，並 隨後接受（如有）以面值折扣自願提前償還定期貸款。
？借款是指由相同類型的定期貸款組成的借款，在任何類別的SOFR貸款的情況下，具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供的相同利息期。
？營業日是指除週六、週日或相關司法管轄區的法定假日以外的任何 日，如果用於向行政代理髮送通知、交付、付款或其他通信的情況下，這也是紐約、多倫多或蒙特利爾的銀行沒有被要求或授權關閉的 日，如果該日與SOFR貸款有關，則指任何此類日，也是美國政府證券營業日。
？Caisse？是指(I)魁北克儲蓄銀行及其附屬公司，包括其普通合夥人或經理由上述任何人士控制或與上述任何人士直接或間接共同控制的任何投資合夥企業，以及(Ii)該經理或第(I)款所述人士的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員或股東。
？加拿大固定福利計劃是指具有固定福利條款的加拿大養老金計劃 (該術語在《加拿大養老金協議》147.1節中定義)。
加拿大元或加拿大元是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣。
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加拿大勞動保障計劃是指多僱主計劃(該術語在《國際貿易協定》147.1節中定義)。
加拿大養老金計劃是指註冊養老金計劃(因此，術語在ITA第248(1)節中定義)，但不包括加拿大MEPP。
？加拿大完美證書是指基本上採用附件H-1形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書，並應不時予以補充。
《加拿大擔保協議》統稱為擔保協議和抵押權契據，分別採用附件F-1和附件F-3中所示的格式。
加拿大擔保文件是指根據現有信貸協議、抵押品和擔保要求、重述協議第五條、本協議第6.11、6.13、6.17節或根據上述任何一項和每項其他協議簽署和交付的《加拿大擔保協議》、位於加拿大境內的每項不動產抵押、知識產權擔保協議、控制權協議、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議。 受加拿大或其任何省或地區法律管轄的文書或文件，其創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以使擔保當事人受益。
？資本支出是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在符合公認會計準則的情況下，在該期間內的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本化租賃支出或資本化的所有金額)的總和，該等支出是或必須列入控股公司及其受限制子公司的綜合現金流量表的資本 支出。
？資本化租賃 在第1.03節第二段的規定下，債務是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額，該負債在當時需要資本化，並在根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。
？根據第1.03節第二段的規定，資本化租賃是指根據公認會計準則已經或要求 記錄為資本化租賃的所有租賃；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計準則作為負債入賬的金額。
？資本化軟件支出是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計準則，這些支出在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或要求反映為 資本化成本。
*專屬自保保險 子公司是指作為保險公司受監管的控股公司的任何子公司(或其任何子公司)。
？現金抵押品賬户是指在行政代理人(或行政代理人選擇的另一家商業銀行)以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的被凍結的賬户。
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？現金等價物指的是控股或任何受限制的子公司所擁有的範圍：
(A)(1)美元、英鎊、加元或歐元或任何參與成員國的任何國家貨幣；
(2)對於作為受限制子公司的任何外國子公司或控股公司及其受限制子公司開展業務的任何司法管轄區，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，不得用於投機；
(B)由政府或任何機構或美國或加拿大的平均到期日起平均到期日不超過12個月的美國或加拿大機構發行的、或由政府或任何機構直接、充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；提供美國或加拿大（如適用）的全部誠信和信用已作為本協議的擔保;
(c)定期存款或歐洲美元定期存款、受保存款單、銀行承兑匯票或隔夜銀行存款或由任何商業銀行簽發的信用證，該商業銀行（i）是美國國內銀行，或（ii）資本和盈餘合計不低於250，000，000美元，000美元（或在確定之日的美元等值），如果是外國銀行（上述第（i）或（ii）款中的任何此類銀行是核準銀行），在每種情況下，期限不超過自收購之日起12個月 ;
(d)核準銀行發行的商業票據和可變或固定利率票據（或其母公司）或由公司發行或擔保的任何可變或固定利率票據（結構化投資工具和結構化融資交易中使用的公司除外）標準普爾評級為A-2（或其 等同物）或更高、穆迪評級為P-2（或其等同物）或更高、DBRS評級為R-1（低）或更高，在每種情況下，平均到期日不超過自收購之日起12個月;
(e)可銷售的短期貨幣市場和類似基金，其評級至少為穆迪或 標準普爾的P-2或A-2，或DBRS的R-1（低）（或者，如果在任何時候穆迪、標準普爾或DBRS均不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構提供同等評級）;
(f)與任何核準銀行簽訂的上述第（b）、（c）和（e）款所述類型的基礎證券的回購義務;
(g)自 收購之日起平均到期日為12個月或更短的證券，由（i）美國的任何州、聯邦或領地，或任何此類州、聯邦或領地的任何政治分支機構或税務機關，（ii）加拿大的任何省或領地發行或完全擔保，或任何該等省或地區的任何政治分區或税務機關，或（iii）任何外國政府，在每種情況下，具有標準普爾、穆迪或DBRS（或其同等機構）的投資級評級;
(h)投資（結構性投資工具和結構性融資交易除外）自收購之日起平均 到期日為12個月或更短的貨幣市場基金（標準普爾評級為AAA-（或同等評級）或更高、穆迪評級為Aaa 3（或同等評級）或更高或DBRS評級為AA（高））;
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(i)自 收購之日起12個月或更短時間內到期的證券，由任何核準銀行簽發的備用信用證支持;
(j)與上述 （a）至（i）款中所述工具相當的工具，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述工具相當，並通常由公司在任何司法管轄區用於現金管理目的 在美國或加拿大境外，在與在該境外組織的任何受限子公司開展的任何業務相關的合理要求的範圍內，管轄權;
(k)根據GAAP分類為控股公司或任何受限制子公司的流動資產的投資，在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中，或由資本不低於250，000，000美元（美國國內銀行）和100，000美元的金融機構管理的投資，000美元（或確定之日的等值美元），且在任何一種情況下，其投資組合都是有限的，因此基本上所有此類投資都具有本定義第 （a）至（i）條所述的性質、質量和到期日;以及
(l)將至少90%的資產投資於上述（a）至（k）款所述類型的證券的投資基金。
如果任何外國子公司是受限制 子公司或在美國或加拿大以外的國家進行投資，現金等價物還應包括（i）第（a）至（l）款所述類型和到期日的投資（除上文第（g）（ii）款外）上述外國債務人，投資或債務人（或此類債務人的母公司）具有此類條款中描述的評級或可比外國評級機構的同等評級，以及（ii）外國 根據與上述第（a）至（l）款和本段所述投資類似的投資的現金管理的正常投資慣例，屬於受限制子公司的子公司。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述（a）款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額; 提供在實際可行的情況下儘快將該等款項兑換為上文第（a）款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到該等款項後十（10）個營業日內兑換。
·現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議或安排。
現金管理服務是指以下任何一種或多種類型的服務或設施（i）商業信用卡、商户卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子支付服務或電子資金轉賬服務，（ii）資金管理服務（包括受控支出、透支自動票據交換所資金轉移服務、返還項目和州際存款網絡服務），（iii）外匯貸款及（iv）任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括 根據任何現金管理協議。
？意外事故是指導致控股公司或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)的保險收益或賠償，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產的任何事件。
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？CFPOA？具有第5.18(B)(I)(A)節中規定的含義。
？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。雙方理解並同意：(I)《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，所有與之相關的法律、其所有解釋和適用，以及與之有關的任何請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，就本協定而言，應視為已被採納，並在本協定之日之後生效；提供貸款人只有在適用的貸款人S根據其他融資協議的可比條款在類似情況下要求賠償的情況下，才有權就在本協議日期後生效的任何此類收養、使或發行獲得賠償 。
？如果(A)控股公司將不再直接或間接擁有借款人的100%股權(第7.04(A)或(H)條允許的合併、合併或合併除外)，或(B)控股公司知悉(通過根據交易法第13(D)條的報告或任何其他備案、委託書、投票權、書面通知或其他)任何人(一名或多名許可持有人除外)或多名人士(一名或多名許可持有人除外)在單一交易中或在一系列相關交易中(1)(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的集團)，或(2)為收購、持有或處置證券而作為一個集團(按交易法規則13d-5(B)(1)的含義)行事的任何人(一個或多個許可持有人除外)進行的收購，直接或間接以合併、合併或其他業務合併或購買實益擁有權(根據交易法第13d-3條或任何後續條款的定義)的方式，持有當時未償還股權總投票權的50%或以上。
？控制變更日期具有第2.05(B)(V)(B)節中規定的含義。
？控制變更付款具有第2.05(B)(V)(A)節中規定的含義。
？控制權變更要約具有第2.05(B)(V)(A)節中規定的含義。
“花旗”是指花旗銀行，N.A.
Ciudad Juarez Property是指位於墨西哥奇瓦瓦市華雷斯Avenida de las Industrias，Parque Industrial 2250號，Antonio J.Burmúdez的不動產，郵編：32470。
？類別是指(I)對於 承諾或貸款，具有相同條款和條件的承諾或貸款的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期、預付費用、已支付或應支付的類似費用或與此類承諾或貸款相關的OID或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，可替換性))；提供此類承諾或貸款可由借款人和持有此類承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款和條件的其他承諾或貸款的類別 ；(Ii)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人。
？截止日期？表示2018年5月23日。
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？結算費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？CNI增長金額是指自2018年5月1日起至最近一個會計季度或會計年度(視情況而定)最後一天為止的期間內控股及其受限附屬公司綜合淨收入的50%，行政代理已收到根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定交付的財務報表，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字金額的100%。
？守則是指1986年的《美國國税法》和根據該守則頒佈的《美國財政部條例》(《財政部條例》)。
？抵押品？是指每個擔保協議中定義的所有質押抵押品和 ？抵押品？以及任何其他抵押品文件中定義的所有抵押品或質押資產以及根據任何抵押品文件質押的任何其他資產。
？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着：
(A)行政代理應已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根據《重述協議》第五條，在截止日期，以及(Ii)根據抵押品文件第6.11、6.13或6.17節，在其中指定的時間，但在每種情況下，均須受本協議和抵押品文件的限制和例外，並由協議的每一貸款方正式簽署；
(B)所有債務應由控股公司、借款人(借款人作為主債務人的直接債務除外)和借款人的每一家不是被排除的子公司的受限制子公司，包括本協議附表一所列的子公司(每個，一名擔保人)無條件擔保；
(C)債務應由 (A)在循環優先權抵押品中的完善的第二優先權擔保權益(在第7.01節允許的範圍內受優先留置權約束)和(B)在定期優先權抵押品中的完善的第一優先權擔保權益(在第7.01節允許的範圍內受優先權約束)擔保；以及
(D)所有證書、協議、文件和文書，包括適用法律規定的《統一商業法典》融資報表、PPSA融資報表和類似的備案文件，均應已提交、交付、登記或記錄，以創建擬由抵押品文件設定的留置權，並按照本協議或抵押品文件以及條款和擔保要求的其他條款所要求的程度和優先權完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給行政代理(視情況而定)；
(E)行政代理人應已收到(I)根據第6.11節和第6.13節規定由適用貸款方正式籤立和交付的每一重大不動產(抵押財產)的抵押等價物，(Ii)在每個適用司法管轄區可獲得的此類財產的所有權保險單或加價承諾或其簽署的備考形式(抵押保單)，以確保每項此類抵押的留置權作為對其中所述財產的有效優先留置權， 除第7.01條明確允許的外，不具有任何其他留置權。連同這些背書，如果行政代理人合理地要求，共同保險和再保險，以及行政代理人可能合理要求的金額(不超過所涵蓋的不動產的公平市場價值)，並且可以在商業上合理的費率在
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抵押財產所在的司法管轄區，(Iii)關於位於美國的每個抵押財產的完整的貸款壽命聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果位於美國的任何抵押財產上的任何建築物或移動房屋位於指定的特殊洪水危險區域內，則連同借款人和適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，並且如果位於美國的此類抵押財產上的任何建築物或移動房屋位於特殊洪水危險區域內，？第6.07節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款所要求的保險單副本或承保證書、洪水保險單副本和申報頁，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或該等現有調查連同不變 誓章，足以讓業權公司從按揭保單中刪除所有標準的調查例外情況，並簽發上述第(Ii)款所需的背書，但該等承保範圍和背書可在適用司法管轄區內以商業上合理的費率獲得，(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)致行政代理人和貸款人的意見，來自每個司法管轄區的當地律師 (1)(1)抵押財產所在地區和(2)為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方的組織，關於此類抵押的適當授權、執行和交付，以及在每種情況下，可能是慣例的、形式和實質上令行政代理合理滿意的其他事項，以及(Vii)行政代理合理接受的支付或由債務人支付所有抵押保單保費、搜查和審查費用、託管費用和相關費用、抵押記錄税費、費用、收費、記錄上述抵押貸款和簽發抵押保單所需的成本和費用。
儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，如果抵押税款或任何類似的税費或費用將被拖欠在此證明的債務的全部金額，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律，該抵押税金或任何類似的税費或費用的金額應基於(A)分配給適用的抵押財產的債務金額和(Y)抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，或(B)適用法律要求使用的其他計算或公式。
不需要在任何不合格司法管轄區或任何不合格司法管轄區的法律所要求的情況下采取任何行動，以在任何合格司法管轄區以外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益，包括在任何不合格司法管轄區登記的任何知識產權(但有一項理解，即不應 不存在受任何不合格司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。
儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理機構合理判斷，執行此類擔保或創建或完善此類擔保權益的成本相對於被擔保方從中獲得的利益而言過高，則不得要求任何子公司成為擔保人或授予其資產中的任何擔保權益。如果行政代理人確定，在本協議或擔保文件要求的時間內，如果不付出不適當的努力或費用，就無法完成任何擔保的執行、擔保權益的創建或完善，行政代理人可以批准延長執行任何擔保的時間，或者延長特定資產的擔保權益的創建或完善的時間（包括截止日期之後的延長）。對於任何循環優先抵押品，
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循環行政代理人決定任何財產或資產不應成為循環優先抵押品的一部分，或應被排除在循環優先抵押品之外，或應根據循環信貸協議中與本段實質上相同的條款，在每種情況下延長或放棄與循環優先抵押品有關的交付要求，行政代理人應 自動被視為接受該決定，並應執行借款人合理要求的與此相關的文件（如適用）。
“擔保文件”是指美國擔保文件、加拿大擔保文件、墨西哥 擔保文件以及為被擔保方的利益創建或聲稱創建以行政代理人為受益人的留置權的其他協議、文書或文件。
承諾是指，就每個定期貸款而言，其向借款人提供定期貸款的義務，因為該承諾 可以（a）根據第2.06條不時減少，以及（b）根據以下不時減少或增加：（i）根據轉讓和假設由該定期貸款進行的轉讓，（ii）增量 修訂，（iii）再融資修訂，（iv）一個擴展，（v）第二修正案或（vi）第八修正案。各定期壽險公司承諾的金額在附表1.01A或轉讓 和假設、增量修訂、延期修訂或再融資修訂中規定，據此，壽險公司應承擔、增加或減少其承諾（視情況而定）。
“承諾貸款通知”是指根據第2.02（a）節的規定，關於（a）借款、（b）將貸款從一種類型轉換為 另一種類型或（c）繼續SOFR貸款的書面通知，其格式基本上應與本協議附件A相同。
《商品交易法》指《美國商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），修正案。
“公司方”是指控股公司及其受限制子公司（包括借款人）的統稱，“公司方”是指其中任何一方。
“一致性變更”是指，就調整後的期限SOFR的使用或 管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括對基本利率定義的變更、對營業日定義的變更、對美國證券交易委員會定義的變更）。政府證券營業日、利息期的定義或任何類似或類似的定義（或增加利息期的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度、其他 技術的適用性，行政或業務事項），行政代理人決定（經借款人同意）可適當反映任何此類利率的採用和實施，或允許使用和管理此類利率 由行政代理人以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果行政代理機構合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理任何該費率的市場慣例，以行政代理人和借款人認為與本 協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。
賠償期限具有第2.12（c）（ii）條所述的含義。
“合規證書”是指實質上採用本協議附件D-1形式的證書。
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綜合現金利息償付比率是指，就任何確定日期而言，（a）最近結束的測試期的綜合EBITDA與（b）該測試期的綜合利息償付比率。
？綜合EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：
(a)不得重複，且除下文第（viii）和（x）條外，在計算該等合併淨收入時扣除（而非 加回或排除）的範圍內，該期間有關控股公司及其受限制子公司的以下金額之和：
(i)根據GAAP確定的總利息費用，以及在未反映在該總利息費用中的範圍內， 為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何費用或損失，扣除利息收入和該對衝義務的收益，以及與 融資活動有關的擔保債券成本（無論是攤銷還是立即費用化），
(Ii)根據控股及受限制附屬公司的收入、利潤或資本收益計提的税項撥備(包括加拿大聯邦資本税)，包括但不限於聯邦、州、地方、省、特許經營税及類似税項，以及在該期間支付或累積的預扣税項，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息。
(3)折舊和攤銷(包括無形資產攤銷、不利或有利租賃資產、客户獲取成本和資本化軟件支出)；
(Iv)(A)重複運營成本、搬遷成本或支出、整合成本、過渡成本、開業前成本、開業前成本、 設施的關閉和整合成本、招聘、搬遷、簽約、保留和完工獎金和支出(包括員工整合、搜索、差旅和住房成本及相關的法律和會計費用、成本和支出)、與任何戰略計劃相關的成本、與收購和非經常性產品和知識產權開發相關的成本、其他業務優化支出(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和支出)、保留費用、系統建立費用(包括信息技術系統和實施費用)、項目啟動費用、遣散費和其他現金項目重組費用(包括與收購和關閉設施有關的重組費用和超額養老金費用)，以及訴訟和解或損失和相關費用，
(B)賺取和或有對價債務(包括記為獎金、補償或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整，每種情況下均與收購和
(C)交易費用，
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(V)由可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的受限制附屬公司收入所構成的任何開支或綜合淨收入減少額 ，
(6)根據保薦管理協議向保薦人支付或累積的管理、監測、諮詢和諮詢費(包括交易費和終止費)以及相關費用和賠償的金額，
(Vii)任何股權 出資的員工計劃成本，
(Viii)因收購(為免生疑問，包括在截止日期之前發生的收購)、資產剝離、重組、成本節約舉措和其他類似的倡議和行動而產生或與之相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，這些舉措和行動是可合理識別和事實支持的，並由控股真誠地預計在合併或其他業務合併、收購或剝離完成或任何其他重組後18個月內已採取或將採取重大步驟的行動所致。成本節約計劃或其他計劃或行動(根據形式上在扣除此類行動在整個期間內實現的實際收益後，按在該期間的第一天實現的成本節約、運營費用減少和協同效應，以及在整個期間內實現的成本節約、運營費用減少和協同效應計算)；提供(X)不得根據第(Viii)條添加任何成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與以其他方式添加回綜合EBITDA的任何費用或費用重複 ，無論是通過形式上(Y)根據第(Viii)款和第1.09(C)節加回的任何此類運行率調整(與指定交易有關的任何此類調整除外)的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(按照實施任何此類運行率調整之前的計算)，
(9)因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的中止經營)，
(X)任何期間內不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算上一期間的合併EBITDA時已扣除且未加回，
(Xi)非現金支出、費用和虧損(包括準備金、減值費用或資產沖銷、遞延融資費用沖銷、權益法投資損失、股票獎勵補償費用、非現金租金費用和非現金租賃增值費用)，在每種情況下，除 (A)表示已支付但未支出的預付現金項目攤銷的任何非現金費用和(B)與註銷有關的任何非現金費用外，在正常情況下對應收賬款或存貨進行減記或準備金(為免生疑問，與訂立新合同有關的存貨減記、減記或準備金除外)；提供如果本條款（Xi）中提到的任何非現金費用 代表未來任何時期潛在現金項目的應計費用或儲備，（1）控股公司可以選擇不將該非現金費用在當前時期加回，以及（2）在控股公司選擇將該非現金費用加回的範圍內，在該未來期間就此支付的現金應從該未來期間的合併EBITDA中扣除，
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(Xii)證券化費用和出售應收賬款、證券化資產及相關資產給任何證券化子公司的損失金額；
(Xiii)因與貨幣兑換風險有關的掉期合約而產生的任何非現金淨虧損，但不包括在綜合EBITDA的計算範圍內。
減去(B)在不重複的情況下，並在達到這種綜合淨收入的範圍內，(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前任何時期的合併EBITDA)，(Ii)從處置、放棄或終止業務中獲得的任何淨收益(不包括在實際處置之前的持有待售業務)，(Iii)任何少數股東權益收入的數額，包括可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的限制性附屬公司虧損，及(Iv)因與貨幣兑換風險有關的掉期合約而產生的任何非現金淨收益，但不得計入綜合EBITDA；提供為免生疑問，上文第(A)(Xi)(B)段所述任何非現金費用撥回前一期間的任何收益，須於其後任何期間以如此撥回(或已收到)的程度計入綜合EBITDA(在不增加綜合淨收入的範圍內，連同與此有關的任何已收款項，不得重複)。
儘管本文有任何相反規定，但在沒有進一步明確計算期間的情況下(包括就任何籃子或門檻確定綜合EBITDA的百分比而言)，綜合EBITDA的計算將被視為根據第1.09(A)節確定的適用測試期。為免生疑問，綜合EBITDA應根據第1.09節計算(無重複)，包括備考調整。
？綜合利息支出是指，在任何期間，沒有重複的
(I)根據公認會計原則綜合釐定的控股及其受限制附屬公司的現金利息開支(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)與控股及其受限制附屬公司的所有未償債務有關的現金利息開支(包括應付的所有佣金、折扣及其他費用及收費) 有關信用證及銀行承兑匯票融資及掉期合約項下的現金淨成本，及
(2) 在該期間內就下文(B)款所指債務所作的任何現金支付，該債務與上一期間已攤銷或應計的出資債務有關；
提供任何期間的綜合利息支出均不包括在內：
(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和開支，以及在每一種情況下的攤銷，以及任何其他非現金利息，
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(B)貼現負債的增加或累算(為免生疑問，但與任何借銀行承兑匯票借款有關者除外)，以及任何預付溢價或罰款，
(C)非現金利息支出，可歸因於根據《公認會計原則》對互換合同或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動，
(D)與套期保值 利率協議有關的任何現金成本，
(E)所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務和融資費用的違約金，均按公認會計準則綜合計算，
(F)交易費用，
(G)支付給行政代理人和循環行政代理人的年度代理費，
(H)與取得掉期合約有關的成本，
(I)因對與應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的收購會計(如適用)而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用，
(J)所有不受限制的附屬公司在該期間的現金 利息開支(或收入)，以其他方式計入綜合利息開支，以及
(K)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)。
儘管本協議有任何相反規定，為確定截止日期一週年之前的任何期間的合併利息支出 ，合併利息支出應等於從結算日到確定日的實際合併利息支出 乘以分數，其分子是365，分母是從結算日到確定日的天數，(Ii)應排除合併淨收入定義的最後一句 所述的購置會計影響。
？綜合淨收入是指在任何期間，根據公認會計原則(以及在任何優先股股息或任何優先股增加之前)在綜合基礎上確定的控股和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)； 提供, 然而，，即，不重複：
(A)不包括該期間非常、非經常性或非常項目(包括損益及與此有關的所有費用和開支)的任何税後影響，
(B)在該期間內，會計原則的改變所產生的累加影響應不計入綜合淨收入，
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(C)在該期間內(包括但不限於任何保費、補足或罰款付款)或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用及開支(在每一種情況下，包括在截止日期或之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性收購成本(包括競業禁止或類似費用，包括支付給前員工的費用和賠償費用)，在每種情況下，無論成功與否，
(D)在截止日期後兩年內設立或調整的應計項目和準備金，如因按照公認會計準則進行的交易(或在因該項收購而須設立的任何收購完成後兩年內)而須予設立，則不包括在內，
(E)已處置、放棄或停止經營的收益或虧損的任何税後淨影響須予剔除，
(F)任何可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股權的收益或虧損(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響，由Holdings真誠地釐定，但在每宗個案中，該等收益或虧損並非在通常業務運作中。
(G)不包括並非控股附屬公司或非限制性附屬公司的任何人士在該期間的淨收益(虧損) 或按權益會計法核算的淨收入(虧損)；提供控股公司的綜合淨收入應增加該期間以現金或現金等價物(或隨後轉換為現金或現金等價物)實際支付給控股公司或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金額。
(H)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、財產、廠房和設備、債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷 ，或因法律或法規根據公認會計原則的改變而產生的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產的攤銷，應不包括在內。
(I)任何非現金補償費用或費用，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的補償而產生的任何此類費用或費用，應不包括在內。
(J)與本協議允許的任何投資、準許收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何支出、收費或損失，只要實際已報銷，或只要控股公司已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅限於上述金額實際上在確定後365天內得到賠償或報銷(並在適用的未來期間內扣除在該365天期限內未獲賠償或報銷的任何如此增加的金額)，均不包括在內。
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(K)在保險承保和實際報銷的範圍內，或者，只要控股公司確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於該金額實際上在保險確定之日起365天內得到報銷的範圍 (在適用的未來期間扣除在該365天內未如此報銷的任何金額)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失應不包括在內。
(l) [保留區],
(m)任何人士在其成為控股公司的限制性子公司或 併入控股公司或其任何子公司或與控股公司或其任何子公司合併之日前應計的收入（或損失），或該人士的資產被控股公司或其任何限制性子公司收購之日前應計的收入（或損失）應排除在外（除非根據第1.09節在備考基礎上計算合併EBITDA所需的範圍），
(n)不包括因債務提前清償或轉換（包括遞延融資成本核銷和未攤銷債務折價）以及掉期合約或其他衍生工具提前終止而產生的税後淨損益，
(o)與外幣債務有關的按市價計價會計產生的非現金收入或費用應排除在外，
(p)掉期合約或嵌入式衍生工具的未實現收益和損失 需要與掉期合約相同的會計處理，
(q)採購會計調整（包括 以公允價值記錄存貨和遞延收入的影響）、攤銷、減值、註銷或其他非現金費用，這些費用是由於與任何收購、合併、合併、處置或類似交易有關的採購會計而產生的，
(r)與第三方資助的遞延補償或控制權支付義務變更相關的費用應排除在外，
(s)因收購而應用 採購會計調整而沖銷的遞延收入，應包括在該收入本應被確認的會計期間，以及
(t)僅為確定超額現金流，非 擔保人的任何限制性控股子公司的收入，如果該限制性子公司對該收入的股息或類似分配的宣佈或支付在其章程或任何協議、文書、判決、 法令、命令、法規的條款的實施時不允許，適用於該受限子公司的規則或政府法規（除非（x）有關股息或類似分配的支付限制已被合法放棄或（y）第7.09節允許此類限制）應被排除，除非（僅在允許支付的範圍內）該人士在該期間根據該等文件和法規實際支付給控股公司或其任何受限子公司（ 擔保人）的股息或其他分配金額。
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合併擔保淨債務是指，在任何確定日期， （1）在該日期未償還的合併淨債務總額定義的第（a）款中所述的任何債務，由貸款方資產留置權擔保減去（2）（i）如果在該日期（x）循環信貸協議和（y）本協議允許的控股公司及其受限制子公司的其他循環信貸額度下未償還貸款的實際 總餘額小於或等於 10，000，000加元，現金等價物總額（受限制現金除外）或（ii）在所有其他情況下，現金等價物的平均月底結餘（限制性現金除外）在該日期之前最近結束的連續四個財政季度內，對於第（1）和（2）條中的每一條，計入控股公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表; 提供合併有擔保淨債務不應 包括與（i）信用證有關的債務，但信用證項下未償付金額除外; 如果進一步提供商業信用證項下的任何未償付金額不得計入合併 擔保淨債務，直至該金額被提取後的3個營業日，（ii）不受限制的子公司和（iii）任何合格證券化融資;為避免疑問，應理解互換合同項下的義務不構成合並擔保淨債務。
？綜合淨債務是指，截至任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日未償還的本金總額(不包括(I)循環信貸協議項下未償還的循環貸款和信用證，以及(Ii)本協議所允許的其他循環信貸額度項下的未償還金額)。該數額將反映在截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上(但不包括因與交易或構成本協議允許的投資的任何收購有關而應用收購會計而產生的任何債務折現的影響)，包括借款的負債、可歸屬債務和由本票或類似票據(包括購買貨幣債務)證明的債務。加上(I)循環信貸協議和(Ii)本協議允許的控股及其受限制子公司的其他循環信貸額度在該日期之前最近連續四個會計季度內的未償還貸款的平均月末餘額減去(B)(I)如果(Br)截至該日期(X)循環信貸協議和(Y)本協議允許的控股及其受限制子公司的其他循環信貸額度的實際未償還貸款總額少於或等於10,000,000加元，截至該日期的現金等價物(限制性現金除外)的總額，或(Ii)在所有其他情況下，在該日期之前最近結束的連續四個會計季度內的現金等價物(限制性現金除外)的平均月末餘額，對於(A)和(B)條款中的每一項，包括在控股公司和受限子公司的綜合資產負債表中；提供該綜合淨債務不包括與(I)信用證有關的債務，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；如果進一步提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後3個工作日、(Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何有條件的證券化融資之前不得計入綜合淨債務總額；為免生疑問，互換合同項下的債務不構成綜合淨債務總額。
合併週轉資金對於在任何確定日期的控股及其受限子公司而言，是指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；提供合併營運資本的增加或減少應在不考慮流動資產或流動負債因按照公認會計原則對流動和非流動資產進行重新分類(如適用)而導致的任何變化的情況下計算。
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？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(主要義務人)債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，
(A)購買 任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；
(B)墊付或提供資金
(I)購買或支付任何該等主要債務，或
(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或
(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要義務的擁有人 保證，主要債務人有能力就該等主要義務支付有關損失。
？合同對價？具有超額現金流定義中的含義。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制、？控制？和？控制？的含義與附屬公司的定義相同。
？信用延期？意味着借款。
？累計貸方是指在任何日期，在累計基礎上確定的總金額不少於零的金額 等於，且無重複：
(A)(I)100,000,000美元外加(Ii)當時的CNI增長率，外加
(B)來自(I)出售控股公司的合格股權或任何直接或間接控股母公司的股權的現金等值收益的累計金額(不包括根據允許投資定義第(Br)(9)條用於進行投資的任何金額(X))。？(Y)用於股權融資員工計劃成本或(Z)根據第7.03(X)節用於產生債務)，其收益已作為普通股貢獻給控股公司的資本和(Ii)控股公司的合格股權(或控股公司的任何直接或間接母公司的股權)(根據允許投資定義第(9)條用於投資的任何金額(X)除外，？(Y)用於股權融資員工計劃成本或(Z)用於產生債務(根據第7.03(X)節)在轉換控股公司或控股公司的任何受限制子公司對貸款方或貸款方的受限制子公司以外的人所欠的債務(根據合同從屬於債務的債務除外)時用於產生債務的成本或(Z)以前未申請用於累計信貸以外的用途的債務，加上
(C)截止日期後以現金等價物形式收到的對控股公司普通資本的出資總額的100%(不包括根據允許投資定義第(9)條用於進行投資的任何金額(X)、用於股權融資員工計劃成本的(Y)或根據第7.03(X)節用於產生債務的 (Z))，以及
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(D)控股公司或控股公司的任何受限子公司在截止日期後收到的現金等價物總額的100%：
(A)出售(向控股、借款人或任何該等受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司或任何少數股權投資公司的股權，或
(B)由不受限制的附屬公司派發的任何股息或其他分派，或就少數股東投資而收取的任何股息或其他分派，或
(C)該不受限制的附屬公司或就任何少數股東投資而收取的任何利息、本金回報、償還款項及類似付款；
提供對於第（A）、（B）和（C）款，在每種情況下， 指定該子公司為不受限制子公司所對應的投資或對該不受限制子公司的任何後續投資或少數股權投資（如適用）是根據第7.06（g）（y）節進行的，加上
(e)如果任何非限制性子公司已被重新指定為限制性子公司，或已與控股公司或限制性子公司合併、合併 或合併，或將其資產轉移或轉讓給控股公司或限制性子公司，或清算為控股公司或限制性子公司，則指 重新指定時控股公司和限制性子公司在該非限制性子公司中的投資的公允市場價值，合併或轉讓（或轉讓或轉讓的資產，如適用），只要該等投資最初是根據第7.06（g）（y）條進行的，加上
(f)等於控股公司或任何限制性子公司根據第7.06（g）（y）節進行的任何投資實際收到的任何現金等價物回報（包括股息、利息、分配、本金回報、 銷售利潤、還款、收入和類似金額）的金額，加上
(g)借款人留存預付款金額，減
(i)在 截止日期之後和該時間之前，用於根據第7.06（f）（A）或7.06（g）節進行限制性付款的任何累計信用額，減去
(j)在截止日期之後和截止日期之前，根據第7.13節的規定，用於支付或 分配次級融資的任何累積信貸金額。
流動資產是指在任何確定日期，就控股公司和受限制子公司而言，在合併基礎上的所有資產（現金和現金等價物除外），根據公認會計原則，在確定之日，在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中分類為流動資產，但與基於收入或利潤的當期或遞延税項有關的金額除外，持作出售資產、向第三方提供的貸款（經準許）、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具。
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流動負債是指，對於控股公司和受限制 子公司，在任何確定日期的合併基礎上，根據GAAP，在該確定日期，在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表上分類為流動負債的所有負債（包括遞延收入），但（a）任何負債及衍生金融工具的即期部分，（b）應計利息的即期部分，（c）與基於收入或利潤的當期或遞延税項有關的負債，（d）與重組準備金有關的任何成本或費用的應計項目（包括設施整合、搬遷和搬遷費用）或遣散費，（e）任何其他不屬於債務的負債 並且在該日期之後的下一個連續十二個月期間內不會以現金或現金等價物結算，（f）任何循環貸款下的任何貸款或信用證，（g）與未支付的收購、 處置或再融資相關費用、遞延購買價格保留和盈利義務有關的負債，（h）應計訴訟和解成本，（i）非現金補償成本和費用，以及（j）任何其他 長期負債的流動部分。
每日簡單SOFR是指任何一天的SOFR，該利率的慣例（將 包括回顧）由行政代理機構（與借款人協商）根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的每日簡單 SOFR而選擇或推薦的該利率慣例確定;但如果行政代理人合理地決定任何此類公約對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理機構可在徵得借款人同意後，根據其合理的自由裁量權訂立另一項協定。
《債務人救濟法》是指《破產法》、《破產和無力償債法》（加拿大）、《公司與債權人安排法》（加拿大）以及加拿大、美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、無力償債、重組或類似債務人救濟法。
“被拒絕的收益”具有第2.05（b）（vii）條中規定的含義。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
“違約率”是指等於（a）基本 利率加上（b）適用於基本利率貸款的適用利率（如有）加上（c）每年2.00%的利率; 提供就SOFR貸款而言，違約利率應為等於適用於該貸款的利率（包括任何 適用利率）加上每年2.00%的利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。
？除第2.17(B)節另有規定外，違約貸款人是指經行政代理人合理確定(A)拒絕(可口頭或書面拒絕且未撤回)或未能履行本協議項下的任何融資義務的任何貸款人，包括就其貸款而言，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正的任何貸款人，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其供資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議承擔的供資義務作出公開聲明，(C)在行政代理人提出要求後三個工作日內，未能以令行政代理人合理滿意的方式確認它將履行其供資義務(提供該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人，或(D)在本協議日期後有直接或間接的母公司：(I)成為案件的標的或
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(Br)根據任何債務人救濟法進行訴訟，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算業務的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的。提供貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國或加拿大境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或 該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。
？接受貼現預付款的貸款人具有第2.05(A)(V)(B)(B)節中規定的含義。
？折扣範圍？具有第2.05(A)(V)(C)(A)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.05(A)(V)(C)(A)節中規定的含義。
？折扣範圍預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節基本上以附件E-4的形式徵集折扣範圍預付款要約的書面通知。
？折扣範圍預付款要約是指貸款人在拍賣代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件E-5的形式提交。
？折扣範圍預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(C)(A)節中規定的含義。
？折扣範圍比例具有第2.05(A)(V)(C)(C)節中規定的含義。
？折扣預付款確定日期具有第2.05(A)(V)(D)(C)節中規定的含義。
？折扣預付款生效日期在借款人提供特定折扣預付款的情況下，指借款人 根據第2.05(A)(V)(B)(A)節、第2.05(A)(V)(C)(A)節或第2.05(A)(V)(D)(A)節分別在指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或 請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內 徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。
？貼現定期貸款預付款具有第2.05(A)(V)(A)節中規定的含義。
？處分或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或任何與之相關的權利和索賠，不論是否有追索權；提供該處置和處置不應包括Holdings將其任何股權發行給 另一人。
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？不合格股權是指根據其 條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他債務(不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝債務)，並 應付和終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權，且不是由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他債務(不包括(I)未主張任何索賠的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝債務)，並在承諾終止時全部或部分償還)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權；提供，如果該股權是根據控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制子公司的未來、現任或前任員工、董事、高管、管理層成員或顧問(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工、董事、高管、管理層成員或顧問發行的，則該等股權不應僅因為控股公司、借款方或其受限制子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該等員工S、董事、S、 高管S獲準回購而構成不合格股權。管理層成員S或顧問S終止僱用或服務(視情況而定)，死亡或殘疾。
？被取消資格的機構是指(I)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式向行政代理確認的那些人(所有此等人員的名單，被取消資格的機構的名單)，或(Ii)上文第(Br)(I)款所述此等人士的關聯公司(如為上文第(I)款所述此等人士的關聯公司，不包括真正的固定收益投資者或債務基金)，且(A)借款人或任何保薦人以書面形式不時向行政代理確認，或(B)根據該關聯公司S的名稱可清楚識別；提供, 那如果借款人在截止日期後根據第（i）或（ii）（a）款向 行政代理機構書面確認該等人士為不合格機構，則將該等人士列為不合格機構不應追溯適用於本 協議項下任何貸款的先前轉讓或參與。在行政代理機構以書面形式向貸款人普遍披露不合格機構的身份之前，該人員不得構成貸款人出售參與貸款 （與貸款轉讓相反）的不合格機構; 提供未經借款人事先書面同意，行政代理人不得向貸款人部分或全部披露不合格機構名單（或構成不合格機構的任何人員的身份）。儘管有上述規定，借款人可通過書面通知行政代理人，隨時自行決定將任何實體從不合格機構名單中刪除（或以其他方式修改此類列表以排除任何特定實體），從不合格機構名單中刪除或排除的該實體將不再是本協議或任何其他貸款文件項下任何目的的不合格機構。被取消資格的機構的身份可由行政代理人根據要求傳達給代理人或潛在受讓人，但不得以其他方式張貼或分發給任何人。
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“不合格機構名單”具有 “不合格機構”定義中所述的含義。
“被取消資格人員”具有 第10.7（b）（iv）節中規定的含義。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
美元金額指在任何時候，就任何貸款而言，當時未償還的（或持有該 參與的）本金金額。
境內子公司是指根據以下法律組建的任何子公司：（i） 美國、其任何州或哥倫比亞特區;（ii）加拿大或其任何省或地區;或（iii）僅就擔保人的定義而言，墨西哥合眾國或其任何州或聯邦 區。
DBRS是指DBRS有限公司。
“ECF預付款金額”具有第2.05（b）（i）條所述的含義。
歐洲經濟區金融機構是指（a）在任何歐洲經濟區成員國 設立的任何信貸機構或投資公司，並接受歐洲經濟區處置機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，且該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 ，且該金融機構是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其母公司的綜合監管;
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
“第八次修訂”是指控股公司、借款人、擔保人一方、行政代理人和2023年置換定期貸款貸方一方之間於 2023年10月4日簽訂的第四次修訂和重述定期貸款信貸協議的某些第八次修訂。
“第八修正案截止日期”具有第八修正案中規定的含義。
“合格受讓人”是指（i）根據美國或其任何州的法律組建的商業銀行，其資本和盈餘總額至少為1億美元;（ii）根據經濟合作與發展組織（OECD）成員國或任何此類國家的政治分支機構的法律組建的商業銀行，其資本和盈餘總額至少為1億美元; 提供該銀行是通過其組織所在國或另一個經合組織成員國的分行或代理機構行事的;（iii）保險公司、共同基金或其他經常從事貸款或證券的發放、購買或投資的實體;或任何其他
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根據美國、美國任何州、任何其他經合組織成員國或任何此類國家的政治分支機構的法律組建的金融機構，其資產或管理的資產至少相當於1億美元;（iv）某個投資者的任何關聯公司;（v）任何其他實體（自然人除外），其是經認證的投資者（根據美國證券法下的D 條例或國家文書45-106中的定義 招股章程及註冊豁免由加拿大證券管理人通過，經修訂)，將信貸或購買貸款作為其業務之一或投資 活動，包括保險公司、共同基金和投資基金；(Vi)控股、借款人或其任何子公司以及(Vii)行政代理和借款人同意的任何其他實體。對於投資於貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人，投資於貸款的任何其他基金或混合投資工具，並由該貸款人的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金或混合投資工具，應被視為單一的合格受讓人。為免生疑問，有資格的受讓人不應包括任何喪失資格的機構。
？合格庫存是指，在任何日期，在根據公認會計原則編制的控股公司合併財務報表中，在與庫存(或任何類似的替代項目)相對列明的金額，扣除並非完全由控股公司或其受限制的子公司擁有的任何庫存，或因擔保債務而受留置權擔保的任何庫存，但代表本合同項下的行政代理的第二優先留置權和代表循環信貸 協議下的抵押品代理的第一優先留置權除外。
？合格應收款是指，在任何日期，在根據公認會計原則編制的控股公司合併財務報表上相對於應收款項目(或任何類似的替代項目)列出的金額，扣除並非由控股公司或其受限制的子公司獨有的應收賬款或為確保債務而被留置權擔保的應收賬款 ，但根據循環信貸協議以行政代理人為受益人的第二優先權留置權和代表擔保方代理人的第一優先權留置權除外。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
環境是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法？指與防止污染或保護環境有關的任何適用法律，以及與危險材料有關的保護人類和職業健康與安全的法律。
？環境責任是指借款方或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存或處理；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
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？股權員工計劃成本是指根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的現金成本或支出，以貢獻給 控股公司資本的現金收益或發行符合條件的控股股權或任何直接或間接控股母公司的股權的現金收益淨額(根據 允許投資定義第(9)條用於進行投資的任何金額(X)除外)，用於進行投資、限制性付款或預付款、贖回、購買、根據第7.03(X)節中用於產生債務的累計信貸的定義第(Br)款第(B)或(C)款對初級融資的失敗或其他付款)。
對任何人來説，股權是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或該人的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。
？等值金額，在任何日期，指在任何日期以一種貨幣(第一種貨幣)等值的任何以另一種貨幣(第二種貨幣)計價的金額，即第一種貨幣的金額，可以用加拿大銀行引用的下午4：30的匯率購買第二種貨幣的金額。在該日期之前的營業日公佈的折算匯率或借款人和行政代理商定的其他利率。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併) 《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或書面通知貸款方多僱主計劃處於危險狀態或危急狀態(《守則》第432節或ERISA第305節所指)；(D)書面確定任何養卹金計劃處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方收到關於以下事項的書面通知：(X)提交終止任何養卹金計劃的意向通知，或將養卹金計劃或多僱主計劃修正案分別視為根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條終止；(Y)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；或(Z)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(F)就養老金計劃而言，未能達到守則第412節的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)發生(守則第4975節或ERISA第406節所指的)非豁免的違禁交易，可能導致對貸款方承擔責任；或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費，對貸款方或ERISA附屬公司施加任何責任。
？代管？具有債務定義中所述的含義。
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？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，該時間表不時生效。
歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟採用的參與成員國的合法貨幣。
？默認事件 具有第8.01節中規定的含義。
？超額現金流指的是，在任何時期內，金額 等於：
(A)不重複的款項
(I)該期間的綜合淨收入，
(2)相當於該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，在得出該綜合淨收入時扣除的數額；提供如果本條第(Ii)款所指的任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(1)控股公司可選擇將該非現金費用計入當期，以及(2)借款人選擇計入該非現金費用的範圍內，在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從該未來期間的超額現金流量中減去支付的程度。
(Iii)該期間綜合營運資金的減少(不包括因在該期間完成的控股及其受限制附屬公司的收購或處置(並非在正常過程中)或應用收購會計而產生的任何該等減少)，
(Iv)相等於控股及其受限制附屬公司在上述 期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但在計算該綜合淨收入時予以扣除，
(V)相當於根據本定義第(B)(Iv)(B)款在上一期間扣除任何非現金淨收益或投資收入後在該期間收到的全部現金的數額，
(Vi)在確定綜合淨收入時扣除的税費，超過該期間已繳納的現金税款的部分；以及
(Vii)在該期間就掉期合同收到的現金付款，但未計入該綜合淨收入的部分，
減號
(B)不重複的款項
(I)相當於(X)所有非現金信貸(包括但不限於因任何經準許的收購而取得的遞延收入攤銷的非現金信貸)的數額(但不包括上文(A)(Ii)段所述的應計或準備金的沖銷的任何非現金信貸)和(Y)因綜合淨收益定義(A)至(M)條的第(A)至(M)款而不包括在內的現金費用、損失或開支。
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(Ii)在不重複根據下文第(Br)條(Xi)扣除的金額的情況下，在此期間發生或以現金支付的資本支出或知識產權購置(未支出的部分)和資本化的軟件支出(以內部產生的現金支付的部分)，
(Iii)控股 及其受限附屬公司所有本金償付和債務償還的總額，但無論如何不包括(A)循環貸款、(B)任何循環信貸安排的債務本金支付和償還(除非在此項下的承諾額相應減少)，(C)第2.05(B)節規定的定期貸款(第2.05(B)(Ii)節規定的除外)，(但不包括第2.05(B)(Ii)節所要求的範圍，因為處置導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額)，(D)債務，但以其他方式從適用的ECF根據第2.05(B)(I)(B)和(E)節規定的超額現金流量的百分比中扣除，以及(E)根據第7.13節不允許進行的任何初級融資，
(Iv)相等於以下兩項之和的款額：(A)控股公司及其受限制附屬公司在上述期間內出售資產(在正常業務運作中出售資產除外)所得的非現金收益合計淨額(以計算綜合淨收入所包括的範圍為限)及(B)包括在計算綜合淨收入所包括的範圍內的投資(在正常業務運作中作出的投資除外)的淨非現金收益總額。
(V)該期間內綜合營運資金的增加(不包括因在該期間完成的控股及其受限制附屬公司收購或處置(並非在正常業務過程中)或應用收購會計而產生的任何該等增加)，
(Vi)控股及其受限制附屬公司在該期間就控股及其受限制附屬公司的長期負債(包括退休金及其他退休後債務)(負債除外)支付的現金，但該等支付在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時並未扣除(或扣除)，且以內部產生的現金支付。
(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，根據第(3)、(13)、(15)、(16)、(19)款(在獲得該綜合淨收入時未扣除的部分)和第(24)款允許投資的定義中的第(Br)項投資金額(以內部產生的現金支付)，
(Viii)在上述期間內依據第7.06(F)、(G)、(H)、(I)、(J)(I)及(K)條支付的受限制付款的款額， 在每種情況下，該等受限制付款由內部產生的現金支付，
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(Ix)在此期間，控股及其受限制子公司從內部產生的現金控股及其受限制子公司實際支出的總額(包括支付融資費用的支出)，以該等支出在該期間未支出或在計算綜合淨收入時未扣除(或未扣除)為限。
(X)在該期間內，控股公司及其受限制子公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總金額，而這些款項須與任何由內部產生的現金提供資金的債務的預付款有關，
(Xi)不重複從前期超額現金流量中扣除的金額，並在控股公司的選擇下，根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(合同對價)，要求控股及其受限子公司以現金支付的總對價，涉及允許的 收購、資本支出、資本化軟件支出或預期完成或進行的知識產權收購，在每個情況下，在控股公司在該期間結束後的連續四個會計季度期間，前提是實際用於為該等收購融資的內部產生的現金總額、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購。連續四個會計季度期間的資本化軟件支出或知識產權收購低於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算中。
(Xii)就該期間支付(或分配)的現金税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額，
(Xiii)在該期間內與掉期合約有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除；及
(Xiv)任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金支付(只要該未來期間的任何該等攤銷或支出根據本條款第(Br)(A)(Ii)條被加回到該未來期間的超額現金流量中)。
儘管超額現金流的定義中使用的任何術語的定義與 相反，但控股及其受限子公司的超額現金流的所有組成部分應在合併的基礎上計算。
？超額現金流期間是指控股公司從截至2020年1月31日的財年開始幷包括該財年在內的每個財年。
超額允許再融資金額具有允許再融資定義中指定的含義。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
被排除的債務具有債務定義中所規定的含義。
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？排除子公司是指(A)不是在合格司法管轄區內組織的全資子公司的任何子公司，(B)上文(A)款所述子公司的任何子公司，(C)任何應收款公司或證券化子公司，(D)任何不受限制的子公司或(E)任何被適用法律禁止擔保債務或其對債務的擔保將對借款人或其子公司造成重大不利税收後果的子公司(由借款人合理和真誠地確定)；提供作為循環信貸協議下的借款人或擔保人的任何子公司均不構成被排除的子公司。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何掉期義務，如果且在適用的範圍內，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對任何規則的適用或官方解釋)，該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或成為違法的：(A)由於該擔保人的S未能構成《商品交易法》及其下的規章中所定義的合格合同參與者，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益)對該互換義務變得或將會生效時，或(B)在根據商品交易法第2(H)條的規定受結算要求約束的互換義務的情況下，因為擔保人是金融實體，如商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定， 在擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益如適用)對該互換義務變得或將會對該互換義務生效之時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)屬於或成為非法的擔保或擔保權益的掉期義務部分。
？現有循環信貸協議是指借款人、BRP US、擔保方、貸款人以及作為行政代理的蒙特利爾銀行之間的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2016年6月30日，並經不時修訂。
？現有的信貸協議具有本協議的初步聲明中所述的含義。
？現有定期貸款部分具有第2.16(A)節中規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.16(A)節中規定的含義。
？延長期限貸款人具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延期是指通過根據第2.16節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
《延期修正案》具有第2.16(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.16(C)節中規定的含義。
？延期最低條件？指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(待確定，借款人S全權酌情決定，在相關延期請求中規定)。
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？延期請求？具有第2.16(A)節中規定的含義。
？擴展系列？具有第2.16(A)節中規定的含義。
·貸款是指特定類別的定期貸款，視情況而定。
公允市價就任何資產或負債而言，是指借款人善意確定的資產或負債的公允市價。
？家族控股公司統稱為Beaudier Inc.、4338618 Canada Inc.、4260937 Canada Inc.、4260929 Canada Inc.和4260911 Canada Inc.，在每種情況下，只要該公司繼續被用作Beaudier集團一個或多個成員的控股公司，且該等成員繼續直接或間接實益持有該等公司不少於85%的所有權權益。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )，以及任何當前或未來的法規或根據其頒佈的任何財政部法規或其他行政指導或其其他官方解釋，以及 根據其通過的任何政府間或外國金融機構協議以及實施上述規定的任何財政或監管立法、規則或做法。
？《反海外腐敗法》具有第5.18(B)節中規定的含義。
？聯邦基金利率是指在任何一天，與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率， 和(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍) ；此外，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？《金融機構改革、恢復和執行法》是指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。
？第五修正案是指在控股公司、借款人、擔保方、行政代理和2022年增量貸款方之間，日期為2022年6月10日的第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議。
？第五個增量設施關閉日期具有第五修正案中指定的含義。
？第一修正案？是指截至2019年7月23日，在控股公司、借款人、擔保方、行政代理和2019年增量貸款方之間，修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的某些第一修正案。
？第一個增量設施關閉日期具有第一修正案中指定的含義。
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？第一份債權人間協議是指實質上採用本協議附件J形式的債權人間協議(這種形式的協議，或對該協議的非實質性更改，行政代理有權簽訂)，以及行政代理合理接受的任何重大變更，這些重大變更應在簽署前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理S訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該 債權人間協議(經該等更改)及行政代理S已簽署該協議。
？固定數量？ 具有第1.09(E)節中規定的含義。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何後續法規。
？下限是指B期貸款的年利率等於
(I)0.00%和，2020年重置定期貸款和2024年延期定期貸款，以及2023年重置定期貸款的年利率0.50%。
O佛羅裏達州抵押貸款解除觸發日期是指所需貸款人(定義見循環信貸協議)同意解除和終止抵押貸款的日期，並以循環行政代理為受保方的利益(定義見循環信貸協議)，涉及棕櫚灣物業和斯圖爾特物業。
？外國處置？具有第2.05(B)(Viii)節中規定的含義。
外國子公司是指控股公司的任何直接或間接子公司，而該子公司 不是國內子公司。
？第四修正案是指在控股公司、借款人、擔保方、行政代理和2021年增量貸款方之間，修訂和重新設定期限為2021年2月16日的貸款信用協議的特定第四修正案。
？第四個增量設施關閉日期具有第四修正案中指定的含義。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金？是指在正常情況下從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務是指 控股公司及其受限制子公司因借款而產生的所有債務，自其成立之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。
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？GAAP？指加拿大會計準則委員會或任何後續機構不時採用並載於《註冊會計師加拿大會計手冊》的適用於相關財政期間相關個人的會計準則；提供, 然而，，如果借款人 通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用截止日期之後發生的任何變更(包括通過符合國際財務報告準則的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過符合IFRS的變更)，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋 應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。在上述每一但書的情況下，所需貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，不得向借款人收取任何此類修改的費用(行政代理因修改而產生的合理法律費用除外)、保費，也不得增加定價或其他成本，也不得因任何此類修改向借款人收取或承擔任何費用。
？政府當局是指任何國家或其任何政治區的政府、議會或立法機構，任何機構、權力、機構、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行，包括加拿大税務局、國税局和任何其他税務當局，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。
？授予貸款人？具有第10.07(G)節中規定的含義。
？擔保對任何人來説，不重複地是指(A)該人的任何或有或有的義務，或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括 該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他貨幣債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務 (與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
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“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。
？擔保人？具有抵押品和擔保要求的定義中所述的含義，應包括根據第6.11節成為擔保人的每一家受限子公司。為免生疑問，借款人可選擇促使任何不是擔保人的受限制子公司擔保債務，方法是使該受限制子公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議，並遵守本協議第6.11節的要求(為免生疑問， 要求該受限制子公司的組織管轄範圍內的擔保文件)，任何該等受限制子公司應不再是被排除的子公司，並應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。提供(X)除外國子公司外，借款人應自行決定是否進行此類選擇，以及(Y)對於外國子公司，此類選擇應由借款人在行政代理同意的情況下由借款人自行決定(不得無理扣留、推遲或附加條件)，不言而喻，行政代理S同意的唯一合理條件應是要求 修改(此類修改，儘管本協議中有任何其他相反規定，本協議僅要求行政代理人和借款人同意(其他任何貸款方或擔保方不得同意)根據第7.03(G)節或第7.03節(S)對此類外國子公司產生的債務進行上限，在每種情況下，上限均不低於非貸款方產生債務的現行上限，該上限是行政代理人(在與借款人協商後)根據下列任何擔保的提供、可執行性或合法性的限制而真誠地認為是合理必要的：並對該外國子公司的資產提供完善的優先擔保權益(只要此類限制在任何實質性方面都比其他子公司擔保人提供的關於 為境內子公司的任何擔保的一般限制、可執行性或合法性限制更具限制性)。此外，借款人應是擔保人，但其作為主債務人的直接義務除外。
？擔保是指擔保人根據本協議對義務所作的擔保。
危險材料是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質、廢物或任何形式的殘留物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，這些物質、污染物、污染物、化學品、化學物質、化合物、成分、物質、廢物或任何形式的殘留物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，根據環境法受到管制，或可能導致根據環境法承擔責任。
？對衝銀行？就任何 有擔保對衝協議而言，指在任何確定日期(I)在該日期是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)在訂立該有擔保對衝協議時是貸款人或貸款人的附屬公司而不再是貸款人或貸款人的附屬公司或(Y)在成交日期是安排人或安排人的附屬公司(不論此人在確定日期是貸款人或安排人的附屬公司)的任何人；提供任何對衝銀行(如循環信貸協議中的定義)不應構成本協議下的對衝銀行。
？控股？具有本協議序言中規定的含義。
？確定的參與貸款人具有第2.05(A)(V)(C)(C)節中規定的含義。
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？已確定的合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(C)節中所述的含義。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。
？增量修正案？具有第2.14(F)節中給出的含義。
？增量修改日期？具有第2.14(D)節中規定的含義。
？增支承付款具有第2.14(A)節規定的含義。
？遞增等值債務具有第2.14(H)節規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.14(B)節中規定的含義。
？增量貸款人的含義如第2.14(C)節所述。
？增量貸款？具有第2.14(B)節中規定的含義。
？增量貸款申請？具有第2.14(A)節中規定的含義。
？基於現值的金額具有第1.09(E)節中規定的含義。
·負債指的是，對任何人而言，在某一特定時間，沒有重複的以下所有情況：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人的賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在生效之前的任何提款或減額後)；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(I)貿易賬户和在正常業務過程中應支付的應計費用，(Ii)任何收益或類似債務，除非該等債務在到期後30天內仍未支付，並根據公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，以及(Iii)在正常業務過程中應計的工資和其他負債)；
(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息) (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，但這些債務應由該人承擔 或僅限於對該等財產的追索權；
(F)所有可歸因性債務；
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(G)該人就不合格股權 權益承擔的所有義務；如果上述事項會構成債務或按照公認會計準則規定的負債或負債，且在此範圍內；及
(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保；
提供但是，(I)在正常業務過程中發生而不是與借入的錢有關的或有債務和(Ii)根據允許投資定義第(27)條進行的投資，在任何情況下均應被視為不構成債務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人對該等債務的責任受到其他方面的限制，且僅當該債務計入綜合淨債務總額時，則不在此限；(B)就控股公司及其受限附屬公司而言，排除所有公司間債務，只要此類公司間債務的期限(I)不超過364天(包括任何展期或延期)，(Ii)任何借款方欠非貸款方的債務是無擔保的，從屬於債務，以及(Iii)是在正常業務過程中進行的，以及 (C)不包括在此之前發生的債務，且其收益將用於與以下事項相關的計算：交易的完成僅限於其收益是並將繼續以託管、信託、抵押品或類似賬户或安排(統稱為託管)的方式持有，且不能以其他方式提供給該人 (此類債務、不包括債務)(不言而喻，在任何情況下，以此類託管方式持有的任何此類收益應被視為構成受限現金)。自任何託管設立之日起及之後，在託管收益向借款人全額清償之日或之前，為確定是否允許在本協議項下產生任何債務，應在(I)假定根據託管清償收益、收益的使用(以及關聯交易的完成)並計入已排除的債務和 (Ii)假設託管未清償且關聯交易未完成的前提下，以形式上確定此類確定。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該 日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。對初始本金折價發行的債務，應當以初始本金計算，不計入本金折現。
？賠償責任具有第10.05節中規定的含義。
？對任何代理人或貸款人而言，保證税是指因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而 對任何付款徵收的所有税款，但不包括(I)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的任何税款，不論其面額如何，以及為代替所得税而向其徵收的特許經營税(及類似的)税，在 每種情況下，(A)由於該收款人在該司法管轄區的主要辦事處或適用的貸款辦事處組織或設立，而由司法管轄區徵收或(B)其他關連税(Ii)任何可歸因於該代理人或貸款人未能遵守第3.01(D)條的任何税款，(Iii)任何類似於加拿大(或其任何省份)或上文第(I)款所述任何其他司法管轄區根據《守則》第884(A)條徵收的分支利得税的任何税款，(Iv)根據FATCA徵收的任何税款，(V)因行政代理人、任何貸款人或任何其他原因而徵收的任何加拿大聯邦預扣税
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本協議項下任何付款的收款人，未與借款人或擔保人保持距離(本協議所指的S與借款人或擔保人保持距離)(僅因行使本協議規定的權利除外)，或貸款人是借款人或擔保人的指定非居民股東(按本協議第18(5)款的含義)，或未與借款人或擔保人的指定股東(按本協議第18(5)款的含義)保持S的距離(在每種情況下，(I)本協議第(I)至(Vi)款中所述金額的疑點、利息、罰款和附加税的避免(Br)。
？被賠付人具有第10.05節中給出的含義。
？獨立財務顧問是指具有國家認可的地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務，並且獨立於借款人及其附屬公司。
？信息？具有第10.08節中給出的含義。
？債權人間協議？指任何第一次留置權轉讓協議、任何第二次留置權債權人間協議、 循環/定期貸款債權人間協議和任何附屬協議，在每種情況下，以當時有效的範圍為限。
？付息日期是指：(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；提供如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期及(B)就任何基本利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日。
？利息期限？是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間；提供那就是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(3)任何利息期不得超過該SOFR貸款所屬類別貸款的適用到期日。和
(Iv)在根據第3.03(E)節刪除期限的範圍內，不得在該已承諾貸款通知中指明期限.及
(V)關於2024年延長的定期貸款， 初始利息期限自第九修正案截止日期開始，至2024年1月29日結束。
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？對於任何人來説，內部產生的現金是指 該人及其受限制的附屬公司的資金，但不構成(X)該人的股權發行(或與其有關的出資)的收益，(Y)該人或其任何受限制的附屬公司產生的債務(循環貸款或任何其他受限制的信貸或類似安排下的信貸擴展除外)的收益，或(Z)處置(在正常業務過程中處置庫存除外)和意外事故的收益。
？投資對任何人來説，是指此人以(X)貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、客户墊款、佣金、差旅和 向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、製造商和顧問提供的類似墊款)、(Y)購買或其他收購作為債務對價、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對他人進行的所有投資。對於控股公司及其受限制的子公司，只要此類債務(I)期限不超過364天 (包括任何展期或延期)，(Ii)任何借款方欠非貸款方的債務是無擔保的，服從於債務，(Iii)是在正常業務過程中進行的)，或(Z)購買或其他 收購(在一次交易或一系列交易中)，或(Z)購買或其他 收購，包括與任何其他 個人的任何產品有關的研發和相關資產。就不受限制的附屬公司的定義和第6.14節和第7.06節所述的契約而言：
(1)投資應包括 控股子公司被指定為非限制性子公司時的淨資產的公平市場價值的部分(與控股子公司的股權權益成比例)；提供，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，控股公司應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資，其金額(如果是肯定的)等於：
(A)在重新指定時持有該附屬公司的投資；減去
(B)重新指定該附屬公司時，該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與該附屬公司的持股權益比例)；及
(2)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去(除根據第7.06(G)(Y)節使用累計信貸進行的任何投資外，根據其定義第(F)款計入累計信貸的任何回報)，減去 控股公司或受限制附屬公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。
？知識產權具有第5.15節中給出的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？ITA？指《所得税法》(加拿大)。
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？判斷貨幣？具有第10.21節中規定的含義。
？初級融資的含義如第7.13節所述。
？初級融資文件是指管理任何初級融資的任何文件。
？川崎和解協議是指由川崎重工、美國川崎汽車公司、美國川崎汽車製造公司、借款人BRP US Inc.和BRP-RoTax GmbH&Co.kg簽訂的和解協議，日期為2008年3月31日。
？最新到期日是指在任何確定日期，就指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指在該時間適用於任何此類貸款或本協議項下承諾的最新到期日，包括任何延期貸款、任何增量貸款或任何再融資貸款的最新到期日，在每種情況下均按照本協議不時延長。
？法律統稱為所有國際、外國、國內、聯邦、省、市、領土、州和 地方法規、條約、規則、準則、條例、附例、條例、法規、行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
Lct選舉？具有第1.09(F)節中規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.09(F)節中給出的含義。
貸款人的含義與本協議序言中的含義相同。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的辦公室。
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、擔保、抵押、轉讓、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產所有權的地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。
有限條件交易是指(I)任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資和/或(Ii)要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回或償還為條件。
？有限發起人追索權是指因證券化子公司在合格證券化融資項下產生債務而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他此類信用增強。
？貸款？是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
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？貸款文件是指(I)本協議和重述協議，(Ii)附註，(Iii)抵押品文件，(Iv)債權人間協議，(V)任何再融資修正案、增量修正案或延期修正案，(Vi)借款人和行政代理指定為貸款文件的任何其他文件或文書，(Vii)第一修正案，(Viii)第二修正案，(Ix)第三修正案，(X)第四修正案，(Xi)第五修正案，(br}(十二)第六修正案、(十三)第七修正案、(十四)第八修正案和、(十五)第九修正案和(十六)對本協定的任何其他修正或合併；提供，任何掉期合同或有擔保的對衝協議都不應是貸款文件。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
保證金股票應具有美國聯邦儲備系統理事會規則U或其任何繼承者賦予該術語的含義。
？主協議？具有互換合同定義中所述的含義。
？重大不利影響是指對(A)控股及其受限制子公司的業務、運營、資產或財務狀況的重大不利影響，作為整體；(B)貸款方(作為整體)根據任何貸款方作為一方的任何貸款文件 全面和及時履行其任何付款義務的能力；或(C)貸款人或行政代理根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施。
？重大不動產是指(I)在成交日期由任何貸款方擁有的、在成交日期由任何貸款方擁有並根據現有信貸協議須受附表1.01E所列抵押約束的、位於合格司法管轄區(除墨西哥合眾國以外)的任何收費擁有的不動產，以及(Ii)在成交日期後獲得的、且在購置時的公平市場價值超過15,000,000美元的、位於合格司法管轄區(不包括墨西哥)的任何收費不動產；提供自佛羅裏達州抵押貸款發放觸發日期起及之後，材料不動產不應包括棕櫚灣財產和斯圖爾特財產。
？到期日是指
(I)對於B期貸款和2019年增量貸款而言，是截止日期的九週年；(Ii)對於任何類別的延期貸款，是各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；(Iii)對於任何再融資貸款，是指適用的再融資修正案中規定的最終到期日；(Iv)對於任何增量貸款，是指適用的增量修正案中規定的最終到期日；(V)對於2022年增量貸款，第五個增量設施關閉兩週年
日期和，
(Vi)對於2023年的置換定期貸款，即第六次增量融資結束日的七週年，以及(Vii)對於2024年延長的定期貸款，即第九修正案的結束日的七週年，以及(Z)對於任何其他置換定期貸款，為適用協議中規定的最終到期日；提供在任何情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。
？最大速率？具有第2.10(D)節中給出的含義。
墨西哥證券文件是指位於美國墨西哥的股票質押協議、非佔有性質押和不動產抵押，或根據現有信貸協議、抵押品和擔保要求、本協議第6.11、6.13或6.17節或根據上述任何一項和其他每項協議簽署和交付的其他類似協議。受墨西哥合眾國或其任何州或分區的法律管轄的文書或文件，該文書或文件創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以使擔保當事人受益(與截止日期存在的華雷斯城財產有關的任何抵押除外)。
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穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
？抵押政策具有抵押品和擔保的定義中所述的含義 要求。
？抵押財產？具有抵押品和擔保的定義中所述的含義 要求。
？抵押統稱為指貸款當事人為行政代理人的利益或利益而作出的信託契據、債務擔保契約、信託契據、抵押權和 抵押，以行政代理人合理滿意的形式和實質(考慮當地相關法律事項)訂立和證明抵押財產上的留置權，並根據抵押品和擔保要求(第6.11節或第6.13節)籤立和交付，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的員工福利計劃，且受ERISA第四章的約束，貸款方或任何ERISA關聯公司或在前六個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。
？淨收益？意味着：
(A)控股或任何受限制附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費、以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他 常規費用和經紀費用，實際產生的諮詢費和其他慣例費用；(2)以留置權擔保的任何債務的本金金額(留置權除外平價通行證與擔保債務的留置權一起或從屬於受該等處置的資產(貸款文件中的債務除外)，以及任何適用的溢價、罰款、利息和破壞成本；(Iii)在非全資擁有的受限附屬公司進行任何處置的情況下，可歸因於 少數股東權益且不能分配給控股公司或全資受限附屬公司的按比例分配的淨收益部分(不考慮第(Iii)款)；(Iv)因此而直接或間接已支付或合理估計應支付的税款(包括對任何此等淨收益的分配或匯回徵收或將會徵收的税款)，及(V)根據公認會計原則就銷售價格的任何調整而設立的任何合理準備金的金額，或 與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税款除外)(X)及(Y)由Holdings或任何受限制的附屬公司保留的負債，包括但不限於，養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(提供, 然而，，該儲備金隨後的任何減少的數額(與任何此種負債的付款有關的除外)，應被當作是在減少之日發生的這種處置的淨收益)；提供根據Holdings的選擇，Holdings可以使用該等收益的全部或任何部分 來收購、維護、開發、建造、
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改進、升級或修復對控股公司或其受限制子公司的業務有用的資產，或進行允許的收購(或對個人、部門或以前收購的業務線進行的任何後續投資)，每種情況下，此類收益不得構成淨收益，除非在收到此類收益後15個月內，此類收益不構成淨收益，或在合同上承諾如此使用 (應理解，如果此類收益的任何部分在該15個月期限內未如此使用，但在該15個月期限內合同承諾使用)，則在該合同終止時，或如果在該15個月期限內，或如果在訂立該合同承諾後180天內未使用該淨收益，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不受本但書的影響)；提供, 進一步在單一交易或一系列關聯交易中變現的任何收益均不構成淨收益，除非(X)此類收益不得超過10,000,000美元，或(Y)任何財政年度的淨收益總額超過25,000,000美元(此後，根據本條(A)項，只有超過該數額的淨現金收益才構成淨收益)；以及
(B)控股或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務的現金收益的100%，扣除因此而直接或間接支付或合理估計應支付的所有税款及費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支，每宗個案均與該等發行或出售有關 。
在計算淨收益金額時，應不計入應付給控股公司的費用、佣金和其他成本及支出。
？2020年新的替換定期貸款具有第二修正案中為此類術語指定的含義。
？2020年新的替換定期貸款貸款人具有第二修正案中為該術語指定的含義。
？新的2023年替代定期貸款具有第八修正案中賦予該術語的含義。
·新的2023年替代定期貸款貸款人具有第八修正案中賦予該術語的含義。
第九修正案是指在控股公司、借款人、其擔保方、行政代理、2024年延長定期貸款方和2024年遞增貸款方之間，對日期為2024年1月22日的第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的某些第九修正案。
第九修正案截止日期具有第九修正案中指定的含義。
？未經同意的貸款人具有第3.07節中給出的含義。
·非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。
？非貸款方是指控股公司的任何非貸款方的受限制子公司。
？Note？意為術語Note。
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？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有(X)墊款、債務、債務、契諾和義務，與任何貸款有關，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的貸款， 現在存在或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法在任何案件或法律程序中將該人列為債務人的任何貸款方或受限制附屬公司開始或對其產生的利息、費用、費用和其他金額，無論該利息、費用、任何有擔保對衝協議項下所產生的任何借款方或受限制附屬公司的責任及(Y)任何貸款方或受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議而產生的費用及其他金額，均為在該等個案或訴訟中所容許或容許的申索。在不限制上述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、 償還義務、手續費、費用、費用、保費、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何金額。提供與任何擔保人有關的義務不應包括該擔保人的任何除外互換義務。
？報價金額具有第2.05(A)(V)(D)(A)節中規定的含義。
？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(A)節中規定的含義。
？OID？表示原發折扣。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和 (C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、聲明、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的，如適用，此類實體的任何證書或成立章程或組織 。
？其他適用債務具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何其他貸款文件從事或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。
？其他税項 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下擔保權益的收受或完善而產生的所有税項，但就轉讓或參與授權徵收的任何此等税項除外(根據第3.07節作出的轉讓除外)。
？未償還金額是指就任何日期的貸款而言，在該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還(視屬何情況而定)生效後的未償還美元金額。
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對於任何一天，隔夜利率是指聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中的較大者。
棕櫚灣物業是指位於美國佛羅裏達州棕櫚灣西南J-A龐巴迪大道1111J-A的房地產物業，郵編：32908-4601。
·參與者的含義如第10.07(D)節所述。
·參與者名冊具有第10.07(D)節中規定的含義。
參與貸款方的含義如第2.05(A)(V)(C)(B)節所述。
？PBGC？指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員退休金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 不包括多僱主計劃，受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間繳費。
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中規定的含義。
？允許收購是指允許投資定義第(3)款所述類型的任何投資，以及構成購買或收購他人的所有資產或部門、業務單位或產品線的所有資產的任何其他投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產，或佔由另一人的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的多數的股權。
？允許的較早到期日債務應指借款人根據第2.14節、第2.15節、第7.03(G)節或第7.03節(S)選擇時可能產生的本金總額高達100,000,000美元的債務，或任何增量等值債務、置換定期貸款或再融資貸款，在每種情況下，均指(I)在2020年置換定期貸款到期日之前的最終到期日
和、2023年重置定期貸款和2024年延長定期貸款，以及(B)比2020年重置定期貸款的剩餘加權平均期限短的加權平均到期壽命
和、2023年置換定期貸款和2024年延長定期貸款。
？允許的樓層計劃融資工具是指為經銷商、分銷商和此類產品的其他客户從控股公司及其子公司購買庫存提供融資的任何交易，其條款對於此類融資來説是合理的習慣。
許可持有者是指(A)貝恩、(B)Beaudier、(C)The Caisse、提供除非(Br)Bain或Beaudier(或兩者合計)直接或間接擁有Holdings的已發行及未償還股權，而該等已發行及未償還股權的投票權高於Caisse，或(D)由(A)、(B)及(C)項所述兩個或以上實體共同控制的任何實體(為免生疑問，不包括Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司)。
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？允許的投資？意味着：
(一)對控股或其任何受限子公司的任何投資；
(二)現金等價物投資；
(3)控股公司或其任何受限制附屬公司對從事依照第7.07節允許的業務的個人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對代表其全部或幾乎所有資產或部門、業務單位或產品線的資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)，如果此類投資的結果是：
(I)該人成為受限制的附屬公司；或
(Ii)該人在一項交易或一系列相關交易中與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或該等部門、業務單位或產品線)轉讓或轉讓予控股公司或受限制附屬公司，或被清盤為控股公司或受限制附屬公司；
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；提供該人並非在考慮該等收購、合併或轉讓的情況下取得該等投資；
(四)因依照本法第7.05條進行處置而獲得的非現金等價物的證券或其他資產的投資，或不構成處置的任何其他資產的處置；
(5)在附表二所列的每一種情況下，在截止日期存在的或依據截止日期生效的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由任何此類投資或截止日期存在的具有約束力的承諾的任何延期、修改、替換、更新或再投資組成的投資；提供任何此類投資或具有約束力的承諾的金額可以增加：(A)根據截止日期存在的此類投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括由於利息的應計或增加或原始發行的折扣或實物支付證券的發行)，或(B)根據本協議的其他允許；
(6)控股或其任何受限子公司獲得的任何投資：
(I)包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據的 性質的信貸展期；或
(Ii)以換取控股或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資、應收賬款或背書，而該等投資、應收賬款或背書是與該等其他投資或應收賬款(包括任何行業的債權人或客户)的發行人的破產、清償、重組、資本重組或清償有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人的拖欠賬款的清償而持有的；或
(Iii)履行判他人敗訴的判決；或
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(4)由於控股公司或其任何受限制的子公司對任何違約擔保投資進行止贖或以其他方式轉讓所有權；
(7)本辦法第7.03(F)節允許的掉期合同和現金管理服務；
(八)證券化費用的分配或者支付；
(九)以控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)支付的投資；提供，該股權不會增加累計信用；
(10)第7.03(C)節允許的債務擔保(如果是非貸款方提供的擔保，則在符合第7.03(C)節但書(C)條款的情況下)、在正常業務過程中發生的履約擔保和或有債務(只要此類或有債務的主要債務人是控股公司或任何受限制的子公司)，以及根據第7.01條對控股公司或任何受限制的子公司的資產設立留置權；
(11)構成7.08節規定所允許和作出的投資的任何交易(不包括該節第(A)、(F)、(G)、(L)、(N)、(Q)和(R)款所述的交易)；
(12)根據與他人的聯合營銷安排購買或以其他方式獲得庫存、供應品、服務、材料或設備或知識產權許可或貢獻的投資；
(13)具有總公平市值的投資，連同根據本條第(13)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的21.0%(其中綜合EBITDA在進行投資時計算)的較大者；
(14)對證券化子公司的投資，或與證券化子公司有關的投資，且控股公司出於善意決定，需要或適宜進行任何有條件的證券化融資或與此相關的任何回購義務；
(15)對高級管理人員、董事、僱員、顧問和管理層成員的貸款和墊款，或債務擔保，其總額不超過(I)12,500,000美元和(Ii)未償還綜合EBITDA的2.5%(為免生疑問，不包括本 定義第(16)款所述的貸款和墊款)；
(16)向員工、董事、高級管理人員、經理和顧問提供的貸款和墊款：(I)用於 與業務有關的差旅費用、招待費用、搬家費用和其他類似費用或工資墊款，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(Ii)為該等 個人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；
(17)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；
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(18)在任何子公司或合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的任何投資；
(19)在正常經營過程中購買和取得資產或服務的投資；
(20)投資於預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；
(21)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和第四條與客户的慣例貿易安排；
(22) 由控股或任何受限制的附屬公司向控股或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級人員、董事和僱員、管理層成員或顧問發行本票的投資，以資助購買或贖回控股公司或其任何直接或間接母公司的股權，但適用的限制性付款須為第7.06節所允許的範圍內；
(23)任何專屬自保保險子公司就其向控股公司或其任何子公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在該專屬自保子公司的正常業務過程中進行的，或者是由於適用的法律、規則、法規或命令，或者是任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的；
(24)向控股公司的任何直接母公司或間接母公司提供的貸款和預付款不得超過根據第7.06(F)、(G)或(H)節允許向該母公司支付的限制性付款的金額(在執行與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)，就第7.06節的適用條款(包括任何限制)而言，此類投資被視為根據該條款進行的限制性付款；
(25)控股公司或任何受限制附屬公司就任何合營企業或與任何大學為研究及發展目的而作出的其他安排而進行的任何投資，總額在任何一次均不超過15,000,000美元；
(26)在正常業務過程中作出的任何投資，包括以以下方式為受益人的任何投資：(I)第三方向客户租賃S從控股或任何受限制子公司(或從控股或受限制子公司購買產品的交易商或分銷商)購買的產品；(Ii)客户就該第三方從控股或受限制子公司(或從從控股或受限制子公司購買產品的經銷商或分銷商)購買的產品向第三方租賃產品；以及
(27)任何時候未償還金額不超過150,000,000美元的與控股或任何受限制子公司有關的投資，保證任何第三方提供的任何融資計劃的最低迴報，根據該融資計劃，該第三方向客户提供融資，以從經銷商或分銷商購買 該經銷商或分銷商從控股或任何受限制子公司購買的產品。
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為了確定一項投資是允許投資還是根據第7.06節允許進行的受限投資，如果一項投資(或其任何部分)在任何時候，無論是在進行此類投資時，或之後，滿足以上第(1)至(27)款或第7.06節，控股，任何其他條款所述的允許投資類別中的一種以上的標準，將對上述第(1)至(27)款或第7.06節中任何其他適用條款中描述的任何一種或多種投資進行分類，並可能隨後將該投資 (或其任何部分)重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型包括在控股當時確定的第7.06節中的上述條款或條款中。
允許的初級有擔保再融資債務具有第2.15(H)(I)節中規定的含義。
許可的同等權益擔保債務再融資具有第2.15(H)(I)節規定的含義。
？允許比率債務是指
控股公司或任何受限制子公司發生或承擔的債務(包括已獲得的債務)，如果在發生或假設債務發生或假設的日期之前最近結束測試期的控股公司的綜合現金利息覆蓋比率等於或大於2.0至1.0，則該債務比率等於或大於2.0至1.0，該比率是按形式確定的，以實現該假設或產生及其收益的使用；提供
(I)緊接該等債務的產生或承擔及使用該等債務所得款項後，任何違約事件不得繼續發生或由此而導致；。(Ii)除就與準許收購有關連而承擔的該等債務外，(1)如該等債務屬貸款形式，則第2.14(E)(I)(B)及2.14(E)(I)(C)條(視何者適用而定)的條文適用，應適用於任何此類債務，如同此類債務是增量貸款的一類一樣
和(2)如果此類債務是票據形式的，則此類債務在2020年重置定期貸款到期日之前未到期或已按計劃攤銷或支付本金(不包括通常的AHYDO補充款、慣常的回購要約和
控制權變更、資產出售或損失事件時的預付款事件以及緊接違約事件後的慣常加速償還事件)或，發生或發放此類債務時的2023年替代定期貸款或2024年延長期限貸款，以及
(Iii)非貸款方不得根據本定義產生債務，如果在對此類債務給予形式上的效力後，非貸款方根據本款產生的債務總額與根據第7.03(G)條產生的非貸款方債務總額將超過綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)15.0%中的較大者，在每一種情況下，均在發生時確定；提供借款人在發生該等債務之前、當日或之後提交的符合上述綜合現金利息覆蓋率條件的證明書，連同有關該等債務的重要條款及條件的合理詳細描述或有關文件草案，説明控股公司已真誠地確定該等條款及條件符合上述綜合現金利息覆蓋率條件，即為最終定論，除非行政代理機構在收到該證明書後五(5)個營業日內通知Holdings Holdings其不同意該決定(包括對其不同意的
基礎的描述)。
許可應收賬款融資是指為出售或 出售或融資Holdings及其子公司的應收賬款、動產票據和相關資產而進行的任何交易，包括任何應收賬款購買融資、保理安排或證券化交易，無論該交易是在沒有向Holdings或子公司追索的情況下進行的，還是以不會根據GAAP反映在Holdings的綜合資產負債表上的方式進行的，在每種情況下，該交易的條款均為此類融資的合理慣用條款。
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對任何人而言，允許的再融資是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；提供(A)債務本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的本金(或增值，如適用)，但數額(超額允許再融資額)等於未支付的應計利息和溢價，加上與該債務有關的其他欠款或已支付的款項，加上與該等修改、再融資、再融資、續期、更換或延期相關的合理費用和支出，且不超過與該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期相關的任何現有承諾，(B)除與依據第7.03(E)節允許的債務有關的許可再融資外，該等變更、再融資、再融資、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務的加權平均到期日，(C)就依據第7.03(E)或(F)節允許的債務進行的許可再融資除外，此時，不應發生且仍在繼續的違約事件， (D)如果被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的債務是次級融資，只要被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的債務在償付債務的權利上從屬於債務，則此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期的償還權至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人， (E)被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是以抵押品和/或受債權人之間為貸款人利益的安排所擔保的，該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期是(1)無擔保的，或者(2)有擔保的，並且(2)如果有擔保，則受債權人之間的安排的約束，條件至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款對貸款人有利(包括相對於優先權)，並且這種修改、再融資、再融資、續期、續期、替換或延期，以及這種修改、再融資、再融資、續期、續期、更換或延期，至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利(包括關於優先權)。(F)任何此類修改、再融資、續期、替換或延期具有與被修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務相同的主要債務人和相同(或更少)的擔保人；及(G)如果該等債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是無擔保的，則此類修改、再融資、續期只有在第7.01(Bb)或(Cc)節允許的範圍內，更換或延期是無擔保的或受留置權的約束。本協議或任何其他貸款文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對標的債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務進行允許再融資的任何進一步再融資。
？允許的無擔保再融資債務具有第2.15(H)(I)節中規定的含義。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由任何貸款方建立或維護的任何材料 員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.01節中給出的含義。
質押債務是指證明欠借款方債務的期票和其他票據。
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·質押股權是指代表股權的證書。
？PPSA？意為《個人財產安全法》(安大略省)，包括其法規，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大任何適用司法管轄區有效的個人財產安全立法或其他適用法律的管轄。？PPSA？意為《個人財產安全法》或此類其他適用立法(包括《魁北克民法典》)在加拿大的此類其他司法管轄區內不時生效，以達到本協議中有關此類完美、完美或不完美的效果或優先權的規定的目的。
？最優惠利率應指在任何一天公佈的最優惠利率華爾街日報在這樣的日子裏； 提供如果華爾街日報如果出於任何原因停止公佈該利率，則最優惠利率應指彭博社頁面PRIMBB Index(或後續頁面)中規定的該日的最優惠貸款利率(或行政代理為提供最優惠貸款利率報價而不時決定的其他服務)；最優惠利率的每次變動應在該變動生效之日生效。最優惠利率不一定是任何金融機構向其客户收取的最低利率。
？預計基準 和預計效果是指根據第1.09節的規定，就遵守任何測試或約定或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算此類測試、約定或比率(包括與指定的交易有關)。
？按比例分攤對每個貸款人來説，是指每個貸款人在任何時候的 分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一個或多個融資機制下的承諾額，如果適用且無重複，則為該貸款人當時在適用的一個或多個融資機制下的定期貸款的金額，其分母為當時在適用的一個或多個融資機制下的總承諾額，如果適用且無重複，則為適用的一個或多個融資機制下的定期貸款的金額。
·程序具有第10.05節中規定的含義。
？預測？具有第6.01(C)節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？上市公司成本是指與遵守證券法、交易法和適用的加拿大公司法和證券法(或任何其他司法管轄區的類似法律)的條款有關的成本，在每種情況下，適用於持有公眾持有的股權或債務證券的公司、適用於擁有上市股權或債務證券的公司的證券交易所規則、董事薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的成本、 董事和高級管理人員保險、上市費以及與上述相關的所有高管、法律和專業費用。
？公共貸款人的含義如第6.01節所述。
*合格ECP擔保人就任何互換義務而言，是指每一貸款方在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況適用)對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法(或其任何後續條款)1a(18)(A)(V)(Ii)條進入維護井而有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
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O合格股權指不是 不合格股權的任何股權。
？合格司法管轄區是指(I)加拿大或其任何省或地區，(Ii)美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區，(Iii)美利堅合眾國或其任何州或聯邦區，以及(Iv)借款人指定為擔保人的擔保人的任何其他司法管轄區。
？合格證券化融資是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對控股公司和證券化子公司在經濟上是公平合理的，(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有銷售和/或貢獻均以公平市價進行，(C)融資條款、契諾、終止事項和其他 條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。在從事任何證券化融資之前，授予控股或任何受限制子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。
？合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(C)節中規定的含義。
？季度財務報表是指截至2018年4月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表 以及控股及其子公司的現金流量。
？不動產是指， 任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃、礦物或其他產業)，以及在每一種情況下，與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營有關的其他財產和權利。
？Receivables Co.是指Holdings的任何特殊目的全資子公司(或行政代理同意的其他人 )，購買Holdings或任何受限制子公司與許可應收賬款融資相關產生的應收賬款、動產票據和相關資產。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
？再融資債務具有第2.15(A)節中規定的含義。
？再融資定期貸款具有第2.15(H)(I)節中規定的含義。
？再融資修正案具有第2.15(F)節中規定的含義。
？再融資承諾具有第2.15(A)節規定的含義。
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？對等值債務進行再融資具有 第2.15(H)(I)節所述的含義。
？再融資工具關閉日期具有第2.15(D)節中規定的含義。
？再融資貸款人具有第2.15(C)節中規定的含義。
？再融資貸款具有第2.15(B)節中規定的含義。
？再融資貸款申請具有第2.15(A)節中規定的含義。
？《登記冊》具有第10.07(C)節規定的含義。
？註冊等值票據是指，對於根據證券法第144A條或S規則最初在證券法下發行的任何票據或根據證券法進行的其他私募交易或豁免適用加拿大證券法的招股説明書要求的任何票據，根據在美國證券交易委員會或加拿大適用的省和地區證券監管機構登記的交換要約以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同擔保) 。
“拒收通知”具有第2.05（b）（vii）條中規定的含義。
代理人、承銷商、承銷商或賬簿管理人的相關受償人是指（1）該人的任何控制人或受控關聯公司，（2）該人或其任何控制人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及（3）該人或其任何控制人或受控關聯公司的各自代理人或代表，在本條款（3）的情況下，代表該人士、控制人或該受控關聯公司或按照其指示行事; 提供本定義中提及的受控關聯公司、 董事、高級職員或僱員均指參與本協議和貸款的談判或聯合的受控關聯公司、董事、高級職員或僱員。
“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、 僱員、代理人、受託人和顧問。
“排放”是指任何 溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、瀝濾、傾倒、處置、沉積、散佈或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境。
“相關政府機構”是指與SOFR貸款基準替代相關的聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“重組計劃”具有第10.07（b）（v）條所述的含義。
“替代定期貸款”具有第10.01條所載的含義。
“替代定期貸款”具有第10.01條所述的含義。
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“應報告事件”是指ERISA第4043（c）節或根據該節發佈的法規中規定的任何事件，但法規或PBGC以其他方式放棄其他適用通知期的事件除外。
重新定價交易是指
（I）（a）以2023年置換定期貸款的收益提前償還或償還2023年置換定期貸款，或將2023年置換定期貸款轉換為任何新的或置換部分定期貸款，其主要目的是降低適用於此類2023年置換定期貸款的全部收益率，或（b）任何修訂，對本協議的修訂和重述或
其他修改，其主要目的是降低適用於2023年置換定期貸款的全部收益率;但2023年置換定期貸款的任何再融資或重新定價不得構成重新定價
交易，如果該再融資或重新定價與（i）任何轉型收購或（ii）可能導致控制權變更的交易有關.及（II）（a）以
2024年長期貸款的收益提前償還或償還2024年長期貸款，或將2024年長期貸款轉換為定期貸款的任何新的或替代部分，其主要目的是降低適用於此類2024年長期貸款的全部收益率，或（b）對本協議的任何修訂、
修訂和重述或其他修改，其主要目的是降低適用於2024年長期貸款的全部收益率;前提是，如果2024年長期貸款的任何再融資或重新定價與（i）任何轉型收購或（ii）可能導致
控制權變更的交易有關，則此類再融資或重新定價不得
構成重新定價交易。
信用延期申請是指 關於借款、貸款延續或轉換的承諾貸款通知。
“所需類別貸款人”是指截至任何 確定日期，就一項或多項貸款而言，擁有（a）該貸款項下未償還貸款總額和（b）該貸款項下未使用承諾總額之和的50%以上的貸款人; 提供在確定 所需類別貸款人時，應排除任何違約貸款人持有或視為持有的未使用承諾以及該貸款項下未償還總額的部分。
“所需貸款人”是指截至任何確定日期，貸款人擁有（a）未償還貸款總額和（b）未使用承諾總額之和的50%以上; 提供 在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人未使用的承諾以及其持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。
責任負責人是指首席執行官總裁、副首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或其他類似官員或執行類似借款方職能的人員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
？重述？具有本協議初步聲明中規定的 含義。
？重述協議？具有本協議的初步聲明中所述的含義。
？受限現金指在控股及其受限子公司的合併資產負債表上列為 受限現金及其現金等價物的現金和現金等價物。
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限制投資？指許可投資以外的投資 。
？限制性支付是指(I)由於購買、贖回、 報廢、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向控股或受限制子公司的股東、合夥人或成員(或其等同的人員)返還資本，與控股或任何受限子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。提供與關聯公司的交易不應僅因為該關聯公司和(Ii)任何受限投資涉及(I)該關聯公司而根據本條款屬於受限支付。
受限制子公司是指控股公司的任何子公司(包括借款人，除非上下文另有規定) 非受限制子公司。
？循環管理代理是指BMO在截止日期作為循環融資的管理代理和抵押品代理，或循環貸款文件中的任何繼承人或其他管理代理和抵押品代理。
？循環信貸協議是指在截止日期由控股公司、借款人、其他擔保方、貸款方以貸款人身份訂立的、作為貸款人的貸款方、作為貸款方的Swingline貸款人和信用證發行人以及循環行政代理(此類協議可能被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改)或退款、再融資、重組、更換、續簽、償還、 不時增加或延長(不論全部或部分)的特定第三方修訂和重新簽署的循環信貸協議無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人，也無論是根據原始信貸協議或一個或多個其他信貸協議、契約、融資協議或其他方式提供的，包括任何延長其到期日的協議，否則重組其下的全部或任何部分債務，增加其下的貸款或發行金額， 改變其到期日或規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他債務)，在每種情況下，在本協議和循環/定期貸款債權人間協議允許的範圍內，除非 此類協議，票據或文件明確規定，它不打算也不是循環信貸協議)。
？循環貸款是指受循環信貸協議和任何允許的再融資管轄的信貸安排， 根據該協議對貸款、票據、擔保或其他信貸安排或承諾的任何部分進行再融資或替換。
？循環貸款 具有循環信貸協議中賦予術語貸款(或任何類似術語)的含義。
？循環貸款文件是指循環信貸協議和其他貸款文件(如循環信貸協議中所定義)。
循環債務的含義與《循環信貸協議》中的債務一詞的含義相同。
循環優先抵押品是指循環/定期貸款債權人間協議中定義的循環優先抵押品。
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？循環/定期貸款債權人間協議應指行政代理人、循環行政代理人及其代表之間就一種或多種債務持有人達成的基本上採用附件I形式的債權人間協議(對行政代理和借款人合理可接受的形式進行的更改)。
？S？係指S全球評級及其任何繼任者。
銷售回租是指根據 任何交易或一系列相關交易，控股公司或任何受限制的子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租賃或租賃其打算用於與被出售、轉讓或以其他方式處置的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
？同日資金指的是立即可用資金。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)加拿大政府，包括由加拿大全球事務部實施的制裁或貿易禁運，或(C)歐盟或聯合王國S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？受制裁人員是指在任何時候：(A)列入制裁相關指定人員名單的任何人， 此類制裁禁止與其進行業務往來；(B)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的國家或地區或其政府是全面制裁對象的國家或地區的任何人(截至本協議日期，制裁對象包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)，或(C)由任何人或一人以上(根據適用法律確定)持有多數股權或以其他方式控制的人，即受制裁人。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二修正案是指截至2020年2月4日，在控股公司、借款人、擔保方、行政代理和2020年置換定期貸款貸款人之間，對第四修正案的某些第二修正案修訂和重新啟動的定期貸款信貸協議。
？第二修正案的截止日期具有第二修正案中規定的含義。
？第二留置權債權人間協議是指實質上以本協議附件G 形式的債權人間協議(該協議以這種形式或非實質性更改，行政代理被授權簽訂)，連同行政代理合理接受的任何重大變更，且這些重大變更應在簽署前至少五(5)個工作日向貸款人公佈，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的出借人應被視為已同意行政代理S訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及行政代理人S已簽署該協議。
《擔保對衝協議》是指借款方或受限制子公司與對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。
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有擔保的對衝義務是指有擔保的對衝協議下的債務。
？就任何確定日期而言，有擔保淨槓桿率是指(A)截至最近結束的測試期最後一天的綜合有擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。
？受擔保當事人是指行政代理人、貸款人、對衝銀行和行政代理人根據第9.05節不時指定的每個協理或分代理人 。
？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。
？證券化資產是指(A)受合格證券化融資制約的應收賬款、特許權使用費或 其他收入流和其他付款權利，以及(B)與此類應收賬款和任何其他資產有關的合同權、鎖箱賬户和記錄。
？證券化費用是指 就與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給不是證券化子公司的個人的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。
融資是指控股公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，控股公司或其任何子公司可向(A)證券化子公司(如果是控股公司或其任何子公司轉讓的情況)或(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓的情況)或(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓的情況)出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司，或可能授予 控股或其任何子公司的任何證券化資產及其相關資產的擔保權益，包括擔保該證券化資產的所有抵押品。與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類證券化資產的收益以及習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產。
？證券化子公司是指控股公司的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，控股公司或控股公司的任何子公司對其進行投資，控股公司或控股公司的任何子公司將證券化資產和相關資產轉讓給該公司)，除為控股公司或其子公司的證券化資產、所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，以及此類業務附帶或相關的任何業務或活動。並被控股公司董事會或該等其他人士(如下所述)指定為證券化子公司，且(A)(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，但另一證券化子公司除外(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人追索權對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)對控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(另一證券化子公司除外)有追索權或義務，除根據標準證券化承諾或有限發起人追索權外，以任何其他方式，或(Iii)使控股公司的任何財產或資產，借款人或控股公司的任何其他子公司(另一家證券化子公司除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令其滿意，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外，(B)控股公司、借款人或 控股公司的任何其他子公司(另一家證券化子公司除外)均無與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解
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除非按Holdings合理地認為對Holdings有利的條款，否則借款人或該附屬公司的財務狀況不遜於當時可能從並非Holdings的聯營公司的人士處獲得的條款，及(C)除另一家證券化附屬公司外，Holdings、借款人或Holdings的任何其他附屬公司概無責任維持或保全該等實體的財務狀況，或使 該等實體達到某一水平的經營業績。控股公司董事會或該等其他人士作出的任何此類指定，須向行政代理提交控股公司董事會或該等其他人士批准該項指定的經核證副本，以及由負責人員簽署的證明該指定符合上述條件的證書，以向行政代理證明。
？擔保協議是指《加拿大擔保協議》和《美國擔保協議》以及貸款方根據第6.11節、第6.13節和第6.17節不時簽署和交付的任何其他擔保協議。
？高級代表就任何一系列許可同等擔保再融資債務、許可次級擔保再融資債務、增量等值債務或附屬許可無擔保再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
？第七修正案是指借款人和行政代理之間日期為2023年3月10日的修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的某些第七修正案。
重要附屬公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的任何受限附屬公司 ，因為該法規在成交之日生效。
“第六次修訂”指控股公司、借款人、其他擔保方、行政代理人和2022-2年增量擔保方之間於 2022年12月13日簽訂的第四次修訂和重述定期貸款信貸協議的某些第六次修訂。
第六次增量貸款交割日具有第六次修訂中規定的含義。
“徵求的折扣按比例分攤”具有第2.05（a）（v）（D）（c）條中規定的含義。
“請求貼現預付款金額”具有第2.05（a）（v）（D）（1）條所述的含義。
“徵求貼現預付款通知”是指借款人根據第2.05（a）（v）（D）（a）節以附件E-6的形式發出的關於徵求貼現預付款要約的書面通知。
“徵求折扣預付款要約”是指各投標人在行政代理人收到“徵求折扣預付款通知”後提交的不可撤銷的書面要約，其格式基本上如附件E-7所示。
“請求貼現預付款響應日期”具有第2.05（a）（v）（D）（a）條所載的含義。
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SOFR利率是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率 相等的年利率。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的SOFR 貸款。
無固定期限無
償付能力和 償付能力是指，對於任何確定日期的任何人士，在該日期，（a）該人士及其受限制子公司的資產的公允價值，在合併的基礎上，超過了他們的債務和負債，次級的、或有的或其他的，（b）該人士及其受限制子公司的財產的當前公允可售價值，在合併的基礎上，大於 在合併基礎上支付其債務和其他負債（次級、或有或其他）的可能負債所需的金額，因為此類債務和其他負債成為絕對和到期，（c）該人士及其受限 子公司在合併基礎上能夠支付其債務和負債（次級、或有或其他），當該等負債成為絕對負債併到期時，以及（d）該人士及其受限制子公司在合併 基礎上未從事且不打算從事其擁有不合理的小額資本的業務。任何時間的任何或有負債的金額應按合理預期將成為 實際到期負債的金額計算。
“SPC”具有第10.07（g）條中規定的含義。
“特定折扣”具有第2.05（a）（v）（B）（a）條中規定的含義。
“特定折扣預付款金額”具有第2.05（a）（v）（B）（a）條中規定的含義。
“特定折扣預付款通知”是指 根據第2.05（a）（v）（B）節以附件E-8的形式發出的借款人提供特定折扣預付款的書面通知。
“指定折扣預付款響應”是指各供應商對指定折扣預付款通知做出的不可撤銷的書面響應，其格式大致見 附件E-9。
“指定折****r}“預付款響應日期”具有第2.05（a）（v）（B）（1）條中規定的含義。
“特定折****r}按比例分配”具有第2.05（a）（v）（B）（c）節中規定的含義。
“特定次級融資義務” 指任何次級融資的任何義務，任何貸款方是該次級融資的債務人，其本金金額超過閾值金額。
？指定的陳述是指第5.01(A)條(僅就借款方的組織存在)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條、第5.02(B)(I)條、第5.04條、第5.12條、第5.16條、第5.18(C)(I)條(僅與不違反《美國愛國者法》或OFAC的設施收益的使用有關)和第5.19條作出的陳述和擔保。
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？指明交易是指(U)交易，(V)任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，(W)任何指定子公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，(X)任何經準許的收購，(Y)任何導致受限制附屬公司不再是控股的附屬公司的處置，以及任何業務單位、業務線或控股部門或受限制附屬公司的任何處置，在每種情況下，不論是通過合併、合併、合併或其他方式或 (Z)債務(根據任何循環信貸安排或信用額度產生或償還的債務除外)、限制性付款或增量貸款的任何發生或償還，在每種情況下，根據本協議的條款 要求財務比率或測試按形式計算或在給予形式效應後計算。
保薦人管理協議是指在截止日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改的控股公司、借款人和保薦人之間於2013年5月29日簽訂的第二份經修訂、重述、補充或以其他方式修改的管理協議，並可在本協議允許的情況下不時進行修改、修改、重述、修改、補充、替換或以其他方式修改(但僅限於對其進行的任何此類修改、修改和重述、修改、補充、替換或其他修改不直接或間接對貸款人造成重大不利的範圍內)。
贊助商是指貝恩、Beaudier和The Caisse。
？標準證券化承諾是指由Holdings 或Holdings的任何子公司簽訂的證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。
？英鎊、？英鎊和 ？GB？表示聯合王國的合法貨幣。
斯圖爾特地產是指位於佛羅裏達州斯圖亞特弗拉格大道西北75號的不動產，郵編：34994-1135.
？提交的金額具有第2.05(A)(V)(C)(A)節中給出的含義。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(A)節中規定的含義。
？從屬協議是指行政代理人與一名或多名高級代表之間達成的從屬於債務持有人的從屬協議，其形式和實質為行政代理人和借款人合理接受。凡本協議規定高級代表須成為附屬協議的訂約方，如相關債務為控股或任何受限制附屬公司為附屬於該等債務而產生的初始債務，則借款人、控股公司、附屬擔保人、行政代理及該等債務的高級代表應簽署及交付附屬協議，行政代理應獲授權簽署及交付附屬協議。
？後續交易？具有第1.09(F)節中規定的含義。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 (為免生疑問，不包括任何慈善組織和任何其他符合守則第501(C)(3)條規定的人)(I)其中大多數證券股份或其他權益具有普通 選舉董事或其他管治機構的投票權(但僅因意外事件發生而具有此項權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或(Ii)管理
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該人通過一個或多箇中間人直接或間接地以其他方式控制的業務，只要該實體S的財務業績需要列入該 該人S根據公認會計準則編制的綜合財務報表中。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指控股的一家或多家子公司。
·附屬擔保人？是指除控股公司以外的任何擔保人。
？繼任公司？具有第7.04(D)節中規定的含義。
？繼任者控股？具有第7.04(G)節中規定的含義。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)條 所指互換的任何協議、合同或交易。
？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或 遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。
？掉期終止價值，對於任何一份或多份掉期合同，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，以及 (B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何 認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、關税、徵費、徵收、評估或扣繳，包括利息、罰款和税收附加費。
·TD？指TD Securities(USA)LLC。
B期承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供B期貸款的義務，總額不得超過在B期承諾標題下的附表1.01a中與該貸款人S姓名相對的金額。B期承諾的總額為$900,000,000。
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B期貸款是指貸款人根據第2.01(A)節在截止日期 向借款人發放的定期貸款。
？定期貸款人在任何時候都是指在該時間有承諾或 定期貸款的任何貸款人。
？定期貸款是指任何期限B貸款、2020年置換定期貸款、2023年置換定期貸款、
增量貸款(為免生疑問，包括2019年增量貸款、2021年增量貸款和，2022年增量貸款和2024年增量貸款)、再融資貸款或延長期限貸款(為免生疑問，包括2024年延長期限貸款)，視情況而定。
？定期貸款 增加具有第2.14(A)節中規定的含義。
定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本合同附件C的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人產生的債務總額。
定期優先抵押品是指循環/定期貸款協議中定義的定期優先抵押品 。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限參考利率，因為 該利率由SOFR期限管理人公佈；但是，如果截至任何基本利率期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過 ；此外，如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據上文(A)或(B)款的但書) 應小於下限，則SOFR應被視為下限。
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？SOFR期限調整是指，就基本利率(2023年替代期限貸款除外)或SOFR貸款進行的任何計算，指適用的這類貸款的年利率及其(如果適用)利息期如下：
基本利率貸款：
| 0.10%
|
SOFR貸款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一個月 |
0.10 | % | ||
| 三個月 |
0.10 | % | ||
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語 SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“測試期”是指，對於本協議項下的任何確定日期，控股公司在該確定日期最近結束的連續四個會計季度。
？第三修正案是指於2020年5月8日，在控股公司、借款人、擔保方、行政代理和2020年增量貸款方(其中定義)之間修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的特定第三修正案。
？門檻金額？意味着60,000,000美元。
？總淨槓桿率就任何確定日期而言，是指(A)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。
Br}未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額之和。
？交易費用是指保薦人、Holdings、Holdings或其任何(或其)附屬公司的任何直接或間接母公司與交易有關的任何費用或支出(包括與終止套期保值交易有關的費用(如有)，以及與提前清償債務(包括現有信貸協議和現有循環信貸協議下的債務)有關的費用)、本協議、其他貸款文件、循環貸款文件和據此擬進行的交易。
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？交易是指(I)簽訂本《協議》、《重述協議》和在截止日期簽訂的其他貸款文件，(Ii)通過交換B期貸款對B期貸款(定義見現有信貸協議)進行再融資，償還已償還的貸款(定義見《重述協議》)，以及發放額外的B期貸款(定義見《重述協議》)，每種情況下均根據《重述協議》進行。(Iii)訂立循環信貸協議及(Iv)支付與上述有關的交易費用。
轉出的擔保人具有第11.09節中給出的含義。
？變革性收購指控股或任何受限制附屬公司進行的任何合併、 收購、投資、解散、清算、合併或處置，且(A)在緊接該等交易完成前貸款文件的條款不允許，或(B)如緊接該等交易完成前的貸款文件條款準許，將不會在貸款文件下為控股及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以供其在交易完成後繼續及/或擴大其合併業務(br}由控股公司真誠地決定)。
？《財務條例》的含義與《守則》的定義相同。
·就貸款而言，類型是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。
？對於行政代理人而言，無資金墊款是指，如果任何(I)(A)在假設每個貸款人已向行政代理提供借款的前提下向借款人提供 該貸款人根據第2.02(B)節和(B)項向貸款人提供的適用借款份額 假設借款人已支付了第2.12(C)和(Ii)節所述的任何款項，但實際上借款人尚未將相應的金額退還或支付給行政代理，或該貸款人將 提供給行政代理。
？《統一商法典》或《統一商法典》是指《統一商法典》或其在紐約州不時生效的任何後續條款，或另一個司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法規或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？美國和美國指的是美利堅合眾國。
？非限制性附屬公司？指控股公司董事會在截止日期後根據第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何 控股附屬公司和每一家證券化附屬公司。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
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？美國完美證書是指基本上採用附件H-2的 形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書，這些形式應不時予以補充。
《美國安全協議》實質上是指以附件F-2的形式簽訂的安全協議。
？《美國擔保文件》是指《美國擔保協議》、位於美國境內的每項不動產抵押、知識產權擔保協議、控制權協議、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或根據現有信貸協議、抵押品和擔保要求、重述協議第五條、本協議第6.11、6.13或6.17節或根據上述任何條款以及美國法律管轄的其他協議、文書或文件而簽署和交付的其他協議、文書或文件。其任何州或哥倫比亞特區創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以保護被擔保當事人的利益。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何 債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的定期本金(包括按最終預定到期日付款)的金額乘以(B)從該日期到支付此類債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以 (二)此類債務當時的未償還本金金額；提供在進行這種計算時，不應考慮對這種債務所作的任何預付款的影響。
？全資擁有就一名人士的附屬公司而言，指該人士的附屬公司所擁有的全部已發行權益(除(X)董事合資格股份、(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份及(Z)為確立獨立性而非為確立獨立性而非為向該人士提供重大經濟或控制性投票權權益而向該人士或控股公司的全資附屬公司發行的股權)及/或 由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的全部已發行權益。
？減記和轉換權力，對於任何歐洲經濟區決議授權來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
第1.02節其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何貸款文件中使用時，在本貸款文件中使用的詞語和類似含義的詞語應指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。
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(C)條款、章節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。
(D)“包括”一詞(及其親屬)指的是舉例，而不是限制。
(e)“不”或“不”這個詞並不是排他性的。
(f)術語“書面文件”包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務 報表和其他書面文件，無論是以物理形式還是電子形式，無論如何證明。
(G)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔責任或忍受其存在。
(H)除非上下文另有要求，否則資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利。
(I)將被解釋為具有與單詞相同的含義和效果。
(J)除文意另有所指外，本協議中(A)對任何 人的任何提及應解釋為包括S允許的繼承人和受讓人，及(B)任何擔保人、借款人或任何其他貸款方應被解釋為包括該擔保人、借款人或任何其他貸款方作為債務人和 佔有債務人以及該擔保人、借款人或任何其他貸款方(視情況而定)的任何接管人或受託人。
(K)凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。
(L)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到但不包括”；以及“通過到幷包括”的意思。
(M)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(N)為確定是否遵守第七條任何一節的規定[br}在任何時候，如果任何留置權、投資、債務(無論是在產生之時或在運用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該節任何條款所允許的一種或多種交易類別的標準，該交易(或其部分)應在任何時候根據借款人在該時間完全酌情決定的一項或多項此類條款而被允許。
(O)在根據加拿大或其任何省或地區的法律進行合併的情況下，繼續存在或尚存的公司應包括因這種合併而產生的公司。
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第1.03節會計術語。
除本協議另有規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致。儘管本協議有任何相反規定， 本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據公認會計準則作出的任何選擇，即按本協議定義的公允價值對控股或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。
儘管GAAP在截止日期後有任何變化，但借款方及其子公司的任何租賃在截止日期(無論該租賃是在截止日期之前還是之後簽訂)將被描述為GAAP下的有效經營租賃，不應因GAAP的此類變化而構成債務、可歸屬債務或本協議或任何其他貸款文件項下的資本化租賃債務。
第1.04節四捨五入。
根據本協議，控股公司必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許特定的 行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將 結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第1.05節對協議、法律等的引用。
除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件和循環貸款文件)和其他合同文書時，應視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、修訂和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律(包括通過繼承可比的繼承法)的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規章規定。
第1.06節《泰晤士報》。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節支付履約報酬的時間。
如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的 日到期或需要履行，則該等支付或履行的日期(利息期限的定義中所述除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日，這種延期應反映在 利息或費用(視情況而定)的計算中。
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第1.08節累計信用交易。
如果在任何給定日期發生了一項以上的行動，而採取行動的允許性是根據緊接採取該行動之前的累計貸方金額 確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得視為同時發生。
第1.09節形式計算。
(a)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括總淨槓桿比率、有擔保淨槓桿比率、綜合現金利息覆蓋率和遵守參考綜合EBITDA確定的契約，應根據 形式上以本第1.09節規定的方式為基礎; 提供儘管本第1.09條第（b）、（c）、（d）或（e）款中有任何相反規定，（A）在計算任何此類比率或測試以定義“適用ECF 百分比”時，不應給出本第1.09條中所述的在適用測試期結束後發生的事件 形式上的影響，以及（B）當計算任何此類比率或測試時， 任何債務的發生，任何此類債務的發生所產生的現金和現金等價物應排除在任何適用比率或測試的形式計算之外。此外，在計算財務比率或測試時，為計算此類財務比率或測試而引用的最後測試期應被視為引用並應基於最近結束的測試期，且可獲得控股公司的內部財務報表（由控股公司善意確定）; 提供上述規定不適用於計算任何財務比率或測試，以定義適用的ECF百分比，其應基於根據第6.01（a）或（b）節（如適用）在相關測試期間提交的財務報表。
(b)為了計算任何財務比率或測試或遵守參考合併EBITDA確定的任何契約， 特定交易（根據第1.09條第（d）款的規定，與此相關的任何債務的發生或償還），（i）在適用的測試期內或（ii）如果 適用於上述第（a）款，在該試驗期之後，在計算任何該等比率的事件之前或同時， 形式上假設所有此類 特定交易（以及合併EBITDA的任何增加或減少，以及其中使用的可歸因於任何特定交易的組成財務定義）已在適用測試期的第一天發生。如果 自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自該測試期開始以來與控股公司或其任何受限制子公司合併、合併或整合的人員 進行了任何需要根據本第1.09節進行調整的特定交易，則應計算該財務比率或測試，以給出 形式上第1.09節中的規定。
(c)每當 形式上對指定交易產生效力， 形式上計算應由控股公司的負責財務或會計人員本着誠信 的原則進行，為避免疑問，計算中可包括運行費用節省額，因任何特定 交易產生或與之相關的運營費用減少和協同效應（包括交易）其被給予已經實現或預期實現的形式效果，並且為此採取實現這種成本節約所需的行動，已 採取、承諾採取或已採取或預期採取實質性步驟的運營費用削減和協同效應（在善意確定控股）（在備考的基礎上計算，就好像這樣的成本節省，運營費用 降低和協同效應在該期間的第一天就已實現，並且就好像在整個該期間實現了此類成本節約、運營費用降低和協同效應一樣，運行率是指相關期間的全部 經常性收益
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任何已採取、承諾採取的行動，或已採取或預期採取的實質性措施（包括預期因消除 公開目標公司的公開公司成本而產生的任何節省），扣除在該期間從該等行動中實現的實際收益金額，且任何此類調整應包括在初始 形式上計算與此類 指定交易有關的任何財務比率或 測試(以及關於任何隨後的形式計算，在這些計算中，此類指定交易具有形式上的效力)，以及在任何適用的後續測試期內，其影響有望實現)；提供(A)根據控股公司的善意判斷，(A)該等金額是可合理識別和可事實支持的，(B)該等行動已採取、承諾會採取或已採取或預期將在不遲於該指定交易日期後十八(18)個月採取或預期會採取重大步驟，及(C)不得根據本條款(C)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時加入任何以其他方式加回的金額，不論是通過形式上與該期間有關的調整或其他調整。
(D)如果控股或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)任何債務(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務，除非該等債務已永久償還且未被取代)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)除(A)段另有規定外，在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時 ，則該財務比率或測試應計算為形式上在每種情況下，在所需的範圍內，該等債務的產生或償還應視為發生在適用測試期間的最後一天(綜合現金利息覆蓋率(或類似比率)除外，在此情況下，該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退回或清償將視為發生在適用測試期間的第一天)。
(E)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於綜合現金利息覆蓋率、總淨槓桿率和/或擔保淨槓桿率)(任何此等金額、固定金額)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易，基本上與依賴本協議的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此等金額、以應收為基礎的金額)同時發生。雙方理解並同意，任何固定金額(及其任何現金收益)在計算適用於與該等實質同時發生有關的以現值為基礎的相關金額的財務比率或測試時，應不計入 。
(F)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：
(I)確定是否符合本協議中發生違約或違約限定詞事件的任何規定(包括與之相關的任何陳述和擔保)，或要求計算任何財務比率或測試，包括擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和綜合現金利息覆蓋率；或
(2)根據本協議規定的籃子測試可用性(包括參照綜合EBITDA確定的籃子和受違約或違約條件影響的籃子)；
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in each case, at the option of Holdings (Holdings election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an LCT Election), the date of determination of whether any such action is permitted hereunder (or any such representation, warranty, requirement or condition therefor is complied with or satisfied (including as to the absence of any continuing Default or Event of Default (other than with respect to any Event of Default under Section 8.01(a) or (f)))) shall be deemed to be the date the definitive agreements for such Limited Condition Transaction are entered into (the LCT Test Date), and if, after giving Pro Forma Effect to the Limited Condition Transaction (and the other transactions to be entered into in connection therewith), Holdings or any of its Restricted Subsidiaries would have been permitted to take such action on the relevant LCT Test Date in compliance with such ratio, test or basket (and any related representations, warranties, requirements and conditions), such ratio, test or basket (and any related representations, warranties, requirements and conditions) shall be deemed to have been complied with (or satisfied). Upon making an LCT Election, Holdings shall deliver a certificate of a Responsible Officer to the Administrative Agent demonstrating compliance on a Pro Forma Basis after giving effect to such Limited Condition Transaction on such LCT Test Date with any relevant ratios, tests or baskets. For the avoidance of doubt, if Holdings has made an LCT Election and any of the ratios, tests or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date would have failed to have been complied with as a result of fluctuations in any such ratio, test or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA of Holdings or the Person subject to such Limited Condition Transaction, at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets, tests or ratios will not be deemed to have failed to have been complied with as a result of such fluctuations. If Holdings has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any calculation of any ratio, test or basket availability with respect to the incurrence of Indebtedness or Liens, the making of Restricted Payments, the making of any Permitted Investment, mergers, the conveyance, lease or other transfer of all or substantially all of the assets of Holdings, the prepayment, redemption, purchase, defeasance or other satisfaction of Indebtedness, or the designation of an Unrestricted Subsidiary (each, a Subsequent Transaction) following the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or the date that the definitive agreement or irrevocable notice for such Limited Condition Transaction is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Transaction, for purposes of determining whether such Subsequent Transaction is permitted under this Agreement, any such ratio, test or basket shall be required to be satisfied on a Pro Forma Basis (i) assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) have been consummated and (ii) assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) have not been consummated.
(g)如果任何債務具有浮動利率，並且 形式上實際上，此類債務的利息應按照 整個期間的適用利率（考慮適用於此類債務的任何利息對衝安排）作為計算綜合現金利息償付比率的事件發生之日的有效利率進行計算;提供在償還任何債務的情況下，如果在適用測試期的全部或任何 部分期間包含了與之相關的實際利息，則實際利息可用於該測試期的適用部分。資本化租賃債務的利息應被視為按照控股公司負責 官員合理確定的利率累計，該利率是根據GAAP在該資本化租賃債務中隱含的利率。債務利息可選擇性地根據最優惠利率或類似利率或 其他利率確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據控股公司或受限子公司可能指定的選擇利率確定。
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第1.10節一般貨幣
為了確定是否符合第7.01、7.03和7.06節以及關於以美元以外的貨幣計價的任何債務或投資的“允許投資”的定義，在發生此類債務或投資後，僅由於貨幣匯率的變化而發生的違約不應被視為已發生（只要此類債務或投資在發生、作出或獲得時是本協議允許的）。
為了 計算本協議項下的金額，應以美元以外的貨幣表示的金額應根據上下文的要求轉換為等值美元。
第1.11節利率。
行政代理人不保證或接受以下方面的任何責任，也不應承擔以下方面的任何責任：（a）基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR或其任何組成定義或定義中提及的利率或任何替代方案的 延續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，接替率或更替率（包括任何基準替代品），包括任何此類替代品、繼任者或替代率的組成或特徵（包括任何基準 替代）將與基本利率、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、 終止或不可用之前的期限SOFR或任何其他基準，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。行政代理機構及其附屬機構或其他相關實體可能以不利於借款人的方式參與影響 基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、調整後的定期SOFR、任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的交易。 行政代理機構可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、調整後的定期SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或定義中提及的利率， 在每種情況下均根據本協議的條款，且對借款人不承擔任何責任，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率 的任何錯誤或計算造成的任何類型的損害，任何經銷商或任何其他個人或實體承擔責任，但因其自身重大疏忽或故意不當行為直接造成的直接損害、損失或費用除外，由具有管轄權的法院通過最終和 不可上訴的判決確定; 提供對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，行政代理人不對任何此類人員或實體承擔任何直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同或其他，也無論是法律或衡平法）的責任。
第1.12節無現金滾動。
儘管本協議中有任何相反規定，但任何借款人可根據借款人、行政代理人和該借款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分 貸款。
第1.13節籃子計算。
如果本協議第七條中規定的任何一個籃子僅由於 最近一個財政季度的合併EBITDA的波動而被超過，則該等籃子不應被視為僅由於該等波動而被超過。
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第1.14節重述的影響。
除本協議另有明確規定外，本協議自交割日 起取代現有信貸協議，並取代現有信貸協議中關於本協議項下交易以及截至交割日根據現有信貸協議未償還貸款（定義見現有信貸協議）的規定。但是，雙方承認並同意， （a）除已償還貸款外，（定義見重述協議），本協議和所有其他貸款文件的簽署和交付並不構成付款和再借款或終止義務（如 現有信貸協議中的定義）根據現有信貸協議和其他信貸文件（定義見現有信貸協議），（b）債務（定義見《現有信貸協議》）在各方面均繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務，（c）根據擔保文件，為了 擔保方或任何擔保方的利益，以行政代理人為受益人的留置權和擔保權益（定義見現有信貸協議）在各方面都是持續的，對行政代理人和其他人的利益具有充分的效力。br}擔保方和擔保義務，以及（d）其他貸款文件中對定期貸款信貸協議或信貸協議的所有引用應被視為未經進一步修訂的本協議（經修訂和重述）。本協議不構成現有信貸協議或任何其他信貸文件（定義見現有信貸協議）的附件。
各貸款方特此（A）確認重述協議和本協議以及據此預期的交易 ，並因此（B）確認並同意，貸款方在貸款文件項下的所有目的上均為“貸款方”和“擔保方”。各貸款方特此重申其作為一方的貸款文件項下的所有未履行義務，因為該等義務已由重述協議修訂或在交易中以其他方式修改，並確認該等未履行義務應繼續完全有效，並應繼續適用於本協議和其他貸款文件。各貸款方在此重申其授予行政代理人的留置權的合法性、有效性、效力、可撤銷性和優先權，以利於擔保方或信用證文件項下的任何擔保方（如現有信貸協議所定義），在本 協議和其他貸款文件生效後，抵押文件項下的留置權應繼續完全有效，交易和重述協議，並將繼續擔保債務（包括有關B期貸款的債務）。
第1.15節解釋條款（魁北克）。
就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議的 解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭約束的所有其他目的而言，（a）個人財產應視為 包括動產，（b）不動產應視為包括不動產，（c）有形財產應視為包括可轉讓財產， （d）無形財產應視為包括不可轉讓財產，（e）擔保權益、抵押和留置權應視為包括抵押權、優先 索賠和解除條款，（f）所有提及備案的內容，PPSA或UCC下的登記或記錄應被視為包括魁北克民法典下的出版物，（g）所有提及的 完善或完善的留置權或擔保權益應被視為包括對第三方的可對抗或已設立的留置權或擔保權益的提及，（h）任何抵銷權、抵銷權或類似表達應被視為包括賠償權，（i）貨物應被視為包括可抵押的動產，（j） 代理應被視為包括受託人，（k）施工留置權應被視為包括法定抵押權，（l）連帶應被視為包括
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共同的，（m）重大過失或故意不當行為應被視為是故意或重大過失，（n）受益所有權應被視為包括所有權，（o）地役權應被視為包括地役權，（p）優先權應被視為包括優先請求權，（q）測量權應被視為包括位置和平面圖證書，（r）簡單所有權應被視為包括絕對所有權。雙方在此確認，他們希望本協議以及 與本協議預期交易相關的任何其他文件僅以英文起草，本協議項下預期或與之相關的所有其他文件（包括通知）也可僅以英文起草。這些當事人確認，他們願意接受該公約和其他信用文件，以便以英語進行審查，並考慮到所有文件， 設想根據該公約和其他文件，以英語進行審查。
第二條。
承諾和信用延期
第2.01節借貸
| (a) | 借款者。 |
(i) (ts）在截止日期，根據重述協議（無論是通過交換現有信貸協議下的現有信貸擴展
，還是通過新的信貸擴展），每個期限分別同意根據該期限的承諾在截止日期向借款人提供B期貸款，（ut）根據第一次修訂中規定的條款和
條件，每個2019年增量貸款人各自同意在第一次增量貸款截止日向借款人提供2019年增量貸款，總額不超過
該2019年增量貸款人的2019年增量承諾的金額，（vu）根據第二次修訂和本協議（經修訂）中規定的條款和條件，
（1）各新的2020年置換定期貸款各自同意在第二次修訂截止日期向借款人提供新的2020年置換定期貸款，總金額不超過該新的2020年置換定期貸款
的2020年置換定期貸款的金額定期貸款承諾，（2）各2020年轉換期借款人各自同意，根據2020年替換定期貸款轉換，在本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下，
該等2020年轉換期借款人的B期借款中等於該等2020年轉換期借款人的2020年替換定期貸款轉換金額的部分應自動轉換為本金金額相同的2020年替換定期貸款在
第二次修訂截止日，且（3）各2020年轉換增量貸款各自同意，根據2020年替代增量貸款轉換，在本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下，該
2020年轉換增量貸款2019年增量貸款中等於該2020年轉換增量貸款2020年替代增量貸款轉換金額的部分應自動轉換為2020年替代增量貸款
在第二次修訂截止日的類似本金金額的貸款（由新的2020年替代定期貸款貸款人、2020年轉換定期貸款人和2020年轉換增量貸款人提供的定期貸款，統稱為2020年替代定期貸款），（wv）根據第四次修訂中規定的條款和條件，每個2021年增量貸款人各自同意在第四次增量
融資截止日向借款人提供2021年增量貸款，總額不超過該2021年增量貸款人的2021年增量承諾，（xw）根據第五次修訂中規定的條款和條件，每個2022年增量貸款人各自
同意在第五次增量貸款截止日以美元向借款人提供2022年增量貸款，總金額不超過該2022年增量貸款人的2022年增量承諾的金額，（yx）根據第六次修訂中規定的條款和
條件，2022-2年增量貸款人同意以美元提供2022年增量貸款，
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借款人在第六次增量貸款截止日的總金額不超過2022 - 2年增量貸款2022-2年增量承諾的金額和, (zy）根據第八次修訂和本協議（經修訂）中規定的條款和條件，（1）每個新的2023年替代定期貸款各自同意在第八次修訂截止日期向借款人提供新的2023年替代定期貸款，總金額不超過該新的2023年替代定期貸款的金額。定期貸款承諾及（2）各2023年轉換增量借款人各自同意，根據2023年替代增量貸款轉換，在本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下，該等2023年轉換增量借款人2022-2年增量貸款中相當於該等2023年轉換增量借款人2023年替代增量貸款轉換金額的部分應自動轉換為2023年替代增量貸款，第八次修訂截止日的本金額（新的2023年替代定期貸款
貸方和2023年轉換增量貸方，統稱為2023年替代定期貸款），以及（z）根據第九次修訂中規定的條款和條件，2024年增量借款人分別同意在第九次修訂截止日以美元向借款人提供2024年增量貸款，總金額不超過2024年的金額。2024年增量承諾。根據第3.05節，不應就根據第2.01節完成的交易支付任何費用。
(ii)根據任何增量修訂或再融資修訂中規定的條款和條件（如適用）， 定期貸款的發放、交換、更新、替換或再融資，各定期貸款方分別同意在其中規定的日期發放、交換、更新、替換或再融資定期貸款，總金額不 超過其中規定的該定期貸款方承諾的金額。
根據本第2.01（a）條借入、交換、更新、替換或 再融資並償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的。
(b) [已保留].
第2.02條借款、轉換和貸款的延續。
(a)每次借款、每次從一種類型貸款轉換為另一種類型貸款以及每次繼續SOFR貸款應在
借款人代表借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行（提供有關首次信用證延期的通知可能以重述結束為條件），可通過
電話發出。行政代理人必須在三（3）個工作日的（1）下午2：00之前收到每份此類通知（或者，如果是
（wv）在第一個增量貸款截止日提供的2019年增量貸款，（xw）於第四個增量融資截止日期提供資金的2021年增量貸款，（yx）在第五個增量貸款截止日提供資金的2022年增量
貸款， 或(zY)在第八修正案截止日期提供資金的2023年替代
定期貸款，或(Z)在第九修正案截止日期提供資金的2024年增量貸款
，在每種情況下，不得晚於下午12：00。在任何借入或延續SOFR貸款或轉換基本利率貸款的申請日期前一(1)個營業日，以及(2)借入任何基本利率貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期中午12：00；提供上述第(1)款所指的通知可以在初始信用延期的截止日期前一個
(1)個工作日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知來迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14節另有規定外，每次借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的本金最低應為500,000美元，或
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超過50,000美元的整數倍。除第2.14節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為100,000美元或超出本金50,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知應指明(I)提出請求的借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)申請借款、轉換或延續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的金額，(Iv)將借款的貸款類型或將現有貸款轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(6)將向其支付資金的賬户(S)的電匯指示(為免生疑問，應支付給任何特定賬户的金額可少於上述最低限額或倍數，只要根據此類借款支付給所有此類賬户的總金額達到上述最低限額或倍數)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者沒有及時發出通知，要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類已承諾的貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款 ，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其按比例或本協議規定的其他適用份額的金額通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節通知每一貸款人。對於每筆借款，每個適當的貸款人應不遲於適用的已承諾借款通知中指定的營業日中午12：00以及行政代理人將借款的書面通知送達該 貸款人後一小時，將其借款金額以同日資金形式提供給行政代理人S辦公室；提供, 那在截止日期(或關於任何增量承付款，在相關增量修正日期)，可在相關貸款人、借款人和行政代理之間商定的較早時間提供此類資金，以完成交易(或在任何增量承諾的情況下，為完成相關交易)。行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)，通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人的賬户(S)貸方，或(Ii)電匯此類資金的方式，將如此收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人。
(C)除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與該貸款相關的到期金額。在違約事件發生和持續期間，行政代理或所要求的貸款人可以通知借款人，不得將貸款作為、轉換或繼續作為SOFR貸款發放。
(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理 應在更改後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
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(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型貸款的所有延續之後，除非借款人和行政代理人另有約定，否則不應有超過十(10)個有效的利息期；提供在根據增量修訂、再融資修訂或延期修訂建立 任何新的貸款類別後，本第2.02（e）條允許的利息期數量應增加三（3）個利息期，用於每個如此建立的適用類別。
(f)任何借款人未能將貸款作為任何借款的一部分，不得 免除任何其他借款人在借款之日根據本協議提供貸款的義務（如有），但任何借款人均不對任何其他借款人未能在任何 借款之日提供貸款負責。
(g)除非行政代理人在任何借款日期之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的按比例股份或本協議規定的其他適用股份，行政代理人可以假定該代理人已經作出了這種優惠 根據上述第（b）款，行政代理機構在借款之日可獲得本協議規定的股份或其他適用股份，行政代理機構可以根據該假設， 在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理機構已提供資金，則在該借款人未向行政代理機構提供該部分資金的範圍內， 該借款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理機構償還該相應金額及其利息，從借款人可獲得該金額之日起，直至 該金額在（i）（對於借款人）償還給行政代理人之日，當時適用於貸款的利率（包括該借款）和（ii）在該借款的情況下，隔夜利率加上行政代理人根據上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何代理人提交的關於本 第2.02（g）條項下所欠任何金額的證明應具有決定性。如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給 借款人。如果該借款人向行政代理人支付其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成包含在該 借款中的該借款人的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。
第2.03節[已保留].
第2.04節[已保留].
第2.05節預付款。
(a) 任選.
(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分任何類別或類別的貸款，但第2.05(A)(Vi)條所述者除外；提供行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。(A)提前償還SOFR貸款的三個營業日(除非行政代理另有約定)，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(2)任何提前償還SOFR貸款的金額應至少為$500,000，或超過$100,000的$100,000的整數倍，或
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(3)基本利率貸款的任何提前還款的最低金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型(S)。 行政代理將立即通知各適當的貸款人其收到每個此類通知，以及該貸款人S按比例股份或本協議規定的其他適用股份的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。如第2.05(C)節所述，SOFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。在根據第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。
(Ii)[已保留].
(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)(I)節規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。
(4)根據第2.05(A)(I)節允許的任何類別定期貸款的自願預付款，應按照第2.07節的規定，以借款人酌情決定並在提前還款通知中規定的方式，適用於適用的第
類貸款及其本金的剩餘預定分期(如果沒有這種指示，應按比例按未償還類別和預定分期直接按到期日順序償還)(為免生疑問，應理解，借款人可以自願提前償還2020年的替代定期貸款，即2022年的增量貸款和2023年替換定期貸款和2024年非按比例延長定期貸款(可酌情決定)。
(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要(X)未發生違約或違約事件且仍在繼續且(Y)循環貸款的收益未用於此目的，任何公司方均可按以下原則預付未償還的定期貸款(為免生疑問，該貸款應在預付後立即自動永久註銷)：
(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，即折扣定期貸款預付款)，以低於面值的折扣價對定期貸款進行自願預付款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(V)節作出。
(B)(A)任何公司當事人均可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以便提供貼現定期貸款預付款；提供(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每個定期貸款人 和/或(Y)每個定期貸款人以個別類別為基礎提供任何類別的定期貸款，(Ii)任何此類要約應就每個適用類別、該類別或多個期限類別指定要預付的本金總額(指定的貼現預付金額
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受該要約約束的貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。 (Iii)指定的折扣預付款總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的完整增量；及(Iv)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期之前一直有效。 拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該特定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構填寫並在不遲於下午5：00，即該通知送達該等貸款人後的第三個營業日的第三個營業日(經拍賣代理同意後可延長不超過三(3)個工作日)交回拍賣代理(或其代理人)(指定的折扣預付款響應日期)。
(B)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款 答覆日期前通知拍賣代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何適用的未償還定期貸款，如果同意，則通知接受貼現預付貸款的貸款人(接受貼現的貸款人，接受貼現預付款的貸款人)、金額 和此類貸款人將按所提供的折扣預付的S定期貸款的類別。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人在指定折扣預付款響應日期前未收到指定折****r}預付款響應的，將被視為拒絕接受適用的借款人提供的指定折扣預付款。
(C)如果至少有一個貼現預付款接受貸款人，有關公司方將根據上文第(2)款給出的S指定的貼現預付款答覆中規定的未償還金額和期限貸款類別，在貼現預付款生效日向每個貼現預付貸款人按照本款(B)向每個貼現預付貸款接受貸款人預付 未償還的定期貸款；提供如果所有接受貼現預付款的貸款人接受預付的定期貸款本金總額超過 指定貼現預付款金額，該預付款應在接受折扣預付款的貸款人之間按照每個接受折扣預付款的貸款人 和拍賣代理人接受預付的各自本金額按比例支付（經與該公司方協商，並根據拍賣代理人合理酌情決定的四捨五入要求）將計算該比例（指定折扣比例）。 拍賣代理應立即，且在任何情況下，應在指定折扣預付款響應日期後三（3）個營業日內，通知（I）相關公司方各定期貸款人對該要約的響應、 折扣預付款生效日期以及折扣定期貸款預付款和待預付類別的本金總額，（二）貼現提前還款生效日的每一期貸款，以及在該日按指定折扣提前還款的本金總額和 定期貸款類別，以及（三）指定折扣比例的每一期貼現提前還款受理單（如有），以及本金金額的確認， 此類貸款的定期貸款類別和類型，在該日期按指定折扣預付。拍賣代理人每次確定
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上述向公司方和定期貸款人發出的通知應具有決定性，且在無明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第（F）款的規定（受下文第（J）款的限制），該通知中規定的支付給公司 方的款項應在貼現預付款生效日到期並由該公司方支付。
（C）（a）任何公司當事方均可不時通過向拍賣代理人提供 五（5）個營業日的折扣範圍預付款通知的形式徵求折扣範圍預付款要約; 提供that (I) any such solicitation shall be extended, at the sole discretion of such Company Party, to (x) each Term Lender and/or (y) each Term Lender with respect to any Class of Term Loans on an individual Class basis, (II) any such notice shall specify the maximum aggregate principal amount of the relevant Term Loans (the Discount Range Prepayment Amount), the Class or Classes of Term Loans subject to such offer and the maximum and minimum percentage discounts to par (the Discount Range) of the principal amount of such Term Loans with respect to each relevant Class of Term Loans willing to be prepaid by such Company Party (it being understood that different Discount Ranges and/or Discount Range Prepayment Amounts may be offered with respect to different Classes of Term Loans and, in such event, each such offer will be treated as a separate offer pursuant to the terms of this Section 2.05(a)(v)(C)), (III) the Discount Range Prepayment Amount shall be in an aggregate amount not less than $10,000,000 and whole increments of $1,000,000 in excess thereof and (IV) each such solicitation by a Company Party shall remain outstanding through the Discount Range Prepayment Response Date. The Auction Agent will promptly provide each Appropriate Lender with a copy of such Discount Range Prepayment Notice and a form of the Discount Range Prepayment Offer to be submitted by a responding Lender to the Auction Agent (or its delegate) by no later than 5:00 p.m., on the third Business Day after the date of delivery of such notice to such Lenders (which date may be extended for a period not exceeding three (3) Business Days upon notice by the Company Party to, and with the consent of, the Auction Agent) (the Discount Range Prepayment Response Date). Each Term Lenders Discount Range Prepayment Offer shall be irrevocable and shall specify a discount to par within the Discount Range (the Submitted Discount) at which such Lender is willing to allow prepayment of any or all of its then outstanding Term Loans of the applicable Class or Classes and the maximum aggregate principal amount and Classes of such Lenders Term Loans (the Submitted Amount) such Term Lender is willing to have prepaid at the Submitted Discount. Any Term Lender whose Discount Range Prepayment Offer is not received by the Auction Agent by the Discount Range Prepayment Response Date shall be deemed to have declined to accept a Discounted Term Loan Prepayment of any of its Term Loans at any discount to their par value within the Discount Range.
(b)拍賣代理人應審查在適用折扣範圍預付款響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應（與該公司方協商，並根據拍賣代理人自行合理 決定的舍入要求）確定適用折扣和根據本（C）款以該適用折扣預付的定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日之前收到的所有折扣範圍 預付款報價，按照從對票面價值折扣最大的提交折扣到對票面價值折扣最小的提交折扣的順序，直至幷包括作為折扣範圍內最小面值折扣的提交折扣（此類作為折扣範圍內最小面值折扣的提交折扣稱為 適用折扣），
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貼現定期貸款預付款，本金總額等於(I)貼現幅度預付款金額和(Ii)所有已提交金額之和中較低者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的折扣接受預付款的每個定期貸款人 應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類定期貸款人，參與貸款人)按其提交的 金額(受以下第(3)款要求的比例分配的限制)預付定期貸款。
(C)如果至少有一家參與貸款人，相關公司方將在貼現預付款生效日按本金總額和該貸款人S折扣範圍預付優惠中指定的類別提前償還各參與貸款人各自的未償還定期貸款 ；提供如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣提供的 提交的金額超過折扣範圍預付款金額，為那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)預付相關定期貸款的本金金額，應根據已確定的參與貸款人的 已提交的金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求的限制)將計算此類 按比例計算(折扣範圍比例)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)相關公司方：(Br)各定期貸款人對該徵集的迴應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款的本金總額和待預付類別；(Ii)各定期貸款人的貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和類別，(Iii)將於該日期按適用折扣預付本金金額及該等定期貸款機構類別的每一參與貸款人，及(Iv)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述向相關公司方和定期貸款人發出的通知中所述的 金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應在貼現預付款生效日期到期並由該公司方支付。
(D)(A)任何公司方可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理 提供五(5)個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款報價；提供(I)任何此類徵集應由公司方自行決定擴展至(X)每個定期貸款人和/或(Y)每個貸款人就任何類別的定期貸款以個別類別為基礎，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(徵求的貼現預付款金額)和適用公司方願意以折扣預付的一個或多個類別的定期貸款(不言而喻，可針對不同的類別的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)所要求的折扣預付款金額應總計
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不少於10,000,000美元的金額和超過1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每一次此類招標應在請求的折扣預付款響應日之前保持未償還狀態。 拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類主動折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達該定期貸款人的第三個營業日之後的第三個營業日(公司方向拍賣代理髮出通知後，該日期可延長至不超過三(3)個工作日)(請求的折扣預付款響應日期)。每個定期貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(已提供折扣？)和該定期貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和類別(已提供金額？)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的 折扣預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(B)拍賣代理應立即向相關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類請求的折扣預付款要約，並選擇相關的定期貸款人在請求的折扣預付款要約中指定的最小折扣(如果有)(可接受的折扣)。如果公司方自行決定接受任何 提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行的範圍內儘快確定可接受的折扣，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價副本後的第三個營業日 ，公司應向拍賣代理 提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有主動提出的折扣預付款要約。
(C)基於 拍賣代理在所請求的折扣預付款響應日收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期)後三(3)個工作日內，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節中的第2.05(A)(V)(D)節規定(經與該公司方協商並受拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求)確定相關公司方應按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款類別(可接受預付款 金額)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有 請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款報價且提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個期限貸款人，應被視為已不可撤銷地同意提前償還與其提供的金額相等的定期貸款
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(根據以下句子按任何必要的比例減少)，按可接受的折扣計算(每個此類貸款人，一個合格的貸款人)。公司方將根據本條款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和S所要求的折扣預付貸款類別按可接受的折扣向該貸款人預付未償還的定期貸款； 提供如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的符合資格貸款人(已確定的合資格貸款人)預付 定期貸款本金的金額將根據每個已確定的合格貸款人的提供金額按比例計算，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的四捨五入要求的限制)將計算此類 按比例分配(A)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應立即通知(I)相關公司方折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和預付款類別的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有期限貸款的可接受預付款金額和在該日期按適用折扣預付的類別，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付本金總額和該定期貸款的類別，以及(Iv)(如果適用)所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對上述公司方和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有 目的而言都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款的規定(受第(J)款的約束)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，作為任何折扣定期貸款預付款的條件，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣例和書面費用以及自付費用。
(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款，而不收取溢價或罰款，第2.05(A)(Vi)節規定的除外。相關公司方應在不遲於下午2：00以立即可用資金在行政代理S辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的折扣預付款賬户向行政代理預付該等款項。在貼現的預付款生效日期和所有此類預付款應根據第2.07節規定，按比例在該等分期中按比例應用於相關類別定期貸款本金的剩餘預定分期付款。如第2.05(C)節所述，如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計利息和預付本金的未付利息。根據第2.05(A)(V)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例或本合同項下的其他適用份額適用於該等貸款人的相關定期貸款。未償還的定期貸款的類別和分期的本金總額應視為
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減去任何貼現定期貸款預付款中在貼現預付款生效日預付的各類定期貸款本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類折扣期限貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應(A)向定期貸款人和行政代理表示，它不掌握有關控股及其子公司或其中任何一家證券的重大非公開信息，但尚未向定期貸款人披露(選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)，或應作出聲明，表示不能作出此類陳述，並(B)放棄以其身份對行政代理提起任何訴訟的任何權利。與任何該等貼現定期貸款提前還款有關。
(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理以其合理的酌情決定權制定並經適用公司方合理同意的、符合第2.05(A)(V)節規定的程序來完成。
(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信應被視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該通知或通信後發出；提供在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發出。
(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與本第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動， 以及拍賣代理的活動。
(J)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，完全(但不是部分)撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷或修改，則該公司方未能向貸款人支付任何預付款，視情況而定)。根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。
(Vi)儘管有上述規定，如果在第八修正案截止日期後六(6)個月之日或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據第2.05(A)或2.05(B)(Iii)條進行的任何預付款構成重新定價交易)提前償還、再融資、替代或替換任何2023年的定期貸款，或(Y)對本協議的任何修改導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：對於每個適用定期貸款人的應收差餉賬户 (受以下但書限制)，(I)在第(X)款的情況下，預付
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(Br)如此預付、再融資、替代或替換的2023年替代定期貸款本金總額的1.00%的保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用的2023年替代定期貸款本金總額的1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及支付；但為免生疑問，如借款人行使第3.07條所規定的權利，而該等權利與通過修訂而進行的重新定價交易有關，則應就緊接於該重新定價交易之前根據第3.07條所轉讓的2023年重置定期貸款，向根據第3.07條被取代的任何貸款人(而非取代該貸款人的任何人)支付前一第(Br)條第(I)款所述的預付溢價。
(Vii)儘管有上述規定， 如果在第九修正案截止日期後六(6)個月當日或之前，借款人(X)根據重新定價交易(包括根據第2.05(A)或2.05(B)(Iii)條進行的任何預付款構成重新定價交易)提前償還、再融資、替代或替換任何2024年延長的定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：就每一適用定期貸款人的應課差餉租值而言(受以下但書規限)，(I)在第(X)條的情況下，預付保費為如此預付、再融資、取代或取代的 2024年延長期限貸款本金總額的1.00%，及(Ii)在第(Y)條的情況下，相等於緊接該項修訂前未償還的適用2024年延長期限貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及支付；但為免生疑問，如借款人行使第3.07條下與通過修訂而進行的重新定價交易有關的權利，則應就緊接該重新定價交易前根據第3.07條轉讓的2024年延長期限貸款，向根據第3.07條取代的任何貸款人(而非取代該貸款人的任何人)支付前一條第(I)款所述的預付溢價。
(b)強制性。(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表(從截至2020年1月31日的財政年度開始)並根據第6.02(A)節交付相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應在符合第2.05節(B)(Vii)條的規定下， 促使預付總額為本金的定期貸款，其金額等於(A)適用的ECF超額現金流百分比(如果有)，對於當時結束的超額現金流動期，減去(B)在該超額現金流動期內或在不重複的超額現金流動期內所有自願預付定期貸款、遞增等值債務和再融資等值債務的總和(在每種情況下，均由抵押品在平價基礎上擔保，並以支付權和定期貸款項下的義務為擔保)，在該超額現金流動期結束後，在該超額現金流動期到期之前(在根據第2.05(A)(V)節進行的任何自願預付款的情況下，限於就該定期貸款的本金實際支付的貼現金額(相對於如此預付的面值))；和(2)在該超額現金流動期內或在超額現金流動期之間不重複的情況下，在該超額現金流動期結束後和該超額現金流量預付款到期之前，循環貸款的所有自願預付款。在(根據循環信貸協議定義的)承諾的範圍內，永久性地減去此類付款的金額，在緊接在前的第(1)和(2)款中，以此類預付款由內部產生的現金提供資金的範圍為限( (A)減去(B)的差額，即ECF預付款金額)；提供, 然而，，如果在需要任何此類預付款時，控股公司(或控股公司的任何受限附屬公司)須根據條款，根據任何類別定期貸款項下的義務，預付或要約回購任何增量等值債務或任何再融資等值債務，在每種情況下，這些債務均以抵押品為抵押，並享有同等的支付權。
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管理此類債務的文件(要求如此預付或提出如此回購的此類增量等值債務或再融資等值債務，以及其他適用債務)的任何部分ECF預付款金額，則借款人可以按比例應用ECF預付款金額的該部分(根據當時適用的定期貸款類別和其他適用債務的未償還本金總額確定)；提供，分配給其他適用債務的ECF預付金額的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付金額，並且該ECF預付金額的剩餘金額(如果有)應根據本條款分配給適用的定期貸款類別)，用於預付定期貸款和回購或預付其他適用債務，因此，根據第2.05(B)(I)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少。提供, 進一步，如果其他適用債務的持有人拒絕進行此類債務回購或預付，則應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十個營業日內)將所減少的金額用於預付適用類別的定期貸款；提供, 進一步不需要根據第2.05(B)(I)節就任何超額現金流動期提前償還定期貸款，除非ECF在該期間的預付額至少為25,000,000美元。
(Ii)(A)如控股或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(但不包括(X)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(S)、(U)條所準許的任何財產或資產的任何處置，(V)或(W)或(Y)只要循環信貸協議生效，任何循環優先權的處置(br}抵押品)導致Holdings或該受限制附屬公司變現或收到淨收益，借款人應(I)向貸款人提出要約(每個此類要約，資產出售要約)，以根據貸款人各自在每類定期貸款中所佔比例提前償還貸款，或(Ii)購買、提前償還或永久減少其他適用債務(提供借款人只有在下列情況下才可行使其減少任何其他適用債務項下債務的選擇權：(X)根據第2.05條第(Br)款(A)項提前償還貸款，或(Y)向所有類別的貸款人提出(按照下文(B)項規定的程序)以100%的本金提前償還其貸款的相關部分，在此同時，借款人按比例平等地行使減少本協議項下未償債務的選擇權。 根據每個貸款人(S按比例分攤)，加上截至預付款之日應預付貸款本金的應計未付利息，本金總額相當於所有該等已變現或收到的淨收益的100%；提供如果有擔保的淨槓桿率等於或小於3.25至1.00，則該百分比應降至50%；如果有擔保的淨槓桿率等於或小於2.75至1.00，則該百分比應降至0%；提供此外，在需要提出任何此類提前還款時，控股公司(或任何受限制的附屬公司)應永久免除該等債務，如屬循環信貸安排下的債務或其他類似債務，則應相應永久減少與其有關的承諾。
(B) 在資產出售要約開始時，借款人應向行政代理髮送書面通知，該通知適用於資產出售要約的條款。通知應包含使每個貸款人能夠接受資產出售要約所需的所有説明和材料。任何資產出售要約應根據貸款人的按比例股份按比例向所有適用類別的貸款人提出(基於各類別貸款當時的未償還本金金額)。該通知應載明：
(A)資產出售要約是根據第2.05(B)(Ii)節提出的，並且貸款人正式接受該要約(且未撤回)的所有貸款均應預付；
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(B)適當接受該要約的貸款人的貸款應預付的日期(以及 未撤回)，該日期應至少為自通知送達行政代理人之日起30天但不遲於60天(資產出售付款日)；
(C)該要約未獲適當接受的任何貸款須繼續計息；
(D)除非借款人拖欠付款，否則依據資產出售要約接受的任何提前還款貸款將在資產出售付款日期後停止計息；
(E)任何選擇接受資產出售要約的貸款人應至少在資產出售付款日期前三(3)個工作日通知行政代理；
(F)如果行政代理 在不遲於資產出售付款日期前第二個營業日營業結束前收到一份書面通知，列明貸款人的名稱、其待預付貸款的本金總額，以及該貸款人撤回其選擇預付此類貸款的聲明，則貸款人有權撤回其接受資產出售要約的選擇；
(G)如果資產出售要約被適當接受(且未被撤回)的貸款本金總額 超過作為資產出售要約的一部分可分配給貸款的淨收益，行政代理應按比例選擇要預付的貸款；以及
(h)如果貸款人要求，其貸款僅部分預付的貸款人應發行新票據，其本金總額等於未預付貸款的未購買部分。
(C)在資產出售付款日， 借款人應在合法的範圍內：（i）預付資產出售要約已被適當接受且未被撤回的所有貸款;（ii）向行政代理人存入一筆金額，該金額等於受該資產出售要約約束且資產出售要約已被適當接受且未被撤回的所有 貸款的總付款;及（iii）向行政代理人交付或促使其交付一份由負責官員出具的證明，説明借款人預付的貸款本金總額。
(D)行政代理人應立即向 每個已正式接受資產出售要約的借款人電匯該等貸款的適用付款，借款人應在該等借款人要求的範圍內立即交付一張新票據，其本金金額等於 該等借款人未預付的貸款部分（如有）。如果在根據本第2.05（b）（ii）節進行任何預付款時，存在不同類型或不同計息期的未償還借款，並且如果部分但非全部貸款人已接受該資產出售要約，則該預付款的總金額應按比例分配給包含接受貸款人貸款的各未償還借款。
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(E)本第2.05（b）（ii）節規定的所有貸款預付款應 遵守第3.05節的規定。
(iii)根據第2.05（a）（vi）節，如果控股公司或任何受限制子公司在截止日期後產生或發行任何 債務，而根據第7.03節，這些債務是不允許產生或發行的，借款人應提前支付定期貸款的本金總額，其金額等於 在五（5）天或之前收到的所有淨收益的100%。控股公司或該受限制子公司收到該等淨收益後的營業日。
(iv)如果借款人發生或發放任何再融資貸款，（或再融資等價債務）導致淨收益（相對於將現有定期貸款交換為此類再融資貸款或再融資等價債務而產生的此類 再融資貸款或再融資等價債務），借款人應提前支付定期貸款的本金總額， 金額等於100%在借款人收到該等淨收益後五（5）個營業日當日或之前收到的所有淨收益。
（v）（A）如發生控制權變更，借款人須於下述通知日期後不超過60日的營業日（控制權變更付款日），根據貸款人的按比例股份，按比例向各貸款類別（基於各貸款類別當時的未償還本金額）預付（該要約，控制權變更 要約）所有該等未償還貸款，以換取現金付款（控制權變更付款），金額等於該等預付貸款本金總額的100%，另加應計未付利息，變更控制付款日期。
(B)在控制權變更發生之日（“控制權變更日期”）後60天內， 借款人應向行政代理人發送書面通知，該通知應適用於控制權變更要約的條款。該通知應描述構成控制權變更的一項或多項交易，並根據控制權變更要約在通知中規定的控制權變更付款日提前 支付該銀行的全部或任何部分貸款，該日期應不早於30天且不晚於60天，自該通知 根據該通知中描述的程序交付給行政代理人之日起算。該通知應説明：
(a)根據本第2.05（b）（v）節的規定，正在進行控制權變更要約，並且應預付所有正確接受該要約（且未撤回）的貸款人貸款;
(b)控制支付變更（包括應計利息 金額）和控制支付變更日;
(c) 未被適當接受的任何貸款應繼續產生利息;
(d)除非借款人拖欠付款， 根據控制權變更要約接受提前償還的任何貸款應在控制權變更付款日之後停止計息;
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(e)根據 控制權變更要約選擇提前償還貸款的任何銀行應至少在控制權變更付款日之前三（3）個營業日通知行政代理人;
(f)如果行政 代理人在控制權支付變更日期前的第二個營業日營業結束前收到一份列明貸方名稱的書面通知，貸方有權撤回其接受控制權變更要約的選擇，待預付貸款的本金總額，以及 該貸款人撤回其預付貸款選擇的聲明;
(g)如果貸款人要求，其貸款僅提前 一部分的貸款人應發行新票據，本金總額等於其未提前貸款的部分;以及
(h)有關該控制權變更的情況及相關事實。
(C)在變更控制付款日，借款人應在合法範圍內：
(a)提前償還控制權變更要約已被適當接受且未被撤回的所有貸款;
(b)向行政代理人存入與控制權變更要約被適當接受且未被撤回的所有貸款的控制權變更付款相等的金額;以及
(c)向 行政代理機構提交或促使其提交一份負責官員的證明，説明借款人預付的貸款本金總額。
(D)行政代理應迅速電匯給已適當接受控制權變更要約的每一貸款人，以支付此類貸款的控制權變更付款，借款人應在貸款人要求的範圍內迅速交付本金金額相當於該貸款人未預付貸款部分(如果有)的新票據。如果在根據第2.05(B)(V)節進行任何預付款時，存在不同類型或不同利息期的未償還借款，並且如果部分但不是所有貸款人已接受該控制權變更要約，則應按比例將該預付款的總額按比例分配給構成接受貸款人貸款的每一筆未償還借款。根據第2.05(B)(V)條規定的所有貸款預付款應遵守第3.05條的規定。
(E)根據控制權變更要約預付貸款後的任何剩餘金額應由行政代理退還給借款人，不得被視為已用於任何貸款的預付。
(F) 在以下情況下，借款人不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於借款人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式，使該變更控制權要約符合本 協議中規定的要求，並提前償還該控制權變更要約已被適當接受且未撤回的所有貸款，或(2)已根據第2.05(A)節就所有當時未償還的貸款發出預付款通知。控制權變更要約可由借款人或第三方在控制權變更之前提出，或以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。
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(Vi)根據第2.05(B)(A)節預付的每一筆定期貸款，應按照借款人在根據下文第(Vii)款交付的通知中提出的要求，(X)按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，或(Y)適用於到期日在當時未償還的其餘類別定期貸款的到期日之前的任何一類或多類定期貸款，(B)應以借款人在適用的通知中酌情決定的方式，對每一類將預付款項的此類貸款適用，以及，如未指明，則根據第2.07及(C)節所規定的償還按到期日直接順序支付予適當貸款人，須按照其各自按比例支付各該等定期貸款類別的份額(或本協議提供的其他適用的 份額)，但須受第2.05(B)節第(Vii)項規限。儘管有上文第(A)款的規定，(1)如果是根據第2.05(B)(Iv)條規定的預付款，此類預付款應僅適用於借款人選定並在適用的再融資修正案或通知中指定的適用類別的定期貸款(即適用的再融資債務或再融資定期貸款)，以及(2)任何遞增修正案、再融資修正案或延期修正案可規定(包括借款人選擇的可選基礎)以低於應課税額的方式將預付款應用於根據其設立的任何類別的 定期貸款。
(Vii)借款人應將借款人根據第2.05(B)條第(I)、(Iii)或(Iv)款規定必須提前至少兩(2)個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理(除非行政代理另有約定)。每份此類通知應具體説明提前還款的日期，併合理詳細地計算借款人應支付的提前還款總額。行政代理將及時將借款人S預付款通知的內容和該適當貸款人S按比例分攤的預付款份額通知每個適當的貸款人。根據第(I)款，以及(Iii)本第2.05(B)條規定的定期貸款，各定期貸款人可在不遲於下午5：00向行政代理人和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)的方式，拒絕按比例預付任何強制性預付款(此類已拒絕的金額，拒絕的收益)的全部或部分份額。在貸款人S收到行政代理關於該預付款的通知後的一個工作日。貸款人的每份拒絕通知應註明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何下降的收益應根據定期貸款人的定期貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕的定期貸款人 (此類非拒絕的定期貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用下降的收益拒絕任何預付款)。只要這些非遞減定期貸款人選擇按比例減少他們在此類遞減收益中的份額，此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(此類剩餘遞減收益，借款人保留的預付款金額)。
(Viii)儘管第2.05節有任何其他規定， (I)如果在非合格司法管轄區組織的子公司的任何處置(外國處置)的任何或全部淨收益或可歸因於在任何非合格司法管轄區組織的子公司的超額現金流被適用當地法律禁止或推遲匯回加拿大，則受影響的該等淨收益或超額現金流將不需要在本第2.05(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由
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適用子公司，但僅限於適用的當地法律不允許匯回加拿大(借款人在此同意採取商業上合理的努力促使適用子公司迅速採取適用當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)，以及一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回加拿大，根據第2.05(B)節規定的範圍和(Ii)借款人根據本條款規定的範圍和(Ii)借款人根據本條款第2.05(B)條規定的範圍和(Ii)在借款人善意確定的範圍內，將迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)將相當於匯回的淨收益或超額現金流量的金額用於償還第2.05(B)節規定的定期貸款。在任何不合格的司法管轄區內，將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利税務後果(由借款人善意確定)，受此影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留。
(c) 利息資金損失等.
(I)除每家如此預付的貸款人另有約定的範圍外，所有貸款的預付款應附有截至但不包括預付款日期的所有應計利息和未付利息(如果是根據第2.05(A)(V)(F)節進行的預付款，則應是截至適用的貼現預付款生效日期的本金的應計未付利息，但不包括適用的貼現預付款生效日期)，如果是在利息期限最後一天之前的日期對SOFR貸款進行任何此類預付款，根據第3.05節就該SOFR貸款所欠的任何金額。
(Ii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，如果第2.05節規定必須在利息期限的最後一天之前對SOFR貸款進行任何預付款(但不包括第2.05(B)(Iv)條規定的提前付款)，借款人可以自行決定，以代替在利息期限的最後一天之前根據本第2.05節就任何此類SOFR貸款進行任何付款。向現金抵押品賬户存入足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同應計利息 至該利息期限的最後一天，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.05節的規定將該金額用於此類貸款的預付款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何 進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本第2.05節的相關規定(包括根據第3.05節所欠的金額)將該金額用於預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對此類貸款的預付款。
第2.06節終止或減少承諾。
(a)任選。借款人可在書面通知行政代理後終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；提供(I)任何此類通知應至少在終止或減少的日期前三(3)個工作日由行政代理收到，以及(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，或如果低於100,000美元，則為全部金額。儘管有上述規定，如果終止任何承諾的通知是由於對所有適用貸款進行再融資而導致的，則借款人可以撤銷或推遲終止任何承諾的通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。
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(b)強制性。每一定期貸款人在截止日期提供B期貸款的資金(包括根據重述 協議對現有信貸協議下的現有信貸延期進行交換或重新分類)後，B期貸款承諾應自動並 永久減少至0美元。每家定期貸款人對增量貸款、任何再融資貸款、任何延期系列貸款、2020年置換定期貸款或2023年置換定期貸款的承諾，應在其在相應的增量修正案、再融資修正案、延期修正案、第二修正案或第八修正案(視具體情況而定)規定的日期提供定期貸款資金(或視為資金，視情況而定)後，自動和永久地減少到0美元。
(c)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應立即通知 有關終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承諾的適當貸款人。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別貸款人的每個貸款人的承諾額應由該貸款人S按比例減少此類承諾額的部分(不包括第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾)。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有承諾費，如有，應在終止生效之日支付。
(d)2019年增量承諾 。每個2019年增量貸款人的2019年增量承諾應在其將在第一個增量貸款關閉日提供2019年增量貸款的資金後自動和永久地減少到0美元。
(e) [已保留].
(f) 2021年增量承諾。2021年增量貸款人的2021年增量承諾應在其將在第四個增量貸款結束日提供2021年增量貸款的資金後，自動和永久地減少到0美元。
(g)2022年增量承諾。2022年增量貸款機構的2022年增量承諾應在第五個增量貸款結束日為2022年增量貸款提供資金後，自動和永久地減少到0美元。
(h)2022-2增支承付款。2022-2增支貸款方的2022-2增支承諾額在其將在第六個增支貸款結束日提供的2022-2增支貸款資金後，應自動並 永久減少到0美元。
(i) 2024個增量承諾。2024年增量貸款人的2024年增量承諾應在其將在第九修正案結束日提供2024年增量貸款的資金後自動和永久地減少到0美元。
第2.07節償還貸款。
(A)借款人應在每年4月、7月、10月和1月的最後一個營業日(從
開始)向行政代理償還相應貸款人(A)的應課差餉賬户4月30日01月31日
20212024年，本金總額為2020年的替換定期貸款，相當於$3,807,138.30(應因以下原因而減少付款0(為免生疑問，在按照第2.05和10.07節規定的優先順序實施在第九修正案生效日期預付款的適用後)，
(B)#年最後一個營業日
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每年4月、7月、10月和1月，從2023年10月31日開始，2023年替換定期貸款的本金總額相當於截至第八修正案截止日期所有2023年替換定期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05和10.07節規定的優先順序申請預付款，應減少付款)和，(C)於每年4月、7月、10月及1月的最後一個營業日(自2024年1月31日起)，本金總額為2024至2,500,000美元的延期定期貸款(因按照第2.05及10.07節所述的優先次序預付款項而須予扣除)及(D)於任何類別定期貸款到期日的
日，指該日該類別所有未償還定期貸款的本金總額。
(B)除任何2022年增量貸款或2023年替代定期貸款外，上文第(Br)(A)款規定的任何此類付款的金額應進行調整，以計入任何增量貸款、延期定期貸款或再融資貸款的增加，以考慮(A)因發生此類增量貸款、延期定期貸款或再融資貸款而還清的任何定期貸款的本金總額的減少，以及(B)根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款和要求對付款的任何增加。
第2.08節利息。
(A)在第2.08(B)節的規定下，(I)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額 產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Ii)每筆SOFR貸款應就每個利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率 等於該利息期間的調整後期限SOFR加上適用利率。
(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下逾期未付款項的利息；提供只要違約貸款人是違約貸款人，就不會產生或向違約貸款人支付違約利率的利息。此類金額的應計利息和未付利息(包括過期利息)應在要求時到期並支付 。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法的任何案件或訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
第2.09條費用。
(a)成交費。借款人同意在成交日向本協議的每一貸款方支付結算費，作為對該貸款人S B期貸款資金的補償，金額相當於該貸款人S B期貸款在成交日所述本金的0.25%。此類結算費 在所有方面都將在結算日全額賺取、到期和支付，此後不能退還和貸記，如果是貸款，此類結算費應從貸款人在成交日發放的貸款中扣除。
(b)其他費用。借款人應在約定的時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。
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第2.10節利息和費用的計算。
(A)所有通過參考最優惠利率確定的基本利率貸款的利息計算應以一年三百六十五(365)天或366(366)天(視情況而定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一(1)天的利息。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款發放或轉換為不同類型貸款的日期，不包括該貸款償還或轉換為不同類型貸款的日期(視情況而定)。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)就《利息法》(加拿大)而言，(I)當本協議項下的任何利息或費用以360天或365天(或其他少於日曆年的期間)(視屬何情況而定)為基礎的利率計算時，根據該計算所確定的利率在表示為年利率時，相當於(X)以360天或365天(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)為基礎的適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以360或365(或少於日曆年的其他期間)，(Ii)視為再投資利息的原則不適用於本協議下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。雙方承認，所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異，他們有能力進行確定此類有效年利率所需的計算。
(C)每一貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於每項貸款的利率。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言貸款文件項下應支付的利息的利率及其計算沒有向貸款各方充分披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4節還是任何其他適用法律或法律原則。
(D)儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件 支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的最高利息額，包括根據《刑法》(加拿大)第347條(最高利率)為更確切起見所允許的最高利息額。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應被視為該借款方、行政代理和適用的貸款人之間的相互錯誤，並且該付款或收款的金額將僅退還給該貸款方，但退還的金額不得超過最高利率。為了確定是否符合最高利率，適用的利率將根據普遍接受的精算慣例和原則確定，期限從截止日期開始到到期日結束，如果發生爭議，由行政代理指定的精算公司的證書將是 表面上看為該決定的目的而提供的證據。
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(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果借款方支付給貸款人的利息金額因第2.10(D)款的適用而減少，則借款方應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理支付貸款人的賬户，一筆相當於貸款方在該期間應支付的利息和手續費的超額金額，如果沒有通過第2.10(D)節的適用而減少貸款方在該期間實際支付的利息和手續費的金額。借款方在第2.10(E)款項下的義務應在B期承諾終止和償還本條款項下的所有債務後繼續存在，期限為七年。
第2.11節債務證明。
(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理證明，該登記項僅為財務條例第5f.103-1(C)節的目的，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。由行政代理和每個貸款人維護的賬户或記錄應表面上看沒有證據表明貸款人向借款人提供的信貸展期的金額及其利息和付款有明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人在該等賬目或記錄之外還借入了S的貸款。每個貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第10.07(C)節另有規定外，行政代理根據第2.11(A)節在登記冊中真誠地記入的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中真誠記入的記項，應表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息金額的證據，以及對於此類賬户和其他貸款文件，沒有明顯錯誤的證據；提供行政代理或該貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。
第2.12節一般付款。
(A)借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午1點前在適用的行政代理S辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付本合同項下的所有付款，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至各適當貸款人S適用放款辦公室所收到的相同資金按比例分配給各適當貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
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(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；提供如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接的前一個營業日支付。
(C) 除非借款人或任何貸款人在本協議要求其向行政代理支付任何款項之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：
(I)如果借款人未能支付該款項，每一貸款人應應要求立即向該行政代理償還以同日基金形式向該貸款人提供的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日在內)至該款項以同日基金形式以不時適用的隔夜利率償還給該行政代理之日(br}生效之日)的利息；以及
(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其在同日資金中的 金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的利息(補償期)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。當貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該 付款金額(不包括因延遲付款而可能應計和支付的任何利息金額)應構成該貸款人S的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理S的要求立即支付該金額，行政代理可以向借款人提出要求，借款人應將該金額連同其在補償期間的利息一起支付給行政代理，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定 提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款 條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(E)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供貸款或資金 ，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買 其參與承擔責任。
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(F)本條例的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由 行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理人在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，以履行貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)，但沒有義務， 選擇按照出借人S按比例分攤或本協議規定的當時所有未償還貸款餘額中的其他適用份額，將此類資金分配給每個貸款人。償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。
第2.13節付款的分擔。 如果除本合同另有明確規定或法院命令要求外，任何貸款人因其貸款而獲得任何本金或利息的付款，任何超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政管理機構，以及(B)向其他貸款人購買他們所發放貸款的必要參與，以使購買貸款的貸款人與他們各自按比例分攤該等貸款的任何本金或利息的超額付款，或按比例參與該等參與；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分多付款項，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同相等於該付款貸款人的款項，S應課税 購買貸款人就收回的全部款項而支付或應付的利息或其他款項 份額(按(I)該付款貸款人S須償還予(Ii)向購買貸款人追討的總款額)的比例計算，而不會有其他利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議所允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或 還款之後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就保證税定義第(V)款而言，貸款人根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該 參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益(S)的較早日期(S)獲得該參與。
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第2.14節遞增信用延期。
(a)遞增承付款。借款人可以在截止日期後的任何時間或不定期，通過通知行政代理人(增量貸款請求)申請一項或多項新的承諾，這些承諾可能與任何未償還定期貸款(增加定期貸款)或一種新的定期貸款(統稱為增加定期貸款，即增量承諾)屬於同一類別，因此行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。
(b)增量貸款。在任何增量修訂(包括通過任何定期貸款增加)中指定的適用日期(每個增量貸款結束日期)，在滿足第2.14節和適用增量修訂中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量貸款人應 向借款人提供金額等於其對該類別的增量承諾的貸款(增量貸款)，以及(Ii)該類別的每個增量貸款人應根據該類別的增量承諾和該類別的增量貸款成為本合同項下的貸款人。
(c)增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每一份增量貸款申請應列出所請求的金額、貨幣(在借款人S的選擇中應為美元或加元)和相關增量貸款的擬議條款。增量貸款可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供這種承諾或貸款的額外貸款人，增量貸款人)提供；提供行政代理應已同意(並非被無理扣留或推遲)該額外貸款人S提供此類增量貸款，但前提是按照第10.07(B)節的規定，將定期貸款轉讓給該貸款人或額外的貸款人需要徵得此類同意(如果有)。
(d)漸進式修訂的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於其中指定的適用日期(不得早於該增量修正的日期)(增量修正日期)滿足以下各項條件，以及增量修正中規定的任何其他條件：
(I)在實施此類 增量承諾後，應滿足第4.02節的條件(不言而喻，該第4.02節中所有提及該信用延期的日期或類似措辭應被視為指的是 增量修改日期)；提供, 那，該遞增修正可包括：(X)放棄第(Ii)款所述條件的全部或部分豁免(第8.01(A)或(F)條下的任何違約事件除外) 第4.02條第(I)款和第(Y)款關於第4.02條第(I)款的第(Y)款所述條件的全部或部分豁免，以及(Br)與第4.02節第(I)款的任何遞增承諾有關的第4.02(Iii)節中規定的條件的豁免。應僅要求指定的陳述在該遞增修訂之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確 (提供在該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實和正確；提供, 進一步，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的有資格的陳述和保證(在其中的任何資格生效後)應在相應的 日期在各方面真實和正確)；
-102-
(2)每筆增量承付款的本金總額應不少於5,000,000美元(提供如果該金額代表第2.14(D)(Iii)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可以少於5,000,000加元)，或者，如果是以加元計價的任何增量承諾，則本金總額不少於5,000,000加元(提供如果該金額代表第2.14(D)(Iii)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可能少於5,000,000加元)；
(Iii)(A)在對(X)根據該等增量修訂作出的增量貸款及(Y)與此相關而完成的任何指定交易給予形式上的影響後，按形式計算的有擔保淨槓桿率不超過(X)3.75：1.00或(Y)僅在該等增量貸款是與一項準許收購有關而招致的情況下，在緊接實施該等增量貸款及完成該等準許收購之前的擔保淨槓桿率；或(B)連同根據該遞增修訂作出的遞增貸款 ，根據本條(B)(加因依賴第2.14(H)節但書第(I)(B)款而產生的遞增等值債務)不超過(I)綜合EBITDA的(X)$475,000,000和(Y)100%的較大者加上(Ii)任何自願預付定期貸款的本金金額之和(br}債務收益(循環貸款的發生或任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展除外))；提供, 那不言而喻，(1)增量貸款可根據借款人自行酌情選擇的第(A)款或第(B)款發生，包括指定增量承諾的任何部分超過第(A)款允許發生的根據第(B)款發生的金額；以及
(IV)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)，這些證書與截止日期交付的一致(視情況而定)，但因法律變更、事實變更或律師S的變更而導致的法律意見變更除外。(B)行政代理可能合理地要求重申協議和/或對抵押品文件的修改，以確保該等新增貸款人受益於適用的貸款文件。
(e)所需條款。任何類別的增量貸款和增量承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議。儘管如上所述，在任何增量貸款或增量承諾的情況下，除非本文另有規定，在此類條款和條款與增量貸款結束日存在的任何類別定期貸款的條款和條款不完全相同的情況下，此類條款和條款應與以下第(Br)(I)至(Iii)條(視情況適用而定)保持一致，否則(A)如果對適用定期貸款類別下的現有定期貸款更為有利，則根據相關的增量 修正案在貸款文件中確認(或添加)，以使定期貸款人受益，(B)僅適用於截至增量修訂日期的現有定期貸款的最新到期日之後的期間，或(C)行政代理人合理滿意的期間；提供在定期貸款增加的情況下，該定期貸款增加的條款、規定和文件(證明該項增加的增量修正案除外)應(受上文第(A)款的任何符合更改的約束)與在每種情況下增量貸款結算日存在的適用的增加的定期貸款類別相同(預付費用、OID或類似費用除外)。在任何情況下：
-103-
(I)增量貸款：
(A)(I)為平價通行證具有優先於 支付權的定期貸款項下的義務，且(Ii)應僅以抵押品擔保，並應平價通行證借款人和行政代理人同意的以第一留置權抵押品(和 服從一項附屬協議(如果服從付款從屬)和/或第二留置權債權人間協議(如果服從留置權附屬協議)，或另一種選擇，增量修正案中的條款基本上類似於該適用協議中的條款，經借款人和行政代理人同意的或其他令借款人和行政代理人合理滿意的其他留置權從屬安排)擔保的定期貸款下的義務的擔保權利；
(B)截至增量修訂日期，最終預定到期日不得早於2020年置換定期貸款、2023年置換定期貸款、2024年延期定期貸款或2020年置換定期貸款的任何延期期限貸款的到期日。或，適用的2023年替換定期貸款或2024年延長定期貸款是現有的定期貸款部分(任何允許的較早到期債務除外)；
(C)截至遞增修訂日期，加權平均到期日不得短於2020年置換定期貸款的剩餘加權平均到期日
或，2023年置換
定期貸款或2024年延長期限貸款(任何允許的較早到期債務除外)；
(D)應具有適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款的情況下，由借款人和適用的增量貸款人確定攤銷；提供定期貸款增加的適用利率和攤銷應為(X)被增加的類別的適用利率和攤銷，或(Y)在適用利率高於被增加類別的適用利率的情況下，只要被增加的類別的適用利率應自動增加，並在必要的程度上消除這種不足)；
(E)應有由借款人和適用的增量貸款人或安排人(S)和/或貸款人(S)確定的費用或其他數額；
(F)不得由任何並非擔保人的人擔保；及
(G)(I)可按低於比例或高於按比例的方式參與本協議項下任何自願的定期貸款的預付款，以及(Ii)(X)對於償還權排名較低或擔保權利排名較低的增量貸款，在每種情況下，優先受償權或以第一留置權擔保的定期貸款項下的債務，應以低於比例的比例參與本協議項下的任何強制性預付款，以及(Y)在按順序排列的增量貸款的情況下平價通行證根據以第一留置權為擔保的定期貸款中的義務，在付款和擔保的權利下，可按比例或低於按比例(但不得高於按比例(第2.05(B)(Iv)節和 第2.05(B)(Vi)(A)(Y)節規定的預付款除外)參加本協議項下此類定期貸款的任何強制性預付款；
(Ii)[已保留];
(Iii)[已保留].
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(3)適用於每一類別增量貸款的全入收益率應由借款人和適用的增量貸款人和/或安排人(S)確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；提供, 然而，，就任何增量貸款(提供借款人可在其選擇時將本金總額最高不超過250,000,000美元的增量貸款排除在本條(E)(3)的下列規定的適用範圍之外)在第九修正案截止日期6個月或之前發生的以美元計價的貸款，即平價通行證對於2024年延長期限貸款，且到期日早於2024年延長期限貸款到期日後24個月的還款權和擔保權，適用於此類增量貸款的全額收益率不得高於根據本協議條款應支付的、關於2024年延長期限貸款的適用全額收益率加50個基點的年利率，除非綜合收益率(連同以下但書中規定的 )關於2024年延長期限貸款的期限SOFR或基本利率下限)增加，以使本協議下2024年延長期限貸款的當時適用的全部收益等於當時適用於增量貸款的全部收益減去50個基點；提供, 進一步，由於對任何增量貸款適用或施加期限SOFR或基本利率下限而導致的2024年延長期限貸款綜合收益率的任何增加，應僅通過增加(或酌情實施)適用於此類2024年延長期限貸款的任何期限SOFR或基本利率下限來實現；前提是，進一步，(E)(Iii)款不適用於為允許的收購提供資金而產生的增量貸款。
(f)遞增修正案。與增量貸款有關的承諾應根據對本協議的修正案(增量修正案)以及適當時由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件而成為額外承諾。未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意，增量修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理人和借款人合理地認為適當的修改，以實施本第2.14節的規定，包括行政代理在其合理判斷中認為必要的修訂，以實現適用貸款人的任何留置權或付款從屬關係及相關權利，前提是任何增量貸款的擔保或付款權利或解決與資金和付款或預付款有關的技術問題 (包括借款人和行政代理之間商定的定期貸款攤銷的任何調整)。借款人將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。
(g) [已保留].
(h) 增量等值債務。借款人在通知行政代理後，可在截止日期後的任何時間或不時發行、招致或以其他方式獲得借款人就一個或多個系列的優先票據或次級票據或貸款(可能是無擔保的或以初級留置權為抵押的)的債務(及其任何允許的再融資)。平價通行證定期貸款項下的債務要求以第一留置權為擔保的債務(br})，如果是以公開發行、第144A條或其他私募方式發行的票據或替代上述規定的過渡性債務，則在每種情況下，發行或作出代替增量承諾的增量等值債務(增量等值債務)；提供(I)(A)在給予(X)該等增量等值債務的發行或發生(假設借入該等債務的最高信用額度)及(Y)與該等債務相關而完成的任何指定交易(Br)後，(1)如該等增量等值債務有擔保，則按備考基礎計算的有擔保淨槓桿率不超過(I)3.75：1.00或(Ii)僅在該等增量等值債務是與準許收購有關的情況下，緊接發行或產生該等增量等值債務及完成該等許可債務之前的有擔保淨槓桿率
-105-
收購，以及(2)如果此類增量等值債務是無擔保的，則(I)(X)按預估基礎計算的總淨槓桿率不超過4.25：1.00或
(Y)按預估基礎計算的綜合現金利息覆蓋率不低於2.00：1.00，或(Ii)僅在與許可收購相關的增量等值債務的情況下，(X)按預計基準計算的總淨槓桿率不超過緊接該等增量等值債務發行或發生並完成該許可收購之前的總淨槓桿率，或
(Y)按預計基準計算的綜合現金利息覆蓋率不低於緊接該等增量等值債務發行或發生且該許可收購完成之前的綜合現金利息覆蓋率，或(B)與該等增量等值債務一起計算。根據本條(B)發生或發行的增量等值債務和根據第2.14(D)(Iii)(B)節發放的增量貸款的本金總額不超過(A)綜合EBITDA的(X)475,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的100%兩者中較大者的總和，加上(B)任何自願預付定期貸款的本金金額(使用債務收益(不包括循環貸款的產生或任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展)的本金)，(Ii)該等增量等值債務不應由借款方以外的任何人擔保，(Iii)如該等增量等值債務已獲擔保，則有關債務不得以構成抵押品的任何資產以外的任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上的任何留置權作擔保，(Iv)不會發生任何違約或違約事件，且在緊接該項產生後不會繼續或將會存在，(V)如該等增量等值債務已獲擔保，與這種增量等值債務有關的擔保協議和其他抵押品文件應與抵押品文件基本相似(具有行政代理合理滿意的差異)，
(Vi)如果此類增量等價物債務是(A)以平價通行證如果該等增量等值債務與以第一留置權為基礎、以期限優先抵押品擔保的定期貸款項下的債務相一致，則該等增量等值債務應
受第一留置權優先抵押品擔保的第一留置權優先債權人間協議的約束，(B)與以第一留置權為基礎、以期限優先抵押品為擔保的定期貸款項下的債務以初級基礎進行擔保，則該等增量等值債務應
受制於第二留置權債權人間協議或符合借款人和行政代理的其他留置權從屬和債權人間安排，或(C)無擔保和從屬於該等債務，則此類增量
等值債務應受制於次要協議(或，或者，或者，借款人和行政代理商定的此類增量等值債務的最終文件中的條款與此類適用協議中的條款基本相似)，(Vii)此類增量等值債務(任何允許的較早到期債務除外)的最終到期日不應早於2020年重置定期貸款的到期日或，2023年重置定期貸款或2024年延長定期貸款，以及等於或大於2020年重置定期貸款的加權平均到期壽命
或，2023年置換定期貸款或2024年延長定期貸款，(Viii)此類增量等值債務不受任何強制性贖回或提前還款條款或權利的約束(除非要求適用任何此類強制性贖回或提前還款)：(X)如果增量等值債務是以初級基礎擔保的，無擔保或從屬於定期貸款項下的債務，而定期貸款是以第一留置權為基礎擔保的，
期限優先抵押品以低於定期貸款的比例擔保，以及(Y)增量等值債務是以低於定期貸款的比例擔保的平價通行證以以第一留置權為基礎、以期限優先抵押品為擔保的定期貸款項下的債務、按比例或低於以第一留置權為基礎擔保的定期貸款的債務、要約回購和
發生控制權變更、資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速付款事件，(Ix)第2.14(E)(Iii)節所述的規定應適用於以美元計價的任何增量等值債務。平價通行證在以第一留置權為基礎以期限優先抵押品擔保的定期貸款項下義務的付款和擔保權利，如同此類增量等值債務
是一類增量貸款，即平價通行證在……的權利
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2020年置換定期貸款的付款和擔保和、2023年置換定期貸款和2024年延長定期貸款，以及(X)除本條款(H)另有規定外，此類增量等值債務的條款和條件(定價、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款除外)應與提供此類增量等值債務的貸款人或持有人基本相似，或(總體上)不比適用於2020年置換定期貸款的條款和條件更優惠(由借款人真誠決定)。和、2023年替換定期貸款和2024年延長定期貸款(契約或其他規定除外)(A)如果2020年替換定期貸款對現有貸款人更有利和，2023年置換定期貸款和2024年延期定期貸款，在貸款文件中確認(或增加)，用於持有2020置換定期貸款的貸款人和根據修正案，2023年的置換定期貸款和2024年的延期定期貸款，完全取決於行政代理的合理
滿意，(B)僅適用於發行或發生此類增量等值債務時的最後到期日之後的期間)或(C)此類條款和條件應為此類增量等值債務的當前市場
條款(由借款人善意確定)。不言而喻，可根據前一句第(I)(A)款或第(I)(B)款發生遞增等值債務，由借款人自行選擇，包括指定遞增等值債務的任何部分超過根據第(I)(A)款允許發生的發生時根據第(Br)(B)款發生的數額。
(I)根據第2.14(D)(Iii)(B)條或第2.14(H)(I)(B)條發生的任何增量貸款和增量承諾的任何部分，如果該增量貸款、增量承諾或增量等值債務的該部分此時能夠發生(或確定)，則可根據借款人不時選擇的情況，分別重新分類為根據第2.14(D)(Iii)(A)條或第2.14(H)(I)(A)條發生的。根據第2.14(D)(Iii)(A)條或第2.14(H)(I)(A)條。借款人在根據第2.14(I)節作出任何此類選擇後，應向行政代理提交一份負責官員的證書，證明截至最近結束的測試期的最後一天，符合擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或綜合現金利息覆蓋率(視適用情況而定)。
(J)在每次增加定期貸款下發放的增量貸款應由參與該貸款的適用貸款人按照第2.01節和第2.02節中規定的程序並在發放該等增量貸款之日發放，且即使第2.01節和第2.02節中有任何相反規定，此類增量貸款應按比例添加到適用定期貸款類別下未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)(基於各種未償還借款的相對規模)。因此，該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每筆未償還借款。
(K)第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第2.15節再融資修正案。
(a)再融資承諾。借款人可以在截止日期後的任何時間或不時向行政代理人發出通知(再融資貸款請求)，請求新的承諾，其形式可以是新的定期貸款類別或任何現有的定期貸款類別(任何此類新類別或增加到任何現有類別的再融資承諾，視情況而定)的金額的一次或多次增加，在每種情況下，都是為了換取或延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有貸款或承諾的全部或部分(關於 特定再融資承諾或再融資貸款，這種現有的貸款或承諾，或再融資債務)，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。
-107-
(b)再融資貸款。在任何類別的再融資承諾生效或增加的任何再融資工具結算日，在滿足本第2.15節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資貸款人應向借款人發放一筆貸款(再融資貸款)，其金額與其對該類別的再融資承諾或增加的金額相同；及(Ii)該類別的每一再融資貸款人應就該類別的再融資承諾及據此發放的該類別的再融資貸款成為本協議項下的貸款人。
(c)再融資貸款申請。借款人根據第2.15節提出的每一項再融資貸款申請應列明申請的金額和相關再融資貸款的擬議條款。再融資貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人，即再融資貸款人)進行；提供行政代理應已同意(不得被無理扣留或拖延)上述額外貸款人S發放此類再融資貸款， 前提是根據第10.07(B)節的規定，如有此類同意，可將定期貸款轉讓給該貸款人或額外貸款人。
(d)再融資修正案的效力。任何再融資修正案及其下的再融資承諾的有效性， 應取決於在其日期(再融資工具結束日)滿足以下各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：
(I)在實施該等再融資承諾後，應滿足第4.02(I)和(Ii)節的條件(應理解，在該第4.02節中，凡提及該信貸延期的日期或類似措辭，均應被視為指該再融資修正案的生效日期)；
(2)每項再融資承諾的本金總額應不少於1,000,000美元，增量為1,000,000美元(提供該數額可少於1,000,000元，但如該數額相等於再融資債務的全部未償還本金，則不得遞增1,000,000元)；及
(Iii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書(包括償付能力證書)，與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)一致(視情況而定)，但因法律變更而引起的法律意見變更、 行政代理合理滿意的S律師意見變更和(B)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該等再融資貸款人受益於適用的貸款文件。
(e)所需條款。任何類別的再融資貸款和再融資承諾的條款、條款和文件應符合借款人和提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人之間的協議，並且除本協議另有規定外，在與任何類別的定期貸款不同的範圍內，每一類貸款都存在於再融資安排的截止日期 ，應與下列條款(I)和(Ii)(視適用情況而定)保持一致，否則(A)如果適用的定期貸款類別下的現有貸款人更有利，則根據相關的再融資修正案在貸款文件中符合(或增加)為定期貸款人的利益的貸款文件 ，(B)僅適用於截至遞增修訂日期的最後到期日之後的期間，或(C)行政代理人合理滿意的期間。在任何情況下：
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(I)再融資貸款：
(A)截至再融資安排結束日，其最終預定到期日不得早於再融資債務的到期日 (任何獲準較早到期日的債務除外)，
(B)截至再融資安排截止日期，再融資債務的加權平均到期日不得短於再融資債務的剩餘加權平均到期日(任何獲準較早到期日的債務除外)，
(C)應具有適用利率和調整後的期限SOFR或基本利率下限(如果有)，並在符合上述(E)(I)(A)和(Br)(E)(I)(B)條款的情況下，由借款人和適用的再融資貸款人確定攤銷，
(D)應收取費用或由借款人和適用的再融資貸款人或安排人確定的其他金額(S)，
(E)(I)可按低於比例或大於按比例的比例參與本協議項下任何定期貸款的自願提前還款，以及(Ii)(X)在優先受償權或較低擔保權的再融資貸款的情況下， 在每種情況下，優先受償權或以第一留置權為擔保的定期貸款項下的債務，應以低於按比例的比例參與本協議項下的任何強制性提前還款，以及(Y)在優先受償權或第一留置權擔保的再融資貸款的情況下平價通行證根據以第一留置權為擔保的定期貸款項下義務的付款權利和擔保，可按比例或低於按比例(但不得高於按比例(第2.05(B)(Iv)條和第2.05(B)(Iv)條和第2.05(B)(Vi)(A)(Y)條規定的預付款除外)參加本合同項下此類定期貸款的任何強制性提前還款，
(F)本金金額不得超過再融資債務的本金金額，加上應計但未付的利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與再融資有關的合理費用、開支、OID和預付費用，
(G)不得由任何並非擔保人的人擔保，及
(H)(I)就其他債務而言，應具有與適用的再融資債務相同或更低級別的償付權，以及(Ii)應僅以抵押品作為擔保，並應就其他債務具有與適用的再融資債務相同或更低級別的擔保權(以及，在適用的範圍內，根據附屬協議和/或第二留置權協議，就其他債務而言，受附屬協議和/或第二留置權協議的約束)(或者，可替換地，再融資修正案中的條款與該適用的 協議中的條款基本相似，借款人和行政代理人同意的)或借款人和行政代理人合理滿意的其他留置權從屬安排)；和
(Ii)[已保留].
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(f)再融資修正案。根據本協議的修正案(《再融資修正案》)和其他貸款文件(視情況而定)，關於再融資貸款的承諾應成為 額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修正，以實施本第2.15節的規定，包括行政代理人在其合理判斷中認為必要的修正，以實現適用貸款人的任何留置權或付款從屬關係及相關權利，條件是任何再融資貸款在擔保或付款權利或解決與資金和付款有關的技術問題方面排名較低。借款人將使用再融資貸款的收益，基本上同時對適用的再融資債務進行延期、續期、更換、回購、報廢或再融資。
(g) [保留。]
(H)對等值債務進行再融資。
(I)借款人在通知行政代理後，可在截止日期後的任何時間或不時發行或以其他方式獲得(A)一種或多種第一留置權優先擔保票據(此類票據，允許的同等擔保債務)形式的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)，以代替招致任何再融資貸款，(B)以一套或多套第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保定期貸款(此類票據或定期貸款，準許次級有擔保再融資債務)形式的有擔保債務(包括任何登記等值票據)及(C)一系列或多系列無擔保或附屬票據或定期貸款(此類票據或定期貸款)形式的無擔保或次級債務(包括此類票據或定期貸款)，以及準許無擔保再融資債務與準許同等有擔保再融資債務及準許次級有擔保再融資債務，在每種情況下，在每一種情況下，任何允許的 對其進行再融資，或對等值債務進行再融資)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或對任何現有類別的定期貸款進行全部或部分再融資(此類定期貸款，再融資定期貸款)。
(Ii)任何再融資等值債務：
(A)(1)再融資定期貸款的到期日不得早於再融資定期貸款到期日或之後的到期日(任何允許的較早到期日債務除外)，(2)如果是定期貸款，則其加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日 (任何允許的較早到期日債務除外)，(3)如果是票據形式，則不應按計劃攤銷或支付本金，也不受強制贖回、回購、提前還款或償債基金債務(除非需要應用任何此類強制性贖回或預付款)：(X)在允許的次級有擔保再融資債務和允許的無擔保再融資債務的情況下，按比例低於 定期貸款，以及(Y)在允許的同等有擔保的再融資債務的情況下，按比例或低於按比例以定期優先抵押品擔保的定期貸款為基礎，併除非符合慣例的AHYDO追趕付款，否則在控制權變更時提出回購和預付款事件，在每種情況下，(4)不得由擔保人以外的其他人擔保；(5)如果以從屬的許可無擔保再融資債務的形式存在，則應遵守從屬協議，由一名高級 代表
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此類允許的無擔保再融資債務的持有人應已成為當事人或以其他方式成為主體(或者，借款人和行政代理商定的此類再融資等值債務的最終文件中的條款
與此類適用協議中的條款基本相似)；提供如果該許可無擔保再融資債務是借款人招致的初始次級許可無擔保再融資債務，則控股公司、借款人、附屬擔保人、行政代理和高級代表應已就該許可無擔保再融資債務簽署並交付附屬協議，
(6)本金金額不得超過再融資定期貸款本金加上應計和未支付的利息、手續費、保費(如有)及其罰金和與再融資有關的合理費用、費用、OID和預付費用，以及(7)除本條(H)(Ii)另有規定外，條款和條件(關於定價、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款除外)應與提供此類再融資等值債務的貸款人或持有人(由借款人真誠決定)基本相似，或不比適用於再融資定期貸款的條款和條件(契諾或其他規定除外)更優惠(由借款人善意決定)
(A)如果2020年置換定期貸款對現有貸款人更有利的話和，2023年置換定期貸款和2024年延期定期貸款，在貸款文件中確認(或增加)，用於持有2020置換定期貸款的貸款人和根據修正案，2023年替代定期貸款和2024年延長定期貸款應為此類再融資等值債務(由借款人善意確定)的當前市場條款
，僅以行政代理的合理滿足為條件，或(B)僅適用於此類再融資等值債務發行或發生時的最後到期日之後的期間)，
(B)(1)如果 允許的同等擔保再融資債務或允許的次級擔保再融資債務，應遵守與該等再融資等值債務有關的擔保協議，該等擔保等值債務與抵押品文件基本相同或比抵押品文件更有利(具有行政代理合理滿意的差額)，(2)如果允許同等擔保再融資債務，(X)應以平價通行證基於 定期貸款項下的債務要求以期限優先抵押品作為第一留置權的擔保，且不得以除抵押品以外的控股、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產為抵押， 和(Y)應遵守第一留置權優先抵押權債權人間協議，代表此類許可同等優先抵押品再融資債務持有人行事的高級代表應成為當事人或以其他方式受制於該協議； 提供如果該許可對等擔保再融資債務是借款人產生的初始許可對等擔保再融資債務，則控股公司、借款人、附屬擔保人、行政代理和該等許可對等擔保再融資債務的高級代表應已簽署並交付第一份對等擔保債務債權人間協議和(3)如果允許，初級擔保再融資債務，(X)應以擔保定期貸款項下債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品 作為抵押，並以期限優先抵押品作為擔保，且不得以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，及(Y)須受第二留置權債權人間協議的約束，根據該協議，有擔保再融資債務的高級代表應已成為借款人和行政代理人滿意的一方或其他附庸或其他留置權從屬或債權人間安排，和
(C)應僅用於償還、回購、報廢或基本上同時為再融資定期貸款提供資金。
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(I)第2.15節將取代第2.13節或第10.01節中的任何規定， 與之相反。
第2.16節延長定期貸款。
(a)延長定期貸款期限。借款人可隨時並不時請求修改給定類別(現有定期貸款部分)的全部或部分定期貸款，以延長該現有定期貸款部分的預定到期日(S)，並規定符合第2.16節規定的其他條款。為了建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應向適用的現有定期貸款部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個，延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔)，並根據該現有定期貸款部分按比例向每一貸款人提供，以及(Y)與擬從其修訂此類延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但：
(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；提供, 然而，，在任何情況下，任何類別的延期貸款和再融資貸款的到期日不得超過五(5)個不同的到期日；
(Ii)延期貸款的全部收益率(無論是以利差、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於此類現有定期貸款的全部收益率
在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)延期修正案可就其他契諾及條款作出規定，該等契諾及條款只適用於最後到期日之後的任何期間，而該最後到期日是在延期修正案生效日期(緊接於該等延期定期貸款設立之前)生效的；及。(Iv)經延長的定期貸款可具有借款人與貸款人所協定的催繳保障；。提供，
在2020年重置定期貸款到期日之前，不得選擇性地預付任何延長期限貸款和、2023年置換定期貸款和2024年延期定期貸款，除非此類可選提前還款伴隨着按比例提前償還2020年置換定期貸款和2023年置換定期貸款和2024年延期定期貸款；提供, 然而，在向貸款人遞交延期請求時，(A)不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期定期貸款在成立時的到期日不得早於現有定期貸款部分的到期日，(C)給定延期系列的任何延長期限貸款在其設立時的加權平均到期壽命不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均期限。(D)與該延期修正案有關的所有文件應符合前述規定，(E)任何延期的定期貸款可以按比例或少於或大於
按比例參與本協議項下的任何自願償還或提前償還定期貸款的本金，並可按比例或低於或低於按比例(但不大於按比例的基礎上，除非根據第2.05(B)(Iv)節和第2.05(B)(Iv)條和第2.05(B)(Vi)(A)(Y)條的情況除外)，參與本協議項下的任何強制性償還或提前償還，在各自的延期請求中指定的每種情況下。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求修改的任何延長期限貸款應指定為一系列(每個延期系列)延長期限貸款；提供從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為任何先前建立的關於該現有定期貸款部分的延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據本第2.16節提出的每項延期一系列延長定期貸款的申請，應以
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本金總額不低於25,000,000美元(應理解，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。
(b) [已保留].
(c) 延期請求。借款人應在現有期限貸款的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。任何貸款人 均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延期定期貸款機構)希望將其在受延期請求約束的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉)，通知其已選擇請求將其修訂為延長定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款金額(受行政代理施加的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款人已接受相關延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求請求延期的本金總額，則延期選擇的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修訂為延期定期貸款(以行政代理的 舍入為準)。
(d)延期修正案。延期定期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款人之間的本協議修正案(每個修正案，延期 修正案)設立，該修正案應分別符合上文第2.16(A)或 (B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期(視情況而定)交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和官員證書，但法律變更導致此類法律意見發生變化除外。事實變更或變更為S律師的意見格式，行政代理對此表示合理滿意，並(Ii)重申 協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長期限的貸款能夠受益於適用的貸款文件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可在未經任何其他貸款人同意的情況下根據延期修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長期限貸款的存在和條款；(Ii)修改第2.07節中規定的與延期選舉後的任何現有定期貸款部分有關的預定還款，以反映根據第2.07節規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例分配，以減少第2.07條所要求的此類定期貸款的預定償還)，(Iii)修改第2.05節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和預付款的應用，(四)講解技術問題
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與資金和付款有關的問題，以及(V)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。
(E)就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。
(F)第2.16節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第2.17節違約貸款人。
(a)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和 修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01條的規定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續， 由於違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第六向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有 非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。該違約貸款人無權獲得在該貸款人為違約貸款人的任何期間就其承諾或貸款支付的任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
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(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條。
税收、增加成本保護和非法性
第3.01節税金。
(a)除本第3.01條規定外，借款人或擔保人根據任何貸款文件 支付的所有款項或因借款人或擔保人而支付的所有款項均應免除任何税款，且不得扣除或預扣任何税款，但任何法律要求的除外。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的預扣代理人從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款， （i）如果所涉及的税款是賠償税或其他税款，借款人或任何擔保人應付的金額應按需要增加，以便 在進行所有要求的扣除或預扣後（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外款項的扣除或預扣），（或者，在為代理人自己的賬户向代理人付款的情況下，該代理人） 收到的金額等於其在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額，（ii）適用的預扣代理應進行此類扣除或預扣，（iii）適用的預扣代理應按照適用的法律向相關税務機關或其他機關支付 扣除或預扣的全部金額，以及（iv）在此類支付之日後的三十（30）天內（或者，如果在三十（30）天內無法獲得收據或證據，則在此之後儘快），如果借款人或任何擔保人是適用的預扣代理人，則應向代理人或擔保人（視情況而定）提供證明付款的收據原件或複印件，或代理人或擔保人可接受的其他證據。
(b)此外，借款人應根據適用法律及時向相關政府 機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還任何其他税款。
(c)借款人和每個擔保人同意在要求後10天內，就以下各項向每個代理人和每個擔保人作出賠償：（i）該代理人或該擔保人應支付的賠償税和其他税款的全部金額（包括根據本第3.01條應支付的金額徵收的或可歸因於該金額的賠償税和其他税收）及（ii）由此產生的或與之相關的任何費用，政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。由上述代理人 或買方（或代表買方的代理人）善意準備並交付的關於上述付款或責任金額的證明，以及合理詳細地説明上述金額的依據和計算方法的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。如果借款人或擔保人 合理地認為，任何此類賠償税或其他税款的主張不正確或不合法，則行政代理人和/或每個受影響的擔保人將盡合理努力與借款人或擔保人合作，以尋求 此類賠償税或其他税款的退款，只要行政代理人或擔保人自行決定，導致任何額外的自付成本或費用，而貸款方未予以補償，或 對行政代理人或貸款方造成實質性不利（如適用）。
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(d)在借款人 或行政代理人合理要求的時間，每個借款人和代理人應向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明借款人有權免除或減少，根據貸款文件向該借款人支付的任何款項的預扣税。如果由於時間的流逝或情況的變化而導致該等文件 在任何重要方面過時或不準確，則各該等經銷商和代理商應在該等文件到期之日或之前及時交付，對借款人和行政代理人而言，已過時或不準確的更新文件或其他適當的文件（包括 借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其無法這樣做。除非適用的預扣代理已收到令其滿意的表格或 其他文件，表明根據任何貸款文件支付給或支付給貸款人的款項不需繳納預扣所得税，或應按照適用的税收協定規定的税率繳納預扣所得税，否則適用的預扣代理 應按照適用的法定税率從此類款項中預扣適用法律要求預扣的金額。儘管有本（d）款的任何其他規定，但不應要求承包商根據本 （d）款交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否 履行了該貸款人在FATCA項下的S義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。就本條款(E)而言，FATCA一詞應包括ITA的第XVIII部分以及在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(F)要求根據第3.01款支付的任何額外金額的任何貸款人或代理人應盡其合理努力減輕或減少應支付的額外金額，合理的努力可包括改變其貸款辦公室的管轄權(或借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類改變或其他措施將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。
(G)如果任何貸款人或代理人自行決定其已收到貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，則應迅速將該筆退款退還給該借款人(但僅限於貸款方根據本第3.01(G)節就導致該退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外款項的範圍內)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(不包括有關税務機關就退款而支付的任何利息，以及任何代理人或貸款人就該利息而須繳付的任何税款)；提供貸款方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即退還此類退款(加上任何
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在該方被要求向相關税務機關退還退款的情況下，向該方支付罰款、利息或其他費用)。 即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受賠方都不會被要求根據本款(G)向賠方支付任何款項，而支付這筆款項會使受賠方 處於不如受賠方所處的税後淨狀況(如果未扣除需要賠付並導致退款的税款)，扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償款項或 額外金額。本節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。
(H)每個貸款人授權行政代理向貸款方和任何繼承人交付該貸款人根據本第3.01節向行政代理提供的任何文件。
第3.02節非法性。
如果任何貸款人合理地認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款，或根據調整後的SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後， (I)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的調整期限SOFR或調整期限SOFR部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免該違法行為，則由行政代理在不參考基本利率的調整期限SOFR部分(視情況而定)的情況下確定，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，將所有該貸款人的S SOFR貸款(視情況而定)預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，在每種情況下，要麼在其利息期的最後一天，要麼在該貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款到該日，或者迅速地，如果該貸款人不能合法地繼續維持適用的SOFR貸款，並且(Y)如果該通知 斷言該貸款人根據基本利率的經調整期限SOFR部分確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其經調整期限SOFR部分(視情況而定)，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據經調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。每個貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則不會 對該貸款人造成實質性不利。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額以及與這種預付款和轉換有關的所有到期金額支付應計利息。
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第3.03節無能力釐定費率。
(A)在以下(B)至(F)條的規限下，如被要求的貸款人因任何原因而合理地確定：(I)就擬議的SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間，或與現有或擬議的基本利率貸款有關的調整期限SOFR不存在足夠和合理的方法，以確定任何請求的SOFR貸款的調整期限SOFR，或(Ii)任何請求的利息期限的調整期限SOFR不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持SOFR貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的調整後期限SOFR部分的確定，應暫停使用調整後期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理(應所需貸款人的指示) 撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額借入基本利率貸款的請求。
(B)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(A)條確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何 基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，即可向貸款人和借款人發出通知。如果 基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。
(C)基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.03(E)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，但在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。
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(E)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表 基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前移除的該基準期。
(F)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；SOFR貸款準備金。
(A)如果任何貸款人合理地確定，由於法律的改變，該貸款人同意進行或發放、資助或維持SOFR貸款(視屬何情況而定)的成本將增加，或該貸款人與上述任何一項相關的已收或應收金額將減少(包括除(I)保證税或其他税項或(Ii)不在保證税定義之外的任何税項)以外的任何税項，包括對其貸款徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，貸款本金或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，然後在貸款人要求合理詳細説明增加的成本後十五(15)天內，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。
(B)如果任何貸款人合理地確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該S控股公司的資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率，則該貸款人的承諾或其所作貸款的水平低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因該等法律修改本可達到的水平(請考慮 )
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該貸款人根據S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策，而該貸款人S希望獲得資本回報)，則應不時應該貸款人的要求(連同向行政代理提交的該等要求的副本)，借款人將在該貸款人提出要求後十五(15)天內向該貸款人支付 將補償該貸款人或該貸款人向S控股公司支付的任何此類減持所遭受的任何額外金額。
(C)借款人應向每個貸款人支付，只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持借款人的任何承諾或為借款人的任何SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人善意釐定)，如無明顯錯誤，該裁定即為最終裁定)，而在每一情況下，該裁定均須於該貸款的每一應付利息日期到期並須予支付，提供借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期 前十五(15)天發出通知，該額外利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。
第3.05節資金損失。
根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)借款人的任何SOFR貸款在利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何SOFR貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)根據第3.07節對該等出借人S軟銀貸款的任何轉讓，轉讓日期不是此類貸款的利息期的最後一天；
包括因清算或重新使用其為維持SOFR貸款而獲得的資金的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。
第3.06節適用於所有賠償請求的事項。
(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，並且不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對貸款人不利；提供第3.06(A)節的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何義務或貸款人在本條III項下的權利。
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(B)如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，則借款人可以通知該貸款人(並將副本發給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放SOFR貸款的義務，或視情況將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.06(D)節的規定)；提供該暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
(C)任何貸款人未能或遲延按照上述第3.01、3.02、3.03或3.04節的規定要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，提供借款人不應根據第3.01、3.02、3.03或3.04節的前述規定，在貸款人通知貸款人導致索賠的事件以及貸款人S打算為此索賠的日期超過180(180)天之前，賠償貸款人發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至 包括其追溯力的期限)。
(D)如果任何貸款人發放或繼續發放或繼續發放任何SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款(視情況而定)的義務應根據本章程第3.06(B)節暫停，則該貸款人S適用的SOFR貸款(視情況而定)應在該SOFR貸款的當時 當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.02節要求的任何即時轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非並直至該貸款人按以下規定發出通知： 本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：
(I)在上述貸款人S SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人S適用的SOFR貸款的所有本金付款和預付本金，應轉而用於其基本利率貸款；以及
(Ii)如SOFR貸款，貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續的所有貸款，應作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人原本會轉換為SOFR貸款的所有基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。
(E)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人在本協議第3.02、3.03或3.04節規定的情況下，根據本第3.06節轉換任何該等出借人S SOFR貸款的情況不再存在(該出借人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)，則在適用貸款機制下其他出借人發放的SOFR貸款未償還時，應自動轉換該出借人S基準利率貸款，於下一個利息期間(S)的第一天(S)就該等未償還的SOFR貸款(視何者適用而定)生效，以便在生效後，根據該貸款持有SOFR貸款的貸款人及該貸款人所持有的所有貸款均按照其各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準及利息期)。
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(F)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，該證書應在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性意義。在確定此類金額時，該代理人或貸款人可以使用任何 合理的平均和歸屬方法。
第3.07節在某些情況下更換貸款人。如果 (I)任何貸款人因第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii)借款人必須根據第3.01或3.04節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，以記入任何貸款人的 賬户，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，或(V)在本條款下存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人更換為本合同的當事人，則借款人可以：在通知貸款人和行政代理後，貸款人自行承擔費用和努力，要求貸款人轉讓和轉授其在本協議項下的所有權益、權利和義務，且無追索權(按照第10.07節所載的限制，並符合第10.07節所要求的同意)(或者，就上文第(Iii)款而言，其與作為相關同意標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務，豁免和修改)和相關貸款文件給一個或多個合格的受讓人(但行政代理或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人的義務)，這些受讓人應承擔這些義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人中的任何一個可以是另一貸款人)，提供那就是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)(Ii)(B)節規定的轉讓費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人收到與其貸款的適用未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項；
(C)根據第3.07節被替換的貸款人應(1)簽署並交付關於該貸款人的全部或部分S承諾和未償還貸款的轉讓和 假設，並(2)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(或作為替代的遺失或損壞的票據)；提供任何該等賣方未能執行轉讓及承擔或交付該等票據不得使該等買賣（及相應轉讓）無效，且該等轉讓可 記錄於登記冊中，且該等票據應視為於該等未能執行時被取消;
(d)合格受讓人應成為本協議項下的受益人，且轉讓受益人應不再構成本協議項下與該等轉讓貸款、承諾和參與相關的受益人，但本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款應在該等轉讓受益人之後繼續有效;
(e)如果任何此類轉讓是由於第3.04節規定的賠償要求或第3.01節要求支付的 款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類賠償或款項的減少;
(f)此類轉讓不得與適用法律相沖突;
(g) [保留區]及
(H)除非按照第9.06節的規定，否則不能以行政代理的身份更換作為行政代理的貸款人(如果有)。
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如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或所有貸款人同意某一或某些類別的貸款和/或承諾，以及(Iii)所需的貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響的貸款人的同意、放棄或修改的情況下，所需的類別貸款人)已同意(但僅在第10.01節要求的範圍內)同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為非同意貸款人。
對於任何此類更換，(I)如果被更換的貸款人是非同意貸款人，借款人應在各自轉讓生效的同時向每個非同意貸款人付款，第2.05(A)(Vi)節規定的費用在適用的範圍內，以及(Ii)如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人沒有在受讓人貸款人籤立並向該等 非同意貸款人或違約貸款人 交付此類轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理正式簽署並交付反映該項替換的轉讓和假設，則該未經同意的貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而不會對該未徵得同意的貸款人或違約貸款人採取任何行動。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第3.08節生存。
借款人在本條款III項下的所有S債務應在總承諾額終止和本協議終止後仍繼續有效。
第四條。
授信延期的先決條件
第4.01節初始信用展期的條件。
除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務必須滿足重述協議第五條所述的先決條件 。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定在截止日期符合第4.01節規定的條件，每個已簽署重述同意書的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第4.02節截止日期後所有信用延期的條件。
截止日期後，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續SOFR貸款的承諾貸款通知 除外)，前提是滿足或放棄以下先決條件：
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(I)第五條和其他每份貸款文件中所列各借款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實無誤，並具有與該日期相同的效力，但此類陳述和保證明確與較早日期有關的部分除外，在這種情況下，應在該較早日期在所有重要方面真實無誤；提供, 然而，，任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(Ii)任何違約或違約事件不應存在，也不會因該建議的信貸展期或由此產生的收益的運用而導致。
(Iii)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
控股公司、借款人和本協議的每一附屬擔保方在每次信貸延期時向代理人和貸款人表示並保證(按照第四條的規定，信貸延期必須是真實和正確的)：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。
每一借款方及每一受限制附屬公司(A)均為正式註冊、組織或組成、有效存在且符合其註冊、組織或成立所在司法管轄區法律的人(只要該概念存在於該司法管轄區內)，(B)擁有所有必需的權力及權限(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式繼續經營其業務，以及(Ii)就貸款各方而言，執行、交付及履行其所屬貸款文件項下的義務。(C)根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，且具有適當的資格和良好的信譽(如果該概念存在)，(D)遵守所有適用的法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除第(A)、(B)(I)(控股及借款人除外)、(C)、(D)或(E)項所述情況外，不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.02節授權；不得違反。
每一借款方簽署、交付和履行該借款方為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不(I)與任何此類借款方的S組織文件的條款相牴觸，(Ii)與任何違反或違反或產生任何留置權的行為相沖突(第7.01節允許的除外)，或要求根據(X)該借款方為一方或影響該借款方或該借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Y)任何重要命令、強制令、
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任何政府當局的令狀或法令或借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不產生留置權)除外，其範圍是不能合理地預期此類違反、衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權；其他異議。
對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利，或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)完善貸款方授予擔保當事人的抵押品留置權所必需的備案和登記；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(不需要獲得、採取、發出或作出並完全有效的除外，根據抵押品和擔保要求給予或作出或全部 效力和效力)和(Iii)未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不能合理地預期 產生重大不利影響。
第5.04節具有約束力。
本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到 (I)債務人救濟法和誠實信用和公平交易的一般衡平法原則的限制，(Ii)建立或完善借款方授予的抵押品留置權所必需的備案和登記的必要性， 有利於擔保方的留置權，以及(Iii)除借款方的組織管轄權以外的司法管轄區的法律、規則和條例的效力。
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)年度財務報表及季度財務報表在各重大方面均按公認會計原則於所涵蓋期間一致地反映控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，(A)除其中另有明確註明外，及(B)如屬季度財務報表，則須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。
(B)自截止日期以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期 會產生重大不利影響。
第5.06節訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據Holdings所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不存在 可合理地 預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
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第5.07節財產所有權；留置權。
借款人及各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益或地役權或 其他有限財產權益，且無任何留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權造成重大不良影響，且無法合理預期未能擁有該等所有權或其他權益會對其個別或整體產生重大不利影響 除外。
第5.08節環境事宜。
但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：
(A)每個貸款方及其各自的財產和業務均符合所有環境法，其中包括獲得和維護此類環境法規定的開展貸款方業務所需的所有適用的環境許可證；
(B) 貸款當事人沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，而且貸款當事人和任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的， 據Holdings所知，根據任何環境法，其書面威脅的效果是根據該環境法向任何貸款方施加責任，或撤銷或修改任何貸款方持有的任何環境許可證；以及
(C)任何貸款方擁有、運營或租賃的房地產或設施，或據Holdings所知，任何貸款方以前擁有、運營或租賃的房地產，在任何情況下，可合理預期要求Holdings或借款人根據環境法進行任何調查、補救活動或糾正行動或清理，或以其他方式可合理預期導致Holdings或借款人承擔任何環境責任的房地產，其上、下、下或外未釋放有害物質。
第5.09節税收。
除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，控股、借款人及受限制附屬公司已及時提交彼等須提交的所有報税表，並已繳付向彼等或其物業、收入、利潤或資產徵收或徵收的所有到期及應付税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。並無任何貸款方所知的針對貸款方的建議税項不足或 評估，如個別或整體作出評估，將會產生重大不利影響。
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第5.10節ERISA合規性。
(A)每個計劃、加拿大養老金計劃和加拿大MEPP(僅就僱主和僱員繳費匯款而言)均符合ERISA、守則、ITA和其他聯邦、省或州法律的適用條款，在每個情況下，均在適用範圍內符合ERISA、守則、ITA和其他聯邦、省或州法律的適用條款。
(B)(1)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方都沒有或合理地預期將會招致根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致這種責任的事件)，(Iii)沒有發生或合理地預期會發生任何關於任何加拿大固定收益計劃的事件，該事件將使任何人有權導致該加拿大固定收益計劃全部或部分清盤或終止，以及(Iv)沒有不當撤資，從任何加拿大養老金計劃申請或轉移資產，但就本第5.10(B)節的上述每一條款而言，在每種情況下， 不合理地預期其單獨或總體不會產生重大不利影響。
第5.11節子公司；股權 權益。
於截止日期(交易生效後)，除附表5.11所明確披露之附屬公司外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且貸款方(或任何貸款方之附屬公司)於該等附屬公司所擁有之所有未清償股權已有效發行及悉數支付，而借款方(或任何貸款方之附屬公司)於該等附屬公司所擁有之所有股權，除(I)根據抵押品文件設定之留置權及(Ii)第7.01節所允許之任何留置權外，均不享有任何留置權。截至截止日期，附表5.11(A)列出了作為貸款方的合格管轄區內組織的每個子公司的名稱和管轄權，(B)列出了控股公司、借款人及其任何其他子公司在每個子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定了作為子公司的每個子公司，根據抵押品文件，其股權必須在截止日期質押。
第5.12節保證金規定；《投資公司法》。
(A)Holdings和借款人均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款所得款項均不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的 。
(B)根據1940年《投資公司法》，Holdings、借款人或任何受限制的子公司均未註冊為投資公司，也不需要註冊為投資公司。
第5.13節披露。
任何借款方或其代表提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息除外，形式上財務信息和一般經濟或行業性質的信息)提供給任何代理人或任何貸款人與本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判，作為一個整體，根據作出陳述的情況，包含任何重大事實錯報或遺漏陳述所需的任何重大事實(當被視為整體時)，不具有重大誤導性。關於預測的財務信息和形式上關於財務信息，Holdings表示，該等信息是基於編制時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。
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第5.14節勞工事務。
除個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)借款人或任何受限制附屬公司並無罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或(據Holdings所知，受限制附屬公司受到威脅)及(B)控股、借款人或任何受限制附屬公司的工作時間及向僱員支付的款項均符合公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律。
第5.15節知識產權；許可證等
借款人和受限制的子公司擁有、許可或擁有對其當前經營的各自業務運營合理必要的所有商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權、專利、工業品外觀設計、專利權、商業祕密、許可證、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為知識產權) ，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非該等知識產權或此類衝突是單獨或整體存在的。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。目前進行的控股、借款人及受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯任何人士所持有的任何權利，但個別或整體的該等侵權行為除外，而合理地預期該等侵權行為不會產生重大不利影響。目前並無任何有關知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings所知，並無針對任何貸款方或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。
第5.16節償付能力。
於結算日，於交易生效後，控股、借款人及受限制附屬公司於綜合基礎上具有償付能力 。
第5.17節初級融資從屬關係。
任何貸款項下的債務為優先債務、高級債務、擔保人高級債務或任何初級融資文件中定義的高級擔保融資(或任何類似條款)，這些融資在償付權上從屬於此類融資項下的債務。
第5.18節《美國愛國者法案》、反腐敗法律和制裁。
(A)在適用範圍內，各控股及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及與此有關的任何其他賦權法例或行政命令及 (Ii)《美國愛國者法》。
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(B)(I)貸款收益的任何部分不得直接或間接使用， (A)任何提議、付款、承諾支付或授權或批准向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人支付或贈送金錢或任何其他有價值的東西，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)(《反海外腐敗法》)，或外國公職人員貪污法(B)除非合理地預期不會有重大不利影響，否則違反任何其他反腐敗法律，及(Ii)控股公司、其附屬公司、其各自的董事及高級人員，以及據Holdings或該等附屬公司所知，其各自的代理人及員工目前在所有重大方面均遵守(A)《反海外腐敗法》及《反海外腐敗法》的適用 規定，及(B)任何其他反腐敗法律，除非合理地預期不會有重大不利影響。
(C)(I)Holdings或其子公司不得直接或知情地以任何可能導致任何一方違反適用制裁的方式直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將此類收益直接或間接提供給任何人，用於資助或資助任何受制裁人員的任何活動或業務，但不得限制Holdings及其根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司按照所有適用法律與古巴進行誠信的商業交易， (Ii)Holdings，任何附屬公司或據Holdings或該等附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員或控股公司的任何受控聯營公司、借款人或其附屬公司將以任何身份就任何融資或從中獲益，即為受制裁人士，及(Iii)Holdings、其附屬公司及據Holdings、彼等各自的董事、高級職員及僱員在所有重大方面均遵守適用的制裁。
第5.19節安全文檔。
除非在此或任何其他貸款文件中另有規定，其他抵押文件的規定（包括 向行政代理人交付根據適用的抵押文件要求交付的任何質押債務和任何質押股權）以及滿足抵押和擔保 要求所需的任何其他文件和文書，連同本協議或適用的抵押文件要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保方的利益創建有利於管理代理人的合法、有效、 可執行和完善的第一優先留置權，各貸款方在其中所述抵押品中的所有權和權益（或在循環優先抵押品的情況下，第二優先留置權），在每種情況下，受本協議和抵押品文件（包括循環/定期貸款債權人間協議）中另行規定的例外和限制的約束，包括受第7.01節允許的留置權的約束。
不論公司細則有任何規定（包括本第5.19節）或任何其他貸款文件中，借款人或任何 其他貸款方均未就完善或不完善的影響、非合格 管轄區內任何子公司的任何股權的任何質押或擔保權益的優先權或可撤銷性做出任何陳述或保證，或代理人或任何代理人根據適用的外國法律享有的與此有關的權利和救濟。
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第六條。
確認盟約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，並且在所有貸款和其他債務(除(I)未主張債權的或有賠償義務和(Ii)有擔保對衝債務外)全部清償之前，控股公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使其每一家受限制子公司：
第6.01節財務報表。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)不遲於控股公司每個財政年度結束後九十(90)天，控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、留存收益和現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的數字， 所有資料均合理詳細，並按照公認會計原則編制(但經該等會計師確認並獲該等會計師同意的變動除外)；經審計並附有德勤有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見(I)應根據公認的審計標準編制，(Ii)不應受到任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(除非任何貸款、任何增量等值債務、任何再融資等值債務、循環貸款或任何其他債務即將到期，或由於任何實際或潛在的違約，循環信貸協議第7.11節或任何管理控股公司或任何附屬公司債務的協議中的任何財務維持契約)；
(B)在控股公司每個財政年度(第四財政季度除外)的每個財政季度結束後四十五(45)天內，控股公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及在可獲得的範圍內，該財政季度的相關綜合收益和現金流量表，在每個案例中以比較的形式列出上一財政年度相應財政季度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的一名負責官員核證，在財務狀況方面的所有重要方面都是公平的。 控股公司及其子公司的經營業績和現金流符合公認會計準則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的影響；
(C)在每個財政年度結束後九十(90)天內，提供當時本財政年度合理詳細的綜合預算(統稱為預測)；和
(D)在提交上文第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，相關的未經審計的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目(如有)(在任何情況下可能只以腳註形式)所需的調整。
儘管有上述規定，通過提供(A)Holdings或 (B)Holdings(或其任何直接或間接母公司)(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(如適用)，可就Holdings或 (B)Holdings(或其任何直接或間接母公司)(或其等價物)在加拿大證券 管理人或美國證券交易委員會的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上提交的適用財務報表，就Holdings及其子公司的財務信息履行本第6.01節第(A)和(B)款中的義務；提供就第(A)及(B)款而言，(I)該等資料涉及控股的母公司時，該等資料附有未經審核的綜合資料，以合理詳細地解釋有關該直接或間接控股母公司的資料與有關控股公司及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)在該等資料取代第6.01(A)條所規定提供的資料的範圍內，該等資料在適用範圍內：隨附德勤有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制(除該等會計師確定的變更並得到該等會計師的同意外)，不受任何持續經營或類似事項的約束
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有關審核範圍的任何保留意見或例外規定或任何保留意見或例外規定(由於任何貸款即將到期、任何遞增等值債務、任何 等值債務再融資、循環貸款或任何其他債務，或循環信貸協議第7.11節或任何附屬公司債務管理協議中任何財務契約項下的任何實際或潛在違約，或任何管理控股公司或任何附屬公司債務的財務契約項下實際或潛在違約的結果除外)。
根據第6.01(A)節或第(Br)(B)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中包括任何此類調整是不可行的，則不需要包括與交易或任何允許的收購有關的收購會計調整。
根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)發佈此類文件，或在互聯網上按附表10.02中列出的網站地址提供指向該網站的鏈接；或(Ii)此類文件由Holdings代表在IntraLinks或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上發佈；提供(I)應行政代理的書面要求，控股公司應將該等文件的紙質副本(可以是通過電子郵件交付的電子副本)交付給行政代理以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股公司應將任何此類文件的張貼事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(I.e..、軟件副本)。儘管本文中有任何規定，在每個實例中，控股公司應被要求向管理代理提供6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本(可以是通過電子郵件交付的電子副本)。每一貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
控股公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，並且 (B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關控股公司或其子公司或上述任何 各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。Holdings特此同意，只要Holdings是根據非公開發行註冊或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的借款人材料 ，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯著地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，控股公司應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於控股公司或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合加拿大和美國聯邦以及州和省證券法(提供, 然而，如果借款人材料構成信息，則應按第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息部分提供所有標記為公共的借款人材料；和(Z)行政代理和安排方應將未標記為公共端信息的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共端信息的部分上張貼。儘管有上述規定，控股公司和借款人均無義務將借款人材料標記為公共。
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第6.02節證書；其他信息。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)(I)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由控股公司負責官員簽署的已填妥的合規證書，和(Ii)不遲於第6.01(A)節所指財務報表交付後五(5)天，管理層與S討論和 關於該財務報表的財務狀況和經營成果分析(提供管理層？S就以下第(B)款提交的任何文件中包括的財務狀況和運營結果的討論和分析應符合本交付要求)；
(B)在公開提供後，立即向美國證券交易委員會、S金融家委員會和加拿大任何其他證券監管機構、多倫多證券交易所、紐約證券交易所和控股公司或其任何子公司的證券上市或交易所在的任何其他交易所或市場提交控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司向其提交的所有年度、定期、定期和特別報告及註冊説明書的副本(但對任何註冊説明書(以該註冊説明書生效的形式交付的範圍為限)的修訂除外)，將任何註冊表和 任何表格S-8(或在加拿大或任何其他非美國司法管轄區的同等格式)的註冊表，以及在任何情況下不需要根據本第6.02節的任何其他 條款(尚未根據第6.01節提供的範圍)交付給行政代理的任何註冊聲明(如果適用)作為證物；
(C)在向控股公司、借款人或任何受限制子公司的債務持有人(與董事會觀察員權利除外)提交任何次級融資文件及其任何允許的再融資文件後，立即提交任何借款方(在正常業務過程中除外)收到的任何重大通知或重大報表或重大報告的副本，在每種情況下，本金金額均超過門檻，且根據本第6.02節的任何其他條款，沒有其他要求提供給貸款人的副本；
(D)迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供的關於貸款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。
(E)連同第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的交付，該財務報表應在第6.01(A)和(B)節中規定的時間範圍和期間內提供合理詳細的資料，説明借款人受限制的非擔保人附屬公司的財務狀況和經營結果，每一種情況都是綜合的，連同借款人的首席財務官的證明(連同證明詳情)，表明該等財務資料在所有材料中均公平列報 尊重該等實體的財務狀況及經營結果，並已根據公認會計準則編制(須理解，該等證明及證明詳情可包括在符合證明內)。
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第6.03節通知。
在控股公司負責人、借款人或任何附屬擔保人瞭解實際情況後，立即通知行政代理：
(A)曾否發生失責；
(B)發生可合理預期會導致重大不良影響的僱員補償及補償措施事件；或
(C)任何人提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，不論是法律上或衡平法上由任何政府主管當局針對控股或其任何受限制附屬公司提出或在其席前提出或進行的，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序在任何情況下均可合理地預期會導致重大不利影響。
根據本第6.03節發出的每份通知應附有控股責任人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)(視情況而定)及(Y)節交付的，列明該通知所指事件的詳情，並説明控股已採取及擬採取的行動。
第6.04節繳税。
支付、解除或以其他方式清償其在正常業務運作中到期應繳的所有責任及責任，以支付、解除或以其他方式清償就向其徵收或向其收入或溢利或就其財產徵收的税項而產生的所有責任及負債，但在每種情況下，除非(A)任何該等税項是本着善意並透過已根據公認會計準則為其設立適當儲備的適當法律程序提出抗辯，或(B)未能支付或清償該等税項不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。
第6.05條保留存在等
(A)根據其組織管轄範圍的法律保存、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在；和
(B)採取一切合理行動，以維持對其業務的正常運作有重大影響的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區適用時的良好聲譽)、許可證、許可證及專營權，
除第(A)款(與控股及借款人有關的第(Br)項除外)或(B)項的情況外，除非(I)未能按第(I)款的規定個別或合共產生重大不利影響，或(Ii)根據第VII條所準許的任何合併、合併、清算、解散或處置。
第6.06節物業的維護。
除非未能做到這一點不能合理地預期對個別或總體產生重大不利影響， 維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，火災、傷亡或譴責除外。
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第6.07節保險的維持。
向保險公司保證Holdings相信(根據其管理層的善意判斷)於相關承保或續保時財務狀況穩健及信譽良好，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害的保險，投保的類別及金額(在實施對從事與Holdings及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的任何自我保險後) 由該等其他人士在類似情況下通常承保的 。每份此類保險單應酌情(I)代表擔保當事人將行政代理指定為其利益可能顯示的附加被保險人，或(Ii)在每一份意外傷害保險單的情況下，包含貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將行政代理人指定為該保險單項下的貸款人。如果位於美國的任何抵押財產上的建築物或移動房屋在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)獲得洪水保險，則在適用的洪水保險法要求的範圍內，控股公司應或應促使每一貸款方：(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或導致維持 洪水保險金額應合理地令行政代理人滿意，並足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。
第6.08節遵守法律。
遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求， 除非不能合理地預期不遵守這些要求會產生個別或總體的重大不利影響。
第6.09節書籍和記錄。
保持適當的記錄和帳目，所有重要方面的分錄都是完整、真實和正確的，以允許 按照公認會計原則編制財務報表，並反映控股公司或受限制子公司(視情況而定)的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項(不言而喻，並同意控股公司的某些子公司不是根據加拿大或其領土任何省的法律組織的，按照各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成對陳述的違反。本協議項下的保證或契諾)。
第6.10節檢查權利。
允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產， 檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣例政策和程序的約束)，所有這些都由Holdings支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知Holdings； 提供只有代表貸款人的行政代理人才能行使本第6.10條規定的行政代理人和貸款人的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此等權利的次數不得超過兩(Br)(2)次，且只能行使一(1)次，費用為控股費用；提供, 進一步，在違約事件持續期間，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)代表
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貸方可在正常營業時間內的任何時間並在合理提前通知的情況下進行上述任何活動，費用由控股公司承擔。行政代理人應向控股公司提供 參與與控股公司獨立公共會計師的任何討論的機會。儘管本第6.10條有任何相反規定，控股公司或任何受限子公司均不得 披露、允許檢查、檢查或複製或摘要或討論任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項（a）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，（b） 法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何代理人（或其各自的代表或承包商）披露的信息，或（c）受律師-客户特權或類似特權的約束，或構成 律師工作成果。
第6.11條附加擔保品;附加擔保人。
根據本協議的限制和例外情況，包括但不限於 抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押文件中的任何適用限制，採取行政代理機構合理要求的所有必要行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，費用由借款人承擔，包括：
(A)在(X)任何貸款方成立或收購任何受限制附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的 附屬公司)、(Y)根據第6.14節將任何附屬公司指定為受限制附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)或(Z)任何受限制的附屬公司不再是 被排除的附屬公司時(包括在借款人選擇時，根據擔保人的定義)：
(I)在該等成立、取得、發生或指定後六十(Br)(60)天內，或行政代理酌情同意的較長期間內：
(A)促使每個該等附屬公司以擔保人、適用的擔保協議的加入、知識產權擔保協議(如適用)、當時有效的債權人間協議的加入，以及行政代理合理要求的其他擔保協議和文件的形式和實質，以行政代理合理滿意的形式和實質，正式籤立並交付本協議、加入適用的擔保協議、知識產權擔保協議(如適用)，在每種情況下授予抵押品和擔保要求所需的留置權；
(B)促使每家該等附屬公司(以及每一間作為擔保人的附屬公司的母公司)交付根據抵押品及擔保規定或抵押品文件而須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)和公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附上空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書；
(C)採取並促使該附屬公司及該附屬公司的母公司根據抵押品文件的條款或行政代理合理地認為有需要採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交UCC或PPSA融資報表以及交付股票和會員權益證書，以符合抵押品和擔保要求的範圍內)，將有效和完善的留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，以達到抵押品和擔保要求的程度，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；
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(D)促使該附屬公司簽署和交付行政代理人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括經認證的決議和此類實體的其他組織和授權文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意；
(Ii)如果行政代理人提出合理要求，則在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽名副本，該意見書是關於行政代理人可能合理要求的本條款第6.11(A)節所述事項的律師；
(Iii)在行政代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向行政代理人提交關於每項重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測或環境評估報告，在可用範圍內並由控股公司擁有或控制；提供, 然而，，沒有義務向行政代理人提交任何現有的環境評估報告，如果向行政代理人披露該報告需要得到除控股公司或其子公司以外的人的同意，而儘管控股公司作出了商業上合理的努力以獲得此類同意，但仍無法獲得同意；以及
(Iv)如果行政代理人提出合理要求，應在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，不時向行政代理人交付任何其他必要的物品，以滿足關於完善性和擔保權益的抵押品和擔保要求 在截止日期後取得的、符合抵押品和擔保要求的任何擔保品和擔保，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款未具體涵蓋。
(B)在任何貸款方獲得由 控股公司(合理和善意行事)(或行政代理酌情決定的較長期限)決定作為抵押品提供的重大不動產後一百二十(120)天內，根據抵押品和擔保要求，該財產將不會根據先前存在的抵押品文件而自動受到另一項留置權的約束，導致該財產受到以行政代理為受益人的留置權和抵押權的約束，並取得或導致有關貸款方取得，行政代理為授予、完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在本協議所要求的範圍內，並在符合本協議的限制和例外情況下，包括但不限於抵押品和擔保要求，以及以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。
(C)在合理必要的範圍內，保持任何現有抵押的留置權的持續優先權，作為與任何增量貸款或增量承諾的資金或產生有關的義務的擔保，由行政代理以其合理的酌情決定權確定，任何抵押的適用貸款方應在此類資金或產生後六十(Br)(60)天內(或行政代理商定的較後日期)(I)在行政代理的指示和合理酌情決定下，訂立並交付給行政代理，以適當的形式在相關司法管轄區記錄的抵押修改或新抵押，並以管理代理合理滿意的形式，(Ii)為擔保當事人的利益向管理代理交付抵押保單的背書，日期向下(S)或行政代理合理滿意的其他類似背書，以確保作為債務擔保的抵押的抵押的留置權的優先權沒有 改變，並確認和/或確保自抵押保單發出以來，所有權條件沒有改變，並且沒有中間留置權或產權負擔，它們屆時或以後可能優先於
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抵押的留置權(本協議第7.01節允許的留置權除外)和(Iii)應行政代理的要求，向行政代理和/或所有其他相關第三方交付維持抵押留置權的持續優先權所合理需要的所有其他物品，作為義務的擔保。
第6.12節每季度召開一次電話會議，在根據上述第6.01(B)節所要求的信息交付後立即與行政代理人達成協議，參加一次貸款人電話會議(如果行政代理人提出要求)，討論最近結束的已交付財務報表的期間內控股公司及其子公司的財務狀況和經營成果。提供如果借款人召開電話會議，向公眾或任何公開證券的持有人開放，討論控股公司及其子公司最近一段期間的財務狀況和運營結果(財務報表已交付)，則該電話會議將被視為滿足本第6.12節的要求。
第6.13節進一步保證。
(A)應行政代理的合理要求，由借款人承擔費用，迅速籤立、確認和交付，或促使 執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或促使登記、存檔或記錄補充或確認抵押品的文件或文書 行政代理以其他方式認為對所涵蓋抵押品的留置權繼續有效、完善和優先於所有第三人的權利 優先於所有第三人的權利，是合理必要或適宜的。在第7.01節允許的範圍內的優先留置權的持有人，除非抵押品文件允許，否則不受其他留置權的約束。
(B)將行政代理人根據抵押品文件合理地要求完善或維持抵押品上的留置權的其他文件、同意書、授權書、批准和命令以合理地令行政代理人滿意的形式和實質，不時交付或安排交付給行政代理人。
(C)行政代理或貸款人依據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則籤立和交付行政代理或貸款人可能需要 獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。
(D)如果行政代理人合理地確定適用法律 要求其或任何貸款人就構成抵押品的任何貸款方的不動產編制評估，則控股公司應遵守法律規定的所有適用要求，以使行政代理人能夠獲得在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的符合FIRREA適用要求的估價。
第6.14節指定附屬公司。控股公司可在截止日期後的任何時間將 控股公司的任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續， (Ii)如指定一間非受限制附屬公司為受限制附屬公司，則在緊接該項指定生效後，控股公司可能招致1.00美元的準許比率債務，或綜合現金利息覆蓋比率 將不低於綜合現金利息覆蓋比率
-137-
(br}在生效前，(Iii)任何附屬公司不得被指定為非受限附屬公司，如在指定後，就任何初級融資、任何增量等值債務、任何再融資等值債務、任何許可比率債務或其任何許可再融資而言，該附屬公司將會是受限制附屬公司；及(Iv)任何受限制附屬公司如已被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。在截止日期後將任何子公司指定為非限制性附屬公司，應構成控股公司在指定之日對其進行的投資。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，應構成(I)指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)控股根據投資的定義對非限制性子公司的任何投資的回報。
第6.15節[已保留]
第6.16節收益的使用
在截止日期直接或間接使用任何借款收益，使用方式與重述協議中規定的用途一致，在截止日期後，將任何借款收益用於本協議未禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需求、償還債務、 支付第7.06節允許的限制性付款和進行投資。
使用在第一個增量貸款結算日產生的任何2019年增量貸款的收益：(I)為限制性付款提供資金；(Ii)支付與第一修正案和2019年增量貸款發生相關的費用和開支；以及(Iii)其他一般企業用途，包括營運資金需求、進行投資和/或償還債務。
使用在第二修正案截止日期發生的或無現金滾動的2020年替換定期貸款的收益，對B期貸款和2019年增量貸款進行全額再融資，在第二修正案截止日期之前對每一種情況下的未償還貸款進行再融資 。
使用在第四個增量貸款結束日發生的任何2021年增量貸款的收益 (I)支付與第四修正案和2021年增量貸款發生相關的費用和開支，以及(Ii)為2021年再融資(定義見第四修正案)提供資金。
使用在第五個增量貸款結束日發生的任何2022增量貸款的收益(I)支付與第五修正案和2022年增量貸款相關的費用和支出，以及(Ii)其他一般企業用途。
使用在第六個遞增貸款結算日產生的任何2022-2遞增貸款的收益：(I)支付與第六修正案相關的費用和支出以及2022-2遞增貸款的產生，(Ii)為2022年再融資(定義見第六修正案)提供資金，(Iii)為全部或部分未償還循環貸款進行再融資，以及(Iv)用於其他一般企業用途，包括營運資金需求、進行投資和/或償還債務。
使用在第八修正案截止日期發生或無現金滾動的2023年替換定期貸款的收益，為2022-2年度的增量貸款進行全額再融資。
使用在第九修正案截止日期發生的任何2024年增量貸款的收益為2024年再融資(根據第九修正案的定義)提供資金。
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第6.17節結案後的訴訟。
在商業上合理的情況下，儘快完成附表6.17中描述的每項行動，並且不遲於附表6.17中規定的行動日期或行政代理可能合理同意的較晚日期。
第七條。
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，並且在所有貸款和其他債務(除(I)未主張索賠的或有 賠償義務和(Ii)有擔保對衝債務)已全額償付之前，控股公司不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接：
第7.01節留置權。
對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)(1)根據任何貸款文件設定的留置權和(2)在符合循環/定期貸款債權人間協議和第7.03(Z)節限制的情況下，對根據任何循環貸款文件設定的抵押品的留置權；
(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；提供(I)留置權不適用於除 (A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的財產以外的任何其他財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行替換、續展、延期或再融資，以構成債務的程度；
(C)(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權， (Ii)真誠地通過適當行動提出異議的税款、評税或政府收費的留置權，前提是適用人的賬簿上按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則保持了足夠的準備金，或(Iii)根據第6.04節不需要支付的税款、評税或政府收費；
(D)業主、分地主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，只要在每一種情況下，此類留置權保證的金額未逾期超過三十(Br)天，或逾期超過三十(30)天，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或沒有采取其他行動來執行此類留置權，或根據有關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在適用人員的賬簿上保持與此有關的充足準備金，則應採取適當行動。
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務有關的抵押或存款(包括但不限於免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)和(Ii)在正常業務過程中為向控股公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務的義務)的抵押和存款，借款人或其任何受限制的附屬公司；
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(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃的保證金(借款債務除外)、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金) 在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的義務；
(G)地役權、通行權、契諾、條件、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和次要業權瑕疵，總體上不會對控股公司或其任何受限制子公司的正常業務經營或將財產用於預定用途造成重大幹擾，以及就向行政代理髮出的關於抵押財產的最終按揭保單的所有權的任何其他例外情況；
(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的支付款項的判決或命令進行擔保的留置權；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、交叉許可、再租賃或再許可，(I)不在任何重大方面幹擾控股及其受限制子公司的業務，(Ii)不擔保任何債務，或(Iii)第7.05節允許的；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(K)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是因法律問題或根據慣例一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據銀行機構S先生的一般條款和條件產生的；
(l)留置權 （i）根據第7.06節允許的投資中收購的任何財產的賣方的現金預付款，用於該投資或其他收購的購買價格，以及（ii）包括 在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或其他收購或處置（視情況而定）在 該留置權設立之日本應被允許的範圍內;
(m)（i）以控股公司、借款人或受限制子公司為受益人的非貸款方資產留置權，或 （ii）以控股公司、借款人或任何子公司擔保人為受益人的受限制子公司資產留置權;
(N)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權(以及影響該等權益或所有權的所有產權負擔及其他事項)，或由出租人S、再轉讓人S、許可人S或再許可人S擔保的根據控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可、交叉許可或再許可而享有的權益；
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(O)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似 控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的售貨安排而產生的留置權；
(P)根據第7.06節或允許投資的定義，視為存在與回購協議投資有關的留置權；
(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中維持的非投機目的的其他經紀賬户的類似留置權；
(R)屬於契約性的 抵銷權或質押權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係而非與發行債務有關的留置權；(Ii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權；或(Iii)與Holdings或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務有關的留置權；或(Iii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；
(S)僅對控股或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金留置權；
(T)與 控股公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；
(U)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權； 提供(I)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權所規限的財產後270天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累受該等留置權規限的財產(除由該債務提供融資的財產及其收益和產品及習慣性保證金以外的財產)；及(Iii)就資本化租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(除置換外，此類資產的附加物和附加物)，但受此類資本化租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外； 提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；
(V)對任何非貸款方的財產留置權，該留置權對第7.03節允許的任何非貸款方的擔保債務或任何不構成債務的非貸款方的其他義務進行留置權；
(W)收購時財產上存在的留置權或任何人成為受限制附屬公司時財產上存在的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下均在截止日期之後；提供(br}(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但其收益或產品及 後獲得的財產除外)，以確保在該時間之前產生的債務和其他義務，以及根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要質押後獲得的財產，不言而喻，上述要求不得適用於如非上述收購本不適用的任何財產)和(3)根據第7.03(G)、(M)、(S)或(X)節的規定，由此擔保的債務是允許的；
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(X)(I)符合業務正常運作的政府主管當局的分區、建築、權利及其他土地使用規定，及(Ii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途並不會對控股公司及其受限制附屬公司整體業務的正常運作造成重大影響；
(Y)因《預防性統一商法典》或PPSA融資聲明或類似申請而產生的留置權；
(Z)保單留置權及其收益，以保證保費的融資；
(Aa)修改、更換、續期或延長本第7.01條(B)、(U)、(W)和(Cc)所允許的任何留置權；提供(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續期、延期或再融資(以構成債務為限)；
(Bb)對控股公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，以擔保在任何時間未償還本金總額不超過100,000,000美元和綜合EBITDA的21.0%(每種情況均以產生日期為準)的未償還本金總額；
(Cc)擔保債務的留置權；前提是，在對該等債務(以及與此相關而完成的任何特定交易)給予形式上的效力後，控股擔保淨槓桿率不應大於3.75：1.00(但第2.14(E)(Iii)節規定的規定應適用於以第一留置權為基礎、以期限優先抵押品擔保的定期貸款項下義務與償付權和擔保並列的貸款形式的任何此類債務，如同此類債務是與2020年的替代定期貸款具有同等償付權和擔保的一類增量貸款一樣和、2023年置換貸款和2024年延長定期貸款)；
(Dd)擔保債務的抵押品留置權，擔保債務涉及許可的同等擔保再融資債務或許可的次級擔保再融資債務，以及上述任何一項的任何許可再融資；提供(X)就獲準同等有擔保再融資債務獲得任何許可再融資的任何此類留置權須遵守第一留置權優先債權人協議和循環/定期貸款債權人間協議，以及(Y)確保就 獲準初級有擔保再融資債務進行任何許可再融資的任何此類留置權須受第二留置權債權人間協議、循環/定期貸款債權人間協議或其他令Holdings和行政代理人滿意的留置權從屬和債權人間安排的約束；
(Ee)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，該等存貨或其他貨物及其收益由任何人擔保對信用證或S銀行承兑匯票承擔義務，該信用證或承兑匯票是為該人開立或開立的，以方便在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Ff)向控股或其任何附屬公司租賃和經營的物業的業主或出租人支付現金保證金，以確保控股或該等附屬公司根據該等物業的租賃條款履行S的義務；
(Gg)為第7.03(W)節允許的債務提供擔保的留置權；
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(Hh)對與合格證券化融資有關的證券化資產的留置權；
(Ii)關於回租的留置權；
(Jj)對以代管方式持有的收益的留置權，以確保免除債務方面的債務；
(Kk)現金和現金等價物上的留置權，以擔保第7.03節(F)款所允許的債務，只要此類互換合同不構成有擔保的對衝協議；
(Ll)對第7.05(U)節中規定的與許可應收款融資和/或許可樓面融資相關的資產進行留置權；
(Mm)(X)任何定期優先抵押品的留置權，只要此類留置權明確地排在行政代理為擔保當事人的利益而設立的擔保權益之下，且此類留置權的條款並不比適用於循環擔保各方的循環/定期貸款債權人間協議(如循環/定期貸款債權人間協議)中所載的條款更有利於其受益人，(Y)任何循環優先抵押品的留置權，只要這種留置權明確地排在行政代理為擔保當事人的利益而設定的擔保權益的同等地位或次要地位，並且這種同等地位或初級權益的條款並不比適用於擔保各方的循環/定期貸款債權人間協議中所載的條款更有利於其受益人，以及(Z)對任何非抵押品資產的留置權，只要債務是平等和按比例擔保的； 和
(Nn)根據《川崎和解協議》授予的某些知識產權的留置權。
僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行貼現的攤銷以及未償債務金額的增加，將不被視為本節第7.01節的目的產生的留置權。
第7.02節[已保留].
第7.03節債務。
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)(I)在結算日仍未清償並列於附表7.03(B)的債務及其任何準許的再融資及(Br)(Ii)在結算日尚未清償的公司間債務及
對其進行任何允許的再融資；提供任何借款方欠任何非貸款方的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於債務；
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(C)控股及任何受限制附屬公司就 控股或控股的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；提供(A)任何受限制附屬公司不得擔保構成特定次級融資義務、增量等值債務或再融資等值債務的任何債務，除非該擔保方已按本協議規定的條款為債務提供擔保，(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從於對債務的擔保，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人，以及(C)為免生疑問，任何非貸款方對借款方根據第7.03(G)節或第7.03節(S)發生的任何債務的擔保，應被視為該非貸款方根據第7.03(G)節或 第7.03(S)節(視情況適用)發生的債務，並應遵守其中規定的上限；
(D)控股公司或任何受限制子公司欠任何貸款方或任何其他受限制子公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，並基本上同時轉移給貸款方或貸款方的任何受限制子公司)，構成第7.06節允許的受限投資或允許投資；提供任何貸款方對任何非貸款方的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於這些債務；
(E)(I)可歸因性負債及其他負債(包括資本化租賃)，為收購融資， 控股或任何受限制附屬公司在收購、建造、維修、更換、租賃或改善適用資產之前或之後270天內發生的固定資產或資本資產的建造、維修、重置、租賃或改善，以及其任何準許再融資總額在任何時間不得超過綜合EBITDA的100,000,000美元和21.0%的未償還金額，在每一種情況下，在產生和(Br)(二)出售回租產生的可歸屬債務和此類可歸屬債務的任何允許再融資時確定；
(F) 旨在對衝控股公司、借款人S或任何受限附屬公司S在正常業務過程中產生的利率、外匯匯率或商品定價風險的掉期合約的債務，而不是出於投機目的及其擔保；
(G)控股或任何受限制附屬公司的負債 (I)與任何準許收購有關而承擔(包括已取得的負債)，或(Ii)為準許收購提供資金而招致的負債，在第(I)及(Ii)條的情況下，任何該等債務的準許再融資；提供在給予該許可收購形式上的效力，並根據第(G)款承擔或承擔該等債務後，則：
(A)控股可能招致1.00美元的許可比率債務，或
(B)綜合現金利息覆蓋比率等於或大於緊接該項準許收購前的綜合現金利息覆蓋比率 ，或
(C)總淨槓桿率不大於4.25：1.00，或
(D)總淨槓桿率等於或小於緊接該項準許收購前的總淨槓桿率。
提供, 然而，，在第(Ii)款的情況下，非貸款方的任何此類債務，連同根據下文第7.03節(S)發生的非貸款方的任何債務，在任何時候都不得超過綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)15.0%中的較大者；
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提供, 進一步(1)在該等債務是以貸款形式存在的範圍內，第2.14(E)(I)(B)及2.14(E)(I)(C)節(視何者適用而定)的規定適用於根據本條(G)所招致(但並非假設)的任何債務，猶如該等債務是一類增量貸款一樣；及(2)如該等債務是以票據形式產生(但並非假設)，則該債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(並非慣常的AHYDO補足付款)，？在2020年重置定期貸款到期日之前回購的慣常要約
以及控制權變更、資產出售或損失事件時的預付款事件以及違約事件後的慣常加速事件)或發生債務時的2023年置換定期貸款或2024年延期定期貸款；
(H)在正常業務過程中產生的對控股公司(及其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的僱員的遞延補償債務；
(I)欠現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，用於購買或贖回控股公司或第7.06節允許的控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權或其他基於股權的獎勵；
(J)控股或其任何受限制附屬公司在準許收購中產生的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，構成賠償義務或與收購價格(包括溢價)或其他類似調整有關的債務；
(K)債務，包括控股公司或其任何受限子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因交易而產生的債務，以及本協議明確允許的收購或任何其他投資；
(L)現金管理服務方面的負債及其任何擔保；
(M)債務，與依據第(M)款產生的所有其他債務的本金合計，然後 未償債務，不超過綜合EBITDA的100,000,000美元和21.0%(兩者在產生或承擔時確定)；
(N)債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生的；
(O)控股或其任何受限附屬公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類型義務的其他債務；
(P)關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保的義務，以及由控股或其任何受限制的子公司提供的類似義務，或關於信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
(q) [保留區];
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(R)由循環信貸協議項下的信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；
(S)獲準比例債務及其任何獲準再融資；
(T)對等值債務進行再融資；
(U)非貸款方的債務，與根據第(U)款產生並未償還的所有其他債務的本金合計，不超過綜合EBITDA的75,000,000美元和15.0%(在產生或發行之日確定的每種情況下，不言而喻，根據第7.03(U)節產生的任何債務，就本第7.03(U)節而言，應不再被視為已發生或未償還的債務，但就本公約而言，應被視為已發生或已發行，自控股或該受限子公司根據第7.03(U)節本可產生此類債務的第一日起及之後(S)，不依賴本第7.03(U)節)；
(V)證券化子公司在對控股公司或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾和有限發起人追索權除外)的合格證券化融資中產生的債務；
(W)增量 等值債務；
(X)Holdings或任何受限制附屬公司(及其任何獲準再融資)的債務，本金總額不得超過Holdings自結算日以來因發行或出售Holdings的股權或向Holdings的資本貢獻的現金而收到的現金淨收益的兩倍(在每種情況下，根據累積信用定義(B)和(C)確定的不合格股權收益或向控股公司或其任何子公司出售股權的收益除外)，前提是該現金收益淨額未根據該條款用於根據第7.06條進行限制性付款或根據第7.13條預付、贖回、購買、抵銷或償還債務，只要(I)該等債務是在控股公司收到該現金淨收益後一年內產生的，並且(Ii)該債務在發生之日被指定為債務出資；
(Y)關於控股公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務的無擔保債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；
(Z)(A)(X)根據循環信貸協議產生的債務總額 在任何時候未償還的本金金額不得超過(1)575,000,000加元和(2)(I)合格應收款的75%和(Ii)合格存貨的50%和(Y)其任何允許再融資之和(I)75%的合格應收款和(Y)任何允許對其進行的再融資(應理解為，根據上文第(X)款對未償債務的任何此類準許再融資應繼續計入上文第(X)款下的未償金額的計算中，根據第(Br)條(X)的限制自動增加，以説明任何超額的許可再融資金額)和(B)任何有擔保對衝協議的債務任何有擔保的現金管理協議(每一項均定義在循環信貸 協議中)；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或 或有利息。
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為了確定是否符合第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生之時，或在動用其全部或部分收益時，或隨後，滿足上文第7.03(A)至(Aa)節所述的一種以上允許債務類別的標準，控股公司將全權酌情決定：將該債務項目(或其任何部分)歸類，並可能隨後重新歸類為 第7.03(A)至(Aa)節所述的任何一種或多種債務類型，並且只需將該等債務的金額和類型包括在控股當時確定的上述條款中。控股公司將有權將一項債務劃分和歸類為第7.03(A)至(Aa)節所述的一種以上債務類型。儘管如上所述，發生的債務(A)貸款文件、任何增量承諾、任何增量貸款、任何再融資承諾和任何再融資貸款僅應歸類為根據第7.03(A)節發生的債務，(B)作為再融資等值債務僅應歸類為根據第7.03(T)節發生的債務，(C)作為遞增的等值債務僅應歸類為根據第7.03(W)、(D)節發生的債務[保留區]和(E)在截止日期生效的循環信貸協議項下的承諾僅應歸類(或重新歸類)為第7.03(Z)節下發生的費用。
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；提供如果該債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而產生的，而該等債務延期、替換、退款、再融資、續期或失效將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日的有效貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則應視為未超過該以美元計價的限制 加上與此類再融資相關的手續費、承銷折扣、保費(包括投標保費)和其他成本及支出(包括OID)的總額。
利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為本第7.03節所指的債務。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的控股資產負債表上顯示的本金 金額。
第7.04節根本變化。
合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(作為交易的一部分除外)，但以下情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可與(I)控股公司或借款人合併、合併或合併(包括合併，其目的是將控股公司或借款人重組至加拿大或美國境內的新司法管轄區)；提供該控股公司或借款人(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(Ii)一家或多家其他 受限制的子公司；提供當貸款方的任何人(控股或借款人除外)與受限制子公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人，除非因貸款方與非貸款方合併或合併而產生的投資應為第7.06節允許的限制投資或允許投資；
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(B)(I)作為非貸款方的任何子公司可以合併、合併或合併為非貸款方的任何其他子公司，(Ii)任何子公司(借款人除外)可以清算或解散，以及(Iii)控股、借款人或任何子公司可以改變其法律形式，如果根據第(Br)(Ii)和(Iii)條，控股公司真誠地確定這樣的行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且如果對貸款人沒有實質性不利，(有一項理解是，在法律形式發生任何變化的情況下， 控股公司仍將是控股公司，借款人仍將是借款人，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非擔保人以其他方式獲準不再擔任本協議項下的擔保人)；
(C)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給控股公司、借款人或另一受限制附屬公司；提供如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第7.06節允許的受限投資或允許投資；
(D)只要沒有發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，借款人可與任何其他人合併、合併或合併；提供(I)借款人應為持續或尚存的公司，或(Ii)在任何此類合併、合併或合併中成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，繼任公司)，(A)繼任公司應是根據加拿大或其任何省或地區、美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本協議項下的所有義務以及借款人根據本協議的補充文件或其他貸款文件為當事人的其他貸款 以行政代理合理滿意的形式，(C)每名擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方， 應已確認其擔保應適用於該貸款文件項下的繼任公司的S義務；(D)每名擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過適用的擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在抵押協議下的義務應適用於貸款文件項下的繼任公司的S義務，(E)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過修訂、重述或轉讓適用的抵押品(或其他令行政代理人合理滿意的文書)確認其在抵押協議項下的義務應適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，(F)借款人應已向行政代理提交一份S官員證書和一份律師意見，各聲明該等合併、合併或合併及其對本協議的補充或任何附屬文件均符合本協議；提供, 進一步，如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；
(E)因此，只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件(如涉及貸款方的合併、合併或合併)，任何受限制附屬公司可與任何其他 個人合併、合併或合併，以實施根據第7.06節準許的受限投資或準許投資；提供繼續或尚存的人應是控股公司的受限制子公司，控股公司及其每一家受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；
-148-
(F)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則為合併、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置；
(G)只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，控股公司即可與任何其他人合併、合併或合併；提供(I)控股公司應是繼續或繼續存在的公司，或(Ii)如果任何此類合併、合併或合併所形成或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，繼任控股公司)，(A)繼任控股公司應是根據加拿大或其任何省或領土、美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(B)繼承控股公司應明確承擔本協議項下的控股公司的所有義務，以及控股公司根據本協議的補充文件或其他貸款文件作為當事方的所有義務，其形式應合理地 令行政代理滿意，(C)除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應已確認其擔保適用於該貸款文件項下的繼任控股公司的義務；(D)每名擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過適用的擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在協議下的義務應適用於貸款文件項下的繼任控股義務，(E)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過對適用的抵押(或行政代理合理滿意的其他文書)的修訂、重述或轉讓，確認其在本協議項下的義務應適用於貸款文件項下的繼任控股義務，以及(F)控股公司應向行政代理提交一份S高級管理人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併或合併以及本協議的補充文件或任何附屬文件均符合本協議；提供, 進一步如果滿足上述條件，則後續控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司 ；以及
(H)只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，控股公司即可與借款人合併、合併或合併；提供借款人應為繼續或尚存的人(本協議和任何其他貸款文件中對控股公司的所有提及均應視為指借款人，視情況而定)。
第7.05節處置。
作出任何產權處置(作為交易的一部分或與交易相關的除外)，但以下情況除外：
(A)(X)在日常業務過程中處置陳舊、破舊、使用或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Y)處置不再用於或不再用於控股公司或其任何受限制附屬公司的業務的財產；及(Z)根據在正常業務過程中訂立的租約的慣常條款，向業主處置租賃不動產的改進；
(B)處置庫存、在正常業務過程中為出售而持有的貨物和在正常業務過程中的無形資產；
(C)在以下情況下處置財產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置所得款項迅速用於此類替代財產的購買價格；
-149-
(D)將財產處置給控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司； 提供如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或者(Ii)如果該交易構成投資，則該投資必須是第7.06節允許的受限投資或允許投資；
(E)第7.04節允許的處置(第7.04(F)節除外) 或以其他方式構成第7.06節允許的受限支付(包括受限投資)和第7.01節允許的留置權(第7.01節(L)(Ii)除外)；
(f) [保留區];
(G) 處置現金等價物；
(H)(I)租賃、轉租、許可、交叉許可或再許可，在正常業務過程中均不會對控股或其任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾，及(Ii)處置對控股或其任何受限制附屬公司的業務並不重要的知識產權；
(I)發生意外事故的財產的轉移；
(J)財產的處置；提供(I)在進行該等處置時(根據 在沒有違約發生且仍在繼續的情況下作出的具有法律約束力的承諾所作的任何該等處置除外)，不應發生任何違約事件，亦不會因該處置而繼續或將會因該處置而產生任何違約事件，及(Ii)就根據第(J)款進行的任何處置而言，其收購價超過12,500,000美元及綜合EBITDA的2.5%，兩者以在該處置時所釐定的較大者為準。控股公司或其任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於該對價的75%；提供, 然而，，就第(J)(Ii)款而言，下列各項應被視為現金：(A)控股或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，(I)受讓人就適用的處置承擔的債務，或(Ii)因與該受讓人的交易而取消或終止的債務(欠控股或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，以及在每種情況下，(I)由受讓人就適用的處置承擔的債務，或(Ii)因與該受讓人的交易而取消或終止的任何債務(欠控股公司或其受限制附屬公司的公司間債務除外)。控股及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面形式有效解除；(B)控股或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，由控股或該受限制附屬公司在適用的 處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；以及(C)控股或適用的受限子公司收到的總非現金對價，其總公平市場價值(在收到該非現金對價的適用處置結束時確定)不超過35,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%，這是在該等處置時確定的(扣除轉換為現金和現金等價物的任何非現金對價後的淨值)；
(K)在《準則》第1031條(或類似或後續條款)允許的範圍內，在不違反第7.07條的情況下，對類似財產進行的任何交換(不包括該條款允許的在其上的任何靴子)，用於由控股公司或任何受限制子公司開展的任何業務；
(L)在正常經營過程中因應收賬款的折衷或收回而進行的無追索權的處置或貼現 ；
-150-
(M)在適用法律要求的範圍內處置(X)董事S合格股份和(Y)向外國人發行的股份；
(N)以資產交換服務或其他資產在正常業務過程中對控股公司及其附屬公司的整體業務具有相當或更大的價值或用處的任何交換，由控股公司管理層真誠決定；
(O)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(P)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業中的投資；
(Q)解除任何掉期合約；
(R)在正常業務過程中，任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄；
(S)將證券化資產處置給證券化子公司；
(T)根據本條(T)作出的處置，總額不得超過綜合EBITDA的25,000,000美元和綜合EBITDA的5.0%，這是在處置該等處置時所釐定的。
(U)根據許可應收賬款安排對應收賬款、動產票據和相關資產進行的任何處置，或根據許可平面圖安排處置存貨；
(V)對截止日期後取得的財產或資產進行的任何處置，但須在取得後180天內予以回售；以及
(W) 公平市場總價值低於10,000,000美元的任何交易或一系列關聯交易中的任何處置；
提供根據第7.05節(第7.05節(A)、(D)、(E)、(H)、(I)、(L)、(M)、(P)、(Q)、(R)、(U)、(V)和(W)節以及借款方對任何其他借款方的處置除外)對任何財產的任何處置應不低於該財產在處置時的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給任何貸款方以外的任何人，此類抵押品 應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。
第7.06節限制支付。
直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：
(A)每一受限制附屬公司可向控股公司及其他受限制附屬公司支付限制性款項(受限投資除外)(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向控股或任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一位擁有者根據其相對 有關股權類別的所有權權益)作出限制性付款；
-151-
(B)控股公司及每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他 僅以該人士的股權(第7.03節所不準許的不合格股權除外)支付的款項；
(c) [保留區];
(D)在構成限制性付款的範圍內，控股公司(或其任何直接或間接母公司)及其受限制子公司可訂立並完成第7.04節任何條款明確允許的交易；
(E)回購控股公司、借款人或控股公司的任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等股權的全部或部分行使價格或與該等股權有關的扣繳税款，則視為在行使股票或認股權證或結算或歸屬其他股權時發生；
(F)控股公司及各受限制附屬公司可(I)就任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)所持有的受限制附屬公司(或控股公司或其任何其他直接或間接母公司)所持有的回購、退休或其他收購或退役，以換取該受限制附屬公司(或控股公司或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值，並可(I)支付(或作出限制性付款以允許控股公司或其任何其他直接或間接母公司支付)。受限制的子公司(或控股公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何子公司的受遺贈人或分銷商)，或(Ii)以分派的形式進行限制性付款，以允許控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付向任何未來、現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派受限制附屬公司(或控股公司或其任何其他直接或間接母公司)的任何 ，以代替現金支付該等附屬公司(或控股公司或其任何其他直接或間接母公司)所持有的有關股權或基於股權的獎勵的價值而進行的回購、退休或其他收購或退休，在每種情況下，在任何該等人士去世、殘疾、退休或終止僱傭或服務(視情況而定)時，或根據任何僱員、經理或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票期權計劃或任何其他僱員、經理或董事福利計劃或任何協議(包括任何股票認購協議)，股東協議或股東協議)與上述 受限子公司(或控股或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限子公司的任何員工、董事、高管或顧問；提供根據第(F)款支付的限制性付款總額，連同根據第(24)款允許的允許投資定義中的第(24)款支付給控股公司或其任何母公司以代替第(F)款所允許的限制性付款的貸款和墊款總額，在任何日曆年不得超過$20,000,000(任何日曆年的未使用金額100%將結轉到下一個日曆年)；如果進一步提供任何日曆年的這一數額可再增加不超過 ：
(A)根據累積信貸定義第(B)和(C)款用於增加累積信貸的金額；
(B)控股或其受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的淨收益，減去以前用該等關鍵人人壽保險單的現金收益作出的受限制付款的款額；
和 如果進一步提供取消控股公司或任何受限制子公司管理層成員、任何控股直接或間接母公司或任何受限制控股子公司因回購任何控股公司直接或間接母公司的股權而欠下的債務，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
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(G)控股及其受限制附屬公司可作出總額不超過(X)100,000,000美元及綜合EBITDA 21.0%的限制性付款，該等金額在作出上述限制性付款時釐定(較少根據第7.13(Iv)(X)條與初級融資有關的任何預付款、贖回、購買、失敗和其他付款的金額)，加(Y)當時的累積貸方(提供，就根據第(Y)款從累積信貸定義第(A)(Ii)款下的金額作出的任何受限制付款(受限制投資除外)而言，(1)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，及(2)綜合現金利息覆蓋率按備考基準計算不低於2.00：1.00)；
(H)控股公司可直接或間接向控股公司的任何母公司支付有限制的款項：
(I)支付在正常業務過程中發生的運營成本和支出以及其他公司間接費用(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理和慣例的，並在正常業務過程中發生，可歸因於 控股公司及其受限制的子公司的所有權或運營，交易費用，以及該母公司的董事或高管因控股及其受限制的子公司的所有權或運營而提出的任何合理和賠償要求；
(Ii)其收益須用以支付(或作出有限制的付款以容許其任何直接或間接母公司支付)專營權及維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的相類税項及其他費用及開支；
(Iii)為根據本第7.06節和第7.08節允許進行的任何允許投資和其他投資提供資金，如果該投資由控股公司或其任何受限制子公司進行；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在交易結束後立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給控股公司或受限制的子公司，或(2)組建或收購的個人(在第7.04節允許的範圍內)合併為控股公司或其受限制的子公司，以便在每種情況下，根據第6.11節的要求，完成此類允許的收購或投資；
(IV)其收益(A)將用於支付工資、佣金、獎金、股權獎勵或虛設獎勵的金額，以及 應支付給控股公司或控股公司任何直接或間接母公司的合夥人、高級管理人員、員工、第三方顧問、董事和管理層成員的其他薪酬和福利以及代表其提供的賠償，以及任何 工資、社會保障或類似的税項，股權或影子獎勵和其他補償或利益的金額可歸因於控股 及其受限制的子公司的所有權或運營，或(B)應用於支付第7.08(E)、(I)、(K)和(P)條允許的付款(但僅限於控股或受限制的子公司尚未或預計不會支付此類付款的範圍)；和
(V)其收益將由控股公司用來支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)(A)與控股公司(或其任何直接或間接母公司)不成功的股權或債務發行有關的直接可歸因於 控股公司及其受限制子公司的運營的費用和開支(向關聯公司除外)，以及(B)受託人就控股公司(或其任何直接或間接母公司)發行的任何債券所支付的費用和賠償；
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(I)控股、借款人或任何受限制的 附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述人士的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)所支付或預期支付的預扣税款或其他工資及其他類似税款，以及任何以該等付款為代價的股權回購，包括與行使股票期權或歸屬或 其他以股權為基礎的獎勵有關的當作回購；
(J)限制付款，每年總額不得超過45,000,000美元；
(K)控股、借款人或任何受限制附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的 股權；
(l) [保留區]及
(M)受限制付款，只要在緊接該等受限制付款生效後，(I)並無發生違約事件且 仍在繼續或將會因此而導致，及(Ii)按備考基準計算的總淨槓桿率小於或等於(X)(就任何受限制投資而言，為3.25：1.00)及(Y)就任何其他受限制 付款而言，為3.00：1.00。
第7.07節業務性質的改變。
從事與控股及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何業務或任何其他合理相關、互補、協同或附屬的活動(包括相關、補充、協同或輔助技術)或其合理延伸。
第7.08節與關聯公司的交易。
與控股的任何關聯公司訂立任何類型的交易，涉及超過1,000,000美元的任何個別交易或一系列關聯交易的總付款或對價，無論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：
(A)控股公司、借款人及其受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；
(B)按實質上對控股公司或受限制附屬公司有利的條款，與控股公司或受限制附屬公司當時與聯營公司以外的人士進行類似的S長度交易時可獲得的條款相同；
(C)交易以及作為交易的一部分或與交易相關的費用和開支(包括交易費用)的支付；
(D)向與交易有關的控股或其任何受限制附屬公司或控股的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發放股權或基於股權的獎勵；
-154-
(E)根據《贊助管理協議》支付管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括交易費和終止費)、賠償金和開支(加上任何未付的管理費、諮詢費、監督費、諮詢費和其他任何費用、賠償金和以前任何一年應計的開支)；
(F)第7.06節所允許的限制性付款，以及其定義第(2)、(3)、(Br)(10)、(11)和(13)條所規定的準許投資以外的準許投資；
(G)根據本條第七條的明確規定(包括任何例外)允許的控股公司及其受限制子公司的交易；
(H)控股公司及其受限附屬公司與其各自的合夥人、高級管理人員、僱員、第三方顧問、董事和管理層成員在正常業務過程中的僱傭、諮詢、遣散費和其他補償性、服務或福利相關安排，以及在正常業務過程中根據有關股權、影子股權和其他員工福利或補償計劃和安排的計劃或協議進行的交易；
(I)在正常業務過程中，向控股公司、借款人及其受限制附屬公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的董事、高級職員、僱員和顧問支付可歸因於控股公司及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；
(J)依據在截止日期存在並列於附表7.08或其任何修訂的協議、文書或安排進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；
(K)控股公司及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關)向一個或多個直接或間接持有控股公司股權的人(包括保薦人)支付的款項，經 董事會多數成員或控股公司董事會多數無利害關係的成員真誠批准；
(l) [保留區];
(M)將控股公司(或控股公司的直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外) 發行或轉讓給任何獲準持有人或任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或 控股公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的顧問(或任何前述各項的任何配偶、前述各項的任何配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分銷商或聯屬公司)；
(N)與客户、客户、合資夥伴、供應商或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在董事會或控股公司高級管理層合理確定的情況下，遵守對控股公司和受限制子公司公平的本協議條款，或 至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易；
(o) [保留區];
(p) [保留區];
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(Q)控股或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對控股或受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08節第(B)款的要求；
(R)向合資企業支付的款項或從合資企業支付的款項以及與合資企業之間的交易(如果任何此類合資企業只是由於控股公司和受限制子公司對該合資企業的投資而只是一家附屬公司的情況)，否則將構成第7.06節允許的允許投資或限制性支付；
(S)對證券化資產或相關資產的任何處置、根據許可投資或標準證券化承諾的定義第(14)款允許的投資以及有限發起人追索權，在每種情況下，均與任何合格證券化融資有關；以及
(T)控股或任何受限制附屬公司及其任何聯營公司之間有關核準樓面平面圖或核準應收賬款安排的任何協議或文書，以及由此而擬進行的任何交易。
第7.09節繁瑣的協議。 (A)訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件和循環貸款文件除外)，限制任何非貸款方向任何貸款方進行限制性付款的能力； 提供本條(A)不適用於下列合同義務：
(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.09節未允許的範圍內)列於附表7.09，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明債務的協議中列明，在任何證明該債務的修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，
(Ii)在受限制附屬公司首次成為 控股公司的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹是為了預期該人成為該控股公司的受限制附屬公司而訂立的，
(Iii)與(X)第7.01(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、 (R)(Ii)、(S)和(Ee)節允許的任何留置權有關的習慣性限制，並與受該留置權約束的財產有關；或(Y)因第7.04或7.05節允許的任何處置而產生並僅與受該處置的資產或個人有關的限制，
(4)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於構成第7.06節允許的或以其他方式允許的投資的合資企業，並僅適用於該合資企業；
(v) [保留區],
(Vi)對租賃、轉租、許可、交叉許可、再許可或資產出售協議是否存在慣例限制，但前提是此類限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關，
(Vii)包括根據第7.03(E)、(G)、(N)(I)和(U)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或在第7.03(G)節的情況下，適用於產生或擔保此類債務的受限制子公司，
-156-
(Viii)是否有慣例條文限制分租或轉讓任何管限控股公司或任何受限制附屬公司的租賃權益的租約，
(Ix)是否有限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣例規定，
(X)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的限制 ，
(Xi)與第7.01或 節所允許的現金或其他存款有關的投資，僅限於此類現金或存款，以及
(Xii)包括在截止日期或之後簽訂並根據第7.03節允許的任何管理債務的 協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，該等限制對Holdings或任何受限制的附屬公司整體而言並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且在任何情況下均不比本協議或循環信貸協議中所載的限制更具限制性)，只要借款人已真誠地確定該等限制不會影響其支付本協議項下所要求的任何付款的義務或能力。
(B)借款方 不得根據任何合同義務就(I)Ciudad Juarez財產或(Ii)在截止日期後在墨西哥獲得的公平市場價值至少為$15,000,000的任何不動產設立、招致、承擔或容受任何抵押，除非行政代理人已就此獲得優先抵押權。
第7.10節[已保留].
第7.11節[已保留].
第7.12節[已保留].
第7.13條提前還款等初級融資部。
在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為允許定期支付本金、利息和強制預付款)借款方的任何借款債務，其償還權從屬於其條款明確規定的義務(為免生疑問，不包括根據循環信貸協議產生的任何債務)以及對上述任何一項的任何允許再融資(每一項為初級融資)，但(I)以構成允許再融資的任何 債務對其進行再融資除外，在不需要根據第2.05(B)節預付任何貸款的範圍內，(Ii)將控股公司或其任何直接或間接母公司的任何次級融資轉換或交換為股權(不合格股權 權益除外)，(Iii)預付控股公司或控股公司或任何受限制子公司的債務，但須遵守適用於該等債務的從屬條款，(Iv)預付款、贖回、購買、與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款總額不得超過(X)100,000,000美元和綜合EBITDA的21.0%(以100,000,000美元和綜合EBITDA的21.0%中的較大者為準)較少依據第7.06(G)(X)條支付的任何限制性付款的金額)加(Y)當時的累積貸方(提供,
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對於根據第(Br)(Y)條的定義第(A)(Ii)款從初級融資金額中支付的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他付款，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將由此導致，按備考基礎計算的綜合現金利息覆蓋率不低於2.00：1.00)和 (V)關於初級融資的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，只要緊接在實施該等預付款、贖回、購買、失敗和其他付款之後失敗或其他付款，(X)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Y)按備考基準計算的總淨槓桿率不大於3.00：1.00。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。
自截止日期起及之後發生的下列任何情況均應構成違約事件(違約事件)：
(a)不付款。任何貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款的本金或保費，或(Ii)在貸款本金或保費到期後60天內支付任何貸款的利息；或
(b) [已保留]或
(c)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)節中指定，但包括未能作出或履行控制權變更要約或資產出售要約的條款)，或任何貸款方在本文件或任何其他貸款文件中對 事實作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在任何實質性方面均不正確(或者，就任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證而言，在任何方面(在其中的任何限制生效後)，當發生或被視為發生時，且該不履行、違約或違約在借款人從行政代理或至少持有貸款未償還本金總額25%的貸款人收到書面通知後持續六十(60)天；或
(d) [已保留]或
(e) 交叉默認。任何貸款方或任何受限附屬公司(A)未能在適用的寬限期(如果有)之後，就任何未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)，未能按預定到期日、所需的預付款、提速、催繳或其他方式支付任何款項，且此類違約持續至少90天或更長時間超過適用的寬限期(如有)，或 (B)發生任何其他事件(掉期合同債務除外，根據此類掉期合同的條款而非由於任何借款方的任何其他違約而發生的終止事件或同等事件)，違約或其他事件的影響是(I)導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務，或(Ii)允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致，如有需要，請提前通知 ，
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到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回這類債務的要約。提供第(1)(E)(B)(Ii)條不適用，除非該事件在控股公司或借款人實際知情後90天內仍未得到補救或豁免(在金融契諾中，應被視為根據本協議規定必須在適用期間內交付財務報表的日期)，否則(E)(B)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務 ，如本協議允許此類出售或轉讓的話；或
(f)無力償債程序等。任何貸款方或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，如(截至上一份經審計的控股財務報表)將共同構成重要附屬公司，則根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何案件或程序，或為債權人的利益 進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分財產任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該人的申請或同意而獲委任(不論是否與非自願或自願破產案件或程序有關)，而該項委任在六十(60)個歷日內不獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法而與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何個案或程序未經該人同意而提起，並在六十(60)個日曆日內不被解僱或暫不擱置，或在任何該等個案或程序中登錄濟助令；或
(g)依附。任何扣押令或執行令或類似程序是針對控股或任何重要附屬公司的全部或任何重要部分 作為整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或
(h)判決。已對任何貸款方或任何重要附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項 (範圍不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知且未拒絕承保)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到滿足、騰空、解除、擱置或擔保；或
(i)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或合同項下明確允許的以外的任何 原因(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或者任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品 文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件；或
(j) [已保留]或
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(k)抵押品文件。(I)任何抵押品文件交付後， 應因任何原因(根據本協議的條款或本協議不禁止的交易除外)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件所要求的優先權、抵押品任何實質性部分的優先權和擔保權益，但受第7.01節允許的留置權的限制。(X)除非行政代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼或PPSA延續聲明，以及(Y)除非由不動產組成的抵押品 此類損失由貸款人S所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，在(X)行政代理或任何貸款人就此向借款人發出實際通知或(Y)通知後十(10)個工作日內，此類情況不受補救，或(Ii)抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權將不再具有適用的債權人間協議所確立的留置權優先權。
第8.02節違約時的補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可在獲得所需貸款人的書面同意後 (提供根據第8.01(F)節的規定，在發生違約事件時不需要徵得同意)，並應所需貸款人的要求，採取下列任何或所有行動：
(I)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該承諾和義務即告終止；
(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項(在適用法律允許的範圍內)；
(Iii)[保留區]及
(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
提供在根據任何債務救濟法向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
第8.03節資金的運用。
除適用增量貸款項下的義務的任何適用增量修正案或適用再融資貸款項下的義務的任何適用再融資修正案另有規定外(在每種情況下，不得比下述分配對此類貸款的持有人更有利)，在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的情況下)，遵守循環/定期貸款債權人間協議，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)：
第一， 支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分， 應以行政代理人的身份支付；
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第二，全額支付任何無資金來源的預付款；
第三，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例按比例分配第三支付給他們的；
第四，用於支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及根據有擔保套期保值協議應支付的任何費用、保費和預定定期付款，按本條所述各自金額的比例在有擔保各方之間按比例分配。第四支付給他們的；
第五，用於支付構成貸款未付本金的債務部分，以及擔保對衝協議項下的任何破壞、終止或其他 付款，按本條款所述的相應金額按比例在擔保各方之間進行第五由他們持有；
第六支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後的在全部債務已全部支付後，向借款人支付餘額（如有）或法律另有規定。
儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何款項均不得用於該擔保人的任何除外掉期責任。
第九條。
行政代理和其他代理
第9.01節任命和權力
(a)各貸款人在此合理地任命BMO作為本協議項下及其他貸款 文件項下的行政代理人，並授權行政代理人通過其代理人或僱員代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。第九條的規定（除第9.06節（僅關於其中規定的借款人的免職和同意權）和第9.10節（僅就執行要求而言，與其中規定的抵押文件和其他抵押文件有關的備案和其他行動）和9.11）僅為行政代理人和貸款人的利益，貸款 方不得作為任何此類條款的第三方受益人。
(b)行政代理人還應作為貸款文件項下的擔保品代理人，各貸款人（包括潛在的對衝銀行）在此合理地任命並授權行政代理人作為此類擔保品的代理人，以 獲取、持有和執行任何貸款方授予的擔保品留置權，以擔保任何債務，以及合理的權力和自由裁量權
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#21453;的附帶條件。在這方面，行政代理人，作為擔保代理人，以及行政代理人根據第9.05節 為持有或強制執行擔保物上的任何留置權而任命的任何共同代理人、子代理人和實際律師（或其任何部分），或在 行政代理人的指導下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享有本第九條和第十條（包括第10.05節第二段）所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的抵押品代理人，如同本協議中對此進行了充分規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款人特此明確授權行政代理人（i）簽署任何及所有文件 （包括解除）擔保物和被擔保方的權利（包括債權人間協議），根據本協議和抵押品 的規定，文件，並承認和同意，任何代理人的任何此類行為應約束貸款人，並且（ii）在必要貸款人的指導下，協商、執行或解決影響貸款人的任何索賠、訴訟或程序，無論是執行還是和解，都將對每一方具有約束力。
第9.02節作為一名律師的權利
作為本協議項下的行政代理人的人員應具有與任何其他行政代理人相同的權利和權力，並可如同其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“行政代理人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的人員。該人員及其關聯公司可接受 控股公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份與其開展任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明。
第9.03節免責條款。
除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人及其任何官員、合夥人、董事、僱員或代理人均不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人及其官員、合夥人、董事、僱員或代理人：
(a)不受任何信託或其他暗示責任的約束，無論違約是否已經發生或正在繼續，在不限制前述規定的一般性的情況下，在其中和其他貸款文件中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何信託或其他暗示責任。 任何適用法律的任何代理原則下產生的（或明示的）義務，而該術語僅作為市場慣例使用，僅意在建立或反映獨立締約方之間的行政關係;
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外，提供不得要求行政代理人採取其本人或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為避免疑義，不得采取其本人或其律師認為，可能違反任何《債務人救濟法》規定的自動中止，或可能違反任何《債務人救濟法》導致違約方財產的 沒收、修改或終止;
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(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不負有披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約；
(E)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(F)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督名單或其身份，或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密 信息或由此產生的任何責任。
(G)行政代理人對其根據第9.05節規定選擇的任何次級代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非行政代理人在選擇此類次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定)。
每家貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行此類貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S的客户識別計劃，或根據任何《反恐怖主義法》要求或施加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何計劃，這些項目與貸款方或其各自的附屬公司或代理、貸款文件或本協議項下的交易有關：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主義法規定的任何其他程序。
本協議各方承認並同意，行政代理可以不時使用一個或多個外部服務 提供者來跟蹤根據貸款文件和向行政代理髮出的通知要求提交或記錄的所有UCC或PPSA融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，其中
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其他事項、其即將失效或到期，且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方採取行動。 行政代理不對任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，均不向貸款人負責。
第9.04節依賴關係 按管理代理。
行政代理應有權信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或 以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節職責轉授。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節行政代理辭職。
行政代理可以在向貸款人和借款人發出十(10)天通知後辭去行政代理的職務；提供如果在該10天期限內未按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理S的辭職應在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一天後三十(30)日兩者中較早的日期發生之前無效。如果管理代理遭遇與代理相關的困境事件，則所需的貸款人或借款人可以在十(10)天的通知後將管理代理移除。根據本協議，行政代理人辭職或被免職後，所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該任命須徵得借款人的同意(如果該繼任者是一家資本和盈餘合計至少為5,000,000,000美元的商業銀行，且該商業銀行是美國個人，且是財政部條例1.1441-1所指的金融機構，則借款人的同意不得被無理扣留或推遲。在第8.01(A)或(F)款規定的違約事件發生期間，除 以外的任何時間，借款人均可自行決定扣留借款人。如果在行政代理人辭職或免職的生效日期之前，所需貸款人沒有指定繼任代理人，則退休或被免職的行政代理人
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代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人；提供如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)所有付款，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人或直接向每個貸方作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。繼任者S被接受為本合同項下的行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。辭職或免職後，退休或被免職的行政代理 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任的行政代理人S辭職或被免職的行政代理人S根據本條款和其他貸款文件被免職後，本條以及第10.04和10.05節的規定繼續有效，以使該退任或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 繼續有效。
第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議相關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括在平臺上就此規定或以其他方式維護的任何此類條款和條件)。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第9.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的行政代理、簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。
第9.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何案件或程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求) 應通過幹預該程序或其他方式有權和授權(但不承擔義務)。
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(A)就所欠貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息及 未付款項提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師提出的合理補償、費用、開支、支出及墊款的申索或申索的任何證明，以及根據第2.09條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項，10.04和10.05)；和
(B)收取和收取就任何這類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、開支、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09、10.04和 10.05條應由行政代理人支付的任何其他款項。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人 授權或同意或接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。
第9.10節抵押品和擔保事項。
每個貸款人(包括以其潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地授權管理代理，
(A)為貸款人和其他有擔保當事人的利益訂立並代表作為擔保當事人的貸款人簽署抵押品文件；
(B)自動解除根據任何 貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務時(除(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)未到期和應支付的有擔保對衝協議下的債務和債務)外，(Ii)受該留置權約束的財產作為或與根據本合同或任何其他貸款文件所允許的任何處置(租約和借款人除外)的一部分或與該處置相關的處置而處置時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下述(C)款解除其擔保義務時，(V)如果這種財產成為排除財產(如適用的擔保協議中所界定的)或(Br)(Vi)關於任何循環優先權抵押品的財產，則根據抵押品和擔保要求的定義的最後一段。
(C)在第7.01(U)節允許的範圍內，或根據管轄此類留置權所擔保義務的任何協議，解除或從屬於根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權；
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(D)解除任何附屬擔保人在擔保下的義務，如果在任何此類附屬公司的情況下，該人不再是附屬公司，或(受第11.09條的約束)由於本協議允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司；提供如果保證人繼續是任何次級融資、任何再融資等值債務或任何增量等值債務或與其有關的任何許可再融資的擔保人或債務人，則不應發生此類解除；
(E)酌情解除對每個財政年度內總價值不超過500萬美元的抵押品的任何留置權 ，而無需任何貸款人的同意；以及
(F)於佛羅裏達抵押貸款發放觸發日期或之後，免除及終止有關Palm Bay物業的按揭及有關斯圖爾特物業的按揭 ，並由借款人S承擔費用，籤立有關貸款方可合理要求證明解除及終止每項有關按揭的文件，而在每種情況下，該等文件均未經任何貸款人同意。
應行政代理人在 任何時候提出的請求，所需貸款人應書面確認S行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務 。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)由借款人承擔費用，根據貸款文件和本第9.10節的規定，執行並向適用的借款方提交借款人合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已被解除其擔保義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。
第9.11節獲得了對衝協議。
除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何因本協議條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品利益的對衝銀行，除以貸款人身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保對衝義務的支付情況，或已就擔保對衝義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從該對衝銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
對衝銀行特此授權行政代理訂立任何第一留置權對等債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、任何次要地位協議或本協議所允許的任何其他債權人間協議或安排，且對衝銀行承認任何該等債權人間協議對對衝銀行具有約束力。
第9.12節預提税款賠償。
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於 任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每個貸款人應賠償並使
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由於行政代理因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格)未能從支付給貸款人或為其賬户支付的金額中適當扣繳税款，行政代理應在提出要求後10天內向行政代理支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後10天內支付給行政代理。或因為該貸款人未將導致免徵或降低預扣税無效的 情況變化通知行政代理。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明應是決定性的，且無明顯錯誤。 各貸款人在此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，以抵銷行政代理根據本第9.12條應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行所有其他義務後，本第9.12節中的協議應繼續有效。
第9.13節《愛國者法案》。每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者如果不是根據美國或其州的法律組織的(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規所包含的認證要求的約束，因為它既是(A)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，又是(B)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理交付證書，或，如果適用，重新認證，證明該貸款人不是空殼借款人，並根據《愛國者法案》第313條和適用法規的要求證明其他事項： (I)在截止日期後十(10)天內，以及(Ii)在《愛國者法案》要求的其他時間內。
第9.14節生存。
本第九條在本協議終止、所有債務的償還、清償或履行以及行政代理人辭職或更換後繼續有效。
第9.15節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理或安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種 貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
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(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和 (D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S的貸款、參與貸款、管理和履行貸款、 承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或者
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一第(Br)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日起，作出(X)項及(br})認股權證。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下事情：
(I)行政代理人或安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；
(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21條所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)條所述，
(3) 代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般和特定交易和投資戰略(包括債務)的評估。
(4)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的 交易時行使獨立判斷，以及
(V)與貸款、承諾或本協議相關的投資諮詢(與其他服務相對)不會直接向行政代理或安排者或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償。
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(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個上述 個人並不承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可獲得與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或承諾的金額少於貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款， 包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、 預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行家S承兑手續費、破損費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。
第9.16節首席代表。
雙方理解並同意，作為其職責和職能的一部分，行政代理應按照《魁北克省民法典》第2692條的規定，擔任所有現有和未來擔保當事人的抵押代表。
第十條。
其他
第10.01條修訂等
除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需貸款人(以下第10.01(A)至 (I)條所述的任何修改或豁免除外，僅需其中明確規定的貸款人而非所需貸款人的同意)(或由行政代理在所需貸款人同意下)和適用貸款方(視情況而定)書面簽署，否則無效。而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；提供任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何 條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少任何承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息支付日期或減少其金額(根據第2.08(B)條規定的 除外)，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性預付款貸款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，而且還應理解，對綜合現金利息覆蓋率定義的任何改變，？總淨槓桿率或有擔保淨槓桿率，或在每種情況下，其組成部分定義中的淨槓桿率均不構成任何利息金額的減少；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款的本金或本協議中規定的利率，或(受本10.01節第二個但書的限制)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或延長支付該等費用或其他金額的時間)，但應理解，對綜合現金利息覆蓋率、總淨槓桿率或總淨槓桿率的定義的任何更改
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有擔保的淨槓桿率，或在每種情況下，其組成部分定義中的槓桿率不應構成任何利率的降低；提供為免生疑問，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(D)更改(X)第10.01節的任何規定或所需貸款人的定義、第(Br)項所需的貸款人、或任何其他規定，具體説明根據貸款文件採取任何行動所需的貸款人的數量或所需的貸款或承諾的部分，或(Y)第8.03節，在每種情況下，未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(應理解，每個貸款人應直接和不利地受到所需貸款人定義的更改)；
(E)除第7.04節或第7.05節允許的交易外，在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有擔保參與部分的抵押品，而無需參與該部分的每個適用貸款人的書面同意；
(F)除第7.04節或第7.05節允許的交易外，在沒有參與該部分的每一適用貸款人的書面同意的情況下，解除對參與部分的全部或基本上所有擔保人(或全部或基本上所有擔保的總價值)的擔保；
(g) [保留區];
(H)修改、免除或以其他方式修改直接影響一筆或多筆增量貸款的貸款人而不直接影響任何其他類別的貸款人的任何條款或規定(包括第2.14節關於增量貸款的資金的可用性和條件以及適用於該條款的利率)，在每種情況下，未經適用的增量貸款項下的所需類別貸款人的書面同意(如果是受影響的多個類別，則所需類別貸款人應作為一個類別同意)；提供, 然而，，本條(H)所述的豁免不需要得到任何貸款人的同意，但下列情況除外：(X)該等適用增量貸款項下的所需類別貸款人及(Y)在任何豁免的情況下，如豁免須受上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條規限，則每名貸款人、每名直接受影響的貸款人或每名直接及 受不利影響的貸款人(如第(A)、(B)、(C)、(D)、(D)、(E)或(F)適用類別的增量貸款(包括根據此類承諾發放的貸款)；或
(i) [保留區];
和提供, 進一步(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額；以及(Ii)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，在修改、豁免或其他修改時，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)。
儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人 無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何該等違約貸款人的承諾。
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該貸款人，(Y)任何必須徵得所有貸款人或每一受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而根據其條款，對任何違約貸款人造成的實質性不利影響大於其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意，及(Z)就第10.01(B)節所述的任何修訂須徵得任何違約貸款人的同意。
儘管如上所述，不需要貸款人同意即可對任何第一留置權擔保債權人間協議、循環/定期貸款債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、任何次要地位協議或本協議下允許的任何其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充：(I)根據該等第一留置權債權人間協議的條款，為增加許可同等擔保再融資債務、許可次級擔保再融資債務、從屬許可無擔保再融資債務或遞增等值債務(或在每種情況下，上述協議的一名高級代表)的持有人。該循環/定期貸款債權人間協議、該第二留置權債權人間協議、該附屬協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排(不言而喻，任何該等修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出出於行政代理善意的決定而需要作出的其他更改，且提供該等其他變更在任何重大方面不會損害貸款人的利益)或(Ii)任何第一留置權平價債權人間協議、循環/定期貸款債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、任何居次協議或本協議所允許的任何其他債權人間協議或安排明確預期的；提供, 進一步，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款及其應計利息和費用；以及(B)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替代定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議可在獲得行政代理、借款人和貸款人的書面同意的情況下進行修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(替代定期貸款)用本協議下的 替代定期貸款(替代定期貸款)進行再融資；提供(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等重置定期貸款的本金總額，加上應計利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與該等重置定期貸款有關的合理費用和開支，(B)該等重置定期貸款(或適用於該等重置定期貸款的類似利差)的全息收益率，不得高於緊接該項再融資前的該等重置定期貸款的全息收益率(或適用於該等重置定期貸款的類似利差)，除非該等重置定期貸款的到期日至少比該等重置定期貸款的到期日晚一年，(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等重置定期貸款的加權平均到期日(除非該等重置定期貸款在發生前已攤銷或預付)，及(D)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款及條件應與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較提供該等重置定期貸款的貸款人的優惠程度為低，但為規定適用於最後到期日之後任何期間的契諾及其他條款而有需要者除外。
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緊接此類再融資之前有效的定期貸款。行政代理和借款人認為，未經任何其他貸款人同意，對本協議和其他貸款文件的每項修訂，均可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本款的規定，併為免生疑問，本款應取代本第10.01節中與之相反的任何其他規定。
即使第10.01節有任何相反規定，控股公司和/或其任何子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人請求下經行政代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議及其他貸款文件相一致。
如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何貸款文件的其他附件)的任何條款中，在每種情況下都共同發現明顯的錯誤(包括但不限於不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理(自行決定)和借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款，且該修改將在不需要任何其他任何貸款文件當事人採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。
第10.02條通知和其他通信；傳真副本。
(A)通知；效力；電子通信。
(I)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(C)小節規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真機郵寄的方式遞送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下：
(A)如發給借款人或行政管理代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(B)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在下文(C)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(C)款的規定有效。
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(C)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)按照行政代理批准的程序交付或提供，提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)， 提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送給 收件人，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，收件人的電子郵件地址如上述第(Br)條第(I)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(B)平臺。平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒 或其他代碼缺陷的任何保證。本協議項下各貸款人同意，行政代理在平臺上張貼的任何文件或通知應被視為已 交付給貸款人。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非 此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽、失信或故意不當行為造成的； 提供, 然而，在任何情況下，任何代理方都不對貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任；提供本句中的任何內容均不限制本協議中規定的任何借款方S的賠償義務。
(C)更改地址等借款人和行政代理人均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意隨時通知管理代理
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有時間確保行政代理有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括加拿大和美國聯邦及省和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，可能包含關於借款人或其證券的材料 根據加拿大和美國聯邦以及省和州證券法的目的。
(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何 通知(包括根據第2.02(A)節發出的電話通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在 本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後，或者(Ii)接收方所理解的條款與其任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因該人對據稱由借款人或其代表發出的每一通知的信賴而產生的所有損失、費用、開支和責任，且該人沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，這是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
第10.03條不放棄；累積補救。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得損害或放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維護；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第10.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；以及提供, 進一步如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
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第10.04條律師費及開支。
借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理和其他代理支付或償還所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用，這些費用和支出與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加、執行和交付以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改有關(無論本協議預期的交易是否完成)，以及完成和管理本協議預期的交易(包括本協議的管理)， 包括所有律師費，應僅限於CaHill Gordon&Reindel LLP(在紐約)、Davies Ward Phillips&Vineberg LLP(在魁北克和安大略省)和任何相關司法管轄區合理需要的一名當地律師(僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，使受影響的受賠償者處於類似位置)和(B)在結束日期後，向行政代理和貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序(包括任何債務救濟法下的任何案件或訴訟)期間發生的所有此類費用和支出，幷包括所有相應的律師費，僅限於行政代理和貸款人的一名律師的律師費和在每個相關司法管轄區合理需要的一名當地律師的律師費，且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給受影響的受賠償者(情況類似)。第10.04節中的協議在終止總承諾額和償還所有其他義務、終止本協議或行政代理辭職或免職後繼續有效。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(在每種情況下，應連同支持該報銷請求的備份文件)；提供就截止日期而言，第10.04條規定的所有到期款項應僅在截止日期前三(3)個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他 金額，行政代理可酌情代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本條款10.04不適用於税金，但代表任何非税種索賠所產生的成本和費用的税金除外。
第10.05節借款人的賠償。
借款人應賠償並使每個代理人、代理人相關人員、貸款人、安排人和簿記管理人，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述各方的其他代表(統稱為受償人)免受任何和所有責任、損失、損害、索賠或自付費用(包括律師費，但僅限於一名律師向所有受償人收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，並使其不受損害。在每個相關司法管轄區，作為一個整體，以及僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的受賠付人增加一名當地律師，以任何形式或性質向受影響的受賠付人提供任何可能在任何時間以任何方式強加、招致或針對該等受賠人的、與以下各項有關或引起的：(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，這些貸款文件或任何其他協議、函件或文書與預期的交易或完成的交易相關(包括，(B)任何交易、(C)任何承諾或貸款或其收益的用途或建議用途，或(Br)貸款方或任何附屬公司的任何實際或指稱的環境責任，或(E)與下列任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序
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前述，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)(訴訟程序)，也不論任何被補償人是否為訴訟一方，或該訴訟程序是否由借款人或任何其他人提起，在每一種情況下，無論是否全部或部分由被補償人的疏忽引起或產生(所有前述事項，統稱為賠償責任)；提供對於任何受彌償人，上述賠償不得用於下列情況：(X)該受賠人或其任何相關受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的那樣；(Y)該受賠人或其任何相關受賠人實質性違反任何貸款文件規定的任何義務，由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，或(Z)受賠人之間的任何爭議，但因受賠人以其行政代理或安排人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色或在任何貸款下的任何類似角色而提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)。對於其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的由於任何此類受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接(相對於利潤損失、間接、特殊、懲罰性或後果性)損害除外)，任何受賠人、相關受賠人、借款方或任何子公司也不對任何特殊、懲罰性、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而產生的間接或後果性損害(對於任何貸款方，不包括被賠付者向第三方發生或支付的任何此類損害，或包括在第三方索賠中的損害，以及與此相關的任何 自付費用)。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，無論任何受償人是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。應在提出書面要求後三十(30)天內(連同支持該報銷請求的備份文件)支付根據本條款10.05應支付的所有款項；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權就此類付款享有賠償權利，則該受賠方應迅速退還這筆款項。在行政代理辭職或替換、任何貸款人被替換、本協議或總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議仍將繼續存在。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但代表任何非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。
如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付第10.05條或第10.04條規定借款人應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或上述關聯方(視情況而定)按比例支付該未付金額的該貸款人S按比例分攤的該未付金額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，提供未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)以其身份發生或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或針對上述代表該行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或提出的。出借人在本款下的義務受第2.12(E)節的規定約束。
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第10.06條付款作廢。
借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為或避免為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還予受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何個案或根據任何債務救濟法或以其他方式進行的程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人 分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至 按不時有效的隔夜利率支付的年利率支付的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。
第10.07節繼承人和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非第7.04條允許)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)受讓人為合格受讓人(在受讓人為控股公司或其任何子公司的情況下，根據第2.05(A)(V)節或第10.07(K)節，(Ii)依照第10.07(E)節的規定以參與方式，(Iii)按照第10.07(G)節或第(I)或(Iv)節的規定，以受第10.07(G)或(I)或(Iv)節限制的擔保權益的方式將擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均為無效)；提供, 然而，儘管有上述規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或參與轉讓給(I)任何違約貸款人或(Ii)自然人或喪失資格的機構。 本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合上文(A)段所述限制和下文(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人 可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(受讓人)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，除非與任何不合格機構的擬議轉讓有關)：
(A)借款人，提供(I)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，無需借款人同意，(Ii)[保留區]，(Iii)如第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(A)節或第8.01(F)節項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不包括建議轉讓給任何喪失資格的機構的人
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(Br)任何受讓人或(Iv)根據第10.07(K)節轉讓全部或部分貸款；提供除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面方式向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓，但如借款人不同意將任何建議轉讓給任何被取消資格的機構，則不在此限；以及
(B)行政代理人；提供根據第10.07(K)節的規定，轉讓全部或部分貸款不需要行政代理同意。
儘管有前述規定或與本協議規定相反的任何規定，但只要任何貸款人為了遵守適用法律，必須轉讓其承諾、貸款和本協議項下的其他權利、義務和義務的任何部分，則該貸款人可在未經借款人、行政代理或本協議任何其他方同意的情況下進行此類轉讓，只要該貸款人遵守第10.07(B)(Ii)節的要求。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款外，轉讓貸款人的每項轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於$1,000,000，且增量為$1,000,000，超出該數額，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供此類轉讓應按每個貸款人及其附屬機構或核準基金(如有)彙總；
(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定放棄或減少)；以及
(C)除依照第10.07(K)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是出借人，應 向行政代理人提交一份行政調查問卷。
本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。
就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)，適用的受讓人和轉讓人(br}在此不可撤銷地同意)，(X)償付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守為止。
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(Iii)在行政代理根據第10.07(D)節接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(K)節進行的轉讓外，協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；以及(2)在該轉讓和假設項下的出讓方應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並交回其本票後，借款人(自費)應簽署一份本票並交付給受讓人出借人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(Br)(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)條出售該權利和義務的參與人；提供向被取消資格的機構進行的任何轉讓或轉移均應遵守本第10.07(B)節第(Iv)款中的條款。
(4)如果(1)任何被取消資格的機構(本身不是被取消資格的機構的任何真正債務基金除外)或(2)任何未經借款人S事先書面同意的被取消資格的機構(任何此等人士，被取消資格的人)根據本條款第10.07條進行任何轉讓或參與，則借款人在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力， (A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還未償還的貸款金額及其應計和未付利息，應計未付費用及欠該喪失資格人士的所有其他款項，(B)在任何未償還貸款的情況下，以支付(X)面值及(Y)該喪失資格人士為取得該等貸款而支付的款額(以較少者為準)購買該等貸款，並就第(X)及(Y)款的每一項而言，另加其應計及未付的利息、應計及未付費用及根據本條款及/或(C)項下到期及須支付的所有其他款項，並/或(C)要求該喪失資格人士在無追索權的情況下(按照並受第(Br)第10.07節所載的限制)轉讓，按(X)面值和(Y)面值中較小者將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給一個或多個合格受讓人；(Y)被取消資格的人為獲得此類貸款而支付的金額，以及第(X)和(Y)項中每一項的應計和未付利息、應計和未付費用以及本協議項下應付給該受讓人的所有其他金額；提供(I)在第(A)和(B)款的情況下，借款人應 在第3.05款下對相關的不符合資格的人承擔法律責任，但在相關利息期限的最後一天以外的時間償還或購買任何SOFR貸款；以及(Ii)在第(C)款的情況下，相關轉讓在其他方面應符合本第10.07款的規定(但根據本款進行的轉讓不需要根據本第10.07款要求的登記和手續費)。第10.07(B)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。每一貸款人都承認並同意，如果該貸款人違反了本條款第10.07條規定的與任何被取消資格的人員的轉讓或參與有關的義務，控股公司及其子公司將遭受不可彌補的損害。此外，每個貸款人都同意，控股公司和/或借款人可以尋求獲得特定履約或其他衡平法或禁制令救濟，以執行本款對任何被取消資格的人以及緊隨其後的第10.07款針對任何被取消資格的人，在每種情況下都不需要提交保證金或提交不可彌補的損害證據。
(V)儘管本協議有任何相反規定，每個被取消資格的人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理人蔘與或參加的電話會議或會議，或
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(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及 (B)(X)以確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，或任何貸款方的任何 離開，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，在計算被要求的貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，任何 喪失資格的人持有的所有貸款應被視為不是未償還的，但對任何貸款文件的修改、修改或放棄不得未經適用的被取消資格的人同意，剝奪任何被取消資格的人按比例獲得適用貸款類別的所有貸款人有權獲得的任何付款的份額，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃、清算計劃或類似的解散重組計劃(重組計劃)進行投票的目的，本協議的每個被取消資格的人特此同意(1)不就該重組計劃投票， (2)如果該被取消資格的人儘管受到前述第(1)款的限制，仍對該重組計劃進行投票，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被指定為？在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求由根據適用的債務人救濟法作出裁決的法院(或其他有管轄權的適用法院)作出裁決的任何請求提出異議。
(C) 僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及每一份取消借款人根據第10.07(K)條交付的貸款的通知，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及相關利息金額)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其本身而言)應可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊。第10.07(C)節和第2.11節的解釋應確保所有貸款始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關《財務條例》(或《準則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式 保存。
(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、喪失資格的機構或違約貸款人除外)(每個參與者)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；提供借款人、代理人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定該貸款人
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未經參與者同意，不會同意第10.01節第一個但書(A)至(F)款中所述的任何修改、豁免或其他需要貸款人投贊成票的修改、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人一樣(為免生疑問，應遵守這些條款(包括第3.01(D)節)適用於每個參與者的限制和要求，如同其為貸款人一樣)，且應理解，第3.01(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，並已根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。
(E)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因該參與者成為參與者後任何政府當局通過或更改任何法律、規則或法規或對其進行解釋或適用而有權獲得更多付款的情況除外。
(F)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓本協議項下的全部權利或其權利的任何部分的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務，以及(Iii)該SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該等節的要求和限制的約束，且應理解，第3.01(D)節所要求的文件應交付給授予貸款人)，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不得增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，但在第3.01節的情況下除外，在事先徵得借款人書面同意的情況下向SPC提供贈款(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意：(br}如果SPC在授予後立即行使該權利將導致此時對借款人的賠償義務大幅增加)，或者(Br)在向SPC提供贈款後任何政府當局通過或更改任何法律、規則或法規，或在對其進行解釋或適用時，借款人有權獲得更大的付款，則借款人應有合理的理由拒絕同意，(Ii)SPC不對貸款人將承擔責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)授予貸款人在所有目的下均應：
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包括批准對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意並支付3,500美元手續費的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
(H)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以及(2)任何作為基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款及其向受託人持有的票據(如有)設定擔保權益，以持有該基金所欠債務或證券的持有人作為該等債務或證券的抵押；提供除非受託人實際 成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權根據貸款文件行使貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。
(i) [保留區].
(j) [保留區].
(K)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何貸款人可在任何時間通過以下方式將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或借款人：(X)荷蘭拍賣或其他要約，以符合第2.05(A)(V)或(Y)節規定的程序向所有貸款人開放購買，儘管第2.12條和第2.13條或本協議的任何其他條款另有規定，公開市場購買仍按非比例進行；提供, 進一步，即：
(i) [保留區];
(2)如果 控股公司是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資時，控股公司應自動被視為已將此類定期貸款的本金金額加上所有應計利息和未付利息捐給借款人；
(Iii)(A)此類定期貸款的本金，連同由此向借款人提供、轉讓或轉讓的所有應計利息和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映該借款人當時持有的定期貸款的註銷和清償，以及(C)借款人應在收到此類通知後，立即將此類出資、轉讓或轉讓通知行政代理和行政代理，應反映登記冊中適用定期貸款的註銷情況；和
(4)購買 定期貸款不得使用循環貸款所得資金。
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(L)適用類別的定期貸款的未償還本金總額應被視為減去借款人根據第10.07(K)節購買(隨後根據本條例註銷)的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.07節就該類別的定期貸款支付的本金分期付款應按比例減去如此購買或出資(並隨後註銷)的本金總額的面值，此項減少僅適用於出售該等定期貸款的貸款人的定期貸款。
第10.08條保密。
每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但信息可向其關聯公司及其關聯公司經理、管理人、董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括監管任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，其將在實際可行的範圍內(除非應監管機構或對該人具有或聲稱擁有管轄權的任何自律機構的要求)在其披露任何此類信息之前通知借款人，除非法律、法規或法規禁止此類通知；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，在借款人披露任何此類信息的情況下，其將在實際可行的情況下儘快通知借款人(除非應監管機構或對其具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的任何自律機構的要求) ，除非法律、法規或規章禁止此類通知；(D)本協議的任何其他一方；(E)受制於包含至少與本條款10.08(或借款人可能合理接受的其他條款)同樣限制性的條款的協議、本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或被邀請成為額外貸款人的任何合格受讓人、條款10.07(G)所指的任何質押權人、與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)；(F)在借款人的書面同意下；(G)在此類信息變得可公開的範圍內，除非由於違反了第10.08條，或者行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方或保薦人或其各自的關聯方以外的來源獲得此類信息(只要行政代理不知道該來源，則該安排人、該貸款人或其各自的任何關聯公司受對任何貸款方的保密義務的約束)；(H)在任何評級機構按慣例提出要求並與借款人磋商後(有一項理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何信息保密)；。(I)與行使本協議項下的任何補救措施、根據任何其他貸款文件或執行其在本協議或其項下的權利有關；。或(J)此類信息是由該個人或其附屬公司獨立開發的，只要不是基於以違反本條款第10.08條的方式獲得的信息。
就本節而言，信息指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可獲得的非機密信息除外，除非是由於違反了本條款10.08；提供在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息均應視為機密信息，除非此類信息在交付時已明確標識為非機密信息。
-184-
每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息 可能包括有關Holdings或其任何子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括加拿大和美國聯邦以及省和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第10.09條抵銷。
除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間， 每個貸款人及其附屬公司(以及行政代理，對於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和支出)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人(代表其本人並代表每個貸款方及其每一子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般或特殊、定期或催繳)。臨時或最終債務(以 任何貨幣表示)，以及該貸款人及其關聯公司或行政代理在任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方及其附屬公司的貸方或賬户的其他債務，以及目前或今後存在的對該貸款人及其關聯公司或行政代理的所有債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換義務)， 無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人 同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和貸款人在法律上可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.10節[已保留].
第10.11節對應；作業和某些其他文件的電子執行。
本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付原件不應限制通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的任何文件或簽名的效力。
-185-
在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，執行、簽署、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家商法中的聯邦電子簽名、紐約州電子簽名和記錄法)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第10.12節整合；終止。
本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於該標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.13節陳述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未償還或未償還(有擔保的對衝義務或或有賠償義務除外，在任何情況下，當時未到期和應支付)，該等陳述和擔保將繼續有效。
第10.14節可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制第10.14節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定僅在不受限制的範圍內被視為有效。
第10.15條適用法律。
(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
-186-
(B)根據任何本協議引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方的交易或本協議所述的交易有關或附帶的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在或以後發生的，均應在紐約州(曼哈頓區)的紐約州法院或美國該州南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人就其本身及其財產同意，適用於這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利，或在可確立管轄權的任何其他法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能以不方便法院為理由而對任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或程序的任何反對意見。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.16條放棄由陪審團審訊的權利。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第10.17條具有約束力。
本協議在下列情況下生效：(I)本協議已由貸款方和行政代理簽署，(br}(Ii)行政代理已由每個貸款人通知，每個貸款人已簽署本協議，此後，本協議對貸款方、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，在每種情況下均符合第10.07條(如果適用)的規定)，但除非事先未經貸款方書面同意，任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益 第7.04條所允許的除外。
-187-
第10.18條《美國愛國者法案》。
受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別該借款方的有關該借款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對出借人和行政代理均有效。
第10.19節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理及其他協調人提供的與本協議有關的安排及其他服務一方面是借款方與其各自關聯方、行政代理方、其他安排方及貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)各貸款方已諮詢其自身的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，且行政代理、其他安排人或貸款人均未提供任何法律、會計、監管或税務建議，以及(C)每一借款方都有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；[br}(Ii)(A)行政代理人、每個其他安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是每個借款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；以及(B)行政代理、任何其他安排人或任何貸款人對於本協議中和其他貸款文件中明確規定的義務之外，對貸款各方或其各自的關聯公司均無任何義務；及(Iii)行政代理、其他安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何其他安排人或任何貸款人均無 向貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益的義務。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理人、其他安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第10.20節債權人間協議。
(A)根據每份債權人間協議的明示條款，如果有關債權人間協議的條款與任何貸款文件之間發生任何衝突或不一致，應適用相關債權人間協議的規定(除非與該債權人間協議中提及行政代理人的權利、義務、特權、豁免和賠償的任何規定相牴觸，則以本協議第九條的規定為準)。
-188-
(B)每個貸款人授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂相關的債權人間協議，並根據該債權人間協議的條款採取IT要求(或被認為是可取的)的所有行動(和執行所有文件)(S)。每個貸款人同意受相關債權人間協議的約束，並且不會採取任何違反相關債權人間協議的規定的行動。
(C)第10.20節的規定並非旨在概述有關債權人間協議的所有相關規定。必須參考有關的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人負責對相關債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，沒有任何代理人(及其任何關聯公司)就相關債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。
(D)第10.20節的規定在加以必要的變通後，應同等效力地適用於任何第一留置權優先權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、循環/定期貸款債權人間協議、任何居次協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排。
第10.21節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何貨幣(判定貨幣)的判決，但只有在行政代理收到判定貨幣後的第二個營業日，行政代理才可以按照判定貨幣購買協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣(貨幣)。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人 同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.22節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及
-189-
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將上述債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
第十一條。
擔保
第11.01節擔保。
每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別以主債務人而非擔保人的身份，向每一有擔保的當事人及其各自的繼承人和受讓人保證，在根據《債務人救濟法》就貸款人提供的貸款和票據(如有)提出破產或破產申請後，在本金和利息(包括任何利息、費用、開支、成本或收費)到期時(無論是在規定的到期日、規定的預付款、申報、提款或其他情況下)立即足額償付。嚴格按照任何貸款文件或任何有擔保的對衝協議的條款，由借款人的每個貸款人持有的債務，以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何有擔保的對衝協議不時欠擔保當事人的所有其他債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的任何除外的互換債務)(此類債務在本文中統稱為擔保債務)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他 擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額支付任何擔保債務，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，而不需要任何要求或任何通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將按照延期或 續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
第11.02節無條件承擔義務。
擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款保證，並且在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論任何借款方在本協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及無論在任何其他情況下， 可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：
(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
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(2)本協議或《附註》的任何條款所述的任何行為，或本協議或其中提及的任何其他協議或文書，均須作出或不作出(包括增加或減少擔保債務的本金或利息或其費用)；
(Iii)在任何方面加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.09節所允許的外，其任何擔保應全部或部分解除或交換或以其他方式處理；
(4)授予任何貸款人或代理人或以任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或
(V)根據第11.09節免除任何其他擔保人的責任。
在法律允許的最大範圍內，擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。在法律允許的最大範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或 產生的任何通知，以及任何擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的關於擔保債務的通知或信賴證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為已在本擔保的基礎上進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求任何權利或救濟為條件或條件，而該權利或補救可能對全部或任何部分擔保債務或與之相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任。本擔保應保持完全效力，並在其條款範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。
第11.03條復職。
如果借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷、避免或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條xi項下的義務應自動恢復，無論是由於或與根據任何債務救濟法進行的任何破產或重組或其他案件或程序有關。擔保人
-191-
雙方共同和各別同意，他們將應要求賠償每一被擔保一方因撤銷或恢復合同而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括在任何破產法、破產或類似法律下針對此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類費用和開支。
第11.04節代位權；從屬地位。
各擔保人特此同意，在無法以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01節中的擔保(無論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何擔保義務的擔保所產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救辦法。任何貸款方現在或以後因擔保人根據第11.01節的擔保付款而欠該擔保人的任何債務的任何到期金額現延期支付，並從屬於先前無法全額現金支付的擔保債務。每一擔保人同意，在擔保債務以現金方式全額償付之前，其不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何貸款方對該擔保人的任何此類債務。儘管有前款規定，任何擔保人在無法全額支付擔保債務之前，應就該債務收取、強制執行或收取任何數額，該數額應由作為擔保當事人受託人的擔保人收集、強制執行和接受，並因擔保債務而支付給行政代理。任何借款方對根據第7.03(B)(Ii)或7.03(D)節允許的任何非貸款方的任何債務，應從屬於該借款方的S義務。
第11.05節補救措施。
擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對借款人，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。
第11.06節付款票據。
每位擔保人在此承認，本條中的xi擔保是一種付款工具，並同意且同意，任何貸款人或代理人，在擔保人就支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一選擇。
第11.07節持續擔保。
Xi本條所稱保證是一種持續的付款保證，在發生時適用於所有保證義務。
-192-
第11.08節保證義務的一般限制。
在涉及任何聯邦、省或州有限合夥企業或有限責任公司法或任何適用的聯邦、省、州或外國破產、破產、重組、債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟、案件或程序中，如果第11.01條規定的任何附屬擔保人的義務因第11.01條規定的責任金額或其他原因而被認定為無效、可撤銷、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應自動受到限制，並降至最高金額(在第11.10節確立的分擔權利生效後，但在任何其他擔保生效之前)，該金額是有效的、可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟、案件或程序中確定的其他債權人的債權。
第11.09條免除擔保人的責任。
如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產 被出售或以其他方式轉讓給在本協議允許的交易中均不是貸款方的一人或多人，或(Ii)任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定而成為被排除的子公司(任何此類附屬擔保人和第(I)款所指的任何附屬擔保人、轉讓擔保人)，則該轉讓擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並且，在出售轉讓擔保人的全部或基本上所有股權的情況下，根據抵押品文件將此類股權質押給行政代理的義務應自動解除，並且，只要借款人向代理提供了任何代理合理要求的證明或文件，行政代理應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，以實施第11.09節中所述的各項解除；提供, 然而，，如果任何附屬擔保人成為本協議定義第(A)款所述類型的被排除附屬公司，應允許解除該附屬擔保人在本協議項下的義務，前提是：(1)在該附屬擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；(2)在形式上使這種免除生效並完成導致該人成為該類型被排除附屬公司的交易之後，借款人被視為在該人身上進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且這種投資在當時是被允許的，並且(3)借款人的一名負責人員向行政代理證明遵守了前述第(1)和(2)款；提供, 此外，如果附屬擔保人繼續就任何增量等值債務、任何再融資等值債務、任何指定次級融資義務或任何允許的上述任何再融資 提供擔保，則不會發生此類解除。
除第11.09節的前一款另有規定外，只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，本條款中所作的擔保應保持完全效力和效力，本條款項下應計和應付的任何貸款或其他義務(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和 (Ii)有擔保的對衝債務外)應保持未付或未清償。
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第11.10節供款權。
各擔保人在此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。各附屬擔保人S享有 出資權，應遵守第11.04節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應就該附屬擔保人在本條款下擔保的全部金額對行政代理人和貸款人承擔責任。
第11.11節保持良好狀態。
每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就任何互換義務承擔的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人只對第11.11條下的責任承擔責任，而無需履行第11.11條下的義務或根據本擔保項下的其他規定承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷該責任)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.11節項下的義務應保持完全有效，直至保證的義務得到全額償付和履行為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有 目的而言，本第11.11條構成，且本第11.11條應被視為構成為彼此擔保人利益的保持良好、支持或其他協議。
第11.12節獨立義務。
每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人的義務，並且可以對該擔保人提起和起訴一個或多個單獨的訴訟，無論是否對任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人參與任何此類訴訟。每一擔保人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。借款人的任何付款或其他 情形，對借款人的訴訟時效造成損害，對擔保人的訴訟時效造成損害。
-194-
茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 龐巴迪娛樂用品公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| BRP Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [附屬擔保人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 蒙特利爾銀行，作為行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B
分配和假設的借款人簽名頁面
[隨身帶着。]
同意：
| 龐巴迪娛樂產品公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | (簽名)Benoit Chevrier | |
| 姓名：伯努瓦·雪佛爾 | ||
| 頭銜：獲授權人 | ||
| 發信人： | 維克多·薩基辛(簽名) | |
| 姓名：維克多·薩基辛 | ||
| 頭銜：獲授權人 |