美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排。
董事任命
2024 年 2 月 22 日，根據董事會提名和公司治理委員會的建議，Zymeworks Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命 ecoR1（定義見下文）合夥人斯科特·普拉森先生為公司董事，自 2024 年 2 月 22 日起生效。普拉森先生被任命為三類董事，任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。Platshon 先生不會因其任命而被任命為董事會任何委員會的成員。
正如先前在2023年12月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的，如下所述，公司此前與附屬於EcoR1 Capital, LLC的某些機構認可投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）（統稱為 “EcoR1”）。關於購買協議的簽訂，公司和ecoR1同意，ecoR1有權提名其合夥人之一為公司董事會成員，該提名權最早在該任命生效之日即2026年1月1日終止。根據這項提名權，Platshon 先生被 ecoR1 指定為其提名人，供董事會考慮任命為董事會成員。
Platshon先生還將簽訂公司針對董事和執行官的標準賠償協議。在任命方面，Platshon先生放棄了根據公司非僱員董事薪酬政策本應支付給他的現金和股權薪酬的權利。
購買協議交易
根據購買協議，ecoR1同意購買5,086,521份預先注資的認股權證（ “預先融資認股權證”），用於購買公司5,086,521股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。預籌認股權證的每股收購價格為9.8299美元，總收購價約為5000萬美元。收購和銷售的結束 預先融資認股權證於2023年12月28日（“截止日期”）出具。
預融資認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使，但須根據條款進行調整 預先融資認股權證。預先注資的認股權證可隨時行使，但以下情況除外 預先融資如果在生效後或行使前不久，ecoR1及其關聯公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與ecoR1合計的任何其他人將受益擁有普通股已發行和流通股總數或投票權的19.99％以上（“最大百分比”），則無法行使認股權證公司正在進行此類活動。ecoR1 可以在提前 61 天書面通知公司的情況下增加或減少最大百分比；但是，該百分比在任何情況下都不得超過 19.99%。
公司還於2023年12月23日與ecoR1簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），要求公司登記行使預先注資認股權證（“可註冊證券”）時可發行的普通股（“可註冊證券”）的轉售。根據註冊權協議，公司同意在2024年3月15日早些時候以及公司以表格形式提交年度報告之日後的第一個工作日提交一份註冊聲明，涵蓋eCOR1轉售可註冊證券的情況 10-K截至2023年12月31日的財政年度（“申報截止日期”）。
公司同意盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明或最終招股説明書（如適用）儘快宣佈生效，但不遲於2024年4月29日和123日第三方截止日期（“生效截止日期”）之後的日曆日，並在該期限內保持該註冊聲明的有效期，最早在 (i) 該註冊聲明或最終招股説明書所涵蓋的所有可註冊證券（如適用）已出售之日，(ii) 該註冊聲明或最終招股説明書涵蓋的所有可註冊證券（如適用）可以在不要求公司進入的情況下出售的日期遵守第144條所要求的當前公開信息，以便此類可註冊證券，沒有數量或銷售方式限制，以及（iii）自購買協議簽訂之日起兩（2）年。公司同意承擔與提交任何註冊聲明或最終招股説明書有關的所有合理費用（如適用）。為避免疑問，ecoR1律師的費用和開支應由ecoR1負責，而不是公司的責任。
2
如果 (i) 涵蓋可註冊證券的註冊聲明或最終招股説明書（如適用）尚未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交，（ii）在美國證券交易委員會通知公司註冊聲明之日起十（10）個工作日之前，美國證券交易委員會未宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明或最終招股説明書（如適用）生效或最終招股説明書（如適用）將不會由美國證券交易委員會審查或不受進一步限制美國證券交易委員會的評論以及（b）生效截止日期，或（iii）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明或最終招股説明書（如適用）生效後，不能根據註冊聲明或最終招股説明書（如適用）進行銷售，但有某些有限的例外情況，則公司同意按比例向ecoR1支付違約金而不是罰款，金額等於 ecoR1根據購買協議為以下任何股份支付的總購買價的百分之一（1％）eCOR1根據行使預先注資認股權證持有的普通股，但不適用於行使認股權證時可發行的任何未發行普通股 預先融資每30天期限的認股權證或其任何部分的比例認股權證（a）在申報截止日期之後未就可註冊證券提交註冊聲明或最終招股説明書（如適用），或（b）在此期間無法提供此類註冊聲明或最終招股説明書（如適用）。支付此類違約金應是ecoR1對此類事件的唯一補救措施。此外，（i）應付給ecoR1的違約金總額不得超過ecoR1支付的總購買價格的百分之六（6％）；（ii）在任何三十（30）天內，公司對超過ecoR1支付的總購買價格的百分之一（1％）的違約金不承擔責任。該公司還授予了EcoR1與註冊聲明相關的慣常賠償權。ecoR1還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
除本表8-K最新報告所述外，Platshon先生或其任何直系親屬與公司或其子公司之間沒有任何需要根據法規第404（a）項進行披露的交易，也沒有擬議的交易 S-K根據經修訂的1933年《證券法》，普拉森先生與任命普拉森先生為公司董事的任何其他個人或實體之間沒有其他安排或諒解。
3
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| ZYMEWORKS INC. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | 來自： | /s/ 肯尼思·加爾佈雷思 | ||||
| 姓名： 標題： |
肯尼思·加爾佈雷思 主席兼首席執行官 | |||||
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