美國：

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》
[br}(修正案編號：歐盟委員會成員國、歐盟成員國)

選中相應的框：

RB全球公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名(S)，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

2024

委託書

關於將於2024年5月7日召開的股東周年大會和特別大會的通知

1

2024年委託書

尊敬的各位股東：

對於RB Global來説，2023年是積極轉型的一年，因為我們努力在公司 成功的基礎上再接再厲，為我們的股東們提供可持續的長期價值。在採取的行動中，我們：

新的領導和組織結構，以推進IAA整合並確保RB Global的強勁未來

2023年8月，董事會任命吉姆·凱斯勒為首席執行官。Jim於 2020年加入RB Global擔任首席運營官。在擔任該職位期間，他在制定和執行客户參與戰略和產品方面發揮了不可或缺的作用，這些戰略和產品將RB Global從傳統的拍賣商重新定位為一流的全球全方位市場。他還帶頭開展了對IAA收購和相關整合規劃的盡職調查。吉姆的任命是在安·範多齊離開公司後被任命的。安為RB Global的市場戰略做出了許多貢獻，我們 感謝她的服務並祝願她一切順利。

Jim是一位捲起袖子的CEO，致力於打造高效的團隊，在他的領導下采取的行動已經使運營卓越和盈利增長受益。

已對公司的運營模式和組織結構進行了更改，以 加強責任、降低成本並重新平衡關鍵增長領域的投資。在全球營銷、產品管理、戰略客户管理和銷售等影響較大的領域進行了新的任命。

為了幫助鞏固這一勢頭，Eric J.Guerin加入RB Global擔任首席財務官，自2024年1月15日起生效。Eric帶來了豐富的領導力和財務經驗，包括在其他物流和技術服務公司工作，他曾與銷售和運營團隊攜手合作，推動盈利增長和市場份額的增加。我們期待着他在RB Global的貢獻。

今年的領導層任命凸顯了董事會對留住、吸引和培養頂尖人才的重視。根據這些目標和RB Global在規模和覆蓋範圍上的轉變，董事會薪酬委員會審查並調整了我們高管的薪酬結構。我們邀請您在隨附的委託書聲明中閲讀我們薪酬委員會的信函中的更多內容。

向董事會添加與戰略和價值創造相關的新視角和經驗

我們很高興地宣佈，參加今年年會的11名董事候選人名單中包括兩名新的獨立董事候選人--黛比·斯坦和格雷戈裏·莫里森。正如本文中進一步詳細描述的，黛比和格雷格都是成就卓著的高管，擁有豐富的董事會經驗。它們為RB Global帶來了與我們的戰略和提升股東價值直接相關的經驗，包括在金融、汽車服務、創新技術部署和大規模業務轉型領域。黛比和格雷格還進一步增加了董事會的多樣性，這與我們在2023年對股東做出的承諾是一致的。

埃裏克·奧爾森和比爾·佈雷斯林將不會在本次年會上競選連任。兩人都曾出色地為RB Global服務過。埃裏克於2013年加入董事會，自2020年以來一直擔任董事會主席。在他任職期間，公司經歷了重大的變革和發展。我們感謝埃裏克對RB Global的管理。

加快邁向更加美好的明天

一家成功的公司從支持和賦予員工權力的成功文化開始。我們很自豪， 最近獲得了一個很棒的工作場所^®認證，這是一項令人垂涎的成就，需要始終如一地致力於員工的整體體驗 。這一認可證明瞭我們在將裏奇兄弟和IAA的業務整合在一起並作為一個綜合團隊運營方面所取得的進展。

2

2024年委託書

作為IAA整合努力的一部分，我們還從Ritchie Bros.和IAA的每個歷史業務中確定了可持續發展和治理的最佳實踐。董事會的提名和公司治理委員會負責監督我們的治理和可持續發展戰略，它正在與領導層合作，在我們推進整合的過程中繼續借鑑這些最佳實踐。我們期待着在2024年6月左右發佈我們的可持續發展報告時分享更多。

感謝您的投資

展望未來，董事會和管理團隊相信我們的戰略以及發展和創造卓越價值的能力。股東反饋一直是我們決策中的一個重要因素，我們感謝您在過去一年中的持續參與。董事會重視我們股東的觀點，我們期待着繼續這一對話，並在我們今年取得的所有成就的基礎上再接再厲。

我謹代表RB Global董事會，

鮑勃·埃爾頓	吉姆·凱斯勒
會副主席	首席執行官

3

2024年委託書

威斯布魯克兩號企業中心，500套房

美國伊利諾伊州韋斯特切斯特60154號

致股東：

茲通知，RB GLOBAL，Inc.股東的年度特別大會(下稱“股東大會”)。(“公司”)將於2024年5月7日上午11：00以虛擬形式舉行。(中央時間)，作以下用途：

會議將通過現場音頻 網絡直播以虛擬形式舉行。股東將不能親自出席會議。我們安排了我們的虛擬會議，為股東提供相同的權利，就像會議是親自舉行的一樣。股東可以在以下網址聽取會議、提交問題和在線投票：http://www.(“2024會議網站”)。被允許投票或提出問題如果要在2024會議網站上召開會議，您必須輸入您的 代理材料可用通知、代理卡或投票指示表格上的控制編號。您可以在會議期間按照2024會議網站上的説明進行投票。

有關會議審議事項的進一步資料載於隨附的委託書。

4

2024年委託書

本公司董事已將2024年3月18日的營業時間定為確定有權收到大會通知並在會上投票的股東的記錄日期 。截至2024年3月18日，只有本公司的登記股東才有權在線或委託代表在大會或其任何續會或延期會議上投票 。

重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件投票您的 股票，以便在會議上代表您的股票。關於投票您的股票的説明在您收到的會議代理材料的網上可獲得性通知中。如果您 收到了我們的委託書材料的紙質副本，有關投票您的股票的説明可以在所附的委託書中找到。登記在冊的股東的互聯網投票設施將全天24小時開放，將於上午11點關閉。(中部時間 )2024年5月3日。為使委託書生效，郵寄的委託書必須在 會議或其任何延期或延期舉行前48小時內(不包括星期六、星期日和節假日)通過投票處理收到，郵政編碼：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，NY 11717。

所有通過經紀人或其他中介收到這些材料的非登記股東應按照該經紀人或中介向他們提供的指示填寫並返還這些材料。

日期為不列顛哥倫比亞省温哥華，日期為2024年3月1日。

根據董事會的命令

瑞安·威爾士：

公司祕書

5

2024年委託書

6

2024年委託書

7

2024年委託書

將於2024年5月7日舉行

RB Global，Inc.(“本公司”或 “RB Global”)的年度和特別股東大會(下稱“股東大會”)將於2024年5月7日上午11：00以虛擬形式舉行。(中部時間)。於2024年3月25日左右，就本公司董事會(“董事會”)徵集大會委託書一事，吾等 預期本公司將開始向每名有權在大會上投票的股東郵寄(1)網上提供委託書的通知或(2)本委託書、股東周年大會及特別大會通告、本公司的 2023年年報及委託書表格。

我們主要通過代理材料的互聯網可用性通知向我們的股東提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。《代理材料網上可用通知》包含有關如何訪問我們的代理材料和在線或郵寄投票的説明。如果您希望在本次和/或未來的股東大會上收到我們的代表材料的免費紙質或電子郵件副本，您可以(1)訪問 Www.proxyvote.com，(2)撥打1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至 郵箱：sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制號碼。為了便於及時交付，任何索取代理材料紙質或電子郵件副本的請求都應在2024年4月23日之前提出。

如果您計劃參加會議，並且您的股票是以“街道名稱”持有的--在銀行、經紀商或其他被提名人的賬户中--您應遵循材料中的程序，請求由該經紀商、銀行或其他被提名人或其代表提供的投票指示，並安排被任命為委託書持有人。

會議將通過現場音頻網絡直播以虛擬形式舉行。股東將無法 親自出席會議。股東們可以在以下網址聽取會議、提交問題和投票：www.VirtualShareholderMeeting.com/rba2024。

您可以通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，或者，如果您以“街道名稱”持有您的股票，請 按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的或代表您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格中的説明進行投票。

如果您需要幫助參加會議，請致電9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia V5J 0C6，或致電778-331-5500聯繫我們的公司祕書。

除非上下文另有規定，否則本代理聲明中提及的 “我們”、“我們”和“我們”指的是RB Global，Inc.。除非另有説明，否則美元金額以美元表示。除另有説明外，此處提供的信息截止日期為2024年3月18日。

8

2024年委託書

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此 摘要不包含您應該考慮的所有信息。有關這些主題的更多完整信息，請查看我們的Form 10-K年度報告和完整的委託書。

股東周年大會及特別大會

股東投票很重要

董事會建議您投票表決您的股票：

“選舉”第16頁“提案一：選舉董事”項下提名的每一名候選人

委任安永律師事務所為本公司的核數師，直至下一屆週年會議為止，並獲董事會審計委員會授權釐定須支付予核數師的酬金，詳情見第44頁

第45頁對我們高管薪酬的非約束性諮詢批准

批准本公司從根據 組織的公司繼續經營加拿大商業公司法給一家根據《商業公司法》(安大略省)，第46頁

一般信息

本委託書提及本公司網站，包括其投資者關係網站，並不打算、亦不會以引用方式將該等網站所載的任何資料納入本委託書。

9

2024年委託書

投票方法

在網上提供代理材料的通知或您的代理卡。

	網上投票： Www.proxyvote.com
	電話投票： 1-800-690-6903
	郵寄投票： 在代理卡上提供的地址。

投票截止時間：2024年5月3日上午11點。(中央時間)或會議休會或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。

10

2024年委託書

為什麼我會收到這份委託書？

本公司將股東周年大會及特別大會通知及本委託書 直接提供予於2024年3月18日營業時間結束時登記在冊的股東，因此有權在大會上投票。本委託書描述了公司希望您作為 股東投票的問題。它提供了有關這些問題的信息，以便您能夠做出明智的決定。您不需要出席會議來投票您的股票。

當您通過互聯網、電話或郵件投票時，您指定管理層提名的代表持有人、公司副董事長Bob Elton或首席執行官(CEO)Jim Kessler(“CEO”)作為您的代表出席會議。股東有權在委託書中指定的管理層被提名人以外的其他人或公司代表股東出席會議。要行使這項權利，股東應在所提供的空白處填寫其被指定人的姓名。獲委任為委託書持有人的人士不一定要成為本公司的股東。作為您的代表(S)，您的委託持有人(S)將根據您在可能召集的任何 投票中的指示，在會議(或任何延會或延期)上投票或不投票。如果您在委託書中指定如何就任何將採取行動的事項投票表決您的股票，則這些股票將相應地進行投票。使用代理投票，無論您 是否出席會議，您的股票都將進行投票。即使您計劃參加會議，我們也建議您儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的投票在會議之前被記錄下來。

當閣下以互聯網、電話或郵寄方式投票時，閣下將授予委託書中指定的委託書持有人酌情 權力，就隨附的股東周年大會及特別大會通告所述事項的任何修訂或變更投票，以及在法律所施加的任何限制的規限下，將該委託書提交大會審議的任何其他事項。

您可以通過音頻網絡直播出席會議。隨附的代理材料包括 有關如何通過音頻網絡直播參與會議以及如何在出席會議後在線投票的説明。要在會議期間提交問題，請登錄 Www.VirtualSharholderMeeting.com/rba2024。您需要輸入隨您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知一起收到的16位控制號碼才能進入會議。如果您對虛擬會議網站有任何技術困難或任何問題，請撥打登錄屏幕上列出的號碼與支持團隊聯繫。如果在召開或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的投資者關係網站https://investor.rbglobal.com/home/default.aspx，上發佈信息，包括重新召開會議的時間。

為什麼會議是以虛擬形式舉行的？

會議以虛擬形式舉行，目的是為我們的所有股東提供平等的參與機會，無論其地理位置如何。我們對這項技術充滿信心，並相信它使股東能夠有平等的機會以安全和輕鬆的方式參加會議，而無論他們的地理位置如何。

為什麼我的名字不是登記在冊的股東？

許多(如果不是大多數)投資者通過經紀交易商或其他被提名者持有股票。經紀交易商經常通過其他經紀交易商清算他們的交易，並可能以證券託管機構的名義持有股票的實際證書，例如美國的CEDE&Co.(由存託信託公司運營)或加拿大的CDS清算和存託服務公司。在這種情況下，只有最終證書持有人作為股東出現在我們的記錄中，即使該被提名人可能對您通過您的經紀交易商實際擁有的股票沒有任何經濟利益 。有關此過程的更多信息，您應該聯繫您的經紀交易商。

如果您的股票在經紀公司、銀行、交易商或其他類似的 組織的帳户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的非註冊/受益所有者，這些代理材料將由該組織或代表該組織轉發給您。在大會上投票時，股份的登記持有人被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中的股票，方法是按照中介機構或其代表提供的投票指示表格 上的説明進行操作。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能遠程出席會議並在會議上投票，除非您與您的經紀人、銀行或其他被指定人安排 被指定為委託書持有人。

11

2024年委託書

這次徵集是誰進行的，誰將支付相關費用？

本次徵集是代表公司管理層進行的。沒有董事向管理層發出通知，表示他或她打算反對管理層在會議上採取的任何行動。本公司將承擔徵集委託書的費用。為爭取儘可能多的代表出席會議，公司董事、高級管理人員和員工可在某些情況下通過電話或親自徵集代表。這些個人除了他們的正常工資外，不會因他們的服務而獲得任何額外的補償。應要求，本公司將於記錄日期向本公司普通股(“普通股”)的登記持有人經紀、交易商、銀行、有表決權受託人及其代名人償還將委託書副本郵寄給該等股份的實益擁有人所產生的合理開支。

記錄日期是什麼時候？

董事會已將2024年3月18日定為會議的創紀錄日期。只有截至當日營業時間結束時持有普通股 及本公司A系列高級優先股(“附屬投票權股份”)的持有人才有權在大會或其任何續會或延期會議上投票。

有多少流通股，所有股東可以投多少票？

截至2024年3月18日，共有股普通股和485,000,000股從屬表決權股票流通股。

在大會或其任何續會或延期會議上，截至 記錄日期的每名普通股持有人有權就大會或其任何續會或延期會議上將採取行動的每一事項持有的每股普通股享有一票投票權。

於大會或其任何續會或延期舉行時，截至記錄日期的每股附屬投票權股份持有人 有權就大會或其任何續會或延期會議上將採取行動的每一事項而持有的每股附屬投票權股份享有0.0139696投票權，與普通股持有人按折算基準及作為單一類別進行投票。截至記錄日期，附屬表決股份代表在大會或其任何延會或延期中的6,775,252票，這是截至記錄日期附屬表決 股份可轉換為的普通股數量。這樣的投票權數量相當於截至記錄日期公司證券附帶的總投票權的大約1%。

是否有持有10%或以上可投票股份的股東？

據公司董事和高管所知，根據提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，除第104頁“某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”所述外，沒有任何人直接或間接實益擁有、控制或指導公司普通股附帶的投票權超過10%的普通股。

據本公司董事及行政人員所知，截至2024年3月18日，Starboard Value LP作為投資經理或管理人實益擁有、控制或直接或間接擁有、直接或間接擁有485,000,000股附屬表決股份，相當於附屬表決股份所附投票權的100%。見第104頁“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

會議將表決哪些事項，董事會建議我如何表決？

股東將被要求就以下事項進行投票：

12

2024年委託書

董事會建議進行表決：

為每一位董事提名人；

委任安永律師事務所為本公司的核數師，直至本公司下一次年度會議為止，並獲董事會審計委員會授權釐定須支付予核數師的酬金；

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；以及

批准本公司從根據《CBCA》組建的公司延續至 根據《OBCA》組建的公司。

如果我持有普通股，我有什麼投票權？

每股普通股有權就將在 會議上採取行動的每一事項投一票。未授權任何累積權利。關於本公司擬從根據CBCA組織的公司延續到根據OBCA組織的公司的持不同意見的權利，見第52頁。

如果我持有從屬投票權股份，我有什麼權利？

每股附屬投票權股份有權就將於會議上採取行動的每項事項享有0.0139696的投票權，與普通股持有人按折算基準及作為單一類別進行投票。未授權任何累積權利。關於本公司擬從根據CBCA組織的公司 延續到根據OBCA組織的公司的異議權利，請參見第52頁。

在收購普通股的情況下，附屬表決權股份的持有人可通過行使附屬表決權股份附帶的轉換權參與該收購要約。在本公司章程細則所載條款及條件的規限下，每股已發行附屬投票權股份可由持有人選擇轉換為普通股。在本公司章程細則規定的若干情況下，附屬投票權股份持有人亦有權要求本公司在收購要約發生時贖回該持有人的全部或任何部分附屬投票權股份，以換取現金。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

如果您是註冊股東，您可以通過互聯網www.proxyvote.com、郵件、電話或出席會議並在線投票來投票。要在網上投票，您需要您的投票控制號碼，該號碼可以在您的代理材料或代理卡的互聯網可用通知中找到。若要郵寄投票，您應 立即填寫、簽署並退回您的代理卡，或者，如果您已收到代理材料在互聯網上可用的通知，請通過互聯網www.proxyvote.com、致電1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com來申請代理卡。 希望填寫代理卡的聯名所有人必須在代理卡上簽名。

如果我是非註冊/受益持有人，我該如何投票？

如果您是非註冊/受益持有人，您應收到經紀交易商或其他被指定人提供的投票指示表格，您可以使用該表格指示這些人如何投票您的股票。如果您收到投票指示表格，您可以根據經紀交易商或其他代名人提供的程序對該等股份行使投票權，包括通過郵寄、電話或通過互聯網通過投票指示表格上顯示的電話號碼或通過互聯網進行投票。如果您是非登記/受益 持有人，則您不被視為登記在冊的股東，除非您已從持有您股份的個人或實體獲得該等股份的委託書，否則您將不被允許在會議上投票。如果您 需要有關會議的更多信息，請致電9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia V5J 0C6聯繫我們的公司祕書，或致電778-331-5500。

要參加會議，您需要在您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含16位控制號碼。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀人、經紀公司、銀行或其他被指定人的網站並選擇 股東通信郵箱以鏈接到會議來訪問會議；您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示表格上也應提供説明。

股東可以在大會上投票嗎？

如果你願意，你可以在會議上在線投票。如果您通過經紀 賬户持有股票，但沒有實物股票證書，或者股票是以他人名義登記的，您需要與您的股票經紀人或登記所有者安排被指定為代理持有人，使您有權在會議上在線投票。

如果我收到多張代理卡和/或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡和/或投票指示 表格，這很可能意味着您在公司的轉讓代理和/或股票經紀人處有多個賬户。請對您的所有股份進行投票或安排投票。

13

2024年委託書

如果我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料，或者如果我收到多份，該怎麼辦？

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)向地址相同的多個股東發送一個信封，內附我們在互聯網上可獲得代理材料或代理材料的通知的單獨副本，除非我們收到股東的相反指示。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人默認使用代理材料，向共享同一地址的多個股東發送一份代理聲明，除非收到受影響股東的相反指示 。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望 參與房屋管理並希望收到單獨的委託書，或者如果您收到這些材料的副本並希望申請房屋管理，請通知您的經紀人。您也可以致電1-866-540-7095或 寫信至：Broadbridge，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，並附上您的姓名、您的經紀人或其他被提名人的姓名，以及您的賬號(S)。您也可以通過書面要求向我們的公司祕書(地址：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway，9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，V5J 0C6)或致電778-331-5500，要求立即將本代理聲明的副本、代理材料在互聯網上的可用性通知以及我們的2023年年度報告發送給我們。

我可以撤銷我的委託書或改變我的投票嗎？

是。如果您是註冊股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

如果您遵循了在會議上在線出席和投票的流程，則在 會議上在線投票將撤銷您以前的代理。

此外，如果您是註冊股東，並且已按照《互聯網上可獲得代理材料的通知》或本代理聲明中所述的説明使用互聯網進行投票，則您可以按照互聯網上可獲得代理材料通知或本代理聲明中所述的程序更改您的投票，以便在投票截止日期之前的較後日期提交投票。

如果您不是註冊股東，並且希望更改您的代表代理人或您的投票，您 應就提交新的投票指示諮詢您的經紀人或代理人。中介機構可將收到撤銷通知的截止日期定為比上述規定的時間更早的期限，因此，任何此類撤銷都應在委託書或投票指示表格規定的截止日期之前完成，以確保其在會議上生效。

棄權票和中間人反對票是如何計算的？

出席會議的人士所持有或由受委代表持有的股份，如持有人 或受委代表就任何建議並無投票或棄權，則計入法定人數。如果有法定人數，棄權將不會計入總票數，也不會影響今年委託書中所載任何提案的表決結果。當經紀商、銀行或其他代理人尚未收到股票實益所有人的投票指示，而該經紀商、銀行或其他代理人因該事項根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則被視為“非常規”而不能投票時，就會出現“經紀商無投票權”。如果有法定人數，經紀人未投贊成票或反對票將不會被算作對該事項的贊成票或反對票，如果當選董事，則不會被算作就該事項投贊成票或反對票，也不會被算作就該事項有投票權的股份。因此，棄權票和中間人反對票對需要就該事項投票的多數股份投贊成票的事項不產生任何影響。

根據紐約證券交易所規則，經紀商或被提名人有權在 “常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，例如任命安永律師事務所為我們的獨立審計師，而無需這些股份的實益所有人的指示。然而，如無該等股份實益擁有人的指示，代名人無權在某些“非常規”事項上投票表決為實益擁有人持有的股份。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望所有事項都由會議決定，那麼您安排行使投票權是至關重要的。

14

2024年委託書

需要多少票數才能召開會議並批准提案？董事會如何建議我投票？

為召開會議，本公司必須有法定人數，即兩名出席者，每人均有權投票，並由受委代表持有或代表不少於 有權在會議上投票的33%的票數。下表顯示核準每一項提案所需的票數，如每項提案和審計委員會對每項提案的表決建議中進一步説明的那樣。

如果我不通過電話、互聯網或簽名並寄回我的代理卡或投票指示表格，我的股票是否會被投票？

如果您的股票是以您的名義註冊的，並且您沒有通過電話、互聯網或簽署並退還您的委託卡進行投票，或者在 會議上出席並在線投票，則您的股票將不會在會議上投票。如果您的股票是通過經紀公司、銀行、交易商或其他被指定人的賬户持有的，您的經紀公司或其他被指定人可以按照上文所述的“例行”事項投票表決您的股票。

選票是如何計算的？

如果您在任何委託書或投票指示表格中關於投票的指示是確定的，您的股票將根據您的指示被投票、扣留或棄權 。若閣下並未在委託書內就下列任何事項作出選擇，而管理層推薦的其中一名代表委任持有人被委任為代表持有人，則閣下的股份將投票予本代表委任聲明所指名的每名董事代名人及董事會於各建議中進一步描述的建議二至四。

投票結果將由Broadbridge或本公司可能選擇的其他實體的代表作為會議的 審核人進行列表和認證。

15

2024年委託書

如果在會議上提出了其他事項，會發生什麼情況？

本公司管理層並不知悉隨附的股東周年大會及特別大會通告 所載任何事項的任何修訂或更改，亦不知悉任何其他可能提交大會審議的事項。當閣下以互聯網、電話或郵寄方式投票時，閣下將授予委託書中指定的委託書持有人酌情決定權，讓其就隨附的股東周年大會及特別大會通告內所列事項的任何修訂或變更，以及就任何其他可能提交大會而授予該委託書的適當事項投票，但須受法律施加的任何限制所規限。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

本公司將以8-K表格的形式公佈會議表決結果，該報告須在會議日期後四個工作日內提交給美國證券交易委員會www.sec.gov ，並在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)在 www.sedarplus.com。

我如何取得其他資料，包括委託書副本及以Form 10-K格式提交的2023年年報？

應書面要求，公司將免費向普通股和/或附屬表決權股份的任何登記持有人或實益所有人郵寄一份截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告副本，其中包括合併財務報表、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、時間表和展品清單，以及任何具體要求的展品。本公司的任何中期財務報表以及相關管理層對本公司最近完成的財政年度結束後任何期間向證券監管機構提交的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本公司關於最近年度股東大會的委託書。請將申請發送至我們的公司祕書，地址：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9500 V5J 0C6。如果非普通股和/或附屬表決權股份的登記股東或實益擁有人提出要求，本公司可要求支付合理的複製費用 。本委託書、Form 10-K年度報告以及與該公司有關的其他信息也可在以下網址查閲：https://investor.rbglobal.com，、SEDAR+www.sedarplus.com和EDGAR：www.sec.gov。財務信息載於公司的比較財務報表和管理層對截至2023年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，載於公司年度報告中的10-K表格。

關於董事選舉的問答

董事會目前的組成是什麼？

本公司目前的章程細則要求董事會至少有三名且不超過十二名董事，並授權董事會 確定該範圍內的實際董事人數。目前的董事會由以下11名董事組成：羅伯特·埃爾頓、吉姆·凱斯勒、布萊恩·貝爾斯、比爾·佈雷斯林、亞當·德威特、蒂姆·奧戴、埃裏克·奧爾森、薩拉·賴斯、邁克爾·西格、傑弗裏·C·史密斯和卡羅爾·斯蒂芬森。

董事會是分班的嗎？這個期限有多長？

不，董事會不分班級。所有董事的任期均為一年，直至下一次年度股東大會為止 ，除非他或她提前卸任。

誰可以提名個人參加董事選舉？

股東可根據及依照本公司章程(包括有關股東提名董事的預先通知 條文)及中華商業銀行章程的規定提名董事候選人。該等預先通知條文規定，如根據根據牛熊證條文提出的股東建議或根據牛熊證條文提出的股東要求而提名並非 的提名人士進入董事會，則須就提名人選向本公司發出預先通知。股東應注意，董事提名必須遵守公司章程中的程序，其中包括要求在任何年度或特別股東大會之前提前書面通知本公司有意提名董事參加董事會選舉，並規定股東必須在該通知中包含的 信息。請參看第106頁“股東提案和董事提名”下的信息。

本公司尚未收到任何與會議有關的董事提名。

16

2024年委託書

今年誰將參選？

根據提名和公司治理委員會的建議，以下11名個人將由董事會或在董事會的指導下提名：

根據適用的紐約證券交易所上市標準以及加拿大證券法和法規，除凱斯勒先生外，每一位被提名者都具有獨立資格。有關如何確定“獨立性”的摘要，請參閲第26頁的“公司治理--董事的獨立性”。關於上述被提名人的更多信息，包括他們的年齡、在公司的職位和職位以及董事任期，見下文第17頁“董事會被提名人的相關信息”。

如果被提名人不能或不願意任職怎麼辦？

如果本委託書中指定的任何一名或多名被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則投票給隨附委託書的 人可酌情投票選舉一名替代者。在隨附的委託書表格中被指名的人擬投票支持任何該等替代代名人的選舉。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的職務，董事會目前還不知道有什麼原因會阻止任何被提名人在當選後擔任董事的職務。

提名者是如何選出的？

在董事選舉中，你可以投票贊成或反對每一位或任何一位被提名人。11位提名者中的每一位都是無人競爭的。只有在會議上獲得遠程投票或代表投票支持其當選的被提名人 將當選為董事。

董事是否會被要求在會議結束後辭職？

是。2022年8月31日生效的CBCA修正案規定了董事的多數票要求。具體地説，CBCA 現在要求，對於董事會中每個空缺職位只有一名候選人提名的選舉，股東必須投票支持或反對個別董事(而不是“贊成”或“扣留”)，並且只有在 他們獲得多數票贊成的情況下，才能當選。《中英商會》規定，如果現任董事在上述情況下未能當選，董事可以繼續任職，直至(I)選舉之日後第90天和(Ii)其繼任者被任命或當選之日。

董事會認定，適用於本公司的這些新的CBCA要求使本公司的多數表決權政策變得多餘，因此該政策已被廢除。

董事會可否在兩次股東周年大會之間委任其他董事？

在本公司章程細則所容許的最高董事人數的規限下，董事會有權在股東周年大會之間的任何時間增加董事人數及委任一名或以上董事，惟如此委任的董事總人數不得超過上次股東周年大會選出的董事人數的三分之一。

董事會提名人選情況

以下部分提供了有關本公司董事會提名人選的信息。董事選舉的任期為一年，將在我們的下一屆年會上屆滿，除非他或她提前停止任職(如果董事去世或辭職，被股東決議罷免，或根據《中國銀行業協會》被取消擔任董事的資格)。

董事會以及提名和公司治理委員會相信，每一位董事被提名人都具有一系列強有力的特質和資格 ，這些董事被提名人將共同創建一個有效和運作良好的董事會，將繼續為公司和我們的股東提供良好的服務。下面是每個董事被提名人的簡歷摘要，其中介紹了被提名人的關鍵屬性和資格，這些被提名人是在做出提名決定時做出的。以下有關擁有、控制或定向持有的股份、根據公司非執行董事遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位(“DSU”)以及根據公司股權激勵計劃授予的限制性股份單位(“RSU”)和業績股份單位(“PSU”)的信息提供於2024年3月18日。

17

2024年委託書

羅伯特·喬治·埃爾頓

 

 

投票結果2023年： 票數：143,652,516 百分比：94.86%

獨立的 年齡：72歲 居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 董事發布日期：2012年4月30日 擁有、控制或定向的股份： 1,471股普通股 持有量：30,951.57 委員會：審計委員會 整合委員會(主席)

 

關鍵屬性和資格

 

羅伯特·埃爾頓在過去25年中擔任高級管理職位的經驗為公司帶來了強大的領導力和管理技能。Elton先生於2013至2017年間在温哥華城市儲蓄信用社擔任高管職務，包括首席財務官和首席風險官。埃爾頓先生是不列顛哥倫比亞大學紹德商學院的兼職教授。

 

2003年至2009年，埃爾頓擔任國有電力公司BC Hydro的首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前，他曾在BC Hydro(2002年至2003年)、BC Hydro的子公司Powerex(2001年至2002年)和Eldorado Gold Corporation(1996年至2001年)(多倫多證券交易所股票代碼：“ELD”；紐約證券交易所股票代碼：“EGO”；澳大利亞證券交易所股票交易所：“EAU”)擔任執行副總裁兼首席財務官。埃爾頓先生在普華永道及其前身公司工作了20多年，1987年成為合夥人，1996年離開公司。

 

他是加拿大特許專業會計師協會(FCPA.FCA)會員，並擁有英國劍橋大學的文學碩士學位。他是CPA可持續商業諮詢委員會和加拿大電力諮詢委員會的成員，該委員會為加拿大能源和自然資源部提供建議。

 

其他董事職務

 

科瑞克斯公用事業，一傢俬營公用事業基礎設施公司--董事，人力資源委員會主席

吉姆·凱斯勒

 

投票結果2023年：不適用

不獨立 年齡：51歲 居住地：美國賓夕法尼亞州諾伍德 董事自：2023年8月1日 擁有、控制或定向的股份： 64,261股普通股 持有的PSU數：138,945.45 委員會：無

18

2024年委託書

布萊恩·貝爾斯

 

投票結果2023年： 票數：149,171,974 百分比：98.51%

獨立的 年齡：61歲 居住地：美國亞利桑那州斯科茨代爾 董事發布日期：2023年3月20日 擁有、控制或定向的股份： 6,327.478股普通股 持有的DSU數：1,112.84 委員會：融合委員會

 

關鍵屬性和資格

 

布萊恩·貝爾斯於2023年被任命為董事會成員。貝爾斯擁有豐富的管理經驗，包括在一家財富300強公司擔任高級管理人員。貝爾斯先生在業務策略和轉型增長(包括併購和相關整合、風險管理和監管、商業地產和基礎設施開發、資本市場、資本配置和投資者關係)方面的豐富經驗使他能夠為董事會提供有關公司運營的其他視角。貝爾斯先生還對環境和可持續發展倡議進行了廣泛的領導監督，包括制定和衡量旨在惠及環境和社會的目標，同時加強企業的基礎和長期盈利能力。

 

貝爾斯先生目前是美國環境服務行業領軍企業共和服務公司的執行副總裁總裁兼首席開發官。在擔任現任職務之前，貝爾斯先生於2008年至2015年擔任共和服務公司業務發展部常務副總裁，並於1998年至2008年擔任企業發展部總裁副主任。在加入Republic服務之前，Bales先生於1993至1998年間在萊德系統公司任職，並於1988至1993年間擔任EDIFEX&VTA通信公司的首席財務官。貝爾斯的職業生涯始於普華永道會計師事務所(現為普華永道會計師事務所)，1986年至1988年在那裏工作。

 

貝爾斯先生擁有田納西大學工商管理理學學士學位，並擁有註冊會計師資格。

 

過去的董事職位 (過去五年)

IAA，Inc.，一家以前上市的汽車拍賣公司

亞當·德維特

 

投票結果2023年： 票數：145,260,573 百分比：95.92%

獨立的 年齡：51歲 居住地：美國伊利諾伊州芝加哥 董事自：2020-05-05 擁有、控制或定向的股份： 4,000股普通股 持有量：7,337.71 委員會：審計委員會(主席) 整合委員會

 

關鍵屬性和資格

 

Adam DeWitt在過去15年中擔任高級管理職位的經驗為公司帶來了強大的領導力和管理技能。DeWitt先生是GRUBHUB，Inc.的首席執行官，從2021年6月到2023年3月，他在那裏領導了美國業務的所有職能。在此之前，德維特先生曾擔任GRUBHUB的總裁(自2018年起)和首席財務官(自2011年起)。在他在公司任職的十年裏，格魯布的年收入從2000萬美元增長到20多億美元，他領導公司在2014年進行了首次公開募股，隨後進行了13次收購，最終以70億美元的價格出售。在加入GRUBHUB之前，DeWitt先生是上市公司Options Xpress Holdings，Inc.的首席財務官。DeWitt先生是領先的自有品牌零食和飲料製造商Treehouse Foods(紐約證券交易所代碼：TH)和領先的按需數字製造平臺Fathom Digital Manufacturing Corp.(紐約證券交易所股票代碼：FATH)的董事會成員和審計委員會成員。他也是喬弗裏芭蕾舞團的董事會成員，也是伯納德·澤爾·安西·埃梅特日間學校的財務主管和董事會成員。

 

德維特先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位。

 

其他董事職務

Treehouse Foods(紐約證券交易所股票代碼：TH)，自有品牌零食和飲料製造商

 

Fathom Digital製造公司(紐約證券交易所代碼：FATH)，一家上市的先進製造服務公司

19

2024年委託書

格雷戈裏·B·莫里森

 

投票結果2023年：不適用

獨立的 年齡：64歲 居住地：美國佛羅裏達州費爾南迪納海灘 董事發件人：不適用 擁有、控制或定向的股份：無 保留的數字用户單元：無 委員會：不適用

 

關鍵屬性和資格

 

格雷戈裏·B·莫里森是通信、媒體和汽車公司考克斯企業公司的前高級副總裁和公司首席信息官，他從2002年2月一直擔任這一職位，直到2020年1月退休。在考克斯工作的18年裏，Mr.Morrison負責提供公司戰略規劃、政策制定和所有信息技術系統的管理， 在公司運營中利用新信息技術的部署，並監督網絡安全事務。在加入考克斯之前，Mr.Morrison於2000年擔任Realestate.com執行副總裁兼首席運營官，並於1989年至2002年在保誠金融擔任各種信息和技術領導職務，包括首席信息官。

 

Mr.Morrison在網絡安全、大規模業務轉型和技術部署以及幫助改進手動業務流程的關鍵技術進步的開發方面擁有豐富的知識和專業知識。Mr.Morrison被評為業內表現最好的首席信息官之一，他在推動企業創新和轉型方面表現出了無與倫比的領導力。

 

1982年至1989年，Mr.Morrison在美國陸軍擔任軍銜軍官。Mr.Morrison在南卡羅來納州立大學獲得數學和物理學學士學位，在西北大學獲得工業工程理學碩士學位。

 

其他董事職務

 

Mr.Morrison在以下董事會任職：Veritex Holdings(Bank)，他擔任公司治理和提名委員會主席和技術委員會主席，並擔任審計委員會成員；羅林斯公司，他在羅林斯公司擔任審計委員會和人力資本與薪酬委員會成員。他還曾在Veritiv Corp(最近被CD&R收購)的董事會任職，包括其審計和財務委員會以及薪酬和領導力發展委員會。

蒂莫西·奧戴

 

投票結果2023年： 票數：148,950,838 百分比：98.36%

獨立的 年齡：65歲 居住地：美國伊利諾伊州芝加哥 董事發布日期：2023年3月20日 擁有、控制或定向的股份： 1,500股普通股 持有的DSU數：1,112.84 委員會：提名和公司治理委員會

20

2024年委託書

莎拉·賴斯

 

投票結果2023年： 投票贊成：133,246,957 百分比：87.99%

獨立的 年齡：66歲 居住地：加拿大阿肯色州卡爾加里 董事發布日期：2016年7月1日 擁有、控制或定向的股份： 1,410股普通股 持有的DSU數：18,135.33 委員會：提名和公司治理委員會 審計委員會

邁克爾·西格

 

投票結果2023年： 票數：147,836,691票 百分比：97.63%

獨立的 年齡：62歲 居住地：美國佛羅裏達州邁阿密海灘 董事發布日期：2023年3月20日 擁有、控制或定向的股份： 3,036.53股普通股 持有的DSU數：1,112.84 委員會：薪酬委員會

21

2024年委託書

傑弗裏·C·史密斯

 

投票結果2023年： 票數：148,653,187 百分比：98.17%

獨立的 年齡：51歲 居住地：美國佛羅裏達州博卡拉頓 董事自：2023年3月14日 擁有、控制或定向的股份： 見題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”一節及其腳註中的信息。 持有的數字存儲單元數：1,151.47   委員會：融合委員會

 

黛比·斯坦

 

投票結果2023年：不適用

獨立的 年齡：62歲 居住地：加拿大阿肯色州卡爾加里 董事發件人：不適用 擁有、控制或定向的股份：無 保留的數字用户單元：無 委員會：不適用

 

關鍵屬性和資格

 

黛比·斯坦為公司帶來了在基礎設施、能源和公用事業領域的豐富經驗。斯坦女士曾在2008年至2015年擔任阿爾塔天然氣有限公司財務總監兼首席財務官高級副總裁，並於2005年至2008年擔任阿爾塔天然氣公用事業公司首席財務官兼公司祕書。斯坦女士還曾在TC能源公司、加拿大温迪餐廳和派拉蒙加拿大仙境餐廳擔任過職務。

 

斯坦女士擁有經濟學學士學位(榮譽)。畢業於約克大學，是特許專業會計師協會(FCPA，CPA)會員，並持有ESG 全球合格董事會稱號和公司董事稱號(ICD.D)。

 

其他董事職務

 

Stein女士還曾在許多公共和私營公司董事會任職，包括自2019年以來擔任Aecon Group Inc.的董事 並擔任公司治理和薪酬委員會的董事；自2016年以來擔任Parkland Corporation的環境、安全和可持續發展委員會主席並擔任治理、提名和道德委員會的成員；自2016年以來擔任NuVista Energy Ltd的董事(她擔任該公司的審計委員會主席並在ESG委員會任職)；以及自2016年以來擔任Trican Well Service Ltd.的治理委員會主席並擔任審計委員會的成員。自2023年以來，斯坦女士還擔任審計委員會主席，並在安大略省教師養老金計劃董事會的投資和治理委員會任職。

22

2024年委託書

卡羅爾·M·斯蒂芬森

 

獨立的 年齡：73歲 居住地：加拿大安大略省倫敦市 董事發布日期：2022年4月27日 擁有、控制或直接持有的股份：4,320股 持有的DSU：3,130.32 委員會：提名和公司治理委員會(主席) 薪酬委員會

 

投票結果2023年：

票數：141,744,317

百分比：93.60%

 

關鍵屬性和資格

 

卡羅爾·M·斯蒂芬森從2003年開始擔任西部大學艾維商學院院長，直到2013年退休。在加入艾維商學院之前，她 於1999年至2003年擔任朗訊科技加拿大公司首席執行官兼總裁，並於2005年至2009年擔任通用汽車子公司加拿大通用汽車有限公司顧問委員會成員。2009年至2023年，斯蒂芬森女士是通用汽車公司(NYSE：GM)的董事會成員，擔任薪酬委員會主席。她還在楓葉食品公司(Maple Leaf Foods，Inc.)(多倫多證券交易所代碼：MFI)董事會任職至2023年，擔任公司治理委員會主席。自2020年以來，她一直在Mattamy Asset Management 董事會任職。斯蒂芬森女士此前曾在巴拉德電力系統公司(Ballard Power Systems，Inc.)(2012年至2017年)、完整金融公司(Inteal Financial Corporation)(2004年至2021年)、馬尼託巴省電信服務公司(Manitoba Telecom Services，Inc.)(2008年至2016年)和西爾斯加拿大公司(Sears Canada，Inc.)(2001年至2006年)擔任董事會成員。斯蒂芬森女士是加拿大勛章的軍官。

 

斯蒂芬森女士畢業於多倫多大學。她完成了加州大學工商管理研究生院的高管課程和哈佛大學的高級管理課程。她擁有萊爾森理工大學和西方大學的榮譽博士學位。

 

其他董事職務

 

資產管理公司瑪塔米資產管理(私人)-董事

 

過去的董事職位 (過去五年)

 

通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GM)，一家上市的汽車製造公司-董事，薪酬委員會主席

 

楓葉食品公司(多倫多證券交易所代碼：MFI)，一家上市的消費包裝肉類公司-董事，公司治理委員會主席

 

完整金融公司(TXS：IFC)，財產和意外傷害保險公司-董事

23

2024年委託書

下表列出了除Jim Kessler以外的現任執行官員的某些信息，他的信息可在第16頁“提案一：董事選舉-董事會提名人的信息”中找到。

24

2024年委託書

25

2024年委託書

概述

董事會及本公司相信，良好的企業管治做法對本公司的有效及審慎運作及提升股東價值至為重要。董事會提名及公司管治委員會負責審核及在認為有需要時建議更改公司的公司管治慣例 。

董事會的結構和成員

本公司章程細則要求董事會至少有三名且不超過 名董事，並規定董事會有權在該範圍內確定實際董事人數。目前的董事會由以下11名董事組成：

董事的獨立性

董事會由大多數獨立董事組成，其定義見紐約證券交易所和美國國家儀器公司的適用規則58-101披露企業管治常規(“NI 58-101”)和52-110審計委員會(“NI 52-110”)被加拿大證券管理人採納。紐約證券交易所上市準則規定，除非董事會確認董事與本公司並無重大關係，且NI 58-101及NI 52-110實際上規定獨立的董事指與本公司無直接或間接“重大關係”的人士(定義指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係)，否則任何董事均不符合“獨立”的資格。紐交所上市標準和NI52-110規定了特定類別的關係，取消了董事的獨立資格。

董事會已審核每名董事及董事被提名人的獨立性 並考慮他們當中是否有任何人與本公司有重大關係。董事會的獨立性決定是基於董事和董事被提名人提供的信息。作為審查的結果，董事會確定埃裏克·奧爾鬆、威廉·佈雷斯林、布萊恩·貝爾斯、亞當·德威特、羅伯特·G·埃爾頓、格雷戈裏·莫里森、蒂莫西·奧戴、莎拉·賴斯、邁克爾·西格、傑弗裏·C·史密斯、黛比·斯坦和卡羅爾·斯蒂芬森，代表所有非執行董事提名人，在紐約證券交易所和NI 58-101和NI 52-110適用規則的含義內是獨立的。鑑於凱斯勒擔任該公司首席執行官一職，他並不被認為是獨立的。在決定2023年董事的獨立性時，並無未披露的交易、關係或安排需要董事會考慮。

董事會會議和董事會成員出席 年會

在截至2023年12月31日的年度內，董事會舉行了16次董事會會議和另外8次工作會議。獨立理事會成員在其16次會議和8次工作會議的每一次會議上都在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議。我們董事的Each 出席了我們董事會在董事任職期間董事會會議總數的至少75%，以及他或她在截至12月31日的年度內所服務的本公司董事會所有委員會的會議 ，2023年。與董事會和董事會委員會會議有關的議程和材料通常在會議前分發給董事以供他們審查。下表列出了現任董事被提名人出席截至2023年12月31日的年度董事會和委員會會議的信息。

26

2024年委託書

會議

鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會 。當時任職的所有董事都出席了2023年年度和特別股東大會。

獨立主席

埃裏克·奧爾森是現任董事會主席，是一家獨立的董事公司。根據董事會通過的立場説明，董事會主席負責監督董事會的管理、發展和有效業績，並採取一切合理措施，確保董事會全面執行其任務，董事明確理解和尊重董事會和管理層職責之間的界限。在會議上奧爾森先生完成董事的任期後，公司預計董事會將任命現任董事會副主席鮑勃·埃爾頓為繼任獨立董事會主席。另見第34頁的“-董事會領導結構”和第32頁的“-董事的任期限制和董事會更新”。

董事會授權

董事會的任務是監督本公司的管理層，並按照本公司及其股東的最佳利益行事。董事會根據其正式授權行事，並：

董事會或其指定的委員會批准影響本公司及其子公司的重大決定，然後才能實施。董事會或指定的委員會監督該等決定的執行並審查結果。

27

2024年委託書

董事會不時與公司首席執行官和其他高管會面，討論和審查管理層為確保整個組織的誠信文化而採取的內部措施和制度。

董事會參與了公司的戰略規劃過程。董事會 負責審查和批准戰略計劃，同時考慮業務的風險和機遇。管理層至少每季度向董事會通報公司在戰略舉措方面的表現。 管理層承擔年度戰略規劃過程，董事會定期參與這一過程，並審查和批准由此產生的戰略計劃。會議頻率和議程項目的性質根據公司事務的狀態而變化。

董事會負責監督公司主要風險的識別，並確保風險管理制度的實施。本公司的主要風險包括與本公司的收購整合、本公司的承保業務、維持和管理增長的能力、其聲譽和行業有關的風險。董事會監督公司採用風險管理做法，包括全面的企業風險管理計劃，董事會定期審查並就此提供意見。另見第34頁“董事會在風險監督中的作用”下的 討論。

董事會負責CEO的遴選和業績，以及其他高管的任命。

提名和公司治理委員會負責為首席執行官的遴選以及長期和緊急繼任計劃制定指導方針和程序。見第31頁“-行政及行政總裁繼任規劃”下的討論。

董事會審查公司的所有財務信息，包括年度報告和季度報告。該公司通過包括其網站在內的多個渠道與其利益相關者進行溝通。董事會監督本公司的披露政策，該政策要求(其中包括)準確和及時地傳達適用法律要求的所有重要信息。

審計委員會定期召開會議，審查公司管理層的報告，並與管理層和外部審計師討論具體的風險領域。董事會通過審計委員會監督公司內部控制程序和管理信息系統的有效性和完整性。審計委員會還直接監督公司外聘審計師的活動。公司披露委員會每季度向審計委員會報告公司內部控制程序的質量。

提名和公司治理委員會負責審查公司的治理原則，建議對這些原則進行任何修改，並監督其披露情況。該委員會負責本公司委託書中的公司治理披露。通過行業論壇和專業顧問，委員會了解最佳實踐，以確保公司繼續執行高標準的公司治理。董事會已經採納了公司治理準則，這些準則可在我們的網站Investor.rblobal.com上獲得。

如本公司的企業管治指引所規定，董事會在提名及企業管治委員會的協助下，不時在本公司章程文件所指定的範圍內釐定董事會的董事人數。董事會認為，董事會目前應包括 11名董事。

董事會認為，董事會目前的成員和會議後的董事會成員反映了適當的經驗和適當數量的無關和獨立董事，並使董事會能夠以有效方式運作。如下文所述，2015年2月，董事會通過了一項多樣性政策(“多樣性政策”)，其中包括2023年董事會中婦女人數的最新目標。

28

2024年委託書

職位描述

整個董事會負責公司的整體治理。任何未授權給高級管理層或董事會委員會的責任仍由整個董事會承擔。董事會通過了首席執行官和董事會主席的職位説明。董事會各委員會章程被視為對各委員會主席的職位説明。首席執行官職位描述於2019年進行了審查和修訂。首席執行官全面負責公司的所有運營，接受董事會的監督。

董事會審查和批准首席執行官負責的公司目標，這些公司目標是審查和評估首席執行官績效的關鍵參照點。

董事會已經確定了管理層的權力範圍。董事會期望 管理層除其他外：

定位與繼續教育

所有新董事都會收到一個全面的信息包，其中包括 關於公司的歷史公開信息記錄、公司的商業行為和道德準則、董事會的授權和董事會委員會的章程，以及其他相關的公司和商業信息以及 證券備案文件。此外，公司對董事的指導包括與公司董事會主席、首席執行官和高級管理人員會面，就公司及其戰略和運營進行互動介紹性討論，併為董事提供提問的機會。新董事還應在第一年以觀察員身份出席每個董事會委員會的至少一次會議。我們還鼓勵所有董事與管理層進行非正式會面，參觀現場和其他公司辦公室和設施，並定期參加“市政廳”會議。加入任何董事會委員會的新董事會成員也會收到委員會介紹材料，並與當時適用的委員會主席和管理團隊的相關成員舉行會議。

高級管理層定期向董事會介紹公司的主要業務領域，並每季度向董事會通報公司的財務和經營業績。還請外部專題專家定期向理事會介紹新出現的感興趣的專題。

鼓勵董事參加相關的專業發展課程，費用由公司承擔，公司有時也會推薦適當的課程和會議，並鼓勵董事參加。公司自費為所有董事保留全國公司董事協會和公司董事協會的個人會員資格，並有多名董事參加了為這些機構成員提供的培訓課程。所有董事均訂閲並定期使用這些組織提供的參考資料。

商業行為和道德準則

董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，其全文可在我們的網站Investor.rblobal.com上找到。任何股東都可以書面要求免費索取一份《商業行為和道德準則》的紙質副本：

RB全球公司

注意：公司祕書

格倫里昂公園大道9500號

不列顛哥倫比亞省伯納比，V5J 0C6，加拿大。

董事會和管理層不時審查和討論《商業行為和道德準則》的有效性以及任何可能進一步改進的領域或制度。公司每年進行一次《商業行為和道德準則》合規性審查，並要求公司全體員工和董事每年確認對《準則》的理解和遵守。公司通過董事和高級管理人員問卷及其他系統，收集和監測與董事或高級管理人員可能存在的潛在利益衝突有關的信息。

29

2024年委託書

尚未提交與董事或高管違反《商業行為和道德準則》的任何行為有關的重大變更報告。

本公司遵守《商業行為及道德守則》中有關在批准協議或交易時處理利益衝突的規定，而《商業行為及道德守則》則就利益衝突情況訂立額外指引。具體地説，《商業行為和道德準則》 包括規定在個人利益幹擾或似乎幹擾公司業務責任的情況下披露和避免利益衝突的條款，包括與家庭成員開展業務、接受外部僱傭、利用公司機會謀取個人利益、在影響公司的外部組織中持有權益，以及公司不向董事或高級管理人員提供公司貸款或提供信用擔保 。

本公司是建立在對道德行為和做正確事情的承諾的基礎上，並將繼續取得成功 。定期提醒員工在這方面的義務，高級管理層通過密切參與企業的積極運營來展示誠信文化並監督員工。

公司已實施程序，用於接收、保留和 處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就可疑會計或審計事項提出的保密匿名投訴，或 有關不當行為或違反《商業行為和道德準則》的報告。

只有經高級管理層和/或審計委員會的正式批准，才能獲得《商業行為和道德準則》的豁免或豁免。公司將在我們的網站或董事上公佈高管或董事對《商業行為和道德守則》的任何豁免。本公司於2023年並無該等豁免。 此外，於2023年期間，本公司並無上文概述的政策及程序需要審核、批准或批准的交易，或該等政策及程序未獲遵守的交易。

股東和其他相關方致董事會的溝通

為進一步履行與股東進行建設性和有意義的溝通的承諾，公司已通過正式的股東參與政策，以符合公司的披露控制和程序的方式，促進與股東和其他利害關係方進行公開和持續的對話。該政策概述了被認為適合董事會-股東溝通的主題，包括：

股東和其他相關方可以通過董事會主席或公司祕書RB Global，Inc.(地址：9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，B.C.V5J 0C6)向獨立董事提出他們的問題或顧慮，或發送電子郵件至the_the_board@rblobal.com。

除購買或銷售產品和服務的邀請函以及其他類似類型的函件外，所有相關函件都將轉交給理事會主席。純粹出於行政目的，公司的公司祕書可以打開或查看與董事會主席的通信。公司的股東參與政策可在公司網站上查閲，網址為Investor.rbglobal al.com。

30

2024年委託書

執行和首席執行官繼任規劃

董事會負責確保公司擁有適當的組織結構，包括首席執行官和其他具備確保有效管理公司所需技能和專業知識的主要高管。董事會在這方面的職能得到提名和公司治理委員會的支持，該委員會負責確保管理層為CEO繼任規劃制定強有力的程序。繼任規劃可能會考慮招聘外部候選人和內部候選人， 具體取決於企業不斷變化的需求。

在薪酬委員會的監督下，管理層在公司年度績效管理流程的基礎上實施了人才評估流程。這一流程除了識別高潛力和高表現的人才外，還協助管理層審查關鍵級別的繼任計劃，併為關鍵人才制定 發展計劃。這一過程是企業繼任規劃的基礎，並將在未來幾年繼續發展，以確保公司擁有推動增長和確保長期盈利所需的適當水平的高管團隊力量。首席執行官和其他關鍵高管職位的繼任計劃每年與全體董事會正式審查一次，並在整個 年內定期討論人才晉升問題。除了常規的首席執行官繼任計劃外，公司提名和公司治理委員會還與首席執行官協商，實施繼任計劃，以應對意外的緊急情況。緊急繼任計劃每年審查一次。

董事會鼓勵高級管理層參與專業和個人發展活動、課程和計劃，並支持管理層致力於培訓和發展員工，特別關注具有戰略重要性的領域。

董事會評價和董事評估

董事會有針對董事會、其委員會和個人董事的年度評估程序。這一過程由提名和公司治理委員會管理，每個年度評估的結果都會與所有董事分享。該流程視情況考慮董事會和委員會相對於董事會授權或相關委員會章程的表現，並提供一種機制，讓所有董事單獨以保密方式評估董事會、委員會和董事會主席的表現並提供評論，以及對 個人董事的表現進行自我評估。作為這些評估的一部分，董事將提供他們對董事會、董事會主席、他們自己作為董事會成員以及他們所服務的委員會的有效性的評估。董事會還定期進行點對點審查，作為推進和完善其評估過程的持續努力的一部分。董事會作為一個整體將審查各個委員會的評估，董事會主席將審查每個成員的自我評估和同行審查，以及任何其他改進意見。董事會可酌情聘請獨立企業管治專家收集、組織及/或總結個別評估，以供董事會及各委員會討論。

2020年，董事會聘請專門從事公司治理的獨立第三方諮詢公司Watson，Inc.對董事會及其活動進行正式評估，主要目標是評估董事會的運作方式和履行其治理責任的方式，並確定以直接影響公司業績和實現戰略目標的能力的方式加強治理的機會。作為這一過程的一部分，通過保密的 調查收集了所有董事和選定的管理層成員的反饋，然後進行了保密的一對一採訪。屈臣氏的報告於2020年5月提交給董事會，董事會根據提供的反饋和建議改進了做法。

2021年，董事會與董事會協會進行了年度董事會委員會評估，利用該平臺評估和基準這些委員會的有效性，找出每個委員會的結構、政策和做法的主要優勢和弱點以及改進的機會。

2022年，董事會利用董事會研究所的Protiviti董事會風險監督表來評估和基準董事會風險監督流程的力度。

董事會定期積極改變其評估流程和重點，以確保最大的價值和影響。在2022年和2023年，董事會圍繞業務面臨的最關鍵問題、公司戰略和董事會有效性完成了一系列開放式問題，進行了徹底的討論，並制定了具體的應對行動。

31

2024年委託書

董事的任期限制和董事會換屆

2022年2月，本公司修訂了其公司治理準則 ，取消了之前設定的72歲的董事強制退休年齡。在批准此項修訂時，董事會認為先前的強制退休年齡可能會導致任意性或過早地失去能夠繼續為本公司的整體管理、風險監督和戰略願景做出寶貴貢獻的在職董事。此項修訂還有助於增加董事會在符合本公司及其股東最佳利益時可考慮的合格董事提名人選 。經考慮該等因素後，董事會認為並無必要設定特定的退休年齡，而且可能會適得其反，而保留在選舉或委任董事方面的靈活性而不受年齡限制，對本公司及其股東最為有利。本公司已決定不對董事會成員採用任何其他正式任期限制，但一般認為10至15年的任期是適當的指引，以便在董事會發展足夠的延續性和經驗，同時確保足夠的董事會續期。這一指導方針在公司的公司治理指導方針中闡述。

提名和公司治理委員會以更新的視角，根據經批准的董事標準和董事會成員的技能要求、經驗和業績 定期審查董事會的組成，以最好地支持我們的戰略以及公司和股東價值創造的長期成功，並提出適當的變動建議，以更新董事會。

董事會和董事認定和遴選過程中的性別和種族/民族多樣性

本公司已採納多元化政策，並修訂了構成提名及企業管治委員會章程組成部分的《董事遴選指引》(“董事遴選指引”)，以落實該多元化政策的規定。公司重視多元化，並認識到多元化為董事會帶來的組織力量、更深層次的問題解決能力和創新機會。該公司相信，多樣性是公司治理的一個重要因素，對業務有利。

多樣性有助於實現公司的公司目標 。它使公司能夠吸引具有最佳技能和素質的人才，並培養出一支多元化的勞動力隊伍，反映出公司所在社區的多樣性。公司的多元化政策和董事遴選指南於2023年進行了修訂，確立了改善性別多樣性的可衡量目標，即董事會中至少30%由女性組成。除了候選人的獨立性、行業知識、技能、經驗、領導力素質和其他因素外，提名和公司治理委員會在挑選候選人以填寫提名和任命進入董事會時，還會考慮多元化政策和董事遴選指南中規定的多元化目標。截至2024年3月18日，董事會中有兩名女性董事，佔董事會的18%。擬議的董事名單由三名女性提名組成，如果當選，將佔董事會的27%。就在2022年3月，公司董事會中的女性比例為50%。該公司致力於繼續鞏固其在這方面的良好業績。此外，本公司新提名的兩位董事會成員斯坦女士和Mr.Morrison為董事會提供了種族/民族多樣性。

女性在執行幹事任命中的代表性

該公司致力於提高多樣性水平，包括女性在高管任命中的代表性。截至2024年3月18日，公司的執行領導團隊中有一名女性，佔公司執行領導團隊的10%。

該公司尚未針對擔任高管職位的女性制定任何具體目標。該公司相信，它在高管遴選過程中採取了平衡和有效的方法，並在其高管招聘計劃中強調了性別代表性。根據公司的多元化政策，公司管理層負責執行多元化政策，實現公司制定的多元化計劃，並向董事會報告多元化計劃的進展和實現情況。

公司還認識到，增加中層管理人員中的女性代表也同樣重要，因為這些職位是公司未來擔任高管的渠道。因此，該公司繼續專注於在我們的組織中發現高潛力的女性。為了實施這一計劃，該公司擁有：

32

2024年委託書

公司管理層相信，這些舉措和努力將確保不同候選人的渠道，並在任命領導層和高管時考慮更多的女性代表。公司致力於提供一個環境，讓所有員工得到公平和尊重，並有平等的機會獲得基於技能和能力的晉升機會。

其他指定組別

多樣性政策要求公司制定具體的多樣性舉措和目標，以期逐步實現這些舉措和目標。董事會認識到多樣性給董事會和工作場所帶來的價值。因此，董事會會主動監察公司在符合多元化政策所述標準方面的表現。這包括對公司制定的任何多樣性舉措或目標以及實現這些舉措或目標的進展情況進行年度審查。

董事會和提名和公司治理委員會從最廣泛的意義上考慮多樣性，包括來自指定羣體的個人(該詞的定義見就業平等法(加拿大))(“指定羣體”)，以挑選潛在的董事候選人和高管職位候選人 。董事會及提名及企業管治委員會考慮指定組別的代表，以各種方式物色及提名董事候選人及高管職位候選人，包括積極物色此等候選人，以列入董事會未來空缺及委任高管職位的潛在候選人名單。提名和公司治理委員會通過定期審查我們董事會每位現有成員的技能、專業知識和背景來評估多樣性政策的有效性。

雖然本公司已採納董事會中女性代表的目標，但本公司目前並未就董事會職位或主管職位的指定組別內其他類型的多元化制訂任何具體目標。

公司認為，在評估個人能為董事會或其高管職位帶來的價值時，個人的技能、經驗和性格是最重要的品質。據本公司所知，沒有一名(0%)本公司董事自認為原住民或明顯少數的成員，而十一名董事(9.1%)中有一名(9.1%)自稱為殘疾人士。據本公司所知，一名(16.7%)本公司高管自認為是明顯的少數羣體成員，沒有人(0%)自認為是土著人或殘疾人士。

我們邀請世界各地的員工參加圓桌討論，討論偏見、種族主義以及我們如何讓我們的大門對有色人種更加開放。2020年，代表五個國家、加拿大三個省和美國14個州的員工志願者組成了黑人生命也是員工資源小組，我們通過批判性地審視我們的工作場所，並向自己提出一些關於多樣性、包容性和種族正義的棘手問題，繼續我們的多樣性和包容性之旅。我們希望這是支持我們 員工多樣化需求的眾多額外基層努力中的第一項。我們將教育、招聘、發展和提升不同的團隊成員作為我們的優先行動。

2021年，我們開發了一個框架來支持額外的員工資源組(“ERG”)，以滿足員工的多樣化需求，從而創建了兩個新組。Pride(LGBTQ+)ERG為女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、同性戀者或懷疑者以及非二元 (LGBTQ+)員工培養一個歡迎和包容的工作場所。

現役(軍人)ERG通過向過去或現在的軍人及其家人提高認識和提供資源，接納我們自豪的軍人和退伍軍人社區 成員和退伍軍人，包括有已服役或正在服役的家人的同事。

隨着 員工興趣的出現，該框架將在未來用於建立其他ERG。

33

2024年委託書

企業管治指引

董事會通過了《公司治理準則》，除其他事項外，還涉及董事會和管理層角色、董事會職能和責任、董事資格、董事獨立性、董事會結構和業績評估。這些指南可以在我們的網站上找到，網址是Invest or.rblobal.com。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的正式書面政策；但董事會認為，將董事會主席和首席執行官職位分開是公司最有效的領導結構。這種結構使董事會主席能夠專注於董事會的有效性，而首席執行官則專注於執行公司戰略和管理公司的運營和業績。

根據公司管治指引的規定，董事會每年至少舉行四次非執行董事在沒有管理層出席的情況下舉行的預定會議。

如有需要，可不時舉行額外的執行會議。 董事會主席主持執行會議。非執行董事在每次定期董事會會議之前或之後立即開會，並在沒有管理層出席的情況下於2023年舉行了會議和幾次情況介紹會。

董事會在風險監管中的作用

董事會監督公司的企業風險管理計劃，該計劃側重於識別、評估和緩解與實現公司戰略目標相關的風險。主要風險根據其潛在影響和發生的可能性進行識別和評估，包括考慮緩解活動。

公司的年度風險評估流程與年度戰略規劃流程相關聯，定期更新以識別潛在的新風險，如與重大業務決策、關鍵舉措和外部因素相關的風險。公司的企業風險管理計劃與公司的風險管理和內部審計小組一起在 高級管理人員級別進行監督。有關主要風險及緩解策略的報告由本公司執行人員、審計委員會及董事會審閲。

監督公司對主要風險的管理是董事會及其委員會任務的一部分。

董事會負有監督企業風險管理計劃的主要責任。本公司的每項主要風險均由特定委員會或整個董事會負責(視情況而定)。董事會負責監督公司在識別、評估和緩解網絡安全和技術風險方面的活動。審核委員會負責審核有關風險評估及風險管理的指引及政策，包括與管理層及本公司的獨立核數師(如適用)，特別是本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監察及控制該等敞口而採取的步驟。薪酬委員會負責監督薪酬風險，並因此考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，以確保它們不會鼓勵公司高管承擔不適當的風險。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

2023年，邁克爾·西格、卡羅爾·斯蒂芬森、羅伯特·埃爾頓和麗莎·胡克分別在我們的薪酬委員會任職。此等人士並無擔任本公司的高級管理人員或僱員，亦無與本公司有任何根據美國證券交易委員會適用規則及規例須予披露的關係。根據適用的紐約證券交易所上市標準和加拿大證券法律法規，上述人士均具有獨立資格。此外，在2023年期間，我們沒有任何高管擔任董事或擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的薪酬委員會成員。

34

2024年委託書

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會監督本公司的公司會計和財務報告流程，以及對其財務報表的審計。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的。我們審計委員會的成員目前是Adam DeWitt、 Robert Elton、Sarah Raiss和Bill Breslin。亞當·德維特是審計委員會主席。根據適用的紐交所上市標準、美國證券交易委員會規則和NI52-110，所有委員會成員都有資格成為審計委員會的獨立董事。根據董事會在其業務判斷中的解釋，董事會已確定審計委員會的所有現任成員都“精通財務”。董事會進一步認定羅伯特·埃爾頓和亞當·德維特均有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。我們在審計委員會的每一位現任董事都出席了他們被任命為委員會成員後舉行的所有委員會會議。

根據NI 52的要求，關於審計委員會成員的相關教育和經驗的信息-110，在“提案一：董事選舉--關於董事會提名人的資料”中披露董事“。

《審計委員會章程》設立了審計委員會，並列出了其職責和責任。核數委員會每年檢討及重新評估核數委員會章程是否足夠，並在適當時向董事會提出修改建議。審計委員會章程最近一次更新是在2023年11月。 審計委員會章程可在我們的網站Investor.rblobal.com上找到。有關我們的審計委員會和相關事項的進一步信息，包括審計財務報表報告，請參閲第44頁的“建議二：任命安永律師事務所”。

審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層開會，以審查年度審計的範圍和結果，並在向董事會提交財務報表之前審查和討論我們的財務報表和相關報告事項。此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師會面，以審查和討論我們財務報表的年度審計或季度審查。

補償委員會

董事會設立了一個薪酬委員會，現任成員為卡羅爾·斯蒂芬森和邁克爾·西格。邁克爾·西格是薪酬委員會主席。董事會已決定，就薪酬委員會而言，根據適用的紐約證券交易所標準，委員會成員有資格擔任獨立董事，根據美國證券交易委員會規則，委員會成員有資格擔任NI 58-101和 的非僱員董事。賠償委員會在2023年期間舉行了9次會議。

薪酬委員會至少每年審查和評估其章程，並在適當的情況下向董事會提出修改建議。憲章最近一次更新是在2023年11月。約章的副本可在我們的網站上獲得，網址為Investor.rbglobal al.com。

賠償委員會根據其章程行事，除其他外，負責事項：

薪酬委員會章程允許薪酬委員會成立並授權 成立小組委員會，並將權力轉授給一名或多名董事會指定成員或公司高管，但條件是任何此類授權均遵守所有適用的法律、法規和證券交易所規則。關於賠償委員會有關賠償的程序和程序的進一步討論，見第54頁“賠償問題的討論和分析”。

35

2024年委託書

提名與公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，現任成員為Carol Stephenson、Sarah Raiss和Tim O‘Day。卡羅爾·斯蒂芬森是提名和公司治理委員會主席。董事會已決定，根據適用的紐約證券交易所標準和NI 58-101，每個委員會成員都有資格作為獨立的董事提名和公司治理委員會的目的。提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了七次會議。

提名和公司治理委員會至少每年審查和評估其章程 ，並在適當的情況下向董事會提出修改建議。憲章最近一次更新是在2023年11月。章程可以在我們的網站上找到，網址是Invest or.rbglobal al.com。

提名和公司治理委員會根據其章程行事，提供以下服務目的：

提名和公司治理委員會每年都會遵循一個程序，根據其章程和公司治理準則中闡明的指導方針，審議 董事的選舉，包括(如果適用)尋找有資格成為新董事會成員的個人，以向 董事會推薦填補任何空缺。在評估候選人的資格時，委員會遵循委員會章程中規定的董事遴選指導方針，其中包括：

提名及公司管治委員會相信，擁有具備相關專業經驗、行業知識、職能技能及專業知識、地域經驗及曝光度、領導才能及上市公司董事會及委員會經驗的董事對董事會整體有利。具備此類背景的董事 可以提供有關重大風險和競爭優勢的有用視角，並瞭解公司面臨的挑戰。提名和公司治理委員會監測董事和委員會成員的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有適當的工具來有效履行其監督職能。關於提名現任董事，提名和公司治理委員會 會審查其可獲得的相關信息，並評估他們繼續投入所需時間和精力擔任董事的能力和意願，同時考慮他們可能從事的任何其他工作，包括他們服務的任何其他公共董事會。提名和公司治理委員會還根據委員會認為適合董事會的技能和經驗組合來評估每個人的貢獻。提名和公司治理委員會在選擇填補董事會空缺的候選人和改變董事會組成時，除了考慮董事會所需的相關技能和經驗外，還會考慮本文討論的多元化政策和董事遴選指南中規定的多元化目標。

關於考慮新董事的提名，包括股東提名， 提名和公司治理委員會根據上述標準及其章程確定候選人。這個提名和公司治理委員會審查選定的候選人，並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會在確定候選人時，也可以徵求其他董事或高級管理層的意見。被提名者沒有特定的最低資格要求。

36

2024年委託書

提名和公司治理委員會負責制定公司治理準則，監督整個董事會的評估和有效性，以及董事會各委員會和個別董事的貢獻。提名和公司治理委員會負責維護並定期更新對現任非執行董事會成員的能力、能力和技能進行盤點。下面的矩陣用作持續評估董事會組成的參考工具，以確保在評估新董事會成員時考慮所需的技能和屬性，並確定成功推進公司整體戰略所需的能力方面的任何差距。

根據我們的章程，除由董事會提名董事或在董事會指示下提名董事外， 股東還可以根據和按照本公司章程(包括股東提名董事的提前通知條款)和中國商業銀行章程的規定提名董事候選人。公司章程中有關預先通知的規定見第106頁“股東建議和董事提名”一節。

提名和公司治理委員會沒有正式的政策來考慮註冊股東對董事會候選人的推薦。提名和公司治理委員會認為，對董事會潛在成員的評估本質上是一個逐案評估的過程，這取決於當時的董事會，公司業務的需求和狀況，以及個人的經驗和資格。因此，提名和公司治理委員會將酌情在個案基礎上審議任何此類建議，如果被接受審議，將對任何此類適當提交的被提名人進行評估。

提名和公司治理委員會定期審查公司董事的薪酬做法，並向董事會建議董事薪酬和福利的形式和金額。提名及公司管治委員會不時聘請獨立顧問，就本公司董事薪酬事宜提供意見。請參閲第40頁《非執行董事薪酬》中關於董事薪酬的討論。

其他委員會

除上述董事局常設委員會外，董事局亦可不時成立特別委員會。2023年3月成立了一個整合委員會，以監測IAA整合的進展情況，並接受整個董事會的監督。整合委員會包括羅伯特·埃爾頓、布萊恩·貝爾斯、亞當·德維特和傑弗裏·史密斯。羅伯特·埃爾頓是融合委員會主席。

37

2024年委託書

法律訴訟程序

除下文所述外，我們目前不知道有任何針對我們或我們的任何子公司的重大法律程序涉及我們的董事、董事的被提名人、高管、關聯公司或任何有記錄的所有者或超過5%的實益擁有人我們的普通股或他們各自的任何 聯繫人，或這些人中的任何人在其中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。目前，我們不知道在過去10年中發生的任何法律訴訟，對於評估我們的任何高管、董事或董事被提名人的能力或誠信具有重要意義。

2023年7月31日，Ann Fandozzi通知公司董事會，她打算辭去公司董事一職。由於與公司就她作為首席執行官的薪酬存在分歧，公司在2023年8月2日的新聞稿中討論了這一問題。董事會接受了她的口頭辭職，並將她隨後的行為解釋為對她辭職的肯定。本公司告知Fandozzi女士，將接受她的辭職立即生效，並放棄Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Fandozzi女士於2019年12月14日簽訂的僱傭協議下的任何書面程序通知要求。範多齊否認她提交了辭呈。雙方已同意調解這場始於2024年1月的糾紛，可能需要幾個月的時間才能解決。2024年2月21日，Fandozzi女士從公司董事會辭職。

拖欠行為條例第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司董事、若干高級管理人員及持有本公司普通股10%或以上的人士以表格3、表格4及表格5向美國證券交易委員會提交所有權及所有權變更報告。僅根據本公司對該等表格的美國證券交易委員會備案文件以及該等董事、高級管理人員和所有者的書面陳述的審查，本公司相信在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於該等人士的所有第16(A)條備案要求均已及時得到滿足。

沒有高管、董事或員工或前高管、董事或公司員工或其任何子公司，也不是董事的任何提名候選人，也不是董事的任何高管自2023年1月1日起或自2023年1月1日以來的任何時間一直欠公司或其任何附屬公司的高級管理人員或提名的代名人或負債須受本公司或其任何附屬公司為購買證券或其他目的而提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體的負債 加拿大證券管理人採用的表格51-102F5所界定的“例行負債”除外。

根據其章程，我們的審計委員會負責審查所有關聯人交易，包括本公司曾經或將參與的當前或擬議交易，涉及金額超過120,000美元，以及關聯人已經或將擁有直接或間接重大利益。審計委員會目前沒有書面的關聯方交易政策，但其慣例是在決定是否批准或批准此類交易時考慮相關事實和情況，例如：(I)關聯人在交易中的權益的性質；(Ii)交易的條款；(Iii)交易對公司的相對重要性(或缺乏)；(Iv)關聯人利益的重要性和性質，包括任何實際或預期的利益衝突；(五)審計委員會認為適當的其他事項。審核委員會根據其對所有相關事實及情況的考慮，決定是否批准該等交易，並只批准被視為符合本公司整體最佳利益的交易。為識別任何關聯人交易，公司要求每位董事和高管每年填寫一份問卷，要求披露董事、高管或任何直系親屬可能與公司進行的任何先前或擬議的交易。

此外，根據我們的公司治理準則，如果董事出現任何實際或潛在的利益衝突，董事應立即通知董事會主席和首席執行官。如果存在重大沖突，又無法解決，董事有望辭職。所有董事應迴避 任何影響其個人業務或利益的討論或決定。

38

2024年委託書

除本委託書所披露者外，自2023年1月1日起，概無董事、高管、董事之代名人或持有逾5%普通股之實益擁有人或彼等之任何直系親屬欠本公司債務或於與本公司進行涉及金額超過120,000美元之交易中擁有重大權益，目前亦無建議進行任何此等交易。

除本委託書所披露者外，本公司的董事或高級職員、董事或本身為本公司內部人士或附屬公司的法人團體的高級職員、沒有任何人士或公司直接實益擁有、或間接持有本公司有表決權的證券，或對本公司的有表決權的證券行使控制或指示，或兩者均附有本公司任何類別有投票權的未償還有投票權證券所附超過10%的投票權 ，加上任何建議於大會上審議的事項，董事或被提名參選為本公司董事的人士及前述任何人士的聯繫人或聯營公司概無於 自2023年1月1日以來對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會或可能產生重大影響的任何交易或建議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大權益。

除本委託書所披露者外，概無本公司董事或高級管理人員、無任何提名候選人蔘選本公司董事、概無自2023年1月1日以來任何時間擔任本公司董事或高級管理人員的人士、以及前述任何人士的聯繫人或聯營公司於會上須處理的任何事項中無直接或間接擁有任何重大利益。除本委託書所披露者外，概無本公司董事或高級職員、並無建議獲提名人蔘選為本公司董事董事或高級職員、以及自2023年1月1日以來任何時間一直擔任本公司董事或高級職員的人士概無根據其與任何其他人士之間的安排或諒解而獲委任或遴選。

董事、高管或由公司提名或選擇成為董事或高管的人之間沒有家庭關係(通過血緣、婚姻或領養，不超過 表親)。

右翼戰略投資

於2023年1月22日，本公司與Starboard Value LP的若干附屬基金(統稱“Starboard”)以及就某些目的與Starboard Value LP及Jeffrey C.Smith訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向Starboard出售(I)合共485,000,000股可轉換為本公司普通股的附屬投票權 股，總購買價為4.85億美元，或每股附屬投票權股份1.00美元，及(Ii)合共251,163股普通股。總收購價約為1,500萬美元，或每股普通股59.722美元。就公司清算、解散和清盤時的股息、分派、贖回和付款權利而言，附屬表決權股份優先於所有普通股。 右翼投資於2023年2月1日結束。於2023年，本公司根據附屬投票權股份的條款，支付合共30,430,573.28美元的股息。截至會議記錄日期， 在轉換後的基礎上，附屬表決權股份相當於6,775,252股普通股。

根據證券購買協議的條款，擔任Starboard Value LP董事總經理兼首席執行官兼首席投資官的Smith先生於2023年3月14日被任命為董事會成員。史密斯先生今年將再次被提名參加這次會議的選舉。作為史密斯先生初步委任的一項條件，史密斯先生提交了一份不可撤回的辭職信，根據該辭職信，如(A)Starboard未能實益擁有合共至少50.0%的已購股份(按折算後的 基準計算，並須經股份分拆、重新分類、合併及類似調整後作出調整)，或(B)Starboard或Smith先生嚴重違反證券購買協議的若干條文，他將立即自動辭任。右航同意在史密斯先生不再在董事會任職之日(“停頓期”)之前，遵守慣例的停頓限制。

附屬投票權股份的持有人將有權與普通股持有人按折算後的基準就適用法律允許的所有事項進行投票。Starboard已同意，在停頓期內，它將不會投票反對 公司提名的任何 公司的任何人董事，包括任何持續的董事，或董事會關於任何其他管理建議的建議或在年度股東大會或股東特別大會上提交的股東提案或提名。沒有然而，對於在停頓期或史密斯先生當選或罷免期間可能提交股東批准的任何特殊交易，Starboard投票表決其實益擁有的股份的能力受到限制。證券購買協議還包括一項慣例的相互非貶損條款，在停頓期內生效。

就Starboard戰略投資而言，本公司與Starboard訂立了一項登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意授予Starboard有關所購股份的某些慣常登記權(根據美國證券法)，以及可能就此向Starboard發行的某些其他證券，但須受特定限制。

39

2024年委託書

證券購買協議、登記權協議和次級投票條款摘要 股票包含在公司於2023年1月23日和2023年2月1日向SEC提交的8-K表格當前報告中。

提名和公司治理委員會定期審查 公司董事薪酬慣例，並向董事會建議董事薪酬及福利的形式及金額。到2023年， 支付給非執行董事，但 董事會主席，235，000美元。每年支付給董事會主席的預聘費為345 000美元。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及整合委員會的主席收到了 分別為20，000元、15，000元、15，000元及15，000元。

自2021年1月1日起，55%的年度董事會保留金支付給非執行董事， 包括支付給董事會主席的年費（但不包括董事會委員會主席的費用），以DSU的形式支付。在此之前，自2018年1月1日起，每年董事會保留金的50%支付給非執行董事， 包括支付給董事會主席的年費（但不包括董事會委員會主席的費用），以DSU的形式支付。執行董事在董事會任職不收取額外報酬。有關DSU的討論，請參見 第43頁之“非執行董事遞延股份單位計劃”。

本公司的非執行董事自 預約公司於2004年停止向非執行董事授予股票期權，公司的《關於授予基於股權的薪酬獎勵的政策》（“股票期權政策”）排除了任何此類發行。

40

2024年委託書

董事非執行董事薪酬表

下表載列本公司非執行董事於截至 二零二三年十二月三十一日。 Fandozzi女士於2023年並無以非執行董事身份收取任何薪酬。

41

2024年委託書

所有權準則

2012年1月，董事會通過了針對 公司非執行董事的股權指引。董事會相信，股份所有權使其董事的利益與本公司股東的利益保持一致，促進健全的公司治理，並表明對本公司的承諾。自2018年1月起，董事會修訂了針對本公司非執行董事的股權指引，要求非執行董事持有普通股和/或DSU，其合計價值不低於支付給該等董事的年度固定聘用金的現金部分的五倍。由於減持股必須持有到董事退市，並且隨着減持股的價值與普通股價格同步增減，減持股反映了一種理念，即通過將薪酬與股價表現掛鈎，使董事的利益與股東的長期利益保持一致。

下表列出了適用的股權指導方針和每個現任非執行董事的股權。

42

2024年委託書

非執行董事遞延持股計劃

2020年，董事會批准了對直接持股計劃的修訂，根據該計劃，就自2021年1月1日或之後開始的日曆 年而言，支付給非執行董事的年度董事會聘用金的55%，包括支付給董事會主席的年費，將以直接持股的形式支付，無論董事目前的持股水平如何，也無論非執行董事是否已滿足持股準則。在2021年1月1日之前，支付給非執行董事的年度董事會聘金的50%，包括支付給董事會主席的年費，都是以DS U的形式 支付的，無論董事目前的持股水平如何，也無論非執行董事是否滿足持股準則。之前截至2018年1月1日，在上一個完整日曆季度的年度董事會聘用金支付日的每個季度日，非執行董事只有在滿足股權指導方針的情況下，才可以選擇接受現金付款。

按照本計劃的設想，以DSU的形式支付的董事會年度聘用金應按季度支付、計算和貸記如下：

雖然根據配售單位計劃授予配售單位後，不會向持有配售單位的 非執行董事支付任何款項，直至董事不再是董事，之後董事將有權獲得一筆現金付款，扣除任何適用的扣繳，等於持有配售單位的數量乘以截至公司首次公佈公司中期或年度財務報表以及管理層對公司財務季度的討論和分析後第24個工作日的1股普通股(如上所述確定)的公平市場價值 董事下臺後的下一個結局。根據普通股上宣佈的股息，額外的DSU將在DSU計劃下計入。出於確定董事是否遵守或滿足股份所有權準則的目的，DSU被視為等同於普通股。

43

2024年委託書

概述

我們要求我們的股東重新任命安永律師事務所(美國)為我們的審計師 直到公司下一次年度會議，並授權審計委員會確定他們的薪酬。安永律師事務所(加拿大)之前審計了我們2013年至2022年12月31日財年的財務報表。 2023年，由於我們的主要執行辦公室從英國伯納比遷走，安永律師事務所(加拿大)決定不再競選連任從加拿大的哥倫比亞到美國伊利諾伊州的韋斯特切斯特。安永會計師事務所(加拿大)對截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。*關於其截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年4月5日的審計，(1)與安永律師事務所(加拿大)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，若未能解決至令安永律師事務所(加拿大)滿意，將導致安永律師事務所提及與其報告有關的爭議事項，及(2)根據《交易所法》S-K規例第304(A)(1)(V)項所界定並無須予報告的事項。

安永會計師事務所(美國)在2023年年度股東大會和特別大會上被我們的股東任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所(美國)再度獲安永會計師事務所(美國)委任為我們的獨立註冊會計師事務所所需的會議上，出席或由其代表出席的股東所投贊成票。就本提案而言，在確定重新任命安永會計師事務所(美國)為我們的獨立註冊會計師事務所所需的票數時，棄權不會被算作所投的票數。

獨立核數師收取的費用

我們的獨立審計師安永會計師事務所(美國)在截至2023年12月31日的年度和安永會計師事務所(加拿大)在截至2022年12月31日的年度向我們收取的費用列於下表。所有服務和費用，包括税務服務費，都經過審計委員會的預先批准。

審批前的政策和程序

《審計委員會章程》規定，審計委員會負責選擇、任命和保留獨立審計師，但須經年度股東批准、評估，並在適當情況下更換獨立審計師的身份。此外，審計委員會還批准獨立審計師的薪酬。審計委員會還負責預先批准為本公司提供的所有審計和非審計服務保留獨立審計師，並批准此類服務的費用，但不包括極小的適用法律或法規允許的非審計服務。審計委員會必須預先批准審計師提供的所有與審計無關的服務。審計委員會的預審批政策 概述了程序和預先批准審計師提議執行的允許服務所依據的條件，為 某些允許的服務提供一般的預先批准，並概述禁止服務的列表。於2022年及2023年，所有與本公司外聘會計師開具帳單金額有關的服務均獲審計委員會預先批准。

44

2024年委託書

董事會的建議

董事會建議投票“贊成”重新委任安永律師事務所(美國)為本公司的核數師，直至本公司下一屆週年大會及董事會審核委員會授權釐定核數師的酬金為止。

審計委員會報告書

致RB Global，Inc.的股東：

審核委員會與管理層及本公司的獨立核數師審閲及討論本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核的綜合財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項，並考慮非審計服務與核數師獨立性的兼容性。此外，審計委員會還討論了《審計準則第1301號》要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立會計師關於以下方面的書面披露和信函獨立會計師與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與獨立會計師討論了會計師的獨立性。基於審查和討論，審計委員會建議 董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會

Adam DeWitt，主席

羅伯特·埃爾頓

莎拉·賴斯

比爾·佈雷斯林

概述

董事會認為，公司的經營成功和股東價值取決於 公司的領導。因此，我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以：

45

2024年委託書

根據《交易法》第14 A條和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》第951條 和《消費者保護法》，以下決議（通常稱為“薪酬話語權”提案）使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准或不批准我們指定高管的薪酬 官員（“近地物體”）。本次投票並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是針對NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐，如“薪酬討論和 分析”從第54頁開始。目前，股東每年都有機會就這一主題進行諮詢投票，會議後的下一次股東諮詢投票預計將在2025年股東年會上進行。

雖然此投票具有諮詢性質，因此對我們或我們的董事不具有約束力，但我們重視 我們將聽取所有股東的意見，並在為我們的NEO做出未來薪酬決定時仔細考慮此次投票的結果。

我們鼓勵股東閲讀《薪酬討論與分析》，其中解釋了 具體來説，我們如何、支付什麼以及為什麼支付高管薪酬，並將使股東能夠在知情的情況下投票。

我們的董事會認為，我們的薪酬計劃適當地將高管薪酬與 公司目標，適當地協調管理層和股東利益，並相對於市場慣例公平、合理和具有競爭力。因此，我們建議股東投票贊成以下決議：

“決議， 薪酬討論和分析，高管薪酬表和隨附的敍述性討論，在該公司的委託書，日期 #20244;，特此批准”。

董事會的建議

董事會建議投票“贊成”通過上述決議，表明 批准公司近地天體的補償。

概述

本公司目前是根據CBCA註冊成立的。董事會建議根據OBCA將本公司延續至安大略省的 司法管轄區(“延續”)。在大會上，本公司的股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下通過一項特別決議案，以批准延續( “延續決議案”)，無論是否有變動。

根據CBCA，公司董事中必須至少有25%是居住在加拿大的居民(“董事”的居留要求)。亞歐亞歐理事會並不強制要求在董事居住。鑑於公司的活動日益全球化，為使公司能夠靈活地從全球人才庫中吸引和提名最合適的董事人選，董事會認為繼續留在安大略省符合公司的最佳利益。

於延續完成後，本公司現有的章程細則及章程(“現行章程細則及細則”)將由本組織章程細則(“建議章程”)及新章程(“建議章程”及連同建議章程連同建議章程)取代。建議章程大體上將採用本委託書附錄B所附的形式，而擬議章程將基本上採用本委託書附錄C所附的形式。擬議的條款和細則與目前的條款和細則基本相似，但作了某些修改，以反映OBCA的規定。

46

2024年委託書

最新的條款和章程可在公司網站和SEDAR+上查閲。持續經營獲得批准並完成後，建議的章程和細則將在公司網站和SEDAR+上提供。

延續將影響股東的某些權利，因為它們目前存在於CBCA之下。 股東應就可能對其特別重要的延續的影響諮詢其法律顧問。有關更多信息，請參閲第48頁的“CBCA和OBCA的比較”。

連續化過程

為使延續生效：

延續的效力

在收到《繼續經營證書》後，本公司將受到《OBCA》的約束，就像它已根據《OBCA》註冊成立一樣。在收到終止證書後，CBCA將停止對本公司的適用，從而完成繼續。延續不會創建新的法人實體，不會影響公司的連續性，也不會導致其業務發生變化。然而，延續將影響股東的某些權利，因為這些權利目前存在於CBCA以及當前的條款和附例中。有關CBCA和OBCA在公司法方面的一些關鍵差異的摘要，請參見第48頁的“CBCA和OBCA的比較”。

OBCA規定，當外國公司根據OBCA繼續進入安大略省時：